传艺科技 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏传艺科技股份有限公司
2022 年年度股东大会的法律意见书
致：江苏传艺科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上
市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本
所受贵公司董事会的委托，指派本所律师出席贵公司 2022 年年度股东大会，并
就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序
以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了
必要的核查和验证。
本法律意见书仅供公司 2022 年年度股东大会之目的使用。本所律师同意将
本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担
相应的责任。
本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会由董事会召集。2023 年 3 月 28 日，贵公司召开第三届
董事会第二十次会议，决定于 2023 年 4 月 20 日召开 2022 年年度股东大会。2022
年 3 月 30 日，贵公司在巨潮资讯网上刊登了该次董事会决议和《江苏传艺科技
股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会通知》的公告。
经查，贵公司在本次股东大会召开 20 天前刊登了会议通知。
（二）贵公司本次股东大会于 2023 年 4 月 20 日下午 13:30 在江苏省高邮市
凌波路 33 号江苏传艺科技股份有限公司二楼会议室如期召开，会议召开的时间、
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地点等相关事项与股东大会通知披露一致。本次股东大会采取现场投票和网络投
票相结合的方式，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：
//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供了网络形式的投票平台，网络投票的时间
和方式与本次股东大会通知的内容一致。
（三）根据本次股东大会议程，提请本次股东大会审议的议案为：
1、《关于 2022 年年度报告及摘要的议案》；
2、《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》；
3、《关于 2022 年度监事会工作报告的议案》；
4、《关于 2022 年度利润分配预案的议案》；
5、《关于 2022 年度财务决算和 2023 年度财务预算报告的议案》；
6、《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
7、《关于 2022 年度内部控制自我评价工作报告的议案》；
8、《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》；
9、《关于向银行申请授信额度的议案》；
10、《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》；
11、《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》；
12、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
13、《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》，其中包括下列
10 项子议案：
13.01 发行股票的种类和面值；
13.02 发行方式及发行时间；
13.03 发行对象及认购方式；
13.04 发行数量；
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13.05 发行价格及定价原则；
13.06 限售期；
13.07 募集资金总额及用途；
13.08 本次向特定对象发行股票前滚存利润的分配；
13.09 上市地点；
13.10 决议有效期；
14、关于<江苏传艺科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案>
的议案》；
15、《关于<江苏传艺科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案
的论证分析报告>的议案》；
16、《关于<江苏传艺科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集
资金使用可行性分析报告>的议案》；
17、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
18、《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相
关主体承诺的议案》；
19、《关于<江苏传艺科技股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回报
规划>的议案》；
20、《关于开立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》；
21、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关
事宜的议案》；
22、《关于部分变更募集资金用途的议案》；
23、《关于修订<公司章程>的议案》；
24、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
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25、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
26、《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
27、《关于修订<对外担保制度>的议案》；
28、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。
（四）本次股东大会由公司董事长主持。
经查验贵公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师
认为：贵公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议内容、出席
对象、出席会议登记手续等相关事项，贵公司本次会议召开的时间、地点、会议
议题等与会议公告一致，本次大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上
市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
和《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员的资格和召集人资格
（一）出席人员的资格
根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本
次股东大会的人员为：
1、截止股权登记日 2023 年 4 月 13 日（星期四）下午 15:00 交易结束后，
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股东均
有权出席本次股东大会，或可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、本所见证律师。
经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共计
14 名，代表股份 150,490,100 股，占上市公司总股份的 51.9788%。根据深圳证券
交易所交易系统和互联网投票系统提供的网络表决结果显示，参加本次股东大会
网络投票的股东共计 10 名，代表股份 1,974,900 股，占上市公司总股份的 0.6821%。
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经合并统计，通过现场参与表决及通过网络投票参与表决的股东共计 24 名，代
表股份 152,465,000 股，占上市公司总股份的 52.6609%。
本所律师认为：出席本次股东大会的股东（或代理人）均具有合法有效的资
格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。
（二）召集人资格
本次股东大会由贵公司董事会召集，召集人资格符合法律和《公司章程》的
规定。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
经查，公司本次股东大会就公告中列明的审议事项以现场投票和网络投票相
结合的方式进行了表决，并按公司《章程》的规定进行计票、监票，并当场公布
表决结果，出席本次股东大会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
（二）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统
计，本次股东大会审议议案的表决结果如下：
1、《关于 2022 年年度报告及摘要的议案》
同意 152,453,000 股，反对 12,000 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的 99.9921%，表决结果为通过。
2、《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》
同意 152,453,000 股，反对 12,000 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的 99.9921％，表决结果为通过。
3、《关于 2022 年度监事会工作报告的议案》
同意 152,453,000 股，反对 12,000 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的 99.9921％，表决结果为通过。
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4、《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
同意 152,453,000 股，反对 12,000 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的 99.9921％，表决结果为通过。
5、《关于 2022 年度财务决算和 2023 年度财务预算报告的议案》
同意 152,453,000 股，反对 12,000 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的 99.9921％，表决结果为通过。
6、《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
同意 152,453,000 股，反对 12,000 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的 99.9921％，表决结果为通过。
7、《关于 2022 年度内部控制自我评价工作报告的议案》
同意 152,453,000 股，反对 12,000 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的 99.9921％，表决结果为通过。
8、《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
同意 152,453,000 股，反对 12,000 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的 99.9921％，表决结果为通过。
9、《关于向银行申请授信额度的议案》
同意 152,453,000 股，反对 12,000 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的 99.9921％，表决结果为通过。
10、《关于使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的议案》
同意 152,453,000 股，反对 12,000 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的 99.9921％，表决结果为通过。
11、《关于公司开展外汇套期保值业务的议案》
同意 152,453,000 股，反对 12,000 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的 99.9921％，表决结果为通过。
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12、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
同意 152,295,700 股，反对 169,300 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的 99.8890％，表决结果为通过。
13、《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》
13.01 发行股票的种类和面值
同意 152,295,700 股，反对 169,300 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的 99.8890％，表决结果为通过。
13.02 发行方式及发行时间
同意 152,295,700 股，反对 169,300 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的 99.8890％，表决结果为通过。
13.03 发行对象及认购方式
同意 152,295,700 股，反对 169,300 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的 99.8890％，表决结果为通过。
13.04 发行数量
同意 152,295,700 股，反对 169,300 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的 99.8890％，表决结果为通过。
13.05 发行价格及定价原则
同意 152,295,700 股，反对 169,300 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的 99.8890％，表决结果为通过。
13.06 限售期
同意 152,295,700 股，反对 169,300 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的 99.8890％，表决结果为通过。
13.07 募集资金总额及用途
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同意 152,295,700 股，反对 169,300 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的 99.8890％，表决结果为通过。
13.08 本次向特定对象发行股票前滚存利润的分配
同意 152,295,700 股，反对 169,300 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的 99.8890％，表决结果为通过。
13.09 上市地点
同意 152,295,700 股，反对 169,300 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的 99.8890％，表决结果为通过。
13.10 决议有效期
同意 152,295,700 股，反对 169,300 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的 99.8890％，表决结果为通过。
14、关于<江苏传艺科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案>
的议案》
同意 152,295,700 股，反对 169,300 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的 99.8890％，表决结果为通过。
15、《关于<江苏传艺科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案
的论证分析报告>的议案》
同意 152,295,700 股，反对 169,300 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的 99.8890％，表决结果为通过。
16、《关于<江苏传艺科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集
资金使用可行性分析报告>的议案》
同意 152,295,700 股，反对 169,300 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的 99.8890％，表决结果为通过。
17、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
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传艺科技 法律意见书
同意 152,453,000 股，反对 12,000 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的 99.9921％，表决结果为通过。
18、《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及
相关主体承诺的议案》
同意 152,295,700 股，反对 169,300 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的 99.8890％，表决结果为通过。
19、《关于<江苏传艺科技股份有限公司未来三年（2023-2025 年）股东回
报规划>的议案》
同意 152,453,000 股，反对 12,000 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的 99.9921％，表决结果为通过。
20、《关于开立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》
同意 152,295,700 股，反对 169,300 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的 99.8890％，表决结果为通过。
21、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关
事宜的议案》
同意 152,295,700 股，反对 169,300 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的 99.8890％，表决结果为通过。
22、《关于部分变更募集资金用途的议案》
同意 152,295,700 股，反对 169,300 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的 99.8890％，表决结果为通过。
23、《关于修订<公司章程>的议案》
同意 152,453,000 股，反对 12,000 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的 99.9921％，表决结果为通过。
24、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
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同意 152,251,500 股，反对 213,500 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的 99.8600％，表决结果为通过。
25、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
同意 152,251,500 股，反对 213,500 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的 99.8600％，表决结果为通过。
26、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
同意 152,251,400 股，反对 213,500 股，弃权 100 股，同意股数占出席本次
股东大会有效表决权股份总数的 99.8599%，表决结果为通过。
27、《关于修订<对外担保制度>的议案》
同意 152,251,500 股，反对 213,500 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的 99.8600％，表决结果为通过。
28、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
同意 152,251,500 股，反对 213,500 股，弃权 0 股，同意股数占出席本次股
东大会有效表决权股份总数的 99.8600％，表决结果为通过。
本所律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次
股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会
的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合公司《章程》的规定。贵
公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律
法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、
召集人资格合法有效；本次会议的提案、会议的表决程序合法有效。本次股东大
会形成的决议合法、有效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏传艺科技股份有限公
司 2022 年年度股东大会法律意见书》之签字页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 阚 赢
杨学良
2023 年 月 日
11
