证券代码：002870              证券简称：香山股份       公告编号：2017-031



                   广东香山衡器集团股份有限公司
                  第三届董事会第15次会议决议公告


         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



       一、会议召开情况
       2017 年 10 月 11 日，广东香山衡器集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第三
届董事会第 15 次会议在公司会议室以现场及通讯方式召开。关于本次会议的通知已
于 2017 年 9 月 30 日以传真、电子邮件、专人送达的方式送达各位董事。本次会议
应参加董事 9 人，实际参加董事 9 名。会议由公司董事长赵玉昆先生主持，公司监
事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规
定。


       二、董事会会议审议情况
       经与会董事认真审议，会议以举手表决的方式表决审议通过如下议案：
       1、审议通过《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》
       全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果，同意《关于选举公司第
四届董事会非独立董事的议案》。
       鉴于公司第三届董事会全部非独立董事任期已经届满，公司董事会提名赵玉昆
先生、程铁生先生、苏小舒女士、刘焕光先生、王咸车先生、龙伟胜先生为第四届
董事会非独立董事候选人，任期为股东大会审议通过之日起三年。
       表决结果如下：
       （1）董事候选人赵玉昆：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       （2）董事候选人程铁生：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       （3）董事候选人王咸车：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     （4）董事候选人苏小舒：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     （5）董事候选人刘焕光：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     （6）董事候选人龙伟胜：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     非独立董事候选人将采用累积投票制进行选举。
     本议案尚需提交公司 2017 年度第二次临时股东大会审议。
     董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公
司董事总数的二分之一。
     独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第 15 次会议相关事项
的专项说明和独立意见》。
     《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》具体内容详见公司披露于《证
券 日 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2017-032）。
     2、审议通过《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》
     全体董事以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果，同意《关于选举公司第
四届董事会独立董事的议案》。
     鉴于公司第三届董事会三名独立董事任期已经届满，公司董事会提名莫万友先
生、李文生先生、胡敏珊女士为公司第四届董事会独立董事候选人，任期为股东大
会审议通过之日起三年。
     表决结果如下：
     （1）独立董事候选人莫万友：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     （2）独立董事候选人李文生：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     （3）独立董事候选人胡敏珊：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，
提交公司股东大会审议。独立董事候选人将采用累积投票制进行选举。
     《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》具体内容详见公司披露于《证
券 日 报 》、《 证 券 时 报 》、《 上 海 证 券 报 》、《 中 国 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2017-032）。
     3、审议通过《关于公司〈2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》
     为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》。
     表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
     4、审议通过《关于公司〈2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管
理办法〉的议案》
     为保证公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善法
人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，确保公司发展战略和经营目标的实现，
结合相关法律、法规和公司实际情况，特制定《2017 年股票期权与限制性股票激励
计划考核管理办法》。
     表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     本议案尚需提交公司股东大会审议。
     5、审议通过《提请股东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权与限制性股
票激励计划相关事宜》
     为了具体实施广东香山衡器集团股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激
励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司 2017 年股票期权与限制
性股票激励计划的有关事项：
     1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
     （1）授权董事会确定股票期权与限制性股票的授予日；
     （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照 2017 年股票期权与限制性股票激励计划规定的方法
对股票期权与限制性股票数量进行相应的调整；
     （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照 2017 年股票期权与限制性股票激励计划规定的方法
对股票期权行权价格、限制性股票授予价格进行相应的调整；
     （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票
并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署相关协
议书；
       （5）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行
审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
       （6）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；
       （7）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限
于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算
业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
       （8）授权董事会办理尚未行权的股票期权和尚未解除限售的限制性股票作废或
注销事宜；
       （9）授权董事会根据公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划的规定办理
股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权
或解除限售资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销处理，对激励对象尚未解除
限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权、尚未解
除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划；
       （10）授权董事会对公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调
整；
       （11）授权董事会实施 2017 年股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要
事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
       2、提请公司股东大会授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、
组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做
出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
       3、提请公司股东大会同意向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一
致。
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       本议案尚需提交公司股东大会审议。
       6、审议通过《关于重新制定〈对外担保管理办法〉的议案》
       同意公司根据首次公开发行股票并上市的相关法规和要求，重新制定《对外担
保管理办法》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    本次制定的《对外担保管理办法》与本公告同日披露于巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）。
    7、审议通过《关于重新制定〈关联交易管理办法〉的议案》
    同意公司根据首次公开发行股票并上市的相关法规和要求，重新制定《关联交
易管理办法》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    本次制定的《关联交易管理办法》与本公告同日披露于巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）。
    8、审议通过《关于重新制定〈重大交易管理办法〉的议案》
    同意公司根据首次公开发行股票并上市的相关法规和要求，重新制定《重大交
易管理办法》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    本次制定的《重大交易管理办法》与本公告同日披露于巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）。
    9、审议通过《关于重新制定〈重大投资管理办法〉的议案》
    同意公司根据首次公开发行股票并上市的相关法规和要求，重新制定《重大投
资管理办法》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    本次制定的《重大投资管理办法》与本公告同日披露于巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）。
    10、审议通过《关于提请召开广东香山衡器集团股份有限公司 2017 年第二次临
时股东大会的议案》
    同意公司按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定，于 2017 年 10
月 26 日召开公司 2017 年第二次临时股东大会。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    有关本次股东大会的详细安排详见公司同日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、
《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广东香山
衡器集团股份有限公司关于召开 2017 年度第二次临时股东大会的通知》。



    三、备查文件
    1、第三届董事会第 15 次会议决议；
    2、独立董事关于第三届董事会第 15 次会议相关事项的专项说明和独立意见。
    特此公告。




                               广东香山衡器集团股份有限公司董事会
                                           2017 年 10 月 11 日