广东香山衡器集团股份有限公司独立董事
   关于第三届董事会第15次会议相关事项的专项说明和独立意见


    我们作为广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，经过审慎、认真的研究，
对公司第三届董事会第15次会议相关事项发表专项说明和独立意见：


    一、关于《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》及《关于选举
公司第四届董事会独立董事的议案》的独立意见

    公司第四届董事会非独立董事及独立董事候选人的提名程序符合相关法律
法规及公司章程的有关规定，合法有效。
    公司第四届董事会非独立董事及独立董事候选人不存在《公司法》规定的不
适合担任董事的情形，也未受到中国证监会或深圳证券交易所的惩戒，符合《公
司法》、《公司章程》等有关规定。其中独立董事候选人莫万友先生、李文生先
生暂未取得独立董事资格证书，根据《深圳证券交易所独立董事备案法》（2017
年修订）第六条的规定，其已向公司董事会作出书面承诺，承诺将参加最近一次
独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。
    经审阅上述各董事候选人的履历，认为公司各董事候选人任职资格符合担任
上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公
司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
    综上，我们同意赵玉昆先生、程铁生先生、王咸车先生、苏小舒女士、刘焕
光先生、龙伟胜先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；莫万友先生、李文
生先生、胡敏珊女士为公司第四届董事会独立董事候选人，并同意将该议案提交
公司股东大会审议。


    二、关于《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的独立意见

    公司拟实施《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简

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称“《激励计划》”），我们认为：
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》 以下简称“《管理办法》”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
    2、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月
内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会
及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具
有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办
法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为
公司激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司《激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票/股票期权的
授予安排、解除限售/行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价
格/行权价格、限售期/等待期、解除限售期/行权期、解除限售条件/行权条件等
事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利
益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    6、公司董事会在审议相关议案时，不涉及关联董事回避表决事宜。
    综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。


       三、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见



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    公司本次股权激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本
规定。公司本次股权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考
核和个人层面绩效考核。
    公司层面业绩考核指标设置了净利润增长率，净利润增长率指标反映了未来
能带给股东的可分配利润的增长速度，用以衡量公司盈利能力的成长性，衡量一
个公司经营效益的重要指标。经过合理预测并兼顾本次限制性激励计划的激励作
用，设定了本次股权激励计划业绩考核指标为：以 2017 年净利润为基数，
2018-2020 年净利润增长率分别不低于 16%、33%、49%。
    除公司层面的业绩考核外公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对
激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一
年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件。只有在
两个指标同时达成的情况下，激励对象才能行权/解除限售，获得收益。
    综上，公司本次股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，
考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次股权激励计划的考核目的。

     （以下无正文）




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(本页无正文，为《广东香山衡器集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第 15 次会议相关事项的专项说明和独立意见》之签字页)


独立董事：（签名）




              杨大行：




              蒋先进：




               周 敏：




                                             年       月     日




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