香山股份：对外担保管理办法（2017年10月）2017-10-12
广东香山衡器集团股份有限公司
GUANGDONG SENSSUN WEIGHING APPARATUS GROUP LTD.
对外担保管理办法
广东中山
二〇一七年十月
广东香山衡器集团股份有限公司 对外担保管理办法
目 录
第一章 总 则 ................................................................................................................ 2
第二章 对外担保的条件................................................................................................. 2
第三章 对外担保履行的程序 ......................................................................................... 3
第一节 担保对象的审查 ............................................................................................. 3
第二节 对外担保的审批权限...................................................................................... 4
第三节 担保合同的订立 ............................................................................................. 5
第四章 风险管理 ............................................................................................................ 6
第五章 对外担保信息披露 ............................................................................................. 7
第六章 责任人责任 ........................................................................................................ 8
第七章 附 则 ................................................................................................................ 8
1
广东香山衡器集团股份有限公司 对外担保管理办法
第一章 总 则
第一条 为了规范广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广东香山衡器集
团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），参照《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规
则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定制
定本办法。
第二条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任
何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第三条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法对本公司承担连带赔偿责任。
第四条 公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本
办法。公司控股子公司应在其董事会或股东（大）会做出决议后及时通知公司履
行有关信息披露义务或审批程序。
第五条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任
何单位和个人不得强令公司为他人担保，公司对强令为他人担保的行为应当拒绝。
第六条 公司为他人提供担保，必须采取反担保等必要的措施防范风险，谨
慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第七条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做
出专项说明，并发表独立意见。
第二章 对外担保的条件
第八条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
2
广东香山衡器集团股份有限公司 对外担保管理办法
（四）公司控股子公司。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法的相关规定。
第九条 虽不符合本办法第八条所列条件，但公司认为需要发展与申请担保
人的业务往来和合作关系，且担保风险较小的，依《公司章程》之规定权限经公
司董事会成员三分之二以上同意并经全体独立董事三分之二以上同意或经股东
大会审议通过后，可以为其提供担保。
第三章 对外担保履行的程序
第一节 担保对象的审查
第十条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，
应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但
不限于：
（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前
景；
（三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情
形；
（四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
（五）提供的财务资料真实、完整、有效；
（六）公司对其具有控制能力；
（七）没有其他法律风险。
第十一条 对担保对象审查的责任单位是公司的财务部门，经办人应根据申
请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情
况及行业前景进行调查和核实，并形成书面意见，该意见经财务负责人审批之后，
将有关资料及书面意见报送公司董事会秘书。
申请担保人应提供的基本资料包括但不限于以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证
明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
3
广东香山衡器集团股份有限公司 对外担保管理办法
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（四）与担保有关的主合同的原件及复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）反担保方案、 反担保提供方具有实际承担能力的证明；
（八）其他重要资料。
第十二条 董事会秘书将前述所形成的材料及意见一并提交董事会审议。董
事会可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会
或股东大会进行决策的依据。应由股东大会审批的对外担保，董事会在审议通过
后，应将前述材料及意见一并提交股东大会审议。
第十三条 公司董事会或股东大会对担保事项进行审议、表决，并将表决结
果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，但发生过逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请
时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第二节 对外担保的审批权限
第十四条 公司下列担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
4
广东香山衡器集团股份有限公司 对外担保管理办法
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5000 万元。
（八）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意。股东大会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议。董事会审议关联担保事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董
事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十五条 未达到股东大会审议批准权限的对外担保事项由董事会审议批准。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同
意。
第十六条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公
司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，
必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异
常，应及时向董事会报告。
第三节 担保合同的订立
第十七条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同
和反担保合同应当具备《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》、
《中华人民共和国合同法》等法律、法规要求的内容。
第十八条 担保必须订立书面担保合同。担保合同中应当明确下列条款：
5
广东香山衡器集团股份有限公司 对外担保管理办法
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的范围、方式和期间；
（五）双方认为需要约定的其他事项。
第十九条 担保合同订立时，经办部门的负责人必须全面、认真地审查主合
同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公
司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对强制性条款或明显不利于公司
利益、对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对
方拒绝修改的，经办部门负责人应当拒绝为其提供担保，并经董事会秘书向公司
董事会或股东大会汇报。
第二十条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会
的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任
何人不得擅自代表公司签订担保合同。
第二十一条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门负责完善
有关法律手续，必须及时办理抵押或质押登记等手续。
第二十二条 担保期间，因被担保人和债权人的主合同条款发生变更需要修
改担保合同的担保范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审
批权限报批，同时公司负责法律事务的人员应就变更内容进行审查。经批准后重
新订立担保合同的，原合同作废。
第二十三条 公司应妥善管理担保合同、反担保合同及相关原始资料，及时
进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、
有效，关注担保的时效、期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东
大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会报告。
第四章 风险管理
第二十四条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近
一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
6
广东香山衡器集团股份有限公司 对外担保管理办法
定期向董事会报告。
第二十五条 如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司分立、解散、破
产等重大事项的，公司有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，
将损失降低到最小程度。
第二十六条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司财务部应立即
启动追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司财务
部应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报告公司董事会。
第二十七条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公
司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成
经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第二十八条 财务部应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应
处理办法报财务负责人审定后，根据情况提交公司董事会和监事会。
第二十九条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承
担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任
人、财务部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十一条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第五章 对外担保信息披露
第三十二条 公司应当按照《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及本
办法规定等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第三十三条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将
对外担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第三十四条 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，
7
广东香山衡器集团股份有限公司 对外担保管理办法
或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时
了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时予以披露。
第三十五条 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内
子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表专项
意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行专项核
查。如发现异常，应当及时向董事会报告。
第三十六条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，
将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均
负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法
律责任。
第六章 责任人责任
第三十七条 本办法所指责任人为公司董事、经理、其他高管人员等。
第三十八条 公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。公司董事会视公
司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第三十九条 公司董事、经理或其他高管人员未按本办法规定程序擅自越权
签订担保合同，应当追究当事人责任。
第四十条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本办法规定，
无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任，并可视情节轻重给予罚款
或处分。
第七章 附 则
第四十一条 本办法所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、 “少
于”、“多于”，不含本数。
第四十二条 本办法未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为
准，并及时对本办法进行修订。
8
广东香山衡器集团股份有限公司 对外担保管理办法
第四十三条 本办法由公司股东大会以普通决议审议批准后生效，修改时亦
同。本办法由公司董事会负责解释。除本办法中明确规定需要待公司上市后方可
适用的条款外，本办法其他各项条款自股东大会通过即实施。
广东香山衡器集团股份有限公司
2017 年 10 月 11 日
9
