广东香山衡器集团股份有限公司
 GUANGDONG SENSSUN WEIGHING APPARATUS GROUP LTD.




       关联交易管理办法




                 广东中山

              二〇一七年十月
广东香山衡器集团股份有限公司                                                                                    关联交易管理办法



                                                         目 录
第一章 总         则 ................................................................................................................. 2

第二章 关联交易及关联人 ............................................................................................... 2

第三章 回避制度 .............................................................................................................. 4

第四章 关联交易的程序 .................................................................................................. 5

第五章 关联交易的信息披露 ........................................................................................... 6

第六章 关联交易的内部控制 ........................................................................................... 9

第七章       附       则 ............................................................................................................ 11




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                               第一章 总      则

     第一条 为保证广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联
方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损
害公司和非关联股东的合法权益，根据或参照《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《企业
会计准则——关联方关系及其交易的披露》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范
性文件及《广东香山衡器集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，结合公司实际情况，制订本办法。
     第二条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。
     第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权
利义务及法律责任。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议
内容应明确、具体。
     第四条 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则, 关联交易的价格原
则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。



                         第二章 关联交易及关联人

     第五条 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人发生的转移资源或
义务的事项，包括但不限于下列事项：
     （一）购买或者出售资产；
     （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等） ；
     （三）提供财务资助；
     （四）提供担保；
     （五）租入或者租出资产；
     （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
     （七）赠与或者受赠资产；
     （八）债权或者债务重组；

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     （九）签订许可使用协议；
     （十）研究与开发项目的转移；
     （十一）购买原材料、燃料、动力；
     （十二）销售产品、商品；
     （十三）提供或者接受劳务；
     （十四）委托或者受托销售；
     （十五）关联双方共同投资；
     （十六）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
     （十七）相关监管机构或部门认为应当属于关联交易的其他事项。
     第六条 关联人包括关联法人、关联自然人。
     具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
     （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
     （二）由上述第（一）项法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及公司
的控股子公司以外的法人或其他组织；
     （三）由本办法第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司的控股子公司以外的法人或
其他组织；
     （四）持有公司5%以上股份的法人或一致行动人；
     （五）相关监管机构或部门或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
      第七条 公司与第六条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而
形成第六条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、
经理或者半数以上的董事属于第八条（二）项所列情形者除外。
      第八条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
     （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
     （二）公司的董事、监事及高级管理人员；
     （三）第六条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事和高级管理人
员或担任类似职务的人员；
     （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶

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、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
     （五）相关监管机构或部门或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
     第九条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
     （一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或
者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本办法第六条、第八条规定的情形
之一；
     （二）过去十二个月内，曾经具有本办法第六条、第八条规定的情形之一。



                               第三章 回避制度

     第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要
求关联董事予以回避。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事
会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会的非关联董事人数不
足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
     前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
     （一）交易对方；
     （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或
其他组织，或者在该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
     （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
     （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见本办法第八条第（四）项的规定）；
     （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员
的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第八条第（四）项的规定）；
     （六）相关监管机构或部门或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的人士。
     第十一条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
     （一）交易对方；
     （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

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     （三）被交易对方直接或者间接控制的；
     （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的；
     （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
范围参见本办法第八条第（四）项的规定）；
     （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的单位或者
该交易对方直接或间接控制的单位任职的（适用于股东为自然人的）；
     （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者
其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
     （八）相关监管机构或部门认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或其
他组织或者自然人。
     第十二条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会通知未注明的
关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
     第十三条 股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事
项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章
程》的规定向人民法院起诉。
     第十四条 股东大会决议应当充分记录非关联股东的表决情况。



                           第四章 关联交易的程序

     第十五条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评
估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。
     本办法第二十四条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以
不进行审计或者评估。
     第十六条 除本办法另有明确规定外，未达到前款规定标准的关联交易事项
股东大会授权董事会审议批准。
     第十七条 董事会在其权限范围内授权经理决定公司与关联自然人发生的
交易金额不满30万元的关联交易，以及公司与关联法人或其他组织发生的交易金
额不满300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不足0.5%的关联交

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易。但是，如经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议
决定。
       第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
       公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有
关股东应当在股东大会上回避表决。
       第十九条 公司不得直接或通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借
款。



                       第五章 关联交易的信息披露

       第二十条 公司发生的关联交易应当依照本办法及其他规定认真履行信息
披露义务。
       公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上，与关联法人或其他组织
发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上
的关联交易，应当及时披露。
       公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
       （一）公告文稿；
       （二）与交易有关的协议书或者意向书；
       （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
       （四）交易涉及的政府批文（如适用）；
       （五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
       （六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
       （七）独立董事意见；
       （八）深圳证劵交易所要求提供的其他文件。
       第二十一条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容：
       （一）交易概述及交易标的的基本情况；
       （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
       （三）董事会表决情况（如适用）；
       （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；

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     （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评
估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的
与定价有关的其他特定事项；
     若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如
交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
     （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；
     （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实
意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时请咨询负责公司审计的
会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
     （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额；
     （九）相关法律法规规定的其他内容；
     （十）中国证监会和深圳证劵交易所要求的有助说明交易实质的其他内容。
     第二十二条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“
委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续
十二个月内累计计算，经累计计算达到第十五条、第二十条第二款标准的，适用
第十五条、第二十条第二款的规定。
     已按照第十五条、第二十条第二款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累
计计算范围。
     第二十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易， 应当按照累计计
算的原则适用第十五条、第二十条第二款规定：
     （一）与同一关联人进行的交易；
     （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
     上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
     已按照第十五条、第二十条第二款履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
     第二十四条 公司与关联人进行第五条第十一项至第十四项所列的与日常经
营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
     （一）对于首次发生的日常关联交易公司应当与关联人订立书面协议并及时

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披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十五条、第二十条第二款的规定提交
董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
     （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十五条、第二十条
第二款的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提
交股东大会审议。
     （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第一项规定将每份协议提交董事会或者股东大会
审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联
交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十五条、第二十条第二款的
规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公
司应当在年度报告和中期报告中予以披露。 如果在实际执行中日常关联交易金
额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十五条、第二十条第二
款的规定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
     第二十五条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、
交易总量或者确定方法、付款方式等主要条款。
      协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照二十四条
规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两
种价格存在差异的原因。
     第二十六条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年根据本办法重新履行审议程序及披露义务。
     第二十七条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人发生关联
交易时，公司可以向深圳证劵交易所申请豁免按照本办法规定履行相关义务。
     第二十八条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本办法规定
履行相关义务：
    （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券
、可转换公司债券或者其他衍生品种；

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    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
    （四）深圳证劵交易所认定的其他情况。
    第二十九条 公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东
大会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东大会审议，并在本次关联交易公告
中将前期已发生的关联交易一并披露。



                       第六章 关联交易的内部控制

     第三十条 公司持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员应及时向
董事会秘书办公室申报相关关联自然人、关联法人或其他组织变更情况，董事会
秘书办公室应及时更新关联方名单，确保相关关联方名单真实、准确、完整。
     公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联
方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行
审批、报告义务。
     第三十一条 公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项（包括但不限于
公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%
的关联交易）时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董
事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作
为其判断的依据。
     第三十二条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
     （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力
、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
     （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎
选择交易对手方；
     （三）根据充分的定价依据确定交易价格；
     （四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进
行审计或评估；
     公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗

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及因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的关联交易事项进行审
议并作出决定。
     本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或
者为其提供担保的，应当及时披露相关情况及解决方案。
     第三十三条 公司向关联人购买资产，成交金额在人民币三千万元以上且占
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，并且成交价格与交易标的的账面值、
评估值或者市场价格相比溢价超过100%的，应当遵守下列要求：
     （一）提供经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核的拟购
买资产的盈利预测报告。公司确有充分理由无法提供盈利预测报告的，应当说明
原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经
营能力和未来发展的影响；
     （二）资产评估机构采取现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期
的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，独立董事和保荐机构
（如有）应当对评估机构的独立性、评估方法的适当性、评估假设前提的合理性
、预期未来收入增长率和折现率等重要评估参数取值的合理性、预期收益的可实
现性、评估定价的公允性等发表明确意见，公司应当在关联交易实施完毕后连续
三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会
计师事务所出具专项审核意见；
     （三）公司应当与关联人就相关资产未来三年实际盈利数不足利润预测数的
情况签订明确可行的补偿协议。
     第三十四条 公司拟部分或者全部放弃与关联人共同投资的公司的同比例增
资权或者优先受让权，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者
优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序及信
息披露义务。
     第三十五条 公司接受关联人提供的财务资助（如接受委托贷款）或者担保
，可以按照合同期内应支付的利息、资金使用费或者担保费总额作为关联交易的
交易金额，适用《股票上市规则》相关规定。公司以自有资产为财务资助、担保
提供抵押或者反担保的，应当就资产抵押或者担保情况履行信息披露义务。
     第三十六条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委

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托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费作为关联交易
的交易金额，适用《股票上市规则》相关规定。
       第三十七条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联方挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。公
司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了
解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的
情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
       第三十八条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给
公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。



                               第七章     附     则

       第三十九条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、《公司章程》的规
定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定相抵触
的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及时对
本办法进行修订。
       第四十条 本办法所称“以上”、“高于”都含本数，“超过”、“不满”、“不足
”不含本数。
       第四十一条 本办法经公司股东大会审议通过后生效实施，本办法的修改亦
同。
       第四十二条 本办法由公司董事会负责解释。




                                             广东香山衡器集团股份有限公司
                                                    2017 年 10 月 11 日




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