香山股份：重大交易管理办法（2017年10月）2017-10-12
广东香山衡器集团股份有限公司
GUANGDONG SENSSUN WEIGHING APPARATUS GROUP LTD.
重大交易管理办法
广东中山
二〇一七年十月
广东香山衡器集团股份有限公司 重大交易管理办法
目 录
第一章 总 则 ....................................................................................................................... 2
第二章 审批决策权限 ........................................................................................................... 2
第三章 审批决策程序 ........................................................................................................... 4
第四章 信息披露 ................................................................................................................... 5
第五章 附 则 ......................................................................................................................... 5
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广东香山衡器集团股份有限公司 重大交易管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）与日常
经营活动不直接相关的重大交易行为，加强公司该类重大交易的管理工作，保证
公司持续健康发展，根据或参照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及《广东香山衡器集团股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制订本办法。
第二条 本办法所称重大交易是指交易金额达到或超过本办法、《公司章程》
或相关法律法规规定标准的以下各类交易：
(一)购买或者出售资产；
(二)租入或租出资产；
(三)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(四)赠与或受赠资产；
(五)债权或债务重组；
(六)资产置换。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产，仍包含在内。
第二章 审批决策权限
第三条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，即构
成第一类重大交易，应由股东大会审批：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
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（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据金额如为负值，取其绝对值计算；涉及的累计金
额，取每个数据金额的绝对值之和计算。相关交易已履行董事会审议或股东大会
审议程序的，不纳入相关累计金额范围。
第四条 公司发生的交易达到下列标准之一的，即构成第二类重大交易，由
董事会审批：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，且不
超过 50%（交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据）；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币，
占公司最近一个会计年度经审计营业收入不超过 50%或绝对金额在 5000 万元人
民币以内；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元人民币，占公司
最近一个会计年度经审计净利润不超过 50%或绝对金额在 500 万元人民币以内；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币，占公司最近一期经审计净资产
不超过 50%或绝对金额在 5000 万元人民币以内；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且
绝对金额超过 100 万元人民币，占公司最近一个会计年度经审计净利润不超过
50%或绝对金额在 500 万元人民币以内。
上述指标计算中涉及的数据金额如为负值，取其绝对值计算；涉及的累计
金额，取每个数据金额的绝对值之和计算；公司在 12 个月内发生的交易标的相
关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定。相关交易已履行董事会
审议或股东大会审议程序的，不纳入相关累计金额范围。
公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东
大会审议批准（审批权限根据本章程的规定确定），公司董事会或股东大会不得
将该等事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
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第五条 公司发生的交易未达到第三条、第四条规定标准的，不构成重大交
易，由经理决定。
第六条 第三条至第五条所指的指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第七条 公司购买或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者
作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达
到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
连续十二个月内购买、出售资产经累计计算，占公司最近一期经审计总资产
5%以上、低于 30%的，由董事会审批。
已按第一款规定履行股东大会特别决议审议程序的，不再纳入第一款和第二
款规定的累计计算范围。
已按第二款规定履行董事会审议程序的，不再纳入第二款规定的累计计算范
围，但仍应纳入第一款规定的累计计算范围。
第八条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围
发生变更的，该股权所对应公司的全部资产总额和营业收入，视为第三条、第四
条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第三章 审批决策程序
第九条 公司股东、董事、高级管理人员、职能部门及其他人员均可提出重
大交易的建议。
第十条 公司财务部为重大交易建议的受理部门。
第十一条 关于重大交易的建议应以书面方式提交，应包括以下主要内容：
(一)标的资产的状况；
(二)进行重大交易的必要性和可行性；
(三)与交易有关的协议或者意向书；
(四)交易涉及到的政府批文（如适用）；
(五)中介机构出具的专业报告（如适用）；
(六)重大交易对公司盈利情况的影响。
第十二条 财务部对收到的重大交易建议作初步审查和整理后，及时向公司
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董事长及董事会秘书通报。
第十三条 公司进行重大交易应按本办法规定的权限进行决策。属于董事长
批准的重大交易，由董事长或其授权人代表公司签署有关合同和协议等法律文件，
并在下次董事会召开会议时向董事会进行报告。属于董事会批准的重大交易，经
董事会审议通过后方可实施。超过董事会批准权限的重大交易，应当先经董事会
审议后提交股东大会审议。
第十四条 重大交易达到股东大会的权限标准，若重大交易标的为股权，公
司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近
一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；
若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有相关业务资格的资
产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
公司发生的重大交易虽未达到股东大会权限的标准，但深圳证券交易所认为
有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请有关会计师事务所或者资产评估事务
所进行审计或者评估。
第四章 信息披露
第十五条 公司应当依照本办法及法律法规和深圳证券交易所的规定就本办
法规定的重点交易履行信息披露义务。
第五章 附 则
第十六条 本办法所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“不
足” 、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第十七条 本办法由公司董事会负责解释。
第十八条 本办法自公司股东大会以普通决议审议批准后生效实施，修改时
亦同。
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2017 年 10 月 11 日
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