香山股份：重大投资管理办法（2017年10月）2017-10-12
广东香山衡器集团股份有限公司
GUANGDONG SENSSUN WEIGHING APPARATUS GROUP LTD.
重大投资管理办法
广东中山
二〇一七年十月
广东香山衡器集团股份有限公司 重大投资管理办法
目 录
第一章 总 则 ....................................................................................................................... 2
第二章 投资管理机构 ........................................................................................................... 2
第三章 投资计划 ................................................................................................................... 3
第四章 投资审批权限 ........................................................................................................... 4
第五章 对外投资管理 ........................................................................................................... 5
第六章 金融投资管理 ........................................................................................................... 6
第七章 固定资产投资管理 ................................................................................................... 6
第八章 投资过程的管理 ....................................................................................................... 7
第九章 附 则 ....................................................................................................................... 7
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第一章 总 则
第一条 为规范广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其控
股子公司（以下简称“成员企业”）的重大投资行为，提高重大投资的经济效益，
维护股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及《广东香山衡器
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），参照《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相
关规定制定本办法。
第二条 本办法所称重大投资事项包括：
（一）对外投资（含设立全资或控股或参股企业、国内外收购兼并、合资合
作、对出资企业追加投入，以及收购资产经营项目等经营性投资）；
（二）金融投资（含证券投资、期货投资、委托理财、债券投资、基金投资
及以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资等）；
（三）固定资产投资（含重大固定资产投资、其他固定资产投资等）。
第三条 公司投资实行预算管理，投资项目应符合公司及成员企业的战略发
展目标和经营策略。
第二章 投资管理机构
第四条 公司股东大会、董事会、经理为公司重大投资的决策机构，分别根
据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《经理工作细则》所
确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对
外投资的决定。
第五条 公司董事会战略委员会对公司及成员企业的重大投资活动应履行的
主要职责是：
（一）组织研究投资导向；
（二）审核公司及成员企业的年度投资计划并报董事会审议，核准成员企业
的计划外投资项目，根据需要对成员企业的重大投资项目实施备案管理；
（三）组织开展投资分析活动，对重大投资项目组织实施稽查、审计、评估
等动态监督管理；
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（四）负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行
专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，
应及时向公司董事会报告。
第六条 公司财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关部门进行项目
可行性分析、办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第三章 投资计划
第七条 公司及成员企业应制订年度投资计划。年度投资计划主要包括以下
内容：
（一）年度投资规模和投资结构；
（二）投资方式及比重结构；
（三）年度投资进度安排；
（四）投资项目汇总表。
第八条 编制年度投资计划应当按照下列程序进行：
（一）每年第四季度公司及成员企业向董事会战略委员会提交本单位下年度
投资计划草案，董事会战略委员会审核后提交董事会；
（二）董事会对公司投资计划草案进行审核，并反馈审核意见；
（三）战略委员会根据董事会的审核意见，组织修改、完善年度投资计划，
并提交董事会审议；
（四）董事会将其审议通过的投资计划报股东大会审议。
第九条 董事会和战略委员会审核公司及成员企业年度计划的重点为：
（一）投资方向与公司的战略发展目标和经营策略是否一致；
（二）投资规模与融资能力、财务规模是否匹配；
（三）投资内容与企业主营业务核心是否符合；
（四）投资结构和资产布局是否重复。
第十条 公司及成员企业应当严格执行年度投资计划。公司及成员企业可以
根据实际生产经营、市场及行业发展变化等情况对年度投资计划进行调整，调整
时应当充分说明原因及其调整内容，并及时报公司董事会及/或股东大会核准。
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第四章 投资审批权限
第十一条 公司对外投资所涉交易达到下列标准之一的，由股东大会审批：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据金额如为负值，取其绝对值计算；涉及的累计金
额，取每个数据金额的绝对值之和计算。相关交易已履行董事会审议或股东大会
审议程序的，不纳入相关累计金额范围。
第十二条 公司对外投资所涉交易达到下列标准之一的，由董事会审批：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，且不
超过 50%（交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据）；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币，占
公司最近一个会计年度经审计营业收入不超过 50%或绝对金额在 5000 万元人民
币以内；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100 万元人民币，占公司最
近一个会计年度经审计净利润不超过 50%或绝对金额在 500 万元人民币以内；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上且绝对金额超过 1000 万元人民币，占公司最近一期经审计净资产不
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超过 50%或绝对金额在 5000 万元人民币以内；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且
绝对金额超过 100 万元人民币，占公司最近一个会计年度经审计净利润不超过
50%或绝对金额在 500 万元人民币以内。
上述指标计算中涉及的数据金额如为负值，取其绝对值计算；涉及的累计金
额，取每个数据金额的绝对值之和计算。相关交易已履行董事会审议或股东大会
审议程序的，不纳入相关累计金额范围。
第十三条 公司对外投资所涉交易未达到第十一条、第十二条规定标准的，
不构成重大投资，由经理决定。
第十四条 成员企业列入年度投资计划的对外投资，按“分级决策、分级管
理”的项目，应先经成员企业董事会审议通过，报股东大会审批后，方可实施。
未列入年度投资计划的对外投资，应按投资计划管理的要求预先报公司审批或备
案。
第十五条 公司成员企业未按对外投资管理要求实施决策的项目，任何人不
得对外签署有约束力的意向书、协议书、合同等文件。
第五章 对外投资管理
第十六条 对外投资项目的立项管理：
（一）对外投资项目应进行可行性研究，可行性研究包括编制项目建议书和
可行性研究报告两个阶段；
（二）项目建议书主要论述项目设立的必要性和可行性，是对拟投资项目的
注册资本与总投资额、生产经营条件与规模、出资比例与出资方式、资金筹集、
市场预测和投资收益等方面做出的初步测算和建议，项目建议书由项目责任单位
组织编制，并明确项目负责单位和项目负责人；
（三）项目建议书获得批准后，即可编制可行性研究报告。可行性研究报告
是拟投资项目的决策依据，由项目责任单位组织编制。项目责任单位应对项目建
议书和可行性研究报告的真实性、准确性和时效性负责。
项目可行性研究报告的评估由公司职能部门负责或由公司委托有资质的咨
询评估机构进行。
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第十七条 对外投资项目的审查及流程管理：
（一）对外投资的权限：公司对外投资在董事会对经理的授权范围内由经理
决定是否立项；超出经理权限的，提交董事会或股东大会审议；
（二）对外投资的程序：公司及其成员企业根据法律法规、本办法的要求编
制项目建议书，并按《公司章程》规定的审批权限提交公司经理、董事会或股东
大会审议批准；
（三）项目建议书经审议通过后，编制可行性研究报告，并履行批准手续；
（四）成员企业为扩大经营规模等而进行的增资扩股，也应编制项目意向书
和可行性研究报告，并按新项目立项程序报审。
第六章 金融投资管理
第十八条 公司将严格限制公司及成员企业从事证券投资、委托理财和衍生
产品投资。在董事会审议通过的授权范围内，在有效控制风险的前提下，可利用
暂时闲置资金适度购买债券和基金。未经批准，公司及其成员企业不得从事金融
投资。
第十九条 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应按照有关规
定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，根据公司的风险承受能力确定投
资规模及期限，并由公司董事会或股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授
予公司董事个人或经营管理层行使。
第二十条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良
诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合
同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二十一条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，
出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避
免或减少公司损失。
第七章 固定资产投资管理
第二十二条 公司及其成员企业的重大固定资产项目投资（含以自用或出租
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为目的的办公楼宇、生产厂房、机械设备等），应当按照国家有关部门的管理要
求，编制项目建议书、可行性研究报告和初步设计文件。
第二十三条 重大固定资产投资项目的项目建议书、可行性研究报告和初步
设计文件（如有），须经公司董事会战略委员会和董事会审核后依本办法所规定
的审批权限报公司董事会、股东大会，待批准后组织实施。
第二十四条 本年度准备实施的重大固定资产投资项目，应列入企业年度投
资计划，并报公司董事会和股东大会，待批准后组织实施。
第八章 投资过程的管理
第二十五条 公司职能部门和成员企业相关职能部门应对其投资情况进行实
时跟踪调研，建立相应的投资档案，并及时将投资项目的进展和经营状况向公司
经营管理层通报。
第二十六条 当投资项目出现重大经营风险、财务风险或其他投资风险时，
职能部门应立即向公司经营管理层报告，并提出应对措施。对公司经营情况和财
务状况造成重大损失的，应及时将处理意见和结果上报公司董事会。
第二十七条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司
董事会应查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
第九章 附 则
第二十八条 公司及其成员企业在投资项目完成后三十日内，应当组织进行
投资决策后的评估工作，重大投资项目的后评估报告报公司和董事会备案。
第二十九条 公司及其成员企业应当编制年度投资分析报告，内容包括年度
投资计划的执行情况、项目投资回报情况等，并于第二年的上半年且年度股东大
会召开前报公司董事会。
第三十条 新组建的对外投资项目中，涉及公司及其成员企业权益重大变
动等事项，公司、成员企业的经营管理层或董事应及时向公司和成员企业报告。
第三十一条 本办法所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不满”、“不
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足” 、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三十二条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十三条 本办法未尽事项，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定相抵触的，以国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为
准，并及时对本办法进行修订。
第三十四条 本办法自公司股东大会以普通决议审议批准后生效实施，修改
时亦同。
广东香山衡器集团股份有限公司
2017 年 10 月 11 日
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