香山股份：上海荣正投资咨询有限公司关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2017-10-12
证券简称：香山股份 证券代码：002870
上海荣正投资咨询有限公司
关于
广东香山衡器集团股份有限公司
2017 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2017 年 10 月
1
目录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 5
三、基本假设 ...................................................... 6
四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容 ..................... 7
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 7
（二）授予的股票期权与限制性股票数量 ............................................................ 8
（三）股票来源 ........................................................................................................ 9
（四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ........ 9
（四）股票期权与限制性股票授予价格 .............................................................. 12
（五）激励计划的授予与解除限售条件 .............................................................. 14
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 18
五、独立财务顾问意见 ............................................. 19
（一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见19
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 20
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 20
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 21
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...... 21
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 21
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 23
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 23
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 24
（十）其他 .............................................................................................................. 24
（十一）其他应当说明的事项 .............................................................................. 25
六、备查文件及咨询方式 ........................................... 26
（一）备查文件 ...................................................................................................... 26
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 26
2
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
香山股份、本公司、公司、上市公
指 广东香山衡器集团股份有限公司
司
独立财务顾问 指 上海荣正投资咨询有限公司
《上海荣正投资咨询有限公司关于广东香山衡器集团
独立财务顾问报告 指 股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）之独立财务顾问报告》
广东香山衡器集团股份有限公司 2017 年股票期权与限
股权激励计划、本计划 指
制性股票激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价
股票期权、期权 指
格和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除
限售流通
按照本计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业
务）人员
股票期权和限制性股票首次授予登记完成之日起至所
有效期 指 有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购
注销完毕之日止
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为
期权授予日 指
交易日
股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间
等待期 指
的时间段
激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本计划中行权即为激励对象按照本计划设定的
条件购买标的股票的行为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需
行权条件 指
满足的条件
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
限制性股票授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
3
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东香山衡器集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
4
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由香山股份提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对香山股
份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，
不构成对香山股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决
策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项
进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬
管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、
公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础
上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责
任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
5
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件
真实、可靠；
（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有
协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按
照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次股票期权与限制性股票激励计划
的主要内容
香山股份股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设薪酬与考
核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和香山股份的实际情况，对公司
的激励对象采取股票期权与限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对
股票期权与限制性股票激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予的激励对象共计 54 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司核心管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员；
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予股票期权与限制性股票时以及在本计划的考核
期内于公司任职并签署劳动合同或聘用协议。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律
意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过
12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授
予的标准确定。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占本计划授予总 占目前公司总
序号 姓名 职务
数量（万份） 数的比例 股本的比例
中层管理人员（22 人） 83.20 31.82% 0.75%
核心技术（业务）人员（20 人） 72.72 27.81% 0.66%
预留 17.43 6.67% 0.16%
合计 173.35 66.30% 1.57%
7
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性
占本计划授予总 占目前公司总
序号 姓名 职务 股票数量（万
数的比例 股本的比例
股）
1 穆康 副总经理 5.52 2.11% 0.05%
2 胡东平 副总经理 4.68 1.79% 0.04%
3 唐燕妮 财务总监 4.68 1.79% 0.04%
中层管理人员（5 人） 21.84 8.35% 0.20%
核心技术（业务）人员（4 人） 16.56 6.33% 0.15%
预留 34.87 13.33% 0.32%
合计（12 人） 88.15 33.71% 0.80%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均
未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（二）授予的股票期权与限制性股票数量
本计划拟向激励对象授予权益总计 261.50 万份，约占本计划公告时公司股
本总额 11067.00 万股的 2.36%。其中首次授予 209.20 万份权益，约占本计划公
告时公司股本总额 11067.00 万股的 1.89%；预留 52.30 万份权益，约占本计划
拟授出权益总数的 20.00%，约占本计划公告时公司股本总额 11067.00 万股的
0.47%。具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 173.35 万份股票期权，涉及的
标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本计划公告时公司股本总额 11067.00
万股的 1.57%。其中首次授予 155.92 万份，约占本计划公告时公司股本总额
11067.00 万股的 1.41%；预留 17.43 万份，约占本计划拟授出权益总数的
6.67%，约占本计划公告时公司股本总额 11067.00 万股的 0.16%。在满足行权
8
条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购
买 1 股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 88.15 万股公司限制性股
票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本计划公告时公司股本总
额 11067.00 万股的 0.80%，其中首次授予 53.28 万股，约占本计划公告时公司
股本总额 11067.00 万股的 0.48%；预留 34.87 万股，约占本计划拟授出权益总
数的 13.33%，约占本计划公告时公司股本总额 11067.00 万股的 0.32%。
综上所述，股权激励计划有效期内所涉及的全部权益份额 261.50 万份，合
计约占本激励计划草案公告时公司股本总额 11067.00 万股的 2.36%。公司全部
有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，
若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事
宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（三）股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股。
（四）股票期权与限制性股票的有效期、授予日及授予后
相关时间安排
1、股票期权的时间安排
（1）股票期权激励计划的有效期
股票期权的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象获授
的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登
记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的股票期
权作废失效。
9
（3）等待期
本计划首次授予的股票期权等待期为自首次授予登记完成之日起 18 个月，
预留授予的股票期权等待期为自预留授予登记完成之日起 12 个月。激励对象获
授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）可行权日
首次授予的股票期权自首次授予登记完成之日起满 18 个月后可以开始行
权，预留授予的股票期权自预留授予登记完成之日起满 12 个月后可以开始行
权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
首次授予股票期权在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对
象应在股票期权首次授予登记完成之日起满 18 个月后的未来 36 个月内分三期
行权。
首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予登记完成之日起 18 个月后的首个交易日
首次授予股票期权
起至首次授予登记完成之日起 30 个月内的最后一个 30%
的第一个行权期
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 30 个月后的首个交易日
首次授予股票期权
起至首次授予登记完成之日起 42 个月内的最后一个 30%
的第二个行权期
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 42 个月后的首个交易日
首次授予股票期权
起至首次授予登记完成之日起 54 个月内的最后一个 40%
的第三个行权期
交易日当日止
预留授予股票期权在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对
象应在股票期权预留授予登记完成之日起满 12 个月后的未来 36 个月内分三期
行权。
预留授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
10
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
预留授予股票期权
起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 30%
的第一个行权期
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
预留授予股票期权
起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 30%
的第二个行权期
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
预留授予股票期权
起至预留授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 40%
的第三个行权期
交易日当日止
2、限制性股票的时间安排
（1）限制性股票激励计划的有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）授予日
授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登
记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性
股票失效。
激励对象不得在下列期间内进行限制性股票授予：
①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
3、本计划的限售期和解除限售安排
本计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予登记完成之日起 18
个月、30 个月、42 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前
不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
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满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自首次授予登记完成之日起 18 个月后的首个交易日
首次授予限制性股票的
起至首次授予登记完成之日起 30 个月内的最后一个 30%
第一个解除限售期
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 30 个月后的首个交易日
首次授予限制性股票的
起至首次授予登记完成之日起 42 个月内的最后一个 30%
第二个解除限售期
交易日当日止
自首次授予登记完成之日起 42 个月后的首个交易日
首次授予限制性股票的
起至首次授予登记完成之日起 54 个月内的最后一个 40%
第三个解除限售期
交易日当日止
本计划预留授予的限制性股票限售期分别为自预留授予登记完成之日起 12
个月、24 个月、36 个月。本计划预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解
除限售时间安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售时间
比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日
预留授予限制性股票的
起至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个 30%
第一个解除限售期
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日
预留授予限制性股票的
起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个 30%
第二个解除限售期
交易日当日止
自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日
预留授予限制性股票的
起至预留授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个 40%
第三个解除限售期
交易日当日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
（四）股票期权与限制性股票授予价格
1、股票期权的行权价格
（1） 授予的股票期权的行权价格
授予股票期权的行权价格为每股 32.24 元。
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（2）授予的股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划公告前 1 个交易日（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易
日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股 32.24 元；
②本激励计划公告前 20 个交易日（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个
交易日股票交易总量）的公司股票交易均价，为每股 31.65 元。
2、首次授予部分限制性股票授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 20.44 元，即满足授予条件
后，激励对象可以每股 20.44 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性
股票。
（1）首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
①本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 32.24 元的 50%，为每股 16.12 元；
②本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 31.65 元的 50%，为每股 15.83
元。
③公司首次公开发行股票的价格，为每股 20.44 元。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
①预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价
的 50%；
②预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
③公司首次公开发行股票的价格。
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（五）激励计划的授予与解除限售条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条
件：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
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③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，终止本计划，所有激励对象根据
本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期
权应当由公司注销。
（3）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考
核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
首次授予股票期权的
以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 16%；
第一个行权期
首次授予股票期权的
以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 33%；
第二个行权期
首次授予股票期权的
以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 49%。
第三个行权期
预留授予的股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
行权安排 业绩考核目标
预留授予股票期权的
以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 16%；
第一个行权期
预留授予股票期权的
以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 33%；
第二个行权期
15
预留授予股票期权的
以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 49%。
第三个行权期
注：1、以上“净利润”指未扣除激励成本前的净利润；
2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股
票期权均不得行权，由公司注销。
（4）激励对象个人层面业绩考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，对应 A、B、C、D、E 五个档次，并得出行权比例。
考核评价表
对应档级 A B C D E
行权比例 100% 80% 0
注：实际可行权＝行权×当年计划行权上限。激励对象考核当年不能行权
的股票期权份额，统一由公司注销。
3、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
16
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
4、限制性股票的解除限售条件
限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上
述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票应当由公司回购注销。
（3）公司业绩考核要求本计划授予的限制性股票，在解除限售期的 3 个会
计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限
17
售条件。
首次授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
首次授予限制性股票
以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 16%；
的第一个解除限售期
首次授予限制性股票
以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 33%；
的第二个解除限售期
首次授予限制性股票
以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 49%。
的第三个解除限售期
预留授予的限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：
解除限售安排 业绩考核目标
预留授予限制性股票
以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 16%；
的第一个解除限售期
预留授予限制性股票
以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 33%；
的第二个解除限售期
预留授予限制性股票
以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 49%。
的第三个解除限售期
注：1、以上“净利润”指未扣除激励成本前的净利润；
2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银
行同期存款利息。
（4）激励对象个人层面业绩考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施，对应 A、B、C、D、E 五个档次，并得出解除限售比例。
考核评价表
对应档级 A B C D E
解除限售比例 100% 80% 0
实际可解除限售比例＝解除限售系数×当年计划解除限售比例上限。激励
对象考核当年不能解除限售的限制性股票份额，统一由公司回购注销。
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《广东香山衡器集团股份有限公司 2017 年股
18
票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法
规规定的核查意见
1、香山股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、香山股份股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源
和种类、激励总量及股票期权与限制性股票在各激励对象中的分配、资金来
源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激
励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法
律、法规和规范性文件的规定。
且香山股份承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
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（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期
权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销。
经核查，本财务顾问认为：香山股份股票期权与限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期股权激励计划明确规定了授予股票期权与限制性股票及激励对象获
授、行权/解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件
的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：香山股份股票期权与限制性股票激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是
可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
香山股份股票期权与限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的 1%。激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
20
经核查，本财务顾问认为：香山股份股票期权与限制性股票激励计划所规
定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度
股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所
规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本
总额 10%。
2、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度分配
股票期权与限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股
权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：香山股份股票期权与限制性股票激励计划的权
益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
助的核查意见
股票期权与限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“公司承诺不为激励对
象依本计划获取有关股票期权与限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在香山股份股票
期权与限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财
务资助的现象。
（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利
益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
广东香山衡器集团股份有限公司的股票期权与限制性股票激励计划符合
21
《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指
引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权与限制性股票的时间安排与考核
本激励计划股票期权的有效期为自股票期权首次股权登记之日起至所有股
票期权行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。其中，本计划授予的股票期权
自本激励计划股权登记之日起满 18 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三
次行权。在行权期内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可分三次申请
行权：第一次行权为等待期满后第一年，激励对象可申请行权数量为获授股票
期权总数的 30%；第二次行权为等待期满后第二年，激励对象可申请行权数量
为获授股票期权总数的 30%；第三次行权为等待期满后第三年，激励对象可申
请行权数量为获授股票期权总数的 40%。
本计划预留授予的股票期权自股权登记之日起满 12 个月后，激励对象应在
未来 36 个月内分三次行权。在行权期内，若达到本计划规定的行权条件，激励
对象可分三次申请行权：第一次行权为等待期满后第一年，激励对象可申请行
权数量为获授股票期权总数的 30%；第二次行权为等待期满后第二年，激励对
象可申请行权数量为获授股票期权总数的 30%；第三次行权为等待期满后第三
年，激励对象可申请行权数量为获授股票期权总数的 40%。
本激励计划首次授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 18 个月后，激
励对象应在未来 36 个月内分三次解除限售。在解除限售期内，若达到本计划规
定的解除限售条件，激励对象可分三次申请解除限售：第一次解除限售期为限
售期满后第一年，激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的
30%；第二次解除限售期为限售期满后的第二年，激励对象可申请解除限售数
量为获授限制性股票总数的 30%；第三次解除限售期为限售期满后的第三年，
激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 40%。
本计划预留授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 12 个月后，激励对
象应在未来 36 个月内分三次解除限售。在解除限售期内，若达到本计划预留授
予规定的解除限售条件，激励对象可分三次申请解除限售：第一次解除限售期
激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 30%；第二次解除限售
期激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 30%；第三次解除限
售期激励对象可申请解除限售数量为获授限制性股票总数的 40%。
22
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了严格的公
司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营
管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：香山股份股票期权与限制性股票激励计划不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权与限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
认为香山股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激
励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当
公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成
同比例正关联变化。
同时，激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关
信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激
励计划所获得的全部利益返还公司。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
23
经分析，本财务顾问认为：从长远看，香山股份股权激励计划的实施将对
上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意
见
香山股份股票期权与限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业
绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标反映公司盈利能力及企业成长
性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏
观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因
素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司和个人考核指标明确，可操作性强，有助于提升公司竞争力，
也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的
促进作用，同时兼顾了对激励对象约束效果，能够达到本次激励计划的考核目
的。
经分析，本财务顾问认为：香山股份本次股权激励计划中所确定的绩效考
核体系和考核办法是合理而严密的。
（十）其他
根据激励计划，在行权/解除限售日，激励对象按本次股权激励计划的规定
对获授的股票期权与限制性股票进行行权/解除限售时，除满足业绩考核指标达
标外，还必须同时满足以下条件：
1、香山股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
24
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未解除限售限制性股票
应当由公司回购注销；任一激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励
对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但
尚未解除限售限制性股票应当由公司回购注销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十一）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《广东香山衡器集团股份有限公司 2017 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，
请投资者以公司公告原文为准。
2、作为香山股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，香
山股份股权激励计划的实施尚需香山股份股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《广东香山衡器集团股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》
2、广东香山衡器集团股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议
3、广东香山衡器集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十五次会
议相关事项的独立意见
4、广东香山衡器集团股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议
5、《广东香山衡器集团股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询有限公司
经办人：王丹丹
联系电话： 021-52588686
传真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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