香山股份：北京大成（上海）律师事务所关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）法律意见书2017-10-12
目录
释 义 ...................................................................... 5
正 文 ...................................................................... 7
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格 ..................................... 7
（一）公司基本情况 ....................................................... 7
（二）公司依法有效存续 ................................................... 7
（三）公司不存在不得实行股权激励计划的情形 ............................... 8
二、本激励计划的主要内容及合规性 ........................................... 9
（一）本激励计划的目的 ................................................... 9
（二）激励对象的确定依据和范围 ........................................... 9
（三）本激励计划的股票数量和来源 ........................................ 11
（四）股票期权激励计划的具体内容 ........................................ 12
（五）限制性股票激励计划的具体内容 ...................................... 20
（六）本激励计划的实施程序 .............................................. 26
（七）公司与激励对象各自的权利义务 ...................................... 27
（八）公司、激励对象发生异动的处理 ...................................... 29
三、本股权激励计划涉及的法定履行程序 ...................................... 32
（一）股权激励计划已履行的程序 .......................................... 32
（二）股权激励计划仍需履行的程序 ........................................ 33
四、激励计划的信息披露 .................................................... 34
五、关于本股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形.............................................................. 34
六、结论性意见............................................................ 34
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北京大成（上海）律师事务所
关于广东香山衡器集团股份有限公司
2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：广东香山衡器集团股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所接受广东香山衡器集团股份有限公司（以下简
称“香山股份”或“公司”，证券代码 002870）的委托，为公司实施 2017 年股
票期权与限制性股票激励计划所涉及的相关事宜（以下简称“本次股权激励计
划”）出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上
市公司股权激励管理办法》（“《管理办法》”）等有关法律、法规规定和《广东香
山衡器集团股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次限制性股票激励计划事项所涉及的有关事实进行了检
查和核验，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，就香山股份股票期权与限制性股票激励计划事项的批准
等相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并承担相应法律责任。
2、截止本法律意见书出具之日，本所及承办律师均不持有香山股份的股票，
与香山股份之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系。
3、本所不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划所涉及股票价
值等非法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及限制
3
性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
4、香山股份保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。香山股份还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见
书。
6、本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。
7、本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次股权激励计划的必备法律
文件之一，随同其他申请材料一起上报中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）
审查备案、提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
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释 义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含
义：
词 语 指 含 义
香山股份、公司 指 广东香山衡器集团股份有限公司（证券代码 002870）
本所 指 北京大成（上海）律师事务所
《2017 年股权激励计划
《广东香山衡器集团股份有限公司 2017 年股票期权
（草案）》、本激励计划、 指
与限制性股票激励计划（草案）》
本计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权、期权 指
价格和条件购买公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
限制性股票 指
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
按本激励计划规定，获得股票期权和限制性股票的
激励对象 指 公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技
术（业务）人员
股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至所有
有效期 指 股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购
注销完毕之日止
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须
期权授予日 指
为交易日
从股票期权授予登记完成之日起到股票期权可行权
等待期 指
日之间的时间段
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激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的
行权 指 股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按
照激励计划设定的条件购买标的股票的行为。
根据股票期权激励计划所确定的激励对象可以开始
可行权日 指
行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买香山股份股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必
行权条件 指
需满足的条件
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
限制性股票授予日 指
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
指 香山股份董事会审议通过的《2017 年股票期权与限
《考核办法》
制性股票激励计划实施考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东香山衡器集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
中华人民共和国（指中国，仅为出具本法律意见书
中国 指
之目的，不包括台湾地区、香港及澳门特别行政区）
元 指 中国法定货币人民币元
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正 文
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
公司前身中山市香山衡器集团有限公司系一家于 1999 年 06 月 22 日在中山
市工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有注册号 4420001012302 的《企
业法人营业执照》。
公司系由中山市香山衡器集团有限公司整体变更设立，于 2008 年 01 月 07
日在中山市工商行政管理局变更注册登记，持有注册号 442000000078040 的《企
业法人营业执照》。
公司于 2017 年 04 月 21 日经中国证监会核准（证监许可[2017]588 号），首
次向社会公众发行人民币普通股 2,767 万股，于 2017 年 05 月 15 日在深圳证券
交易所上市，股票代码为 002870。公司于 2017 年 06 月 29 日在中山市工商行政
管理局变更注册，持有统一社会信用代码 9144200071482954XH 的《营业执照》。
（二）公司依法有效存续
公司现持有中山市工商行政管理局签发的统一社会信用代码为
9144200071482954XH 的《营业执照》，为永久存续的股份有限公司，注册资本为
人民币 11,067 万元，法定代表人为赵玉昆。经营范围为开发、生产、销售、网
上销售衡器产品及其组配件，传感器，计量器材，计量器具，仪器仪表，电子测
量仪器，计时仪器，钟表，机电设备，自动化装备，智能机械人，通迅器材，控
制软件，智能自动化生产系统，智能化数控系统，生产辅助系统，信息技术和网
络系统，应用软件及其辅助设备，计算机产品，网络产品，计算机数码产品，家
用电器，电子电器产品，塑胶产品，五金制品，日用百货，工艺礼品（不含黄金），
文化体育用品，训练健身器材和第一类医疗器械；第二类、第三类医疗器械经营；
医疗器械生产；商务信息咨询；衡器维修；货物及技术进出口。（上述经营范围
涉及制造、销售和进口计量器具；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动。）注册地址为中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区。公司股本
总额为 11,067 万股，每股面值为 1 元人民币。
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经本所律师核查，香山股份已按《公司法》、《证券法》等有关规定制定了《公
司章程》，章程规定了包括公司经营宗旨和范围、股份、股东和股东大会、董事
会、总经理及其他高级管理人员、监事会、财务会计制度和利润分配和审计、合
并/分立/增资/减资/解散/清算及修改章程等内容。
经本所律师核查，香山股份已根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基
本规范》、《会计法》及《公司章程》等的规定制定了《内部审计管理制度》和《信
息披露管理制度》，规定了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部
监督等内容。
经本所律师核查，香山股份已通过历年中山市工商行政管理局的工商年检，
2013 年度至 2016 年度企业报告已申报。
综上，本所律师认为：香山股份有效存续，不存在根据法律、法规、规范性
文件及《公司章程》需要终止的情形。公司章程合法合规、内容完整，公司内部
控制制度合法合规、内容完整。
（三）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
本所律师审阅了广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014
年 01 月至 2016 年 12 月财务报告审计后出具的标准无保留意见的广会审字
[2017]G14000490500 号《审计报告》及查阅巨潮资讯网的信息，本所律师认为
香山股份不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一年会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，香山股份为依法设立并有效存续的股份有限公
司，《公司章程》内容合法完整。截至本法律意见书出具之日止，香山股份不存
在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形；香山股份也不存在《管
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理办法》规定的不得实施股权激励计划的禁止性情形。据此，香山股份具备《管
理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及合规性
2017 年 10 月 11 日公司第三届董事会第十五次会议决议审议通过了《广东
香山衡器集团股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，
该草案对本次激励计划所涉事项作了规定，主要内容包括如下：
（一）本激励计划的目的
根据《2017 年股权激励计划（草案）》，香山股份实施本激励计划的目的是：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司
董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展，在充分保障股东利益的前提下，遵循收益与贡献对等的原则，制订本
激励计划。
本所律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九
条的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、根据《2017 年股权激励计划（草案）》第四章的规定，激励对象的确定
依据如下：
（1）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业
务）人员，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女。
2、激励对象的范围
本次股权激励计划涉及的激励对象合计54人，包括公司董事、高级管理人员、
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中层管理人员、公司核心技术（业务）人员。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象在本计划的考核期内与公司（含分公司及公司的控股子公司，
下同具有雇佣或劳动关系。
预留授予部分的激励对象在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，
经董事会提出，独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见后，公司在
指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励
对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
公司第三届监事会第十一次会议于 2017 年 10 月 11 日对激励对象名单进行
核实，核实后认为列入本激励计划的人员作为本次股权激励的主体资格合法有
效，不存在下列情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径在公司内部公示激励对
象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将在股东大会审议本激励计划前5
日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
根据《2017 年股权激励计划（草案）》的规定，经本所律师核查，本所律师
认为，激励对象不存在《管理办法》第八条规定的禁止获授限制性股票的情形；
激励对象不包括独立董事、监事，激励对象中没有持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》第八条的规定。
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（三）本激励计划的股票数量和来源
根据《2017 年股权激励计划（草案）》第五章的规定，本激励计划包括股票
期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。
1、股票来源：为公司向激励对象定向发行香山股份股票。
2、股票的数量：
本激励计划拟向激励对象授予权益总计 261.50 万份，为人民币 A 股普通股，
约占本激励计划公告时公司股本总额 11,067.00 万股的 2.36%。其中，首次授予
209.20 万份权益，占本计划公告时公司股本总额的 1.89%，预留 52.30 万份；占
本计划公告时公司总股本的 0.47%，占本计划授出权益总数的 20.00%。具体如下：
（1）股票期权激励计划：本计划拟向激励对象授予股票期权173.35万份，
约占本激励计划公告时公司股本总额11,067.00万股的1.57%。其中首次授予
155.92万份，占本计划公告时公司股本总额的1.41%；预留授予17.43万份，占本
计划公告时公司股本总额的0.16%，占本计划拟授出权益总数的6.67%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每份股票期权拥有在有效期内以
行权价格购买1股公司股票的权利。
本计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获 授 的 股 票 期 占 本 计 划 授 予 权 占本激励计划公告日
姓名 职务
权数量(万股) 益总数的比例（%） 股本总额的比例（%）
中层管理人员（22 人） 83.20 31.82 0.75
核心技术（业务）人员
72.72 27.81 0.66
（20 人）
预留 17.43 6.67 0.16
合计（42 人） 173.35 66.30 1.57
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过公司总股本总额的10%。
（2）限制性股票激励计划：本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为
88.15万股，约占本激励计划公告时公司股本总额11,067.00万股的0.80%。其中
首次授予53.28万股，占本计划公告时公司股本总额的0.48%，占本计划拟授予权
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益总数的20.37%；预留34.87万股，占本计划公告时公司股本总额的0.32%，占本
计划拟授予权益总数的13.33%。
获授的限制性
占 本 计 划 授 予 权 占本激励计划公告日
姓名 职务 股票数量(万
益总数的比例（%） 股本总额的比例（%）
股)
穆康 副总经理 5.52 2.11 0.05
胡东平 副总经理 4.68 1.79 0.04
唐燕妮 财务总监 4.68 1.79 0.04
中层管理人员（5 人） 21.84 8.35 0.20
核心技术（业务）人员（4
16.56 6.33 0.15
人）
预留 34.87 13.33 0.32
合计（12 人） 88.15 33.70 0.80
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
综上，本所律师认为，本激励计划所涉之标的股票来源于公司向激励对象定
向发行的股票，本激励计划载明了高级管理人员、及按中层管理人员、核心技术
（业务）人员分类的其他激励对象可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权
益总量的百分比，本激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过截至本激励计划
公告之日公司股本总额的10%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益量的20%,
符合《管理办法》第九条、第十二条、第十四条及第十五条的规定。
（四）股票期权激励计划的具体内容
1、有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
根据《2017 年股权激励计划（草案）》第五章的规定，本计划之股票期权激
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励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期如下：
（1）有效期
自股票期权首次授予登记完成日起至激励对象获授的股票期权全部行权或
注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）授予日
在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，公司需在股东大会
审议通过后 60 日内授予股票期权并完成公告、登记，未能在 60 日内完成上述工
作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废。授予日必须为交易日，
且不得为下列区间日：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（3）等待期
指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间。本计划首次授予的股票
期权等待期为自首次授予登记完成之日起 18 个月，预留授予的股票期权等待期
为自预留授予登记完成之日起 12 个月。
（4）可行权日及行权安排
首次授予的股票期权自首次授予登记完成日起满 18 个月后可以开始行权，
预留授予的股票期权自预留授予登记完成日起满 12 个月后可以开始行权。可行
权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自
原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
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④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
首次授予股票期权，在达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权
首次授予日登记完成之日起满 18 个月后的未来 36 个月内分三期行权，具体如下
表所示：
行权期 行权时间 可行权数量占获
授期权数量比例
首 次 授 予 第 一 自首次授予登记完成日起 18 个月后的首个 30%
个行权期 交易日起至首次授予登记完成之日起 30 个
月内的最后一个交易日当日止
首 次 授 予 第 二 自首次授予登记完成日起 30 个月后的首个 30%
个行权期 交易日起至首次授予登记完成之日起 42 个
月内的最后一个交易日当日止
首 次 授 予 第 三 自首次授予登记完成日起 42 个月后的首个 40%
个行权期 交易日起至首次授予登记完成之日起 54 个
月内的最后一个交易日当日止
预留授予股票期权，在达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权
预留授予登记完成之日起满 12 个月后的未来 36 个月内分三期行权，具体如下表
所示：
行权期 行权时间 可行权数量占获
授期权数量比例
预 留 授 予 第 一 自预留授予登记完成日起 12 个月后的首个 30%
个行权期 交易日起至预留授予登记完成之日起 24 个
月内的最后一个交易日当日止
预 留 授 予 第 二 自预留授予登记完成日起 24 个月后的首个 30%
个行权期 交易日起至预留授予登记完成之日起 36 个
月内的最后一个交易日当日止
预 留 授 予 第 三 自预留授予登记完成日起 36 个月后的首个 40%
个行权期 交易日起至预留授予登记完成之日起 48 个
月内的最后一个交易日当日止
（5）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本股票期权
激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
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得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
③激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细
则》等相关规定。
④在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
综上，本所律师认为，公司本计划关于股票期权激励计划的有效期、授予
日、等待期、可行权日及行权安排和禁售期的规定符合《管理办法》第十三条、
第二十四条、第二十五条等的相关规定。
2、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
（1）首次授予的股票期权的行权价格为 32.24 元/股。
（2）首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予部分的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
中较高者：
①计划公告前 1 交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/
前 1 个交易日股票交易总量），为每股 32.24 元；
②本计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易
总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 31.65 元。
（3）预留股票期权的行权价格确定方法
预留授予部分的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
中较高者：
①计划公告前 1 交易日的公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/
15
前 1 个交易日股票交易总量），为每股 32.24 元；
②本计划公告前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公司股票交易
均价之一。
本所律师认为，公司本激励计划关于股票期权的行权价格和行权价格确定方
法的规定符合《管理办法》第二十九条的规定。
3、股票期权的获授条件和行权条件
（1）股票期权的获授条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
①香山股份未发生以下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
C、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D、法律法规定规定不得实施股权激励的；
E、中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B、最近 12 个月内被中国证监及其派出机构认定为不适当人选；
C、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F、中国证监会认定的其他情形。
（2）股票期权的行权条件
激励对象对已获授的股票期权进行行权时，必须同时满足如下条件：
16
①香山股份未发生以下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
C、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D、法律法规定规定不得实施股权激励的；
E、中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：
A、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B、最近 12 个月内被中国证监及其派出机构认定为不适当人选；
C、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F、中国证监会认定的其他情形。
③公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行业绩考核
并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如
下：
行权期 业绩考核目标
首次授予股票期 以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 16%
权第一个行权期
首次授予股票期 以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 33%
权第二个行权期
首次授予股票期 以 2017 年净利润值为基数，2020 年净利润增长率不低于 49%
权第三个行权期
17
预留授予的股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
预留授予股票期 以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 16%
权第一个行权期
预留授予股票期 以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 33%
权第二个行权期
预留授予股票期 以 2017 年净利润值为基数，2020 年净利润增长率不低于 49%
权第三个行权期
上述“净利润”指未扣除激励成本前的净利润；本次股权激励产生的激励成
本将在管理费中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
④个人业绩考核要求
根据公司制定的考核办法，对激励对象每个考核年度予以综合考评，考核结
果分为 A、B、C、D、E 五个档次，五个档次对应的行权/解除限售比例如下：
考核结果 A B C D E
行权/解除限售比例 100% 80% 0%
注：
个人当年实际行权/解除限售比例=行权/解除限售系数×个人当年计划行权/
解除限售比例
若激励对象考核当年不能行权/解除限售的股票期权/限制性股票份额，统一
由公司注销/回购注销，限制性股票回购价格为授予价格加上银行同期存款利息
之和。
《2017 年股权激励计划（草案）》对考核指标的科学性和合理性进行了说
明。
综上，本所律师认为，公司本激励计划的股票期权获授条件和行权条件符合
《管理办法》第七条、第八条、第十一条、第十八条及第二十六条的规定。
4、股票期权激励计划的调整方法和程序
若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
18
缩股、派息等事项，应对股票期权数量、行权价格进行相应的调整，具体如下：
（1）股票期权数量的调整方法
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。
②配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股
价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后
的股票期权数量。
③缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的股票期权数量。
（2）行权价格的调整方法
①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
②配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；
n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的
行权价格。
③缩股
19
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。
④派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
经派息调整后，P仍须为正数。
（3）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。
（4）股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行
权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
综上，本所律师认为，公司本激励计划关于股票期权激励计划的调整方法
和程序的规定符合《管理办法》的相关规定。
5、实施股票期权激励计划的会计处理方法及对经营业绩的影响
根据《2017年股权激励计划（草案）》第五章的规定，按照《企业会计准则
第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票
期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本
或费用和资本公积
（1）《2017年股权激励计划（草案）》明确了股票期权的公允价值及计算方
法
（2）《2017年股权激励计划（草案）》明确了期权费用的摊销方法及对各期
会计成本及公司业绩的影响。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划关于实施股票期权激励计划
的会计处理方法及对经营业绩的影响的规定符合《管理办法》的相关规定。
（五）限制性股票激励计划的具体内容
1、有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
20
根据《2017 年股权激励计划（草案）》第五章的规定，本计划之限制性股票
激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期情况如下：
（1）有效期
本计划有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票（含预留部分）全部解除销售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）授予日
本激励计划的授予日在公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司需
在股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记，未能在 60 日
内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。授予日
必须为交易日，且不得为下列区间日：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不得计入 60 日期限内。
（3）限售期和解除限售安排
本计划首次授予的限制性股票限售期分别为自首次授予登记完成之日起 18
个月、30 个月、42 个月。
本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
首 次 授 予 限 制 自首次授予登记完成之日起 18 个月后的首 30%
性 股 票 第 一 个 个交易日起至首次授予登记完成之日起 30
解除限售期 个月内的最后一个交易日当日止
首 次 授 予 限 制 自首次授予登记完成之日起 30 个月后的首 30%
性 股 票 第 二 个 个交易日起至首次授予登记完成之日起 42
解除限售期 个月内的最后一个交易日当日止
21
首 次 授 予 限 制 自首次授予登记完成之日起 42 个月后的首 40%
性 股 票 第 三 个 个交易日起至首次授予登记完成之日起 54
解除限售期 个月内的最后一个交易日当日止
本计划预留授予的限制性股票限售期分别为自预留授予登记完成之日起 12
个月、24 个月、36 个月。本计划预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解
除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预 留 授 予 限 制 自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首 30%
性 股 票 第 一 个 个交易日起至预留授予登记完成之日起 24
解除限售期 个月内的最后一个交易日当日
预 留 授 予 限 制 自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首 30%
性 股 票 第 二 个 个交易日起至预留授予登记完成之日起 36
解除限售期 个月内的最后一个交易日当日
预 留 授 予 限 制 自预留授予登记完成之日起 36 个月后的首 40%
性 股 票 第 三 个 个交易日起至预留授予登记完成之日起 48
解除限售期 个月内的最后一个交易日当日
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、
股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份的解除限售期与限制性股票解除限售相同。
在上述约定期限内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销。
（4）禁售期
与前述股票期权激励计划相同。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划关于限制性股票的有效期、授予日、
限售期、解除限售安排和禁售期的规定符合《管理办法》第十三条、第二十四条、
第二十五条等的相关规定。
2、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（1）首次授予限制性股票的价格为每股 20.44 元
（2）首次授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
22
者：
①本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 32.24 元的 50%，为每股 16.12 元；
②本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 31.65 元的 50%，为每股 15.83 元。
③公司首次公开发行股票的价格，为每股 20.44 元。
（3）预留部分的限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议并披露授予情况的摘要。
预留授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①预留限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前
1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股股价的 50%；
②预留限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的公司股票交易均价之一的每股股价 50%。
③公司首次公开发行股票的价格，为每股 20.44 元。
本所律师认为，公司本计划关于限制性股票授予价格和和授予价格确定方法
的规定符合《管理办法》第二十三条的规定。
3、限制性股票的授予条件、解除限售条件
根据《2017 年股权激励计划（草案）》第五章的规定，本计划之限制性股票
激励计划的授予条件和解除限售条件如下：
（1）限制性股票的授予条件
与前述股票期权的授予条件相同。当限制性股票的授予条件达成时，公司应
向激励对象授予限制性股票，反之，则不能向激励对象授予限制性股票。
（2）限制性股票的解除限售条件
与前述股票期权的行权条件相同。
首次授予限制性股票公司层面的各年度的绩效考核目标如下表所述：
解除限售安排 业绩考核目标
首次授予限制性股票 以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 16%
23
第一个解除限售期
首次授予限制性股票 以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 33%
第二个解除限售期
首次授予限制性股票 以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 49%
第三个解除限售期
预留部分的限制性股票公司层面的各年度绩效考核目如下表所述：
限售期 业绩考核目标
预留授予限制性股票 以 2017 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 16%
第一个解除限售期
预留授予限制性股票 以 2017 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 33%
第二个解除限售期
预留授予限制性股票 以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 49%
第三个解除限售期
以上“净利润”指未扣除激励成本前的净利润。本次股权激励产生的激励成
本将在管理费用中列支。
公司达不到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同
期存款利息之和。
限制性股票个人考核与股票期权的考核方式及要求相同。
综上，本所律师认为，公司本激励计划的限制性股票授予条件和解除限售条
件符合《管理办法》的第七条、第八条、第十一条、第十八条及第二十六条的相
关规定。
4、限制性股票激励计划的调整方法和程序
与股票期权的调整方法相同。
综上，本所律师认为，公司本计划关于限制性股票激励计划的调整方法和
程序的规定符合《管理办法》的相关规定。
5、实施限制性股票激励计划的会计处理方法及对经营业绩的影响
根据《2017年股权激励计划（草案）》第五章规定，按照《企业会计准则第
11号-股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得
的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的
24
限制性股票数量，并按限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相
关成本或费用和资本公积。
（1）《2017 年股权激励计划（草案）》明确了限制性股票的公允价值及确定
方法。
（2）《2017 年股权激励计划（草案）》预计了限制性股票实施对各期经营业
绩的影响。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划关于实施限制性股票激励计划的
会计处理及对经营业绩的影响的规定符合《管理办法》的相关规定。
6、回购注销的原则
根据《2017年股权激励计划（草案）》第五章的规定，限制性股票回购注销
原则如下：
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，
回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施公开增发或定向增
发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发
生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司
股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价
格做相应的调整，调整方法如下
（1）回购价格的调整方法
①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷（1＋n）
其中：P0为每股限制性股票的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。
②配股
P=P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为每股限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。
③缩股
25
P＝P0÷n
其中：P0 为每股限制性股票的授予价格；n为每股的缩股比例；P 为调整后
的每股限制性股票回购价格。
④派息
P= P0-V
其中：P0 为每股限制性股票的授予价格；P为调整后的每股限制性股票回购
价格；V为每股的派息额；经调整后，P仍须大于1。
（2）回购价格的调整程序
公司将根据上述规定及时召开公司董事会审议回购股份方案，并依法提交股
东大会批准，及时公告。
（3）回购注销的程序
公司按照本激励计划的规定实施回购时，公司及时召开董事会审议回购股份
方案，并应将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应按
《公司法》及证券交易所的相关规定办理注销手续并公告。
本所律师认为，公司本次激励计划关于限制性股票回购注销原则的规定符合
《管理办法》等有关法律法规的规定。
（六）本激励计划的实施程序
根据《2017年股权激励计划（草案）》第六章的规定，本激励计划的实施程
序如下：
1、本激励计划生效的程序
（1）董事会薪酬与考核委员会负责拟定股权激励计划草案。
（2）董事会审议通过股权激励计划草案，作为激励对象的董事或与其存在关
联关系的董事应当回避表决。独立董事及监事就本激励计划是否有利于公司的持
续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（3）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名和职务，公示期不少于10天。
监事会对激励计划名单进行审核，充分听取公示意见。在股东大会审议本激
26
励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核意见和公示情况的说明。
（4）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票
及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（5）公司聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（6）公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。
（7）独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
（8）股东大会对本激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过，除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市
公司5%以上股份的股东除外，对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。
公司股东大会审议股权激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
2、股票期权与限制性股票的首次与预留授予、激励对象的行权与解除限售
程序及本激励计划的变更与终止程序
自公司股东大会审议通过本激励计划后，公司应当在 60 日内授予激励对象
相关权益并完成公告、登记。公司董事会根据股东大会决议，负责权益的授予、
行权/解除限售、回购和注销等事宜。公司监事会对激励对象名单进行核实并发
表意见。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所对激励对象获授
权益的条件、行权/解除限售条件是否成就出具法律意见书。
经本所律师核查，《2017 年股权激励计划（草案）》已对公司本激励计划的
变更、终止程序进行了明确规定。
综上，本所律师认为，公司本激励计划的实施程序的规定符合《管理办法》、
《公司法》及《证券法》等有关法律法规的规定。
（七）公司与激励对象各自的权利义务
根据《2017 年股权激励计划（草案）》第七章的规定，公司与激励对象各自
的权利与义务如下：
1、公司的权利与义务
(1) 公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象根据《考核办法》进行
绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，公司将
27
按本激励计划规定的原则注销相应未行权的期权或回购并注销激励对象相应尚
未解除限售的限制性股票。
（2）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（3）公司应及时按照有关规定履行股票期权与限制性股票激励计划申报、信
息披露等义务。
（4）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按
规定行权或解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限
责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权或解除限售并给激励对象造
成损失的，公司不承担责任。
2、激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（3）激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
（4）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债
务。
（5）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限
售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的
该部分现金分红，并做相应会计处理。
（6）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其
它税费。
（7）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的
全部利益返还公司。
（8）本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《股
票期权授予协议书》、《限制性股票激励授予协议书》（以下共称为“《股权激励
28
协议书》”），明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。
（9）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。
根据公司承诺，及独立董事于 2017 年 10 月 11 日出具的独立审查意见，公
司不存在为激励对象依据本激励计划而获取有关权益提供贷款以及为其贷款提
供担保的其他任何形式的财务资助。
本所律师认为，公司与激励对象将签署《股权激励协议书》，依法明确双方
的权利和义务，符合《管理办法》第二十条的规定；公司承诺不为激励对象依据
本激励计划而获取有关权益提供贷款以及为其贷款提供担保的其他任何形式的
财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定；激励对象获授的限制性股票在
解除限售前及获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》
第二十二条和第二十八的规定。
（八）公司、激励对象发生异动的处理
根据《2017 年股权激励计划（草案）》第八章的规定，公司、激励对象发生
异动时，本激励计划的处理：
1、公司发生异动的处理：
（1）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止，激励对象已获授但尚未行
权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回购注销：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更，正常实施：
①公司控制权发生变更；
29
②公司出现合并、分立的情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合授予条件或行权/解除限售安排的，未授予的股票期权/限制性股票不得授予，
激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司统一注销，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理。激励对象获授股票期权已行权
的、获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述
事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可向公司或负有责任的对
象进行追偿。董事会应当按照前款规定和安排收回激励对象所得收益。
公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，继续实施本计划难以达到激励
目的，经股东大会批准，可提前终止本计划，激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票由公司统一按授予价格回购注销处理。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已
解除限售的权益继续有效，尚未行权的股权期权由公司回购，尚未解除限售的限
制性股票将由公司回购后注销：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
（2）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任
职的，其获授的股票期权/限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进
行；
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因
导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未行权股票期权不得
行权，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，股票期权由公司注销，
限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。
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（3）激励对象因辞职、非因前述第（2）项第二款的原因被公司辞退、公司
裁员而离职，其已获授但尚未行权股票期权不得行权，由公司注销；其已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予
价格与银行同期存款利息之和。
（4）激励对象因退休而离职，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
公司注销；其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董
事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（5）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
①当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，其已获授但
尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其获授的限制性股票将完全按照丧
失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不
再纳入解除限售条件。
②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，其已获授
但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款
利息之和。
（6）激励对象若因执行职务而死亡，在情况发生之日，其获授的股票期权与
限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计
划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解除
限售条件。
激励对象若因其他原因而死亡，在情况发生之日，其已获授但尚未行权的股
票期权不得行权，由公司注销；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，并由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。
（7）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
3、公司与激励对象因本激励计划发生争议的，应当按本激励计划和《股权
激励协议书》的规定解决，规定不明确的，双方协商解决，协商不成的应交由
公司住所所在地有管辖权的人民法院裁决。
本所律师认为，本激励计划关于公司、激励对象异动时如何实施本激励计划
的规定符合《管理办法》等有关法律法规的规定。
综上所述，本所律师认为，香山股份董事会审议通过的《2017 年股权激励
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计划（草案）》相关内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《公司章程》
等的相关规定。
三、本股权激励计划涉及的法定履行程序
（一）股权激励计划已履行的程序
经核查，截至本法律意见书出具日止，为实施2017年股票期权与限制性股票
激励计划事宜，香山股份已经履行如下程序：
1、董事会薪酬与考核委员会拟定《2017年股权激励计划（草案）》
董事会薪酬与考核委员会拟定《2017年股权激励计划（草案）》，并提交董事
会审议。
2、董事会审议
2017年10月11日，香山股份第三届董事会第十五次会议通过《关于<广东香
山衡器集团股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于<广东香山衡器集团股份有限公司2017年股票期权与限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》等议案。
本次股权激励对象中没有现任董事，无关联董事，不涉及回避表决事宜。
3、独立董事发表意见
香山股份独立董事于2017年10月11日就公司第三届董事会第十五次会议涉
及的《2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关议案发表了独立
意见，认为公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；认为本次激励计
划所确定的激励对象具有作为激励对象的主体资格；认为本次激励计划符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，股权激励计划有利于公司持续发展，不会损害
公司及全体股东的利益，有利于公司全面发展；公司未向激励对象提供贷款、贷
款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司董事会在审议相关议案时，关联
董事根据相关规定对相关议案已回避表决。同意公司实施本次激励计划。同时认
为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的。
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4、监事会核实激励对象名单
2017年10月11日，香山股份第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于<
广东香山衡器集团股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于<广东香山衡器集团股份有限公司2017年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实广东香山衡器集团
股份有限公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等
议案，认为本次激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
同时初步核实了激励对象名单，认为激励对象名单上的人员符合《管理办法》的
规定，主体资格合法、有效。同时，公司将在召开股东大会前，通过公司网站或
其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
综上，本所律师认为，香山股份股权激励计划事宜已经履行的上述程序系《管
理办法》要求的法定程序。
（二）股权激励计划仍需履行的程序
经核查，公司董事会为实施本激励计划，依据《管理办法》的规定将履行下
列程序：
1、在董事会审议通过《2017年股权激励计划（草案）》后的二个交易日内，
应当公告董事会决议、监事会决议、独立董事的意见以及《2017年股权激励计划
（草案）》及其摘要。
2、公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及
其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3、独立董事就《2017年股权激励计划（草案）》向所有股东征集委托投票权。
4、公司召开股东大会审议《2017年股权激励计划（草案）》，股东大会表决
时提供现场投票和网络投票两种方式。监事会将于股东大会审议股权激励计划前
5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。
5、公司股东大会审议通过本激励计划，公司在60日内向激励对象授予限制
性股票并完成公告、登记。
综上，本所律师认为，香山股份仍需履行的程序符合《管理办法》的相关规
定。
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四、激励计划的信息披露
经公司确认，公司将在董事会审议通过《2017年股权激励计划（草案）》后
的二个交易日内公告《2017年股权激励计划（草案）》及其摘要、董事会决议、
监事会决议及独立董事意见。公司还确认，随着本激励计划的进展，公司仍将应
按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应信息披露义务。
五、关于本股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形
经核查《2017年股权激励计划（草案）》，本激励计划的主要内容符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规及规范性文件的规定；
本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优
秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员，中层管理人员及核心技术（业务）
人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展。本次激励计划激励对象购买获授标的股票所需
资金将由激励对象自筹解决。因此，本所律师认为，公司股权激励计划不存在明
显损害上市公司及全体股东利益，也不存在违反有关法律、行政法规的情形。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司具有实施股权激励计划的主体资格，公司的
股权激励计划的内容符合《管理办法》的规定。激励对象的确定符合《管理办法》
等法律法规的规定。公司没有为激励对象提供财务资助。本次股票期权与限制性
股票激励计划已履行了现阶段应当履行的法定程序，公司将按法律规定履行现阶
段必须履行的信息披露义务，股权激励计划不存在明显损害上市公司及全体股东
利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本激励计划尚需由公司股东大会审议通过后方可实施。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
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