广东香山衡器集团股份有限公司独立董事
   关于第四届董事会第1次会议相关事项的专项说明和独立意见


    我们作为广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》和公司《独立董事工作制度》等有关规定，经过审慎、认真的研究，
对公司第四届董事会第1次会议相关事项发表专项说明和独立意见：


    一、《关于聘任公司高级管理人员的议案》的独立意见

    1、鉴于公司董事会换届选举后拟聘任相关高级管理人员，经审阅王咸车（拟
聘任为公司总经理）、刘焕光（拟聘任为公司常务副总经理）、穆康（拟聘任为
公司副总经理）、胡东平（拟聘任为公司副总经理）、唐燕妮（拟聘任为财务总
监）和龙伟胜（拟聘任为董事会秘书）履历等相关材料，未发现该等人员有《中
华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国
证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，未曾受到过中国证监会及其他
有关部门的处罚和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，龙伟胜董事会秘书任职资
格已经深圳证券交易所审核无异议。该等人员符合担任上市公司高级管理人员的
条件，具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力，能够胜任所聘岗位职责的
要求，符合《中华人民共和国公司法》和《广东香山衡器集团股份有限公司章程》
的有关规定。
    2、本次聘任事项相关提名、聘任程序符合《中华人民共和国公司法》等法
律法规及《广东香山衡器集团股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及其
他股东利益的情况。
    综上，我们同意公司董事会聘任王咸车先生为公司总经理，聘任刘焕光先生
为公司常务副总经理，聘任穆康先生、胡东平先生为公司副总经理，聘任唐燕妮
女士为公司财务总监，聘任龙伟胜先生为董事会秘书。


    二、《关于<向激励对象首次授予股票期权与限制性股票>的议案》的独立
意见

    1、根据公司 2017 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2017 年
股权激励计划的首次授予日为 2017 年 10 月 27 日，该授予日符合《上市公司股
权激励管理办法》等法律法规以及《广东香山衡器集团股份有限公司 2017 年股
票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中关于
授予日的相关规定。
    2、本次拟授予股票期权和限制性股票的激励对象为公司股东大会审议通过
的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法
规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，
其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权和限制性股票的情形，公司
本次股权激励计划规定的授予条件已成就。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司
激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    6、与本次股权激励计划有关联的董事，根据《公司法》、《证券法》、《管
理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定，该董事对
董事会的相关议案进行回避表决，由其他非关联董事审议表决。
    经核查，我们一致同意公司本次股权激励计划的授予日为 2017 年 10 月 27
日，并同意向符合条件的 42 名激励对象授予 155.92 万股票期权，行权价格为
32.24 元/股；同意向符合条件的 12 名激励对象授予 53.28 万股限制性股票，授予
价格为 20.44 元/股。

       （以下无正文）
(本页无正文，为《广东香山衡器集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会
第 1 次会议相关事项的专项说明和独立意见》之签字页)




独立董事：（签名）




              莫万友：




              李文生：




              胡敏珊：




                                             年      月      日