北京大成（上海）律师事务所


             关于广东香山衡器集团股份有限公司
2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项的




                       法 律 意 见 书




                 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心 15/16 层(200120)
 15/16F, Shanghai Tower, 501 Yincheng Road(M),Pudong New Area, Shanghai 200120, China
                    电话: 86-21-5878 5888  传真: 86-21-5878 6866
                                   www.dentons.cn




                                       1
                  北京大成（上海）律师事务所
              关于广东香山衡器集团股份有限公司
  2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项的
                             法律意见书


致：广东香山衡器集团股份有限公司

    北京大成（上海）律师事务所接受广东香山衡器集团股份有限公司（以下简
称“香山股份”或“公司”，证券代码 002870）的委托，为香山股份实施股票期
权与限制性股票激励计划事宜出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国
公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、
法规和《广东香山衡器集团股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股票期权与限制性股票激励事宜所涉
及的有关事实进行了检查和核验，于 2017 年 10 月 11 日已出具《关于广东香山
衡器集团股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的法律
意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）。现对其股票期权与限制性股票激励
计划首次授予事项出具本法律意见书。

    为出具本股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项法律意见书，本
所律师特作如下声明：

     1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本次授予相关事项法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、本次授予的法律意见书与《草案法律意见书》一并使用，本法律意见书
中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。



                                     2
                                 正 文

       一、关于香山股份《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》实施情况暨
首次授予的批准和授权

    1、2017年10月11日，香山股份第三届董事会第十五次会议审议通过了《关
于<广东香山衡器集团股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、关于《<广东香山衡器集团股份有限公司2017年股票期
权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

    本次股权激励对象中没有现任董事，无关联董事，不涉及回避表决事宜。

    2017年10月11日，香山股份第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于<
广东香山衡器集团股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于<广东香山衡器集团股份有限公司2017年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实广东香山衡器集团
股份有限公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    公司独立董事于 2017 年 10 月 11 日发表了同意的独立意见，认为本次股票
期权与限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利
益。

    2、2017 年 10 月 12 日，公司在巨潮资讯网上公告了《2017 年股票期权与限
制性股票激励计划激励对象名单》。2017 年 10 月 12 日至 2017 年 10 月 21 日，
公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司官网和办公 OA 系统进行了公示。
在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于
2017 年 10 月 23 日公告了监事会发表的《关于公司 2017 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及及核查意见》。

    3、2017 年 10 月 26 日，香山股份 2017 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年股票期权与限制性股票激励计

                                     3
划相关事宜的议案》。公司已对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，
并在巨潮资讯网上披露了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2017 年 10 月 26 日，香山股份第四届董事会第一次会议审议通过了《关
于<向激励对象首次授予股票期权与限制性股票>的议案》。激励对象龙伟胜因当
选为公司第四届董事，龙伟胜为关联董事，其已回避表决。

    5、2017年10月26日，香山股份第四届监事会第一次会议审议通过了《关于<
向激励对象首次授予股票期权与限制性股票>的议案》。公司监事会认为本次被授
予股票期权与限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权与
限制性股票的条件。

    6、2017年10月26日，香山股份独立董事发表了《关于公司第四届董事会第
一次会议相关事项的独立意见》，同意向激励对象首次授予股票期权与限制性股
票，认为激励对象的主体资格合法、有效。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司 2017 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及
《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定。

    二、关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予条件及条
件成就情况

    根据 2017 年 10 月 26 日，香山股份 2017 年第二次临时股东大会通过的《2017
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，公司 2017 年股票期权与限制性股
票激励计划的首次获授条件为：

    1、公司未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；


                                     4
    （3）上市后最近 36 个月出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高
级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参于上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2014 年 01 月至
2016 年 12 月财务报告审计后出具的标准无保留意见的《审计报告》（广会审字
[2017]G14000490500 号）并查阅巨潮资讯网的信息及公司第四届董事会第一次
会议、公司第四届监事会第一次会议及公司独立董事的独立意见，公司确认并经
本所律师核查，公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予条件均
已成就。

    本所律师认为，公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予条
件已成就，香山股份向激励对象首次授予股票期权与限制性股票符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》及《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定。

    三、关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日

    香山股份第四届董事会第一次会议决议，同意 2017 年股票期权与限制性股


                                   5
票激励计划的首次授予日为 2017 年 10 月 27 日。

    香山股份独立董事已就公司实施本次授予的相关事项发表了独立意见，同意
首次授予日为 2017 年 10 月 27 日。

    香山股份第四届监事会第一次会议决议，同意首次授予日为 2017 年 10 月
27 日。

    经核查，该授予日为交易日，且不属于以下期间：

     1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

     2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

     3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

     4、中国证监会及本所规定的其它期间。

    本所律师认为，公司董事会确定的股票期权与限制性股票首次授予日符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2017 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》关于授予日的规定。

    四、关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象、
授予数量及授予价格

    1、公司第四届董事会第一次会议决议，同意向符合条件的 42 名激励对象首
次授予股票期权 155.92 万份，行权价格为 32.24 元/股；同意向符合条件的 12
名激励对象首次授予 53.28 万股限制性股票，授予价格为 20.44 元/股。

    首次授予的激励对象、数量、行权价格、授予价格与《2017 年股票期权与
限制性股票激励计划（草案）》的相关内容一致。

    2、公司第四届监事会第一次会议，审议通过《关于<向激励对象首次授予股
票期权与限制性股票>的议案》，认为激励对象的主体资格合法、有效，且满足
《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，同意向符


                                     6
合条件的 42 名激励对象首次授予股票期权 155.92 万份，行权价格为 32.24 元/
股；同意向符合条件的 12 名激励对象首次授予 53.28 万股限制性股票，授予价
格为 20.44 元/股。

    3、公司独立董事发表了独立意见，同意向符合条件的 42 名激励对象首次授
予股票期权 155.92 万份，行权价格为 32.24 元/股；同意向符合条件的 12 名激
励对象首次授予 53.28 万股限制性股票，授予价格为 20.44 元/股。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述激励对象不存在不符合获
授条件的情形，满足《管理办法》及《2017 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》规定的授予条件。首次授予的激励对象、数量、行权价格、授予价格
与《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关内容一致。

    五、关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的其他事项

    公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予尚需按照《管理办
法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司申请办理确认、登记手续。

    六、结论性意见

    综上，本所律师认为，香山股份 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，授予条件已成就，授予日的
确定、激励对象、授予数量、行权价格与授予价格符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、及《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定，合法、有效。激励对象不存在不符合《2017 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）》规定的获授条件的情形。但 2017 年股票期权与限制股票激励计划
的首次授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披
露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理确认、登记手续。

    本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                              (此页以下无正文)




                                   7
（本页，为《北京大成（上海）律师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司

2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》之签字页）




北京大成（上海）律师事务所（公章）



负责人:

             陈 峰




                                            经办律师:

                                                         张小英




                                            经办律师：

                                                          吴晨尧




                                               二零壹七年十月二十七日




                                     8