证券代码：002870           证券简称：香山股份       公告编号：2018-022



                广东香山衡器集团股份有限公司
                第四届董事会第4次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或者重大遗漏。



    一、会议召开情况
    2018 年 3 月 16 日，广东香山衡器集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第四
届董事会第 4 次会议在公司会议室以现场及通讯方式召开。关于本次会议的通知已
于 2018 年 3 月 5 日以传真、电子邮件、专人送达的方式送达各位董事。本次会议应
参加董事 9 人，实际参加董事 9 名。会议由公司董事长赵玉昆先生主持，公司监事
及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。


    二、董事会会议审议情况
    经与会董事认真审议，会议以举手表决的方式表决审议通过如下议案：
    （一）审议通过《关于公司 2017 年度总经理工作报告的议案》
    与会董事认真听取了公司总经理所作的《2017 年度总经理工作报告》，认为该报
告客观、真实地反映了 2017 年度公司落实董事会及股东大会决议、管理生产经营、
执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    上述述职报告具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《2017 年度总经理工作报告》。
    （二）审议通过《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》
    2017 年，全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作
做了大量富有成效的工作。公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，贯彻落实股东大会的
各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。
    公司第三届独立董事杨大行、蒋先进、周敏，及第四届独立董事莫万友、李文
生、胡敏珊向董事会递交了《2017 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2017 年度
股东大会上进行述职。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    上述述职报告具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《2017 年度董事会工作报告》和《2017 年度独立董事述职报告》。
    本项议案需提请公司股东大会审议批准。
    （三）审议通过《关于公司 2017 年年度报告及其摘要的议案》
    根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》及相关格式指引的规定，
对《2017 年年度报告及其摘要》进行审议。
    经审议，董事会认为，公司 2017 年年度报告真实、准确、完整地反映了公司 2017
年年度经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《2017 年年度报告摘要》刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中
国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2018-024），《2017 年年
度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2018-023）。
    本项议案需提请公司股东大会审议批准。
    （四）审议通过《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《2017 年度财务决算报告》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本项议案需提请公司股东大会审议批准。
    （五）审议通过《关于公司 2018 年度财务预算报告的议案》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《2018 年度财务预算报告》同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    本项议案需提请公司股东大会审议批准。
    （六）审议通过《关于公司 2017 年度利润分配方案的议案》
    经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2017 年 12 月 31 日，
公司累计未分配利润为 105,809,804.46 元人民币（母公司数据）。根据公司实际发展
情况并结合股东意愿，公司决定实施利润分配方案如下：
    1、以公司 111,122,400 股为基数，向全体股东每 10 股派送 2.00 元人民币现金红
利（含税）合计 22,224,480.00 元（含税）。
       2、股东红利分配的个人所得税，统一由公司进行代扣代缴。
       独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第 4 次会议相关事
项的独立意见》。
       经审议，董事会认为，公司 2017 年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第
3 号—上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》及相关法律、法规规定。该方
案基于公司实际情况，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，不
存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形。
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       本项议案需提请公司股东大会审议批准。
       具体内容详见公司披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证
券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2017 年度利润分配方案的公告》
（公告编号：2018-026）。
       （七）审议通过《关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落
实自查表的议案》
       根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）等相
关规定，对公司 2017 年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表进行审
议。
       独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第 4 次会议相关事
项的独立意见》。
       经审议，董事会认为，公司《2017 年度内部控制自我评价报告》及《2017 年度
内部控制规则落实自查表》均全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设
及运行情况，公司在内部审计、信息披露、内幕交易、关联交易、重大投资等方面
均建立了完备的内部控制制度并严格遵照执行。
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       《2017 年度内部控制自我评价报告》和《内部控制规则落实自查表》同日披露
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
       （八）审议通过《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》
    根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）及相
关格式指引的规定，对公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况进行审议。
    经审议，董事会认为，公司《募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》
真实、准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放与使用情况，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司 2017 年度募集资金的存放与使用履行了必要
的程序，符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金管
理制度》的相关规定，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在募
集资金存放与使用违法、违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证
券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《募集资金年度存放与实际使用情况
的专项报告》（公告编号：2018-031）。
       （九）审议通过《关于现金收购深圳市宝盛自动化设备有限公司 51%股权的议
案》
    公司拟以自有资金 24,480 万元收购深圳市宝盛自动化设备有限公司（以下简称
“宝盛自动化”或“标的公司”）51%股权，其中，收购刘海添持有的标的公司 18.03%
股权、刘海龙持有的标的公司 4.90%股权、广东三新腾盛股权投资合伙企业（有限合
伙）持有的标的公司 5.67%股权、陈晓纯持有的标的公司 3.43%股权、欣旺达电子股
份有限公司持有的标的公司 15%股权、深圳高新产业投资有限公司持有的标的公司
3.97%股权。本次交易完成后宝盛自动化将成为公司的控股子公司。
    独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第 4 次会议相关事
项的独立意见》。
    经审议，董事会认为，本次交易是公司经过审慎考虑作出的决定，符合公司战
略发展的需要，有利于公司的长久发展。上述交易事项不涉及关联交易，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易定价公平、公允、
合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，相关表决程序符合法律
法规和《公司章程》的规定。同意公司此次现金收购深圳市宝盛自动化设备有限公
司 51%股权事项。
       表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证
券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于现金收购深圳市宝盛自动化设
备有限公司 51%股权的公告》（公告编号：2018-025）。
    （十）审议通过《关于境外子公司（佳美测量）记账本位币变更的议案》
    根据现有的外管政策以及人民币国际化的趋势，经公司审慎考虑并结合未来发
展规划以及当前经济环境，为了能更准确地反映公司境外全资子公司佳美测量科技
（香港）有限公司（以下简称“佳美测量”）的信息，认为采取人民币为记账本位币
更能反映佳美测量的实际情况，并于 2018 年 1 月 1 日起将记账本位币由港元变更为
人民币，本次记账本位币变更采用未来适用法进行会计处理。
    独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第 4 次会议相关事
项的独立意见》。
    经审议，董事会认为，本次记账本位币变更是公司结合实际情况进行的合理变
更，有利于提供更适合的会计信息，更加准确地反映公司的财务状况和经营成果。
公司董事会同意公司子公司佳美测量从 2018 年 1 月 1 日起变更记账本位币。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证
券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于境外子公司（佳美测量）记账
本位币变更的公告》（公告编号：2018-027）。
    （十一）审议通过《关于公司开展远期结汇业务的议案》
    远期结汇业务限于公司出口业务所使用的结算货币美元，合约外币累计金额不
超过 6,000 万美元，业务期间自董事会审议通过之日起至 2019 年 4 月 30 日。
    独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第 4 次会议相关事
项的独立意见》。
    经审议，董事会认为，公司拟开展的远期结汇规模合理，同意公司（含下属子
公司）自董事会审议通过之日起至 2019 年 4 月 30 日在经国家外汇管理局和中国人
民银行批准、具有远期结售汇业务经营资格的金融机构开展远期结汇业务，签订远
期结汇合约累计金额不超过 6,000 万美元，并授权公司总经理及其授权人员签署相关
的合同或文件。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证
券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展远期结汇业务的公告》（公
告编号：2018-028）。
    （十二）审议通过《关于公司 2018 年银行综合授信（贷款）额度及对控股子公
司担保的议案》
    公司及公司控股子公司 2018 年拟合计申请银行综合授信（贷款）额度 5.5 亿元。
在相关贷款额度范围内，公司及控股子公司可相互提供担保。前述贷款相关事宜由
股东大会授权公司经营管理层在限定额度和权限内负责日常审批，额度有效期自股
东大会审议通过之日起至 2019 年 6 月 30 日。
    独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第 4 次会议相关事
项的独立意见》。
    经审议，董事会认为，公司及控股子公司经营状况良好，现金流正常稳定。公
司及公司控股子公司本次拟申请的银行综合授信（贷款）额度为公司实际生产经营
及发展资金需要，且担保范围及对象为公司与控股子公司之间，没有为其他第三方
提供担保，相关风险处于公司可控的范围之内，有利于保证公司及子公司的正常资
金周转，确保日常生产经营，不存在损害公司及中小股东利益的行为。同意公司及
控股子公司 2018 年合计申请银行综合授信（贷款）额度 5 亿元，在相关授信（贷款）
额度范围内，公司及控股子公司可相互提供担保，并授权公司总经理及其授权人在
限定额度和权限内负责日常审批，额度审批有效期自股东大会审议通过之日起至
2019 年 6 月 30 日。
     表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
     本项议案需提请公司股东大会审议批准。
     具体内容详见公司披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证
券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2018 年银行授信（贷款）
额度及对控股子公司担保的公告》（公告编号：2018-029）。
    （十三）审议通过《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》
    公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机
构，聘期为一年。
    独立董事就该事项发表了事前认可意见和独立意见。具体内容详见同日披露于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对续聘公司 2018 年度审计机
构的事前认可意见》和《独立董事关于公司第四届董事会第 4 次会议相关事项的独
立意见》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本项议案需提请公司股东大会审议批准。
    （十四）《关于提请召开公司 2017 年度股东大会的议案》
    公司定于 2018 年 4 月 20 日以现场表决及网络投票相结合的方式在会议室召开
公司 2017 年度股东大会。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    具体内容详见公司同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中
国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2017 年度股东大会的
通知》（公告编号：2018-030）。



    三、备查文件
    1、《第四届董事会第 4 次会议决议》；
    2、《独立董事关于第四届董事会第 4 次会议相关事项的专项说明和独立意见》；
    3、《安信证券股份有限公司关于广东香山衡器集团股份有限公司年度募集资金
存放与实际使用情况的专项核查报告》；
    4、《安信证券股份有限公司关于广东香山衡器集团股份有限公司内部控制自我
评价报告的核查意见》。


    特此公告。



                                 广东香山衡器集团股份有限公司董事会
                                            2018 年 3 月 19 日