广东香山衡器集团股份有限公司
                     2017 年度独立董事述职报告

    本人（莫万友）作为广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，于 2017 年 10 月 26 日经公司 2017 年第二次临时股东大会选举聘任为独立
董事以来，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》以及
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章和《公
司章程》、《公司独立董事工作细则》相关条款的要求，认真履行职责，充分发挥独
立董事的独立与监督作用，维护公司整体利益，维护全体股东，尤其是中小股东的
合法权益。具体履职情况如下：

    一、出席董事会情况

    2017 年度共参加公司董事会 2 次，均亲自出席。对出席董事会议，均按规定发
表相应意见，公司能够保证独立董事与其他董事相同的知情权。对提交董事会的议
案均认真审议，审慎行使表决权，对公司重大事项发表了独立意见，认真履行作为
独立董事应尽的职责。公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均
履行了相关程序，合法有效，对提交董事会的全部议案进行了审议，均投了赞成票，
无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情况。

    二、出席董事会专门委员会情况

    （一）本人作为董事会薪酬与考核委员会的主任委员，报告期内，在充分保障
股东利益的前提下，本人按照收益与贡献匹配原则，根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定，提议拟定并审议通过《关于<向激励对象首次授予股票期权与限制性股票>的议
案》，以吸引和留住优秀人才，实现企业可持续发展。
    （二）本人作为发展与战略委员会的委员，根据《公司法》、《上市公司治理准
则》以及《公司章程》、《公司董事会发展与战略委员会工作条例》等有关法律法规
和规章制度的规定，积极履行了职责。 本人及时根据公司所处的行业和市场形势进
行了系统的战略规划研究和调整，并根据公司的实际情况，对发展战略的实施提出
了合理的建议。
    （三）本人作为董事会提名委员会的委员，根据《公司法》、《上市公司治理准
则》以及《公司章程》、《公司董事会提名委员会工作条例》等有关法律法规和规章
制度的规定，积极履行了职责。本人认为：当前董事会的规模和构成是适当的，董
事、高级管理人员选择标准恰当，选任程序合法，符合规范治理的相关要求。

    三、发表独立意见情况

    2017 年 10 月 26 日，第四届董事会第一次会议审议通过的《关于聘任公司高级
管理人员的议案》，本人认为公司聘任的总经理、常务副总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书等高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规
定，并具备其行使职权相适应的履职能力和条件。公司高级管理人员的提名、推荐、
审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意董事会对以上高
级管理人员的聘任。同时，对《关于<向激励对象首次授予股票期权与限制性股票>
的议案》发表了独立意见，本人认为本次拟授予股票期权和限制性股票的激励对象
为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规
定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，股
权激励计划规定的授予条件已成就，公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善
公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、
健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的
利益，同意公司本次股权激励计划。
    2017 年 12 月 24 日，第四届董事会第二次会议审议通过的《关于变更部分募投
项目实施地点的议案》，本人认为本次变更符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关规定，符合公司实际经营情况
和发展战略，不存在损害股东利益的情况，符合全体股东利益最大化原则，同意公
司变更“工程技术研发中心项目”的实施地点，并在重新履行完毕项目建设、环保
等方面的审批或备案手续后一年内完成项目原规划建设内容。

    四、日常工作情况及为保护投资者权益方面所做的工作

    （一）日常工作
    2017 年自聘任为独立董事以来，认真履行独立董事职责，按时出席会议，针对
董事会决策的重大事项，进行认真审查。同时在日常履职过程中能运用自身的知识
背景，为公司的发展和规范化运作提供建设性的意见。
    （二）公司信息披露情况
    监督公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，即时履行信息披露义
务，并按照深圳证券交易所、广东证监局要求，完善公司治理，确保公司规范运作。
    持续关注公司信息披露工作，本人认为公司基本上能严格按照《股票上市规则》
等法律、法规和公司《公司信息披露管理制度》的有关规定，进行信息披露工作。

    五、其他工作情况

    （一）未有提议召开临时股东大会情况发生；
    （二）未有提议召开董事会情况发生；
    （三）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
    （四）充分发挥专业知识，为公司进行内部控制和发展战略提出独立意见，促
进公司提升发展能力和管理水平。

    六、联系方式

    E-mail：wanyoumo@163.com


    作为公司独立董事，在公司下一个会计年度中将进一步坚持谨慎、忠实的原则，
通过不断学习各项相关法律法规和规章制度，加深对相关法规，尤其是涉及到公司
法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解，以切实加强对公司
和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，从而更好
地履行独立董事职责，深入了解公司的经营情况，与其他董事和公司监事、经营层
保持密切沟通，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大的投资者特别是
中小投资者的合法权益，为促进公司稳健发展，树立诚实、守信的良好形象，起到
应有的作用。




                                     独立董事：
                                                      莫万友
                                               二〇一八年三月十六日