广东香山衡器集团股份有限公司独立董事
     关于第四届董事会第4次会议相关事项的专项说明和独立意见


    我们作为广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》》等
法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》和公司《独立董事工作细则》等
有关规定，经过审慎、认真的研究，对公司第四届董事会第4次会议相关事项发表如
下专项说明和独立意见：

    一、关于公司 2017 年度利润分配方案的独立意见

    公司 2017 年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分
红》的规定，符合公司《章程》及相关法律、法规规定。该方案基于公司实际情况，
兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特
别是中小投资者合法权益之情形。我们一致同意公司 2017 年度利润分配方案。

    二、关于公司《2017 年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查
表》的独立意见

    经核查，2017 年度公司结合自身的经营特点，已经建立了适合当前公司生产经
营实际情况需要的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。
基于独立判断，我们认为公司《2017 年度内部控制自我评价报告》及《2017 年度内
部控制规则落实自查表》均全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设及
运行情况，公司在内部审计、信息披露、内幕交易、关联交易、重大投资等方面均
建立了完备的内部控制制度并严格遵照执行；公司本次自查人员对纳入自查范围的
每个事项进行了详实的检查，自查过程合法、公正，客观反映了公司内控规则的落
实情况，结论真实、有效。

   三、关于现金收购深圳市宝盛自动化设备有限公司 51%股权的独立意见

    公司此次以现金 24,480.00 万元人民币收购刘海添持有的 18.03%、刘海龙持有的
4.90%、陈晓纯持有的 3.43%、欣旺达电子股份有限公司持有的 15%、深圳高新产业
投资有限公司持有的 3.97%、广东三新腾盛股权投资合伙企业（有限合伙）持有的
5.67%，合计 51%宝盛自动化股权是公司经过审慎考虑作出的决定，符合公司战略发
展的需要，有利于公司的长久发展。上述交易事项不涉及关联交易，不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易定价公平、公允、合
理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，相关表决程序符合法律法
规和《公司章程》的规定。同意公司此次现金收购深圳市宝盛自动化设备有限公司
51%股权事项。

   四、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》等规定和要求，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，按照
实事求是的原则对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了认真的检查和
落实。经我们认真检查，对照相关规定，报告期内公司不存在控股股东及其他关联
方非经营性占用公司资金的情况。

    五、关于境外子公司（佳美测量）记账本位币变更的独立意见

    经审议本次记账本位币变更的相关资料，我们认为：公司根据实际情况将佳美
测量记账本位币由港币改为人民币，符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关
规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的
利益。本次记账本位币变更没有损害公司及中小股东的权益，同意公司子公司佳美
测量从 2018 年 1 月 1 日起变更记账本位币。

    六、关于公司开展远期结汇业务的独立意见

    公司本次审议的开展远期结汇业务，不是单纯以盈利为目的远期外汇交易，而
是以具体经营业务为依托，套期保值为手段，目的是为了规避和防范汇率波动风险，
符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

    根据公司出口规模，我们认为公司拟开展的远期结汇规模合理，同意公司（含
下属子公司）自董事会审议通过之日起至 2019 年 4 月 30 日在经国家外汇管理局和
中国人民银行批准、具有远期结售汇业务经营资格的金融机构开展远期结汇业务，
签订远期结汇合约累计金额不超过 6,000 万美元，并授权公司总经理及其授权人员签
署相关的合同或文件。

    七、关于公司报告期内对外担保情况的专项说明、公司 2018 年银行授信（贷款）
额度及对控股子公司担保的独立意见

    报告期内，公司与子公司之间已审批的担保实际发生额合计 6,000 万元，占公司
最近一期经审计净资产的 17.26%。报告期末公司与子公司之间实际担保余额合计为
0 元。报告期内，除公司与子公司之间的担保外，不存在其他对外担保情况。

    我们认为：公司严格遵守《公司章程》的有关规定，对外担保事项已按照审批
权限提交董事会或者股东大会审议，不存在损害公司及公司股东的利益的情况，不
影响公司的独立性，有利于公司正常生产经营活动和主营业务发展。

    根据 2018 年度的生产经营及发展资金需求，公司及公司控股子公司 2018 年拟
合计申请银行综合授信（贷款）额度 5.5 亿元。在相关授信（贷款）额度范围内，公
司及控股子公司可相互提供担保。经审议，我们认为：公司及控股子公司经营状况
良好，现金流正常稳定。公司及公司控股子公司本次拟申请的银行授信（贷款）额
度为公司实际生产经营及发展资金需要，且担保范围及对象为公司与控股子公司之
间，没有为其他第三方提供担保，相关风险处于公司可控的范围之内，有利于保证
公司及子公司的正常资金周转，确保日常生产经营，不存在损害公司及中小股东利
益的行为。我们同意公司及控股子公司 2018 年合计申请银行授信（贷款）额度 5.5
亿元，在相关授信（贷款）额度范围内，公司及控股子公司可相互提供担保，并授
权公司总经理及其授权人在限定额度和权限内负责日常审批，额度审批有效期自股
东大会审议通过之日起至 2019 年 6 月 30 日。

    八、关于续聘公司 2018 年度审计机构的独立意见

    经核查了解，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2017
年度审计服务的过程中，恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面完成
了审计相关工作，如期出具了公司 2017 年度审计报告。为保持公司审计工作的连续
性和稳定性，我们一致同意继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018 年度的审计机构，聘期一年。我们一致同意公司管理层在公司股东大会
通过后，依据 2018 年度的具体审计要求和审计范围与广东正中珠江会计师事务所（特
殊普通合伙）协商确定审计费用。