股票代码：002870           股票简称：香山股份        公告编号：2018-037


                     广东香山衡器集团股份有限公司

关于对深圳证券交易所《问询函》（中小板问询函【2018】第 293 号）

                              回复的公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
 误导性陈述或者重大遗漏。



    广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”、“香山股份”、“上
市公司”）于近期收到深圳证券交易所下发的中小板问询函【2018】第 293 号，
现将相关内容回复公告如下：

    2018 年 3 月 19 日，你公司披露了《关于现金收购深圳市宝盛自动化设备有
限公司 51%股权的公告》（以下简称“《公告》”）。你公司拟通过支付现金的方
式购买深圳市宝盛自动化设备有限公司（以下简称“宝盛自动化”或“标的公
司”）51%股权，总计人民币 24,480 万元。我部对上述事项表示高度关注，请说
明以下事项：

    问题 1、根据《公告》，宝盛自动化主营业务为向 LCM/OLED 平板显示及触控
生产企业提供配套装备以及生产整线。你公司主要从事家用健康（家用衡器）
产品、商用称重（商用衡器）产品和智能测量产品的研发、生产和销售。请补
充说明以下事项：

   （1）请结合本次交易标的与你公司现主营业务的关联度，补充分析本次收
购的原因及合理性；结合财务指标补充披露本次交易完成后你公司主营业务构
成、未来经营发展战略和业务管理模式；请你公司保荐机构对上述事项进行核
查并发表明确意见。

   （2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计
划、整合风险以及相应管理控制措施；补充披露你公司保持核心技术人员稳定
的相关措施安排。
    回复说明：

    一、请结合本次交易标的与你公司现主营业务的关联度，补充分析本次收
购的原因及合理性；结合财务指标补充披露本次交易完成后你公司主营业务构
成、未来经营发展战略和业务管理模式；请你公司保荐机构对上述事项进行核
查并发表明确意见。

   （1）本次收购的原因及合理性分析

    香山股份作为全球最大的家用衡器生产企业之一，从公司前身发展至今，在
行业深耕数十年。根据中国衡器协会统计，公司家用衡器产品的销售量、销售额
及出口创汇额连续 11 年在国内同行业企业中保持第一，主营业务成熟、稳定。
宝盛自动化作为高端装备行业的领先企业，是目前国内为数不多的具备供应全套
模组工艺设备和研发制造能力的企业之一。

    1、智能制造业属于国际政策支持行业，发展空间广阔

    随着《中国制造 2025》、《智能制造发展规划（2016-2020 年）》等国家相关
产业政策的出台，为智能制造业的发展营造了有利的发展环境，有利于智能制造
业的持续发展。宝盛自动化立足为客户提供 LCM/OLED 平板显示生产整线自动化
解决方案，顺应了我国智能制造的发展方向，具有广阔的发展空间。

    2、强化高端装备制造领域布局，促进上市公司转型升级，为上市公司进入
高端装备制造领域打下坚实基础

    通过本次收购，使得香山股份迅速进入高端智能装备领域，把握制造业自动
化改造的发展趋势，加快向高端装备制造企业转型升级和创新发展，实现智能测
量、智能装备两个产业双轮驱动的发展战略。双方整合完成后，将有利于发挥宝
盛自动化在显示器件自动化生产设备标准化和智能化方面的优势，利用上市公司
良好的融资平台，共同发展高端智能装备产品，为香山股份寻求发展新空间、实
现转型升级奠定基础。

    3、整合优势资源，提升公司的核心竞争力

    公司目前具备完整、高效的全套称重传感器制造、塑胶和五金模具制造、五
金冲压、零件加工、注塑丝印、贴片邦定、电子模组制造、产品装配等全制造过
程能力和经验。完成收购后，公司还可利用宝盛自动化在自动化模组生产标准化
和智能化方面的优势，为自身现有的生产线进行自动化改造提供经验和帮助，加
快转型升级步伐，不断巩固香山股份的制造工艺优势，提高公司的智能制造水平，
更加有效地促进主业做强做大。

     4、标的公司盈利状况良好、具备业绩增长潜力，本次交易有利于为上市公
司培育新的业绩增长点

     宝盛自动化自身具备较强的盈利能力与业绩快速增长的潜力，2016 年度、
2017 年度归属母公司股东净利润分别为 1,530.50 万元、2,931.65 万元。根据与
宝盛自动化原控股股东签署的《业绩补偿协议》，其承诺宝盛自动化 2018 年度、
2019 年度及 2020 年度实现的目标净利润分别不低于 4,800 万元、5,800 万元和
6,800 万，2018-2020 年度三年累计实现的净利润总额不低于 17,400 万元，届时
公司的盈利规模将得到进一步增加。此外，通过本次交易将为公司培育智能制造
领域的经济增长点。公司与宝盛自动化协同发展，随着各方客户、技术和产品等
方面的整合深入，将有效拓展公司各方面的资源，提升公司的效益，提高公司的
价值，加强品牌影响力，为公司的股东带来更好的回报。

     （2）本次交易完成后公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模
式

     公司 2016 年、2017 年的营业收入分别是 82,801.94 万元和 92,911.91 万元，
宝盛自动化 2016 年、2017 年的营业收入分别是 8,096.56 万元和 14,145.64 万
元，宝盛自动化 2016 年、2017 年营业收入占公司营业收入的比例分别是 9.78%
和 15.22%。本次交易完成后：1）公司的主营业务仍然以衡器生产为主，同时增
加模组设备设计生产业务，实现智能测量、智能装备两个产业双轮驱动；2）公
司衡器生产业务保持目前业务模式不变，宝盛自动化保留现有的管理团队不变，
并继续按照目前的经营模式开展业务；3）根据公司未来的总体发展战略和发展
目标，公司未来会在行业兼并重组、健全产品链和国际市场“走出去”方面进行
大胆创新，顺应中国制造业转型升级和工业 4.0 发展目标。

     经核查，保荐机构认为：本次收购符合香山股份的发展战略规划，具备一
定的合理性。

       二、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计
划、整合风险以及相应管理控制措施；补充披露你公司保持核心技术人员稳定
的相关措施安排。

       根据公司与本次交易各方于 2018 年 3 月 15 日共同签署《支付现金购买资产
协议书》的相关约定，本次交易之后，公司在投后管理、整合等方面安排如下：

    1、本次交易完成后，标的公司将成为香山股份的控股子公司。标的公司的
现有员工继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系、薪酬福利、激励体系不因
本次交易发生变化，仍由标的公司按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相
关权利义务。

       2、标的公司成为香山股份的控股子公司后，届时将设立董事会，其中董事
3 名，监事 1 名，董事和监事均由香山股份委派，公司可向标的公司派驻包括但
不限于财务经理等相关经营管理人员，协助标的公司的日常经营和具体负责财务
管理及监督工作。目前，公司已完成标的公司财务负责人的招聘工作，并正在接
受上市公司相关的履职要求培训工作，待股权交割完成后，将全权负责标的公司
的财务管理工作，直接向上市公司汇报。公司未来将视标的公司的实际管理及监
督经营需要，派驻相关的专业技术管理人员进行协助和监督管理。

       3、本次交易完成后三年内，标的公司原控股股东及业绩承诺人刘海添、刘
海龙应确保主要管理团队及技术团队人员不得发生重大变化，其中刘海添、刘海
龙需在本次交割完成后在标的公司持续工作不少于五年，且在该期间内及期满离
职后两年内不得开展与标的公司存在同业竞争的业务。标的公司应与该等人员签
署符合法律、法规及规范性文件的竞业禁止协议，若该等人员之任何一方违反约
定从事同业竞争相关活动，宝盛自动化应积极采取包括但不限于诉讼、仲裁等方
式要求其赔偿宝盛自动化因此受到的全部损失，如宝盛自动化怠于行使该等权
利，则由刘海添、刘海龙连带承担因此给标的公司和/或香山股份造成的全部损
失。

       4、未参与本次股权转让的唯一剩余股东深圳市全盛合创创业投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“全盛合创”）为标的公司的员工持股平台，占标的公司
 10.03%股权，全盛合创的合伙人主要为标的公司的核心技术（管理）人员，本次
 未参与转让也是出于稳定核心技术人员的考虑。本次交易完成后，标的公司成为
 上市公司的控股子公司，公司将在考虑相关的必要性和相关人员对公司的贡献情
 况，实施相应的股权激励计划，进一步稳定标的公司现有团队和核心人员，以促
 进其更好地与公司共同发展。

     5、此外，在本次交易中，双方还约定超额业绩奖励计划，若标的公司业绩
 承诺期内累计实际实现的净利润总额超过承诺净利润总额，且业绩承诺人无需/
 或已经按照本协议履行补偿责任的，则可给予业绩承诺人及其管理团队超额业绩
 奖励。这对标的公司的整个经营团队稳定也是一项促进措施。

     6、香山股份自成立以来，一直坚持包容、开放的企业文化，精彩多样的员
 工生活，以人为本，追求卓越，超越自我一直是公司的坚持，未来公司将通过员
 工培训和企业文化交流活动的开展，使标的公司的员工认同公司文化和管理模
 式。

        问题 2、和科达曾于 2017 年 5 月筹划收购宝盛自动化 100%股权（以下简称
“前次交易”）， 以 2017 年 3 月 31 日为基准日的预估值为 61,800 万元。根据前
 次交易和科达披露的预案，业绩承诺方承诺宝盛自动化在 2017 年至 2019 年的
 净利润数分别不低于 4,500 万元、5,850 万元、7,605 万元。本次交易中，宝盛
 自动化 100%股权的估值为 48,061 万元。业绩承诺方承诺宝盛自动化在 2018 年
 至 2020 年的净利润数分别不低于 4,800 万元、5,800 万元、6,800 万。请说明
 以下事项：

     （1）请比较两次交易实际情况的差异，说明宝盛自动化估值在短期内下降
 的原因及合理性；

     （2）请根据实际情况，请说明前次交易与本次交易宝盛自动化相关业绩承
 诺存在明显差异的原因及合理性；

     （3）请你公司保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

        回复说明：
     一、请比较两次交易实际情况的差异，说明宝盛自动化估值在短期内下降
的原因及合理性

     1、根据和科达于 2017 年 6 月 14 日披露的《发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及 2017 年 10 月 27 日披露的《关于
终止重大资产重组事项的公告》，并经与宝盛自动化管理团队交流，前次交易中
宝盛自动化涉及的审计、评估工作尚未完成。

     2、本次交易中，宝盛自动化的审计、评估工作已完成，广东正中珠江会计
师事务所（特殊普通合伙）已出具广会专字[2018]G18001720018 号审计报告，
广东中广信资产评估有限公司已出具中广信评报字[2018]第 087 号评估报告。

     3、资产评估机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立、
客户、科学、公正的原则，采用资产基础法和收益法进行评估，并最终采用收益
法评估结果作为本次交易估值的参考依据。本次评估过程中，评估机构不仅考虑
了标的资产的账面资产，同时也考虑了宝盛自动化拥有的专业技术、技术人才及
管理团队和稳定的客户来源等对获利能力产生重大影响的因素，反映了企业各项
资产的综合获利能力，评估方法符合标的资产实际情况，评估结果具有合理性。

     4、根据《广东香山衡器集团股份有限公司拟收购股权事宜涉及深圳市宝盛
自动化设备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，宝盛自动化股东全
部权益在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的评估值为 48,061 万元。经交易各方友
好协商，本次交易估值以评估结果为参考依据，最终确认标的公司 100%股权估
值为 48,000 万元，宝盛自动化 51%股权的转让价格确定为 24,480 万元，具有合
理性。

     二、请根据实际情况，请说明前次交易与本次交易宝盛自动化相关业绩承
诺存在明显差异的原因及合理性

     1、本次交易宝盛自动化的业绩承诺是充分考虑宝盛自动化当前实际业务情
况、行业趋势、与上市公司协同性等多方面因素，并与上市公司多次讨论后，所
作出的审慎预测。

     2、宝盛自动化属于装备制造业领域，产品竞争力较强，订单来源稳定，但
因处于快速发展期，对资金的需求较大。在融资渠道受限、融资成本过高的情况
下，宝盛自动化只能根据自有资金的实际情况，有选择性地接单。据宝盛自动化
主要管理层反映，在前次交易中，和科达从 2017 年 2 月 20 日公告策划收购到
2017 年 10 月 27 日公告终止，期间经历 8 个多月的时间，宝盛自动化未能得到
有效的支持，导致其资金受到影响，业务开展受到限制，其 2017 年净利润因此
也未能达到预期目标。受 2017 年业绩未达原承诺的影响，公司与宝盛自动化管
理团队深入讨论并审慎估计未来业绩承诺。

     3、根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意
见的广会专字[2018]G18001720018 号《审计报告》，宝盛自动化 2016、2017 年
度净利润分别为 1,530.50 万元、2,931.65 万元，增长比率为 91.55%。本次交易
中，业绩承诺方承诺宝盛自动化在 2018 年至 2020 年的净利润数分别不低于
4,800 万元、5,800 万元、6,800 万，每年同比增长率分别为 63.73%、20.83%、
17.24%。一方面，承诺的增长率维持在一个预期可实现的范围内，有利于企业良
性、稳健发展；另一方面，根据业绩超额奖励条款，保持一个合理的增长率，更
有利于调动管理团队超额完成业绩的动力，促进整个经营团队保持活力和进取，
与公司共同发展成长。

     4、为防范投资风险及更加完善投后管理措施，公司与业绩承诺方除净利润
指标外，同时还在应收账款指标方面约定了应收账款周转率、应收账款回款率、
坏账率等指标，目的也是约束标的公司管理层一味追求净利润，而忽视其他经营
风险，进一步保证标的公司未来能长期稳健发展。

     经核查，保荐机构认为：本次交易的估值及业绩承诺具备一定的合理性。

     问题 3、根据你公司披露的 2017 年年度报告，截至 2017 年底，你公司合
并资产负债表中，货币资金期末余额仅 6,797.94 万元，不足以支付本次交易的
对价。请你公司详细披露本次交易的资金来源，直至披露到来源于相关主体的
自有资金、经营活动所获资金或银行贷款。

    回复说明：

    1、截至 2017 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 6,797.94 万元；另外公
司列示于其他流动资产中的还有未到期的闲置自有资金、闲置募集资金购买银行
理财产品的余额为 44,982.24 万元。因此，截止到 2017 年 12 月 31 日自有资金
余额实际为 17,277.34 万元，募集资金余额为 34,502.84 万元。

    2、根据公司与宝盛自动化相关股东签订的《支付现金购买资产协议书》的
相关约定，公司将分三年支付股权转让款：签订协议后十个工作日支付 50%的转
让款共 12,240 万元，后续分两年在完成前一年度审计报告后分别支付 25%各
6,120 万元。根据目前公司自有资金余额和日常经营所需资金的情况，暂不会因
以自有资金支付宝盛自动化的股权转让款而给公司资金造成压力的情形发生。

    3、截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为 34,502.84 万元，目前严
格按募集资金相关管理办法进行专户管理，未发生违规使用募集资金的情形。募
集资金投资项目目前按计划进行中，这将有利于公司做大做强主业的发展规划。

    4、公司于 2018 年 3 月 16 日召开的第四届董事会第 4 次会议、第四届监事
会第 4 次会议，审议通过了《关于公司 2018 年银行综合授信（贷款）额度及对
控股子公司担保的议案》，根据 2018 年度的生产经营及发展资金需求，公司及公
司控股子公司 2018 年拟合计申请银行综合授信（贷款）额度 5.5 亿元。截至本
回复出具之日，上述 5.5 亿元银行授信额度尚未使用。公司可根据未来发展的实
际情况和投资计划，采取银行贷款等模式进行合理融资，以满足公司的发展需要。

    问题 4、你公司应予说明的其他事项。

    回复说明：

    公司在《首次公开发行股票招股说明书》中已经对公司未来的总体发展战略
和发展目标作出了描述，尤其提到要在行业兼并重组、健全产品链和国际市场“走
出去”方面进行大胆创新。随着中国制造业转型升级和工业 4.0 发展目标的提出，
公司通过本次交易，顺应和把握智能制造的发展趋势，迅速进入高端智能装备领
域，实现智能测量、智能装备两个产业双轮驱动的发展战略。

    本着防范交易风险和对投资者负责的态度，公司在与标的公司相关股东达成
收购意向时，已及时进行了股票停牌处理，并聘请了中信证券股份有限公司担任
本次重组的独立财务顾问、北京德恒（深圳）律师事务所担任本次重组的法律顾
问、广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次重组的审计机构以及广
东中广信资产评估有限公司担任本次重组的评估机构。在停牌交易期间，公司已
严格按相关的规定进行信息披露工作。对停牌期间造成投资者的不便表示致歉，
对一直支持公司发展的投资者表示衷心的感谢！




                                   广东香山衡器集团股份有限公司董事会

                                               二〇一八年三月二十六日