中信证券股份有限公司

针对《关于对广东香山衡器集团股份有限公司的问询函》部
                        分问题的核查说明

    针对深圳证券交易所《关于对广东香山衡器集团股份有限公司的问询函》 中
小板问询函【2018】第 293 号），中信证券股份有限公司（以下简称“中信证
券”或“本财务顾问”）作为本次现金收购交易的财务顾问，对其中部分问题作
出核查说明。

    1、根据《公告》，宝盛自动化主营业务为向 LCM/OLED 平板显示及触控生产
企业提供配套装备以及生产整线。你公司主要从事家用健康（家用衡器）产品、
商用称重（商用衡器）产品和智能测量产品的研发、生产和销售。请补充说明
以下事项：

   （1）请结合本次交易标的与你公司现主营业务的关联度，补充分析本次收
购的原因及合理性；结合财务指标补充披露本次交易完成后你公司主营业务构
成、未来经营发展战略和业务管理模式；请你公司保荐机构对上述事项进行核
查并发表明确意见。

    核查说明如下：

    1、本次收购的原因及合理性

   （1）巩固上市公司的制造工艺优势，提高智能制造水平

    宝盛自动化主营的全套模组设备实现了关键工序智能化、关键岗位机器人替
代、生产过程智能优化控制，可以提高上市公司规模化生产的成品率；在提高生
产效率的同时降低生产成本，不断巩固上市公司的制造工艺优势，提高公司的智
能制造水平。同时，通过收购宝盛自动化，可以发挥宝盛自动化在自动化模组生
产的标准化和智能化优势，与上市公司形成优势互补，通过协同效应实现业务规
模和经济效益的迅速扩大。

    （2）整合优势资源，提升公司的核心竞争力

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    上市公司作为全球最大的衡器生产企业，具备完整、高效的全套称重传感器
制造、塑胶和五金模具制造、五金冲压、零件加工、注塑丝印、贴片邦定、电子
模组制造、产品装配等自主生产能力。宝盛自动化作为高端装备行业的翘楚，是
目前国内为数不多的具备供应全套模组工艺设备和研发制造能力的企业之一，其
中，模组核心构成为邦定设备、贴合设备和工业视觉。本次收购完成后，上市公
司还可利用宝盛自动化在自动化模组生产标准化和智能化方面的优势，为自身现
有的生产线进行自动化改造提供经验和帮助，加快转型升级步伐，不断巩固香山
股份的制造工艺优势，提高公司的智能制造水平，保持上市公司在行业内的领先
地位。

   （3）强化高端装备制造领域布局，促进上市公司转型升级，为上市公司进入
高端装备制造领域打下坚实基础

    宝盛自动化具备较强的研发和技术优势，上市公司紧跟高端装备制造业的发
展趋势，通过收购宝盛自动化，在巩固家用、商用衡器及健康运动信息测量产品
生产领域优势地位的同时，加快向高端装备制造企业转型升级和创新发展。上市
公司积极开拓高端装备制造市场，通过收购高端装备制造行业公司为上市公司进
入高端装备制造领域打下坚实基础，实现智能测量、智能装备两个产业双轮驱动
的发展战略。

       2、本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理
模式

    上市公司 2016 年、2017 年的的营业收入分别是 82,801.94 万元和 92,911.91
万元，宝盛自动化 2016 年、2017 年的营业收入分别是 8,133.23 万元和 14,274.55
万元，宝盛自动化 2016 年、2017 年营业收入占上市公司营业收入的比分别是 9.82%
和 15.36%。

    本次交易完成后：1）上市公司的主营业务仍然以衡器生产为主，同时增加
模组设备设计生产业务；2）上市公司衡器生产业务保持目前业务模式不变，宝
盛自动化保留现有的管理团队，继续按照目前的经营模式开展业务；3）上市公
司未来将积极开拓高端装备制造市场，通过收购宝盛自动化，使得上市公司在巩
固家用健康产品、商用称重产品及智能测量产品生产领域优势地位的同时，加快
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向高端装备制造企业转型升级和创新发展。

     财务顾问查阅了上市公司和宝盛自动化所在行业的相关资料、并对宝盛自动
化高管进行了访谈，了解了上市公司和宝盛自动化的基本情况。经核查，本财务
顾问认为本次收购具有一定合理性，符合上市公司未来发展规划。

       二、和科达曾于 2017 年 5 月筹划收购宝盛自动化 100%股权（以下简称“前
次交易”）， 以 2017 年 3 月 31 日为基准日的预估值为 61,800 万元。根据前次
交易和科达披露的预案，业绩承诺方承诺宝盛自动化在 2017 年至 2019 年的净
利润数分别不低于 4,500 万元、5,850 万元、7,605 万元。本次交易中，宝盛自
动化 100%股权的估值为 48,061 万元。业绩承诺方承诺宝盛自动化在 2018 年至
2020 年的净利润数分别不低于 4,800 万元、5,800 万元、6,800 万。

       1、两次交易实际情况的差异，宝盛自动化估值在短期内下降的原因及合理
性

     根据和科达于 2017 年 6 月 14 日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及 2017 年 10 月 27 日披露的《关于终止
重大资产重组事项的公告》，并经与宝盛自动化交流，前次交易宝盛自动化涉及
的审计、评估工作尚未完成。

     本次交易中，宝盛自动化的审计、评估工作已完成，广东正中珠江会计师事
务所（特殊普通合伙）已出具广会专字[2018]G18001720018 号审计报告，广东
中广信资产评估有限公司已出具中广信评报字[2018]第 087 号评估报告。本次评
估采用了资产基础法和收益法两种方式，同时审慎预计了宝盛自动化未来的收益，
并最终采用收益法评估结果作为本次交易的估值参考，具备一定的合理性。

       2、前次交易与本次交易宝盛自动化相关业绩承诺存在明显差异的原因及合
理性

     本次交易宝盛自动化的业绩承诺是充分考虑宝盛自动化当前实际业务情况，
并与上市公司多次讨论后，所作出的审慎估计。一方面，承诺的增长率维持在一
个预期可实现的范围内，有利于企业良性、稳健发展；另一方面，上市公司与宝
盛自动化的管理团队约定了业绩超额奖励措施，保持一个合理的增长率，更有利

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于调动管理团队超额完成业绩的动力。除了净利润指标外，本次交易中上市公司
与业绩承诺方还在应收账款指标方面约定了应收账款周转率、应收账款回款率、
坏账率等指标，意在约束宝盛自动化管理层一味追求净利润，而忽视其他经营风
险。

       财务顾问查阅了前次交易的预案以及本次交易的审计报告、评估报告，并对
上市公司、宝盛自动化管理层进行了充分沟通，了解了本次估值及业绩承诺的背
景，以及宝盛自动化当期业务开展情况，经核查，本财务顾问认为本次交易的估
值及业绩承诺具备一定的合理性。




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司针对<关于对广东香山衡器集团
股份有限公司的问询函>部分问题的核查说明》之盖章页）




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