广东香山衡器集团股份有限公司独立董事
         关于第四届董事会第6次会议相关事项的独立意见


    我们作为广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》》
等法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》和公司《独立董事工作细则》
等有关规定，经过审慎、认真的研究，对公司第四届董事会第6次会议相关事项
发表如下独立意见：


    一、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    公司本次使用闲置募集资金不超过人民币 32,000 万元进行现金管理，内容
及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，有利于提
高募集资金使用效率，获取良好的资金回报，不存在损害全体股东利益的情况。
作为公司的独立董事，同意公司使用闲置募集资金人民币 32,000 万元进行现金
管理，此事项尚需股东大会审议通过方可实施。


    二、关于使用自有资金进行现金管理的独立意见

    公司将部分闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获
得一定的投资收益，不影响公司资金正常周转需要及主营业务的正常开展，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情
形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意公
司使用不超过 15,000 万元人民币闲置自有资金进行现金管理，该额度在 12 个月
内可以滚动使用。此事项尚需股东大会审议通过方可实施。


    三、关于拟变更公司董事的独立意见

    程铁生先生因年龄较大等个人原因辞去公司董事职务，公司董事会提名唐燕
妮女士为公司第四届董事会非独立董事候选人，本次提名是在充分了解被提名人
职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况后做出的，未发现本次提名的第四届
董事会非独立董事候选人有《公司法》第 147 条规定的情况，我们认为其任职经
历、专业能力和职业素养能够胜任董事职责的要求，与持有公司 5%以上股份的
股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，
未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。同时，经公
司在最高人民法院网核查，唐燕妮女士不属于失信被执行人，符合《公司法》等
相关法律、法规和规定要求的任职条件。唐燕妮女士的任职资格合法、合规，并
且提名、决议等均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。同意将上述非独
立董事候选人提交公司 2018 年第一次临时股东大会审议。


    四、关于调整股票期权激励计划行权价格的独立意见

    公司本次对股票期权激励计划行权价格的调整，符合《上市公司股权激励
管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及公司《2017
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，同意公司董事会
本次对股票期权激励计划行权价格进行调整。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《广东香山衡器集团股份有限公司独立董事关于第四届董
事会第 6 次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事：（签名）




              莫万友：




              李文生：




              胡敏珊：




                                                年   月      日