证券代码：002870              证券简称：香山股份        公告编号：2018-066



                   广东香山衡器集团股份有限公司
                   第四届董事会第7次会议决议公告


         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



       一、会议召开情况
       2018 年 8 月 22 日，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”） 第四
届董事会第 7 次会议在公司会议室以现场及通讯方式召开。关于本次会议的通知已
于 2018 年 8 月 10 日以传真、电子邮件、专人送达的方式送达各位董事。本次会议
应参加董事 9 人，实际参加董事 9 名。会议由公司董事长赵玉昆先生主持，公司监
事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规
定。


       二、董事会会议审议情况
       经与会董事认真审议，会议以举手表决的方式表决审议通过了如下议案：
       1、审议通过《2018 年半年度报告及其摘要》。
       根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》（以下简称“《股票上市规
则》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的
内容与格式（2017 年修订）》的相关规定，对《2018 年半年度报告全文及其摘要》
进行审议。
       独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第 7 次会议相关事
项的独立意见》。
       经审议，董事会认为，公司 2018 年半年度报告真实、准确、完整地反映了公司
2018 年上半年度经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    《2018 年半年度报告摘要》刊登于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2018-068），《2018
年半年度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（公告编号：2018-069）。
    2、审议通过《关于募集资金上半年存放与使用情况的专项报告》
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规
定，公司对 2018 年上半年募集资金存放与使用情况进行了专项核查，并编制了《关
于募集资金上半年存放与使用情况的专项报告》。
    独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第 7 次会议相关事项的
专项说明和独立意见》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证
券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金上半年存放与使用情
况的专项报告》（公告编号：2018-070）。
    3、审议通过《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》
    公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划中的激励对象裴建宇等人因离职等
原因失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。根据
公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次公司将注
销 6 名激励对象已获授的但尚未行权的股票期权 20.08 万份，对 2 名激励对象已获授
但尚未解除限售的 7.32 万股限制性股票进行回购注销，该部分限制性股票的回购价
格为 20.68 元/股。
    独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第 7 次会议相关事
项的独立意见》。
    经审议，董事会认为，本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票符合
《上市公司股权激励管理办法》、《中小板板信息披露业务备忘录第 4 号——股权激
励》及公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并需经出席会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。
    具体内容详见公司披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证
券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销部分股票期权及回购注销
部分限制性股票的公告》（公告编号：2018-071）。
    4、审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》
    根据公司《2017 年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司
2017 年股票期权与限制性股票激励计划中的激励对象裴建宇等人因离职等原因失去
作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。公司本次对 2
名激励对象已获授的但尚未行权的限制性股票 7.32 万份进行回购注销，本次回购注
销完成后，公司股份总数将由 111,122,400 股变更为 111,049,200 股，公司注册资本将
由 111,122,400 元减少至 111,049,200 元。根据中国证券监督管理委员会《上市公司章
程指引（2016 年修订）》，拟对现有的《公司章程》予以修订。
    独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第 7 次会议相关事
项的独立意见》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议批准，并需经出席会议的股东所持表决权的
2/3以上通过。
    具体内容详见公司披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证
券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更公司注册资本并修订<公司
章程>的公告》（公告编号：2018-073）。
    5、审议通过《关于提请召开公司 2018 年第二次临时股东大会的议案》
    公司定于 2018 年 9 月 7 日以现场及网络投票相结合的方式在会议室召开公司
2018 年第二次临时股东大会。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体内容详见公司同日披露于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中
国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2018 年第二次临时股
东大会的通知》（公告编号：2018-074）。
三、备查文件
1、第四届董事会第 7 次会议决议；
2、独立董事关于公司第四届董事会第 7 次会议相关事项的独立意见。


特此公告。




                          广东香山衡器集团股份有限公司董事会
                                     2018 年 8 月 22 日