广东香山衡器集团股份有限公司独立董事

  关于公司第四届董事会第 7 次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交
易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中
小企业板上市公司内部审计工作指引》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等有关法律、法规及《公司章程》规定，作为广东香山衡器
集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第 7
次会议相关议案进行了认真审议，基于独立、客观、审慎判断的原则，发表独立
意见如下：

    一、关于《2018 年半年度报告及其摘要》的独立意见

    公司《2018 年半年度报告及其摘要》的编制程序符合法律、行政法规和中国
证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    二、《关于募集资金上半年存放与使用情况的专项报告》的独立意见

    公司《关于募集资金上半年存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整
地反映了公司报告期内募集资金存放与使用情况，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。公司 2018 年半年度募集资金的存放与使用履行了必要的程序，
符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》
的相关规定，公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在募集资金
存放与使用违法、违规或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》等规定和要求，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，
按照实事求是的原则对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况进行了认真
的检查和落实。经我们认真检查，对照相关规定，报告期内公司不存在控股股东
及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情况。
     四、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

     报告期末，公司与子公司之间经审批的担保额度为 65,200 万元，报告期末对
子公司实际担保余额合计为 11,500 万元，占归属于母公司净资产的 14.31％。

     公司独立董事认为：公司严格遵守《公司章程》的有关规定，对外担保事项
已按照审批权限提交董事会或者股东大会审议，不存在损害公司及公司股东的利
益的情况。

     五、《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》的独立意
见

     根据公司《2017 年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，
公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划中的激励对象裴建宇等人因离职等
原因失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。公
司本次对 6 名激励对象已获授的但尚未行权的股票期权 20.08 万份进行注销，本
次对 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的 7.32 万股限制性股票进行回购注销，
回购价格为 20.68 元/股。我们认为上述注销部分股票期权及回购注销部分限制性
股票事项，符合《管理办法》、《中小板信息披露业务备忘录第 4 号——股权激励》
及公司《2017 年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，程序合
法、合规，公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票不影响公司持
续经营，也不会损害公司及全体股东利益。

     综上所述，全体独立董事一致同意上述注销部分股票期权及回购注销部分限
制性股票事项。
（本页无正文，为公司关于第四届董事会第 7 次会议相关事项的独立意见的签署
页）



独立董事：




       莫万友                  李文生                   胡敏珊



                                                       2018 年 8 月 22 日