证券代码：002870              证券简称：香山股份        公告编号:2018-086



                         广东香山衡器集团股份有限公司

         关于终止公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划暨

     回购注销已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解除限

                           售的限制性股票的公告



   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。



    广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第 9 次
会议于 2018 年 11 月 30 日审议通过了《关于终止公司 2017 年股票期权与限制性
股票激励计划暨回购注销已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》，同意终止目前正在实施的 2017 年股票期权与限制性股
票激励计划（以下简称“2017 年股权激励计划”），并注销已获授但尚未行权的
股票期权共计 135.84 万份，注销已获授但尚未行权的限制性股票 37.92 万股。
同时公司《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》、《2017 年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相应终止。具体情况如下：

    一、2017 年股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

    1、2017年10月11日，公司分别召开了第三届董事会第15次会议和第三届监
事会第11次会议审议通过了《关于公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》及《提请股东大会授权董事会办理公司2017年股
票期权与限制性股票激励计划相关事宜》的议案，公司独立董事对此发表了独立
意见，律师等中介机构出具相应报告。

    2、2017 年 10 月 23 日，公司披露《监事会关于 2017 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

                                       1
    3、2017年10月26日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相
关事宜》的议案。
    4、2017年10月26日，公司分别召开了第四届董事会第一次会议和第四届监
事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的
议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制
性股票的激励对象名单进行了核实。
    5、2017 年 12 月 14 日，公司披露了《关于 2017 年股票期权和限制性股票
激励计划首次授予登记完成的公告》，本次授予的股票期权代码为 037759，期权
简称为香山 JLC1，本次授予限制性股票的上市日为 2017 年 12 月 15 日。
    6、2018 年 8 月 22 日，公司第四届董事会第 7 次会议和第四届监事会第 7
次会议分别审议并通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的
议案》，对 6 名激励对象已获授的但尚未行权的 20.08 万份股票期权进行注销，
对 2 名激励对象已获授但尚未解除限售的 7.32 万股限制性股票进行回购注销，
回购价格为 20.68 元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
2018 年 9 月 7 日，公司召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于注
销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，上述回购注销事宜已于
2018 年 10 月 24 日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
    7、公司于 2018 年 11 月 30 日召开第四届董事会第 9 次会议和第四届监事会
第 9 次会议，审议通过了《关于终止 2017 年股票期权与限制性股票激励计划暨
回购注销已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》，同意终止目前正在实施的 2017 年股票期权与限制性股票激励计划，并
注销已获授但尚未行权的股票期权共计 135.84 万份，注销已获授但尚未解除限
售的限制性股票 37.92 万股。同时《2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》、《2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相应终止。

    二、关于终止 2017 年股权激励计划的原因

    鉴于当前国内外经济形势和资本市场环境发生了较大变化，受汇率波动、原

                                      2
材料价格上涨、企业用工成本上升等影响，公司产品毛利率有所下降，经营业绩
增长不如预期，而且公司股票价格近期受外部市场因素影响持续走低，目前与股
权激励授予价格出现了一定比例的倒挂，公司继续实施本次股权激励计划将难以
达到预期的激励目的和激励效果。为充分保证激励对象工作积极性，真正落实股
权激励本质，综合多数激励对象意见，经董事会审慎考虑后，决定终止实施 2017
年股票期权与限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未行权的股票期权和
已获授但尚未解除限售的限制性股票。
    根据《上市公司股权激励管理办法》第五十一条：“上市公司在股东大会审
议通过股权激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。”本
终止及回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。

    三、本次股票期权注销及限制性股票回购注销的数量、价格、资金来源

    （一）股票期权注销数量
    本次终止 2017 年股权激励计划需注销已获授但尚未行权的股票期权共计
135.84 万份，占回购前公司总股本的 1.22%。
    （二）限制性股票回购注销数量、价格
    2018 年 4 月 20 日，公司召开了 2017 年度股东大会，会议审议通过《关于
公司 2017 年度利润分配方案的议案》，实施利润分配方案如下：“以公司
111,122,400 股为基数，向全体股东每 10 股派送 2.00 元人民币现金红利合计
22,224,480.00 元（含税）。本次激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利
由公司代管，本次终止 2017 年股权激励计划后，以上获授的限制性股票取得的
现金分红不再派发给本人，而由公司收回，所以回购价格无需针对公司 2017 年
度利润分配的派息影响调整。
    本次终止 2017 年股权激励计划需回购注销已获授但尚未解除限售的限制性
股票共计 37.92 万股，占公司目前总股本的 0.34%，回购价格为 20.44 元/股。
    （三）限制性股票回购的资金来源
    公司本次限制性股票回购资金共计 7,750,848 元，资金来源为公司自有资金。

    四、终止 2017 年股权激励计划对公司的影响

    根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止后对于已计提的股份支付费用


                                     3
  不予转回，公司因本次终止激励计划及注销未行权的股票期权和未解除限售的限
  制性股票相应的股份支付费用需在 2018 年度加速计提，2018 年共需计提股份支
  付费用约 1,200 万元（与激励对象离职相关的股份支付费用不作计提）。公司终
  止限制性股票激励计划，不会对公司的财务状况产生实质性重大影响，亦不会影
  响股东的权益。由于股份支付费用加速提取将于公司净利润产生影响，最终影响
  以会计师事务所出具的审计报告为准。
       公司终止 2017 年股权激励计划的程序符合相关法律法规的规定，不存在损
  害公司及公司股东利益的情况，不会对公司经营运作产生重大影响亦不会影响公
  司核心员工的勤勉尽责。

       五、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

                                                                            单位：股

                            回购注销前              本次回购注销        回购注销后

                       数量（股）    比例（%） 变动数量（股）      数量（股）     比例（%）

一、限售条件流通股     70,929,200     63.87            379,200     70,550,000        63.75

股权激励限售股          379,200          0.34          379,200         0               0

高管锁定股             37,350,000     33.63              —        37,350,000        33.75

首发前限售             33,200,000     29.90              —        33,200,000        30.00

二、无限售条件流通股   40,120,000     36.13              —        40,120,000        36.25

三、股份总数           111,049,200       100           379,200     110,670,000         100


       六、公司及承诺后续措施

       公司承诺自股东大会审议通过终止 2017 年股权激励计划之日起三个月内，
  公司不再审议和披露股权激励计划草案。
       公司将充分考虑市场情况，适时推出其他有效的激励方案，有效激励公司核
  心员工，充分调动其工作的积极性，促进公司长远、健康发展。

       七、独立董事意见


                                                4
    公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下：我们认为公司拟终止
实施 2017 年股票期权与限制性股票激励计划符合相关法律法规、规范性文件的
有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股
东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此，我们一致同意公司终
止实施 2017 年股票期权与限制性股票激励计划及回购注销相关期权及限制性股
票，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    八、监事会意见

    经审核，监事会认为：公司终止实施 2017 年股票期权与限制性股票激励计
划及回购注销相关期权及限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等
相关法律法规、规范性文件的相关规定。监事会同意公司终止实施 2017 年股权
激励计划及相关配套文件，注销已获授但尚未行权的股票期权共计 135.84 万份，
注销已获授但尚未行权的限制性股票 37.92 万股。其中，限制性股票的回购价格
为 20.44 元/股。

    九、律师法律意见书的结论意见

    公司本次终止实施 2017 年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权
及回购注销限制性股票事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2017
年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次终止实施 2017 年激
励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的相关事项已经取得现阶段必要
的批准和授权，其已履行的程序符合《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》
的规定。本次终止实施 2017 年激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票
事项尚需提交股东大会审议。尚需按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份
公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理本次股票期权与限制性股票注销的相关手续。

    十、备查文件

   1、《广东香山衡器集团股份有限公司第四届董事会第9次会议决议》；
   2、《广东香山衡器集团股份有限公司第四届监事会第9次会议决议》；
   3、《广东香山衡器集团股份有限公司独立董事关于第四届第9次董事会会议


                                     5
相关事项的独立意见》；
   4、《北京大成（上海）律师事务所关于终止公司2017年股票期权与限制性股
票激励计划暨回购注销已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解除限售
的限制性股票的法律意见书》。


    特此公告。




                                   广东香山衡器集团股份有限公司董事会
                                               2018 年 12 月 1 日




                                   6