证券代码：002870             证券简称：香山股份          公告编号：2018-088



                    广东香山衡器集团股份有限公司
        关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告


         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



       2018 年 11 月 30 日，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第四届董事会第 9 次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>
的议案》。本议案尚需提交 2018 年第三次临时股东大会审议通过。具体情况公告如
下。

       一、公司变更注册资本情况

       公司拟终止目前正在实施的 2017 年股票期权与限制性股票激励计划，注销已获
授但尚未行权的限制性股票 37.92 万股。本次回购注销完成后，公司股份总数将由
111,049,200 股变更为 110,670,000 股，公司注册资本将由 111,049,200 元减少至
110,670,000 元。

       二、《公司章程》修订情况

       根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等相关法律法规、规范性文件，结合公司本次变更注册资本等实际情况和中国证券
监督管理委员会《上市公司章程指引（2016 年修订）》，拟对现有的《广东香山衡器
集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）予以修订，修订方案如下：
                    修订前                                修订后
         第六条 公司注册资本为人民币           第六条 公司注册资本为人民币
   11104.92 万元。                         11067 万元。
         第十九条 公司的股份总数为             第十九条 公司的股份总数为
11104.92 万股，均为人民币普通股。         11067 万股，均为人民币普通股。
       第二十三条    公 司在 下 列 情况          第二十三条 公司在下列情况下，
下，可以依照法律、行政法规、部门 可以依照法律、行政法规、部门规章
规章和本章程的规定，收购本公司的 和公司章程的规定，收购本公司的股
股份：                                    份：
    （一）减少公司注册资本；                  （一）减少公司注册资本；
    （二）与持有本公司股票的其他              （二）与持有本公司股份的其他
公司合并；                                公司合并；
    （三）将股份奖励给本公司职工；            （三）将股份用于员工持股计划
    （四）股东因对股东大会作出的 或者股权激励；
公司合并、分立决议持异议，要求公              （四）股东因对股东大会作出的
司收购其股份的。                          公司合并、分立决议持异议，要求公
    除上述情形外，公司不得进行买 司收购其股份；
卖本公司股份的活动。                          （五）将股份用于转换上市公司
                                          发行的可转换为股票的公司债券；
                                              （六）上市公司为维护公司价值
                                          及股东权益所必需。
                                              除上述情形外，公司不进行买卖
                                          本公司股票的活动。
       第二十四条   公司收购本公司股             第二十四条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一：                份，可以选择下列方式之一：
    （一） 证券交易所集中竞价交易             （一）证券交易所集中竞价交易
方式；                                    方式；
    （二） 要约方式；                         （二）要约方式；
    （三） 中国证监会认可的其他方             （三）中国证监会认可的其他方
式。                                      式。
                                              公司因本章程第二十三条第（三）
                                          项、第（五）项、第（六）项规定的
                                          情形收购本公司股份的，应当通过公
                                          开的集中交易方式进行。
    第二十五条     公司因本章程第二          第二十五条     公司因本章程第二
十三条第（一）项至第（三）项的原 十三条第（一）项、第（二）项规定
因收购本公司股份的，应当经股东大 的情形收购本公司股份的，应当经股
会决议。公司依照第二十三条规定收 东大会决议；公司因本章程第二十三
购本公司股份后，属于第（一）项情 条第（三）项、第（五）项、第（六）
形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 项规定的情形收购本公司股份的，经
属于第（二）项、第（四）项情形的， 三分之二以上董事出席的董事会会议
应当在 6 个月内转让或者注销。         决议。公司依照第二十三条规定收购
    公司依照第二十三条第（三）项 本公司股份后，属于第（一）项情形
规定收购的本公司股份，将不超过本 的，应当自收购之日起十日内注销；
公司已发行股份总额的 5%；用于收购 属于第（二）项、第（四）项情形的，
的资金应当从公司的税后利润中支 应当在 6 个月内转让或者注销；属于
出；所收购的股份应当在 1 年内转让 第（三）项、第（五）项、第（六）
给职工。                              项情形的，公司合计持有的本公司股
                                      份数不得超过本公司已发行股份总额
                                      的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
                                      销。
    第一百零八条     董事会行使下列          第一百零八条     董事会行使下列
职权：                                职权：
    （一）召集股东大会，并向股东          （一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作；                        大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；            （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投          （三）决定公司的经营计划和投
资方案；                              资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算          （四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；                      方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案          （五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；                      和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注          （六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市 册资本、发行债券或其他证券及上市
  方案；                              方案；
      （七）拟订公司重大收购、收购        （七）拟订公司重大收购、收购
  本公司股票或者合并、分立、解散及 本公司股票或者合并、分立、解散及
  变更公司形式的方案；                变更公司形式的方案；其中，经三分
      ……                            之二以上董事出席的董事会会议决
                                      议，决定本章程第二十三条第（三）
                                      项、第（五）项、第（六）项情形的
                                      回购本公司股票事项；
                                          ……
    本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。
    上述事项尚需提交 2018 年第三次临时股东大会审议，并需经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，同时提请股东大会授权管理层待完成《公司法》规定的相
应减资程序之后，办理相关工商变更登记事宜。

    三、备查文件

    第四届董事会第 9 次会议决议。

    特此公告。



                                       广东香山衡器集团股份有限公司董事会
                                                 2018 年 12 月 1 日