安信证券股份有限公司
                关于广东香山衡器集团股份有限公司
                    终止部分募投项目的核查意见


       安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为广东
香山衡器集团股份有限公司（以下简称“香山股份”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》等法律法规和规范性文件的要求，就公司终止部分募投项目的事项进行
了认真、审慎核查，具体情况如下：

   一、首次公开发行股票募集资金情况

       公司于 2017 年 4 月 21 日经中国证监会《关于核准广东香山衡器集团股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]588 号）核准，获准向社会公
众公开发行股票 2,767 万股，募集资金总额共计人民币 565,574,800 元，扣除发
行费用人民币 78,869,300.00 元，公司本次募集资金净额为 486,705,500 元。上述
募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由
其出具《验资报告》（广会验字[2017]G14000490635 号）。公司已对募集资金进
行了专户存储，并签订了《募集资金三方监管协议》。

   二、本次拟终止实施的募集资金投资项目的基本情况

       1、拟终止实施的募投项目基本情况

    本次拟终止实施的募投项目为“中高端商用电子衡器新建项目”，该项目计
划总投资为 20,558.90 万元，拟通过扩建生产基地，扩大现有产品的生产规模，
优化产品结构，实现产业升级，提高公司在中高端商用衡器市场的竞争实力，满
足市场对公司产品不断增长的需求。本项目计划新建传感器生产车间、模组车间、
五金件车间、注塑车间、商用衡器装配车间、物料仓库、成品仓库及其它配套设
施。

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     2、拟终止实施的募投项目投资进度情况
     截至 2018 年 11 月 30 日，“中高端商用电子衡器新建项目”累计使用募集资
金 90,380,535.01 元，完成计划投资金额的 43.96%，其中土地使用费 14,267,519.33
元 、 建 筑 工 程 费 及 相 关 其 他 费 用 48,561,672.16 元 、 设 备 及 工 器 具 购 置 费
22,892,988.53 元。

    三、终止部分募投项目的原因

     1、产业政策调整和市场环境变化
     肉类蔬菜流通追溯体系建设等政策实施以来，受试点环境、技术条件等因素
影响，目前正处于调整期，存在较大不确定性。
     同时，受技术升级和研发模式改变影响，更具性价比的高端传感器、精密组
件等关键元器件已经市场化；而且，受原材料价格上涨、行业低价竞争加剧等多
方面影响，“中高端商用电子衡器新建项目”投入产出效益比差异较大，项目实
施难以达到预期效益。
     2、项目实施地经营环境未达预期
     本次拟终止的“中高端商用电子衡器新建项目”与另一按计划正常实施的募
投项目“家用衡器及健康智能测量产品新建项目”的实施地点均位于中山市南朗
镇榄边村（华南现代中医药城），地处中山市翠亨新区和深中通道连接处，地理
位置优越。但由于翠亨新区和深中通道均处于建设初期，项目周边环境和配套设
施尚未完善，加上距离城镇中心区比较远，园区及附近镇区的技术工人和普通员
工招聘较困难，公司通过自建宿舍、开设市内接送巴士等措施均未能有效解决人
员短缺的现状，难以保证前述两个募投项目的同时实施，预计产生实际经济效益
的时间较长。
     综上，公司继续将资金投入“中高端商用电子衡器新建项目”将造成资金浪
费，且后续产生的折旧费用、管理费用等将对公司业绩产生负面作用。
     因此，公司以稳健发展为原则，在顺应市场变化的情况下，根据募投项目的
轻重缓急情况，为保障“家用衡器及健康智能测量产品新建项目”的顺利实施，
决定终止实施“中高端商用电子衡器新建项目”，从而合理规划产能结构，提高
募集资金使用效率，降低财务费用。


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    四、项目终止相关安排及节余募集资金用途

     1、已购置设备及工器具调配安排
     截止 2018 年 11 月 30 日，“中高端商用电子衡器新建项目”设备及工器具购
置费总计 22,892,988.53 元，后续拟用于另一募投项目“家用衡器及健康智能测
量产品新建项目”中，该部分投入调整计入“家用衡器及健康智能测量产品新建
项目”（计划投资总额不变）的投资进度。
     2、已建成的厂房设施安排
     “中高端商用电子衡器新建项目”与“家用衡器及健康智能测量产品新建项
目”实施地点同处一地，已建成的厂房将根据“家用衡器及健康智能测量产品新
建项目”的实施进度供其使用，或根据公司的发展需求提供给其他项目使用，或
对外出租等以降低固定资产折旧对公司业绩的负面影响。
     3、节余募集资金用途
     “中高端商用电子衡器新建项目”累计使用募集资金 90,380,535.01 元，其
中 设 备 及 工 器 具 购 置 费 总 计 22,892,988.53 元 调 整 后 ， 实 际 使 用 募 集 资 金
67,487,546.48 元，结余 143,911,700.39 元（含利息收入 5,810,246.87 元）。公司拟
将结余募集资金继续留存于募集资金专项账户管理，并尽快、科学地选择新的投
资项目。如公司后续拟对该等募集资金的使用作出其他安排，将依法履行相应的
审议披露义务。

    五、本次部分募集资金项目终止的影响及有关承诺事项

     1、上述安排不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，有
利于提高募集资金使用效率，符合公司和股东的整体利益，符合公司长远发展的
要求；
     2、此次终止实施部分募集资金投资项目，是根据公司项目建设和发展现状
做出的决定，不会影响公司生产经营业务的开展，符合包括中小投资者在内的全
体股东的利益；
     3、本次安排不影响其他募集资金投资项目的实施，且该募集资金到账时间
超过一年。



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   六、已履行内部相关审批程序

    公司于 2018 年 11 月 30 日召开第四届董事会第 9 次会议、第四届监事会第
9 次会议，审议通过《关于终止部分募投项目的议案》，公司拟终止实施首次公
开发行股票并上市募集资金投资项目中的“中高端商用电子衡器新建项目”。
    独立董事认为：公司拟终止实施“中高端商用电子衡器新建项目”，是根据
公司项目建设和发展现状做出的决定，符合公司和全体股东利益，不存在损害公
司和股东尤其是中小股东合法利益的情况。公司董事会对终止实施部分募集资金
投资项目的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使
用的相关规定。对此，我们同意公司终止实施“中高端商用电子衡器新建项目”
及相关的调整安排，同意将本议案提交公司股东大会审议。
    监事会认为：公司拟终止实施“中高端商用电子衡器新建项目”，是基于公
司实际发展需要及该项目实际状况的充分了解后而做出的决策，充分保证募集资
金的使用效率，该次审议程序合法、有效，没有损害公司股东的利益。我们同意
公司终止实施“中高端商用电子衡器新建项目”及相关的调整安排，同意将本议
案提交公司股东大会审议。
    本次终止部分募投项目事宜尚需提交公司股东大会审议。

   七、保荐机构核查意见

    保荐机构核查了公司本次终止部分募投项目事项，发表如下核查意见：
    1、本次公司拟终止实施“中高端商用电子衡器新建项目”及相关的调整安
排已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚需股
东大会审议，公司决策程序符合相关法律法规的要求；
    2、本次公司终止部分募投项目是公司根据当前市场环境和经营发展现状作
出的决定，符合相关法律法规规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公
司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    综上，保荐机构对公司本次终止实施部分募投项目及相关的调整安排事项无
异议。




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    （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广东香山衡器集团股份有限
公司终止部分募投项目的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                     杨兆曦                    潘祖祖




                                                 安信证券股份有限公司
                                                           年   月   日




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