北京大成（上海）律师事务所


关于广东香山衡器集团股份有限公司 2017 年股票期权
与限制性股票激励计划终止实施暨注销股票期权及回购
                            注销限制性股票的




                       法 律 意 见 书




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                   北京大成（上海）律师事务所
关于广东香山衡器集团股份有限公司 2017 年股票期权与限
 制性股票激励计划终止实施暨注销股票期权及回购注销限
                        制性股票的法律意见书


致：广东香山衡器集团股份有限公司

    北京大成（上海）律师事务所接受广东香山衡器集团股份有限公司（以下简
称“香山股份”或“公司”，证券代码 002870）的委托，为香山股份实施股票期
权与限制性股票激励计划事宜出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国
公司法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法
律、法规和《广东香山衡器集团股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股票期权与限制性股票激励事宜
所涉及的有关事实进行了检查和核验，于 2017 年 10 月 11 日已出具《关于广东
香山衡器集团股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”），于 2017 年 10 月 27 日已出具《关
于广东香山衡器集团股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予事项的法律意见书》（以下简称“《首次授予法律意见书》”），于 2018 年 05
月 18 日已出具《关于广东香山衡器集团股份有限公司 2017 年股票期权与限制性
股票激励计划调整股票期权行权价格的法律意见书》、于 2018 年 08 月 22 日出具
了《关于广东香山衡器集团股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计
划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。现对其 2017 年
股票期权与限制性股票激励计划终止实施暨注销股票期权及回购注销限制性股
票事宜出具本法律意见书。

    为出具本次终止实施暨注销股票期权及回购注销限制性股票相关事项的法
律意见书，本所律师特作如下声明：

     1、本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本次终止实施暨注销股
票期权及回购注销限制性股票相关事项法律意见书出具日以前已经发生或者存


                                       2
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分
的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法
律责任。

    2、本次终止实施暨注销股票期权及回购注销限制性股票的法律意见书与《草
案法律意见书》、《首次授予法律意见书》等法律意见书一并使用，本法律意见书
中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。




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                                 正 文
       一、关于香山股份 2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施情况暨本次
终止实施及注销股票期权及回购注销限制性股票的批准和授权

    1、2017年10月11日，香山股份第三届董事会第十五次会议审议通过了《关
于<广东香山衡器集团股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<广东香山衡器集团股份有限公司2017年股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理2017年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

    本次股权激励对象中没有现任董事，无关联董事，不涉及回避表决事宜。

    2017年10月11日，香山股份第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于<
广东香山衡器集团股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及其摘要的议案》、《关于<广东香山衡器集团股份有限公司2017年股票期权与限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实广东香山衡器集团
股份有限公司<2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    公司独立董事于 2017 年 10 月 11 日发表了同意的独立意见，认为本次股票
期权与限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利
益。

    2、2017 年 10 月 12 日，公司在巨潮资讯网上公告了《2017 年股票期权与限
制性股票激励计划激励对象名单》。2017 年 10 月 12 日至 2017 年 10 月 21 日，
公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司官网和办公 OA 系统进行了公示。
在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于
2017 年 10 月 23 日公告了监事会发表的《关于公司 2017 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    3、2017 年 10 月 26 日，香山股份 2017 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2017 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。公司已对内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，
并在巨潮资讯网上披露了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信

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息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2017 年 10 月 26 日，香山股份第四届董事会第一次会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，同意向 12 名激励对象首
次授予限制性股票 53.28 万股，向 42 名激励对象首次授予股票期权 155.92 万份。
首次授予日为 2017 年 10 月 27 日。激励对象龙伟胜因当选为公司第四届董事，
龙伟胜为关联董事，其已回避表决。

    2017年10月26日，香山股份第四届监事会第一次会议审议通过了《关于向激
励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会认为本次被授予股
票期权与限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权与限制
性股票的条件。

    2017年10月26日，香山股份独立董事发表了《关于公司第四届董事会第一次
会议相关事项的独立意见》，同意向激励对象首次授予股票期权与限制性股票，
认为激励对象的主体资格合法、有效。

    5、2017年12月14日，香山股份公告了《关于2017年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予登记完成的公告》，在资金缴纳、股份登记过程中，2名激励对
象因个人原因自愿放弃认购拟授予的限制性股票，首次授予限制性股票由12名激
励对象调整为10名，首次授予限制性股票由53.28万股调整为45.24万股。为此，
公司向52名激励对象首次授予股票期权和限制性股票共计201.16万股。首次授予
的限制性股票上市日为2017年12月15日。

    6、2018年05月18日，香山股份第四届董事会第六次会议和第四届监事会第
六次会议分别审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，因公
司实施2017年度利润分配，同意股票期权行权价格由32.24元/股调整为32.04元/
股。公司独立董事对调整股票期权行权价格事项发表了同意的独立意见。

    7、2018年08月22日，香山股份第四届董事会第七次会议和第四届监事会第
七次会议分别审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的
议案》。同意注销6名激励对象已获授但尚未行权的20.08万份股票期权，同意回
购注销2名激励对象已获授但尚未解除限售的7.32万股限制性股票，回购价格为
20.68元/股。

    2018年08月22日，公司独立董事发表了《关于公司第四届董事会第七次会议

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相关事项的独立意见》，同意上述注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票
的相关事项。

    2018年09月07日，香山股份2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于注
销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。上述回购注销事宜已于
2018年10月24日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。

    8、2018年11月30日，香山股份第四届董事会第九次会议和第四届监事会第
九次会议，分别审议通过了《关于终止2017年股票期权与限制性股票激励计划暨
回购注销已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》，同意终止公司2017年股票期权与限制性股票激励计划，及注销股票期
权共计135.84万份和回购注销限制性股票共计37.92万股。关联董事龙伟胜和唐
燕妮已回避表决。

    2018年11月30日，公司独立董事发表了《关于公司第四届董事会第九次会议
相关事项的独立意见》，认为终止实施2017年激励计划，不会损害公司及全体股
东的利益，同意终止实施公司2017年股票期权与限制性股票激励计划，及注销股
票期权共计135.84万份和回购注销限制性股票共计37.92万股。

    本次终止实施暨注销股票期权及回购注销限制性股票尚需提交公司股东大
会审议通过。

    综上，本所律师认为，公司终止实施2017年股票期权与限制性股票激励计划
暨注销股票期权及回购注销限制性股票相关事项已取得现阶段必要的批准和授
权，尚需提交股东大会审议，相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
及《2017年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。

    二、关于香山股份终止实施 2017 年股票期权与限制性股票激励计划的原因

    鉴于当前国内外经济形势和资本市场环境发生了较大变化，受汇率波动、原
材料价格上涨、企业用工成本上升等影响，公司产品毛利率有所下降，经营业绩
增长不如预期，而且公司股票价格近期受外部市场因素影响持续走低，目前与股
权激励授予价格出现了一定比例的倒挂，公司继续实施本次股权激励计划将难以
达到预期的激励目的和激励效果。为充分保证激励对象工作积极性，真正落实股
权激励本质，综合大部分激励对象意见，经董事会审慎考虑后，决定终止实施2017
年股票期权与限制性股票激励计划并注销已获授但尚未行权的股票期权和回购

                                    6
注销已获授但尚未解除限售的限制性股票。

    三、本次注销股票期权与回购注销限制性股票的情况

    1、本次注销股票期权的数量

    因终止实施2017年股票期权与限制性股票激励计划，本次需注销已获授但尚
未行权的股票期权共计135.84万份。

    2、本次回购注销限制性股票的数量和价格

    数量：37.92 万股

    因终止实施 2017 年股票期权与限制性股票激励计划，本次回购注销限制性
股票的数量共计 37.92 万股。

    回购价格：20.44 元/股

    2018 年 04 月 20 日，香山股份召开了 2017 年年度股东大会，会议审议通过
了《关于公司 2017 年度利润分配方案的议案》，实施利润分配方案如下：以公司
111,122,400 股为基数，向全体股东每 10 股派送 2.00 元人民币现金红利。股权
登记日为 2018 年 05 月 07 日，除权除息日为 2018 年 05 月 08 日。

    根据《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，激励对象获授的
限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、缩股、配股、派息等影响公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售
的限制性股票的回购价格做相应的调整。本次激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票取得的公司 2017 年度现金分红未实际派发，而是由公司代为收取。
故本次回购价格不因 2017 年度派息而作调整。

    根据《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，公司终止实施激
励计划的，限制性股票的回购价格为授予价格即 20.44 元/股。

    3、回购限制性股票的资金来源

    公司回购限制性股票的资金为公司自有资金。

    4、不存在明显损害公司及全体股东利益的情形

    经查，公司第四届监事会第九次会议审议通过了本次终止实施暨注销股票期


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权及回购注销限制性股票事项的相关议案，公司独立董事亦就本次终止实施暨注
销股票期权及回购注销限制性股票事项发表了独立意见。监事会和独立董事均认
为本次终止实施 2017 年激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票事项不
会损害公司及全体股东的利益，不会对公司经营产生重大不利影响。

    综上，本所律师认为，公司终止实施 2017 年股票期权与限制性股票激励计
划，及涉及的注销股票期权数量及回购注销部分限制性股票的数量、回购价格事
项，符合《公司法》、《管理办法》、《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》
等的相关规定。

       四、结论性意见

       综上，本所律师认为，公司本次终止实施 2017 年股票期权与限制性股票激
励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票事项符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》及《2017 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。公司
本次终止实施 2017 年激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票的相关事
项已经取得现阶段必要的批准和授权，其已履行的程序符合《2017 年股票期权
与限制性股票激励计划》的规定。本次终止实施 2017 年激励计划暨注销股票期
权及回购注销限制性股票事项尚需提交股东大会审议。尚需按照《公司法》及相
关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司办理本次股票期权与限制性股票注销的相关手
续。

       本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

                              （本页以下无正文）




                                     8
（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于广东香山衡器集团股份有

限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划终止实施暨注销股票期权及回购

注销限制性股票的法律意见书》之签署页）




    北京大成（上海）律师事务所（章）



    负责人:

                  陈 峰




                                            经办律师:

                                                             张小英




                                            经办律师：

                                                              吴晨尧




                                              年        月      日




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