香山股份：关于变更深圳市宝盛自动化设备有限公司股权收购比例及业绩承诺补偿方案的公告2018-12-01
股票代码：002870 股票简称：香山股份 公告编号：2018-090
广东香山衡器集团股份有限公司
关于变更深圳市宝盛自动化设备有限公司股权收购比例
及业绩承诺补偿方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月30日召
开第四届董事会第9次会议、第四届监事会第9次会议，审议通过《关于变更深圳
市宝盛自动化设备有限公司股权收购比例及业绩承诺方案的议案》，同意公司由
现金收购深圳市宝盛自动化设备有限公司（以下简称“宝盛自动化”或“标的公
司”）51%股权变更为现金收购宝盛自动化24.37%股权，同时修改及调整原业绩
承诺方案等一揽子安排事项，现将具体情况公告如下：
一、基本情况概述
公司于2018年3月16日召开第四届董事会第4次会议审议通过《关于现金收购
深圳市宝盛自动化设备有限公司51%股权的议案》，以自有资金24,480万元收购
宝盛自动化51%股权，公司与宝盛自动化相关股东签署了《支付现金购买资产协
议书》。本次交易完成后，宝盛自动化成为公司的控股子公司。同时，基于上述
交易，公司与标的公司业绩承诺方刘海添、刘海龙签署了《关于收购深圳市宝盛
自动化设备有限公司的业绩补偿协议》，刘海添、刘海龙承诺宝盛自动化2018
年度、2019年度及2020年度实现的目标净利润（指扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润）分别不低于4,800万元、5,800万元、6,800万元，2018-2020
年度三年合计实现的净利润总额累计不低于17,400万元；刘海添、刘海龙需在本
次股权交割完成后在标的公司持续工作不少于五年。具体收购事宜详见公司于
2018年3月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第4次会
议决议公告》（公告编号：2018-022）和《关于现金收购深圳市宝盛自动化设备
有限公司51%股权的公告》（公告编号：2018-025）。
二、股权交割及整合情况
1、2018年3月22日，宝盛自动化在深圳市市场监督管理局办理完成工商变更
登记手续，公司持有宝盛自动化51%股权，宝盛自动化成为公司控股子公司。具
体事宜详见公司于2018年3月23日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于收购深圳市宝盛自动化设备有限公司51%股权完成工商变更登记的公告》（公
告编号：2018-034）；
2、2018年3月29日，公司按交易条款向各交易对手支付了50%的股权转让款；
3、股权交割完成后，宝盛自动化召开股东会，选举产生新董事会，董事会
设三名董事，其中两名董事由公司委派，且监事由公司指定的人选出任。同时，
公司向宝盛自动化委派了新的财务总监，全权负责宝盛自动化的财务管理工作，
宝盛自动化的公章、财务专用章等严格按公司相关规定进行管理；
4、为改善宝盛自动化的内控管理制度，降低经营风险，公司对宝盛自动化
的相关管理制度进行了重新修订，并颁布实施；同时自2018年9月份起，为改善
宝盛自动化现金流，加强经营风险控制和加快应收账款回笼，公司组建了专项工
作小组进驻宝盛自动化，协助宝盛自动化加强基础性管理工作。
三、交易方案变更的原因
宝盛自动化属于典型的设备制造业，是一个重技术、重资金投入的企业。由
于该行业普遍性存在应收账款回笼周期比较长的现象，而且由于宝盛自动化大部
分的产品均为非标设备，多品种小批量，原料配件采购零散，经常需要预付或全
额垫付采购货款，对企业造成较大的资金压力。同时，受今年整体经济形势特别
是手机行业整机出货量下行影响，宝盛自动化前期投入研发和生产的产品暂未能
取得预期效益。
考虑到当前的整体经济形势，为保障上市公司的长期稳定发展，维护投资者
的合法利益，公司拟适度收紧对外投资规模、加强现金流管理。经与宝盛自动化
管理层及原交易对手多次商议，为有利于宝盛自动化长远发展，使其创造和吸引
更好的投资合作机会，公司董事会经过认真讨论分析，最终与全部原交易对手协
商一致，各方同意公司由现金收购宝盛自动化51%股权变更为现金收购宝盛自动
化24.37%股权，并与业绩承诺方达成新的业绩承诺方案。
四、交易协议变更的主要内容
（一）公司（甲方）与原全部交易对手（乙方）刘海添（乙方一）、刘海龙
（乙方二）、陈晓纯（乙方三）、欣旺达电子股份有限公司（乙方四）、深圳高
新产业投资有限公司（乙方五）、广东三新腾盛股权投资合伙企业（有限合伙）
（乙方六）签署了《支付现金购买资产协议书之补充协议》，对原交易方案作以
下主要变更：
1、转让比例及交易对手：
原持有 公司已 变更后
原交易 原交易 变更后
宝盛自 支付的 实际出 变更后交
原股东姓名/名 出售股 约定交 公司应
动化股 股权转 售股权 易对价
称 权比例 易对价 付对价
权比例 让款 比例 （万元）
（%） （万元） （万元）
（%） （万元） （%）
刘海添 52.00 18.03 8,654.40 4,327.20 0 0 -4,327.20
刘海龙 4.90 4.90 2,352.00 1,176.00 0 0 -1,176.00
陈晓纯 3.43 3.43 1,646.40 823.20 1.715 823.20 0
欣旺达电子股
20.00 15.00 7,200.00 3,600.00 15.00 7,200.00 3,600.00
份有限公司
深圳高新产业
3.97 3.97 1,905.60 952.80 1.985 952.80 0
投资有限公司
广东三新腾盛股
权投资合伙企业 5.67 5.67 2,721.60 1,360.80 5.67 2,721.60 1,360.80
（有限合伙）
总计 89.97 51.00 24,480 12,240 24.37 11,697.60 -542.40
2、转让款支付：
根据之前股权转让款的支付情况，公司实际已支付了乙方（三）、乙方（五）
对应的全额股权转让款，支付了乙方（四）、乙方（六）对应50%的股权转让款。
交易变更后，经甲方和乙方（一）、乙方（二）、乙方（四）、乙方（六）另行
协商，相关股权转让款债权债务按以下方式支付：
（1）甲方和乙方（一）、乙方（六）达成债权债务转让协议，甲方在扣除
乙方（一）留存在甲方的代扣代缴款项共计759.71万元后，乙方（一）对甲方实
际负有债务为3,567.49万元；甲方将对乙方（一）享有的3,567.49万元债权中
1,360.80万元债权转让给乙方（六），与甲方对乙方（六）1,360.80万元债务相抵
消；扣除抵消后，甲方对乙方（一）享有2,206.69万元债权；
（2）甲方和乙方（一）、乙方（四）达成债权债务转让协议，甲方将对乙
方（一）享有的2,206.69万元债权中1,800万元债权转让给乙方（四），与甲方对
乙方（四）负有3,600万元债务中的1,800万元相抵消；转让抵消后，甲方对乙方
（四）未支付的股权转让款剩余1,800万元，甲方须于2019年4月30日前支付给乙
方（四）；甲方对乙方（一）享有406.69万元债权，乙方（一）承诺于2019年4
月30日前全额归还甲方，并从《补充协议》约定完成股权变更（以工商登记变更
日为准）日起按年利率5.3%向甲方计付利息，在归还欠款时一并向甲方支付。
（3）甲方与乙方（二）达成还款协议，甲方在扣除乙方（二）留存在甲方
的代扣代缴款项共计214.21万元后，乙方（二）对甲方实际负有债务为961.79万
元；乙方承诺按照《补充协议》约定重新变更为标的公司股东后，最迟于2019
年4月30日前将剩余961.79万元欠款归还甲方，并按年利率5.3%向甲方计付利息。
同时乙方承诺，将其变更后所持有标的公司4.9%的股权全部质押给甲方，以作为
还款的担保之一。
3、本次变更后，标的公司股东及持股比例如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 刘海添 2,228.60 52.00
2 刘海龙 209.90 4.90
3 陈晓纯 73.50 1.715
4 欣旺达电子股份有限公司 214.30 5.00
5 深圳高新产业投资有限公司 85.05 1.985
6 深圳市全盛合创创业投资合伙企业（有限合伙） 430.00 10.03
7 广东香山衡器集团股份有限公司 1,044.65 24.37
合计 4,286.00 100.00
4、原协议中的业绩承诺目标合计数不变，但具体补偿方式和相关事项安排
作相应调整，由相关方另行签订《业绩补偿协议之补充协议》进行重新约定。
5、删除关于标的公司余下股权的再收购条款，并增加公司所持股权的优先
转让权：
各方同意，除标的公司全体股东一致同意外，标的公司以任何方式引进新投
资者的，应确保新投资者的投资价格不得低于本协议甲方的投资价格（标的公司
实施股权激励除外）。各方同意，任意一方向标的公司股东以外的第三方转让股
权时，转让价格不得低于本协议甲方的投资价格，且甲方有权优先按相同的价格
及条件将所持股权向第三方转让。
6、其他事宜变更
本次交易变更完成后，标的公司将成为甲方的参股公司。标的公司仍设立董
事会，其中董事3名，甲方有权委派一名董事。
7、本次收购变更的先决条件
本次交易变更的补充协议在各方签署盖章后，须经甲方董事会、股东大会（如
须）审批通过，且相关管理部门及/或监管部门核准（如需）本次收购变更之日
起方可生效。
（二）基于上述交易变更，经公司（甲方）与刘海添、刘海龙（乙方）协商
一致，双方签署了《关于收购深圳市宝盛自动化设备有限公司的业绩补偿协议之
补充协议》，主要变更内容如下：
1、业绩承诺内容变更如下：
乙方承诺标的公司2018-2020年度三年合计实现的净利润（本协议项下所指
净利润指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，以下同）总额累计
不低于17,400万元。
同时，删除应收账款的考核指标（包括各期应收账款周转率、各期应收账款
回款率、各期坏账率等）。
2、业绩承诺指标达标情况的确定方法变更如下：
本次交易完成后，由标的公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机
构出具专项审计报告（审计报告应在每一会计年度终了后120天内出具），分别
对标的公司业绩承诺期内各年度的各项业绩承诺指标的实现情况进行审计确认。
若任意一方对审计结果有异议，应在审计报告出具后15天内提出，并由双方共同
聘请具有证券从业资质的会计师事务所进行审计复核（复核审计费用由异议方承
担），以复核报告确认的审计结果为准。
业绩承诺期届满后，对标的公司在承诺期内累计实现实际净利润数与承诺累
计净利润数差异情况进行审查，并由具有证券期货业务资格的审计机构对此出具
专项审核意见。标的公司累计实际净利润数与累计目标净利润数的差异情况根据
该审计机构出具的专项审核结果确定。
3、业绩补偿安排变更为：
业绩承诺期满后，如标的公司在业绩承诺期限内各年累积实现净利润数未达
标，乙方应以连带责任方式向甲方承担补偿责任，共同承担的补偿金额具体如下：
补偿金额=[（承诺期限内各年的承诺净利润数总和-承诺期限内各年累积实
现实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和]×本次标的股权的交易
价格。
4、补偿支付方式变更为：
补偿应以现金补偿为主，在取得甲方同意的前提下，乙方也可选择股权补偿
或股权+现金补偿的方式。如为现金补偿方式则由乙方以自有或自筹资金补偿给
甲方；如为股权补偿方式则由乙方以其所持有的标的公司股权补偿甲方，应补偿
股份（出资份额）数量=应补偿金额/标的公司上一年度经审计的净资产值。
5、资产减值补偿
原资产减值补偿约定仍然有效，补偿上限由标的公司51%股权的支付对价调
整为本次变更后的24.37%股权的支付对价。
6、回购条款对触发回购的情形进行了调整，但回购价格维持原约定：
如标的公司业绩承诺期内任一年度发生亏损，或承诺期内各年累积业绩未达
预期60%，或乙方未如期全额支付业绩补偿款及/或资产减值补偿款，或标的公
司遭受重大处罚或纠纷或经济损失，甲方有权要求乙方或乙方指定的第三方回购
甲方本次受让的全部或部分股权，具体回购价格如下：
回购价格=本次交易金额*(1+10%)n+D-E-F
其中，n=本次交易完成日至甲方决定行使此权利之日的天数/365
D=已公布分配方案但尚未分配的红利
E=股权转让完成之日至回购日期间，甲方已经取得的红利之和
F=由于未完成业绩目标，乙方已经向甲方支付的补偿款
7、删除了关于超额业绩奖励的约定条款。
五、提供借款、担保情况
截止2018年11月30日，公司为宝盛自动化提供借款、担保且尚在履行的情况
如下：
1、公司以自有资金为宝盛自动化提供流动资金借款的余额共2,700万元，其
中1,200万元于2018年12月29日到期，剩余1,500万元于2019年1月31日到期；宝盛
自动化承诺于借款到期日前将上述借款全额归还公司。
2、2018年6月29日，宝盛自动化向民生银行申请综合授信2,000万元，公司
和刘海添夫妇以连带责任保证方式提供共同担保，担保期为一年。
3、2018年8月31日，宝盛自动化向华夏银行申请综合授信4,000万元，公司
以连带责任保证方式提供担保，担保期为一年。
2018年9月13日，经公司与刘海添协商一致，刘海添将其所持标的公司33.97%
股权全部质押给公司，以作为业绩承诺补偿义务履行、公司向宝盛自动化提供担
保及公司对宝盛自动化提供借款的债权权益之担保，该等股权质押事宜已于2018
年9月21日经深圳市市场监督管理局登记公示，质押期限至2021年6月30日。
综上，公司认为上述借款及担保已经采取了相关的担保措施，有利于保障上
市公司和投资者利益不受损害。公司将督促宝盛自动化严格按照协议约定的期限
偿还上述借款的本金及利息，并在约定期限内解除相关担保事项。上述借款和担
保不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。
六、对上市公司的影响
公司董事会认为，本次变更宝盛自动化股权收购比例及业绩承诺补偿方案是
基于市场经济环境变化的考虑，避免继续加大投入可能带来的收益不确定性和可
能产生的经济损失。
本次变更有利于公司降低经营风险，未损害上市公司利益，不存在损害中小
投资者利益的情况，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
本次变更事项将提交股东大会审议通过后方能生效。
本次交易变更后，宝盛自动化由控股子公司变为参股公司，公司仍将委派相
关的管理人员，协助其分析和把握市场发展趋势，制定发展战略规划和切实可行
的市场拓展策略，优化运营管理体系及流程，不断提升管理水平和运营效率，促
使宝盛自动化以更好的经营业绩回报股东。
七、独立董事、监事会意见
1、独立董事意见
本次变更宝盛自动化股权收购比例及业绩承诺方案符合《上市公司监管指引
第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履
行》等相关法律法规的规定。会议审议、表决程序符合法律法规，不存在损害中
小投资者利益的情形。我们同意公司由现金收购宝盛自动化51%股权变更为现金
收购宝盛自动化24.37%股权，同时修改及调整原业绩承诺方案等一揽子安排事
项，并提交股东大会审议。
2、监事会意见
本次变更宝盛自动化股权收购比例及业绩承诺补偿方案是基于市场经济环
境变化的考虑，避免继续加大投入可能带来的收益不确定性和可能产生的经济损
失。本次变更有利于公司降低经营风险，未损害上市公司利益，不存在损害中小
投资者利益的情况，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定。
我们同意公司由现金收购宝盛自动化51%股权变更为现金收购宝盛自动化
24.37%股权，同时修改及调整原业绩承诺方案等一揽子安排事项，并提交股东大
会审议。
八、备查文件
1、香山股份第四届董事会第9次会议决议；
2、香山股份第四届监事会第9次会议决议；
3、香山股份独立董事《关于第四届董事会第9次会议相关事项的独立意见》；
4、《支付现金购买资产协议书之补充协议》、《关于收购深圳市宝盛自动
化设备有限公司的业绩补偿协议之补充协议》、《债权债务转让协议》、《还款
协议》。
特此公告。
广东香山衡器集团股份有限公司董事会
二〇一八年十二月一日
