香山股份：关于限制性股票回购注销和股票期权注销完成的公告2019-01-22
证券代码：002870 证券简称：香山股份 公告编号：2019-002
广东香山衡器集团股份有限公司
关于限制性股票回购注销和股票期权注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟注销已获授但尚
未行权的股票期权共计 135.84 万份，占回购前公司总股本的 1.22%；拟回购注销
已获授但尚未解除限售的限制性股票 37.92 万股，占公司目前总股本的 0.34%，
限制性股票的回购价格为 20.44 元/股。
2、2018 年 11 月 30 日公司召开第四届董事会第 9 次会议审议通过了《关于
终止公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未行权
的股票期权和已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，合计回购注销已获
授但尚未解除限售的限制性股票 37.92 万股。本次回购注销完成后，公司总股本
将由 111,049,200 股减至 110,670,000 股。
3、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制
性股票回购注销和股票期权注销事宜已于 2019 年 1 月 17 日办理完成。
一、公司 2017 年股票期权及限制性股票激励计划概述
1、2017年10月11日，公司分别召开了第三届董事会第15次会议和第三届监
事会第11次会议审议通过了《关于公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法〉的议案》及《提请股东大会授权董事会办理公司2017年股
票期权与限制性股票激励计划相关事宜》的议案，公司独立董事对此发表了独立
意见，律师等中介机构出具相应报告。
1
2、2017 年 10 月 23 日，公司披露《监事会关于 2017 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2017年10月26日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关
于公司〈2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及
《提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划相
关事宜》的议案。
4、2017年10月26日，公司分别召开了第四届董事会第一次会议和第四届监
事会第一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的
议案》，同意向12名激励对象首次授予限制性股票53.28万股，向42名激励对象首
次授予股票期权155.92万份。首次授予日为2017年10月27日。公司独立董事对此
发表了独立意见。监事会对本次授予股票期权和限制性股票的激励对象名单进行
了核实。
5、2017 年 12 月 14 日，公司披露了《关于 2017 年股票期权和限制性股票
激励计划首次授予登记完成的公告》，本次授予的股票期权代码为 037759，期权
简称为香山 JLC1，本次授予限制性股票的上市日为 2017 年 12 月 15 日。
6、2018 年 8 月 22 日，公司第四届董事会第 7 次会议和第四届监事会第 7
次会议分别审议并通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的
议案》，对 6 名激励对象已获授但尚未行权的 20.08 万份股票期权进行注销，对 2
名激励对象已获授但尚未解除限售的 7.32 万股限制性股票进行回购注销，回购
价格为 20.68 元/股。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。2018
年 9 月 7 日，公司召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于注销部
分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，上述回购注销事宜已于 2018
年 10 月 24 日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
7、公司于 2018 年 11 月 30 日召开第四届董事会第 9 次会议和第四届监事会
第 9 次会议，审议通过了《关于终止 2017 年股票期权与限制性股票激励计划暨
回购注销已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》，同意终止目前正在实施的 2017 年股票期权与限制性股票激励计划，并
注销已获授但尚未行权的股票期权共计 135.84 万份，占回购前公司总股本的
2
1.22%；回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票 37.92 万股，占公司目前
总股本的 0.34%，涉及人数共计 8 人（包括 3 名高级管理人员、3 名中层管理人
员和 2 名核心技术人员），回购价格为 20.44 元/股。同时《2017 年股票期权与限
制性股票激励计划（草案）》、《2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核
管理办法》等相应终止。
二、本次限制性股票回购注销情况
1、鉴于当前国内外经济形势和资本市场环境发生了较大变化，受汇率波动、
原材料价格上涨、企业用工成本上升等影响，公司产品毛利率有所下降，经营业
绩增长不如预期，而且公司股票价格近期受外部市场因素影响持续走低，目前与
股权激励授予价格出现了一定比例的倒挂，公司继续实施本次股权激励计划将难
以达到预期的激励目的和激励效果。为充分保证激励对象工作积极性，真正落实
股权激励本质，综合多数激励对象意见，经董事会审慎考虑后，决定终止实施
2017 年股票期权与限制性股票激励计划并回购注销已获授但尚未行权的股票期
权和已获授但尚未解除限售的限制性股票。
2、2018 年 12 月 1 日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于回购注
销已获授但尚未解除限售的限制性股票的减资公告》（公告编号：2018-087），自
公告日起 45 天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。
3、公司已向上述限制性股票回购对象支付回购款合计人民币 7,750,848.00
元，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“广会验字
[2018]G18033040018 号”验资报告，审验结果为：截至 2018 年 12 月 18 日止，
贵公司已实际支付 37.92 万股的回购款人民币 7,750,848.00 元（大写：人民币柒
佰柒拾伍万零捌佰肆拾捌元），其中扣除了已发放股利 0 元，减少股本 379,200.00
元，减少资本公积 7,371,648.00 元。
本次减资前的注册资本为人民币 111,049,200 元，股本为人民币 111,049,200
元，已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2018 年 9 月
12 日出具“广会验字[2018]G17036510127 号”验资报告。截至 2018 年 12 月 18
日止，变更后的注册资本为人民币 110,670,000 元、股本为人民币 110,670,000 元。
4、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次注销
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股票期权及回购注销限制性股票事宜已于 2019 年 1 月 17 日办理完成。
三、本次回购注销后股本结构变动表
回购注销前 本次回购 回购注销后
股份性质 注销数量
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%）
（股）
一、限售流通股/非流通股 70,929,200 63.87 379,200 70,550,000 63.75
股权激励限售股 379,200 0.34 379,200 0 0
高管锁定股 37,350,000 33.63 — 37,350,000 33.75
首发前限售 33,200,000 29.90 — 33,200,000 30.00
二、无限售条件流通股 40,120,000 36.13 — 40,120,000 36.25
三、股份总数 111,049,200 100 379,200 110,670,000 100
特此公告。
广东香山衡器集团股份有限公司董事会
2019 年 1 月 21 日
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