安信证券股份有限公司关于广东香山衡器集团股份有限公
     司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为广东
香山衡器集团股份有限公司（以下简称“香山股份”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》等法律法规和规范性文件的要求，就公司使用部分闲置募集资金进行现
金管理事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：


   一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准广东香山衡器集团股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2017]588号）文核准，香山股份向社会公开
发行人民币普通股（A股）2,767万股，不涉及老股转让，每股发行价格为人民币
20.44元，本次公司发行新股募集资金总额为人民币56,557.48万元，扣除发行费
用人民币7,886.93万元，实际募集资金净额为人民币48,670.55万元。上述募集资
金到位情况已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具
广会验字[2017] G14000490635号《验资报告》。公司对募集资金采取专户存储
制度。


   二、募集资金使用情况及闲置原因

    1、募集资金使用情况
    截至2019年3月31日，公司累计已使用募集资金18,217.06万元，累计收到的
募集资金专户存款银行存款利息、募集资金理财利息扣除银行手续费等的净额为
2,068.14万元，募集资金余额为32,521.63万元（其中，经批准转出进行现金管理
的募集资金本金余额32,000.00万元，募集资金专户余额521.63万元）。
    2、募集资金闲置原因
    在公司募集资金投资项目的实施过程中，由于项目的实际需求，需要分期逐
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步投入募集资金，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出
现部分闲置的情况。


   三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

    为提高暂时闲置募集资金使用效率，本着股东利益最大化原则，在确保不影
响募集资金项目建设和正常经营业务的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金进
行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、有保本承诺或监管机构许可的投资
产品或进行定期存款、结构性存款，以增加公司收益，具体情况如下：
    1、现金管理的投资产品品种
    公司投资安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）商业银行及其他金融
机构发行的投资产品且产品发行主体提供保本承诺或监管机构许可的投资方式。
    2、现金管理额度
    公司拟使用额度不超过人民币32,500万元的闲置募集资金进行现金管理，在
上述额度内，资金可循环滚动使用。投资取得的收益可以进行再投资，再投资的
金额不包含在本次预计投资额度范围内。闲置募集资金现金管理到期后将及时归
还至募集资金专户。
    公司实施使用部分闲置募集资金进行现金管理时将严格遵守深圳证券交易
所关于上市公司募集资金管理的相关规定，所投资产品不得违反相关规定，投资
产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或
注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
    3、决议有效期
    公司于 2019 年 4 月 23 日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会
第十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意
使用不超过 32,500 万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流
动性好、有保本承诺或监管机构许可的投资产品或进行定期存款、结构性存款，
并授权总经理行使投资决策并签署相关合同文件，该事项自公司股东大会审议通
过之日起 12 个月内有效，在额度范围内投资额度可循环滚动使用。独立董事对
该事项发表明确同意意见。此外，该事项尚需股东大会审议通过。
    4、实施方式

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    上述事项经董事会审议通过并经股东大会审议通过后，公司授权总经理在额
度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件（包括但不限于）：选择合格
的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品品种、签署合同等，同时授
权公司管理层具体实施相关事宜。


   四、风险控制措施

    1、公司拟进行现金管理的部分闲置募集资金，仅用于投资安全性高、流动
性好、有保本承诺或监管机构许可的投资产品或进行定期存款、结构性存款，不
得用于证券投资，也不得购买以股票、利率、汇率及其他衍生品为主要投资标的
的理财产品，风险可控；
    2、公司财务部门将及时分析和跟踪投资产品投向、进展情况，如评估发现
存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险；
    3、公司审计部门负责对该低风险投资资金的使用与保管情况进行审计与监
督；
    4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计；
    5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。


   五、对公司的影响

    在确保不影响公司募集资金投资项目正常进行的情况下，公司使用部分闲置
募集资金进行现金管理，不影响公司募投项目建设，不影响公司主营业务的正常
开展，有利于提高资金使用效率，合理利用闲置资金，提高经济效益，符合公司
和全体股东的利益。


   六、相关决策程序

    1、董事会决议和监事会决议
    公司于 2019 年 4 月 23 日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会
第十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意

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使用不超过 32,500 万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流
动性好、有保本承诺或监管机构许可的投资产品或进行定期存款、结构性存款，
并授权总经理行使投资决策并签署相关合同文件，该事项自公司股东大会审议通
过之日起 12 个月内有效，在额度范围内投资额度可循环滚动使用。


    2、独立董事意见
    独立董事认为，公司本次使用闲置募集资金不超过人民币 32,500 万元进行
现金管理，内容及程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，有利
于提高募集资金使用效率，获取良好的资金回报，不存在损害全体股东利益的情
况。作为公司的独立董事，同意公司使用闲置募集资金人民币 32,500 万元进行
现金管理，此事项尚需股东大会审议通过方可实施。


   七、保荐机构核查意见

    保荐机构核查了本次公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项，发表如
下核查意见：
    1、本次公司使用部分闲置募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会
审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，本次事项尚需经股东大会审议。公
司决策程序符合相关法律法规的要求；
    2、本次公司使用部分闲置募集资金进行现金管理符合相关法律法规规定，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的
情形。
    基于以上核查情况，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管
理事项无异议。




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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广东香山衡器集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                     杨兆曦                    潘祖祖




                                                 安信证券股份有限公司
                                                           年   月   日




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