安信证券股份有限公司
            关于广东香山衡器集团股份有限公司
       首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见


    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为广东
香山衡器集团股份有限公司（以下简称“香山股份”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等
法律法规和规范性文件的要求，就公司首次公开发行部分限售股申请上市流通事
项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：

    一、首次公开发行股票情况及股本状况

    1、首次公开发行股份情况
    广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行前股本
为8,300万股，经中国证监会《关于核准广东香山衡器集团股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]588号）核准，公司向社会公众公开发行
人民币普通股（A股）2,767万股，2017年5月15日公司在深圳证券交易所中小企
业板挂牌上市，首次公开发行后总股本为11,067万股。
    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售期为自公司股票上
市之日起36个月。本次上市流通的限售股股东为1名自然人，本次限售股上市流
通数量为3,320万股。
    2、上市后股本数量变化情况
    公司于2017年10月26日召开了第四届董事会第一次会议和第四届监事会第
一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》
等议案，同意向符合授权条件的12名激励对象授予限制性股票53.28万股，在资
金缴纳、股份登记的过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的限
制性股票，实际授予的限制性股票数量从53.28万股调整为45.24万股，本次限制
性股票授予完成后，公司总股本由11,067万股增至11,112.24万股。
    公司于2018年8月22日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次
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会议，于2018年9月7日召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于注销
部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司2017年股票期权与
限制性股票激励计划中的激励对象裴建宇等人因离职等原因失去作为激励对象
参与激励计划的资格，不再满足成为激励对象的条件。公司董事会同意公司根据
《2017年股票期权及限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，对该部分已获
授但尚未解除限售的限制性股票合计7.32万股进行回购注销处理。实施回购注销
上述已获授但尚未解除限售的限制性股票7.32万股后，公司总股本由11,112.24
万股减至11,104.92万股。
    公司于2018年11月30日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九
次会议，于2018年12月17日召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
终止公司2017年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未行权
的股票期权和已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，合计回购注销已获
授但尚未解除限售的限制性股票37.92万股。本次回购注销完成后，公司总股本
由11,104.92万股减至11,067万股。
    截至本核查意见出具日，公司总股本为11,067万股。

    二、申请解除股份限售的股东履行承诺情况

    本次申请解除股份限售的股东为赵玉昆，其承诺情况如下：
    （一）上市公告书中作出的承诺
    1、股份限售和自愿锁定股份承诺
    （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理公司
公开发行股票前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
    （2）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（公司上市后
发生除权除息事项的，收盘价应作相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月
期末收盘价低于发行价，其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月。
    （3）如在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格（公司上市后发生除
权除息等事项的，减持价格应作相应调整）不低于发行价；如超过上述期限拟减
持公司股份的，其承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳
证券交易所相关规定办理。
    （4）前述锁定期满后，在其担任公司董事、监事和高级管理人员期间每年
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转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；如不再担任公司上述
职务，则在离职后半年内不转让其持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二
个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的
比例不超过50%。
    （5）其不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
    2、持股意向、减持意向承诺
    如其在承诺的锁定期满后两年内减持其持有的本次公开发行前的公司股份，
每年转让的股份不超过其持有的公司股份的25%（若公司有送股、转增股本或增
发等事项的，上述股份总数应作相应调整）；且减持价格不低于发行价（公司上
市后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调整）；超过上述期限其拟减持公
司股份的，其承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券
交易所相关规定办理。
    若其未履行上述承诺，其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就
未履行股票锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法律、法
规及规范性文件规定的情况下10个交易日内购回违规卖出的股票，且自购回完成
之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。若其因未履行上述承诺而获得收
入的，所得收入归公司所有，其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指
定账户。如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将
向公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
    （二）招股说明书中作出的承诺
    本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票招股说明书》中作出的
承诺与《首次公开发行股票上市公告书》中一致。
    （三）其他承诺
    除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在公司收购和权益变动过
程中做出承诺，不存在后续追加承诺或其他承诺的情形。
    （四）履行情况
    1、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述
各项承诺，且不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保
的情形。

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       2、公司上市后6个月内，不存在公司股票连续20个交易日的收盘价（公司上
市后发生除权除息事项的，收盘价应作相应调整）均低于发行价，也不存在上市
后6个月期末收盘价低于发行价的情形，本次申请解除股份限售的股东所持公司
股票的锁定期限无需延长。

       三、本次解除限售股份的上市流通安排
       1、本次解除限售股份的上市流通日为2020年5月15日。
       2、本次限售股份解禁数量为33,200,000股，占公司总股本的29.9991%。
       3、本次申请解除股份限售的股东1名，为自然人股东。
       4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
                                                                  单位：股

序号      股东名称     所持限售条件股份总数    本次解除限售数量     备注

 1         赵玉昆             33,200,000          33,200,000       董事长

         合计                 33,200,000          33,200,000

       5、本次解除限售后，上述股东若减持公司股份，还应严格按照《证券法》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定及前述已作承诺减持其持有公司
股份；若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门后续出台了关于
股东减持股份的其他规定，也将严格遵照规定执行。

       四、保荐机构核查意见
       经核查，安信证券及保荐代表人就公司限售股上市流通事项发表意见如下：
       1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规
范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；
       2、公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中作出的各
项承诺，并在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺；
       3、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法
规、部门规章、有关规则和股东承诺；
       4、截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、
准确、完整；
                                           4
5、保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。




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   （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广东香山衡器集团股份有限
公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）




   保荐代表人：
                     杨兆曦                    潘祖祖




                                                 安信证券股份有限公司
                                                           年   月   日




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