股票代码：002870 股票简称：香山股份 公告编号：2020-029
广东香山衡器集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所《年报问询函》
（中小板年报问询函【2020】第 180 号）回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“香山股份”或“公司”）于 2020
年 6 月 15 日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东香山衡器集团股份有限公司
2019 年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第 180 号）（以下简称“年报
问询函”），现就年报问询函所提问题及公司相关情况回复如下：
问题 1、年报显示，公司报告期内实现归属于上市公司股东净利润（以下简称
“净利润”）-6,492.02 万元，同比下降 268.65%。公司报告期内亏损，主要系对参
股公司深圳市宝盛自动化设备有限公司（以下简称“深圳宝盛”）长期股权投资计
提减值准备 3,149.94 万元、投资亏损 3,661.63 万元、以及应收深圳宝盛控股股东
刘海添、刘海龙业绩补偿款确认为“其他非流动金融资产”的公允价值变动
-2,773.61 万元所致。公司期末其他应收款中，应收深圳宝盛往来款账面余额
1,466.47 万元，应收深圳宝盛刘海添、刘海龙股权转让款账面余额 1,441.01 万元，
并分别计提坏账准备 14.66 万元、1,441.01 万元。
（1）请公司结合深圳宝盛经营状况、行业情况及其主营业务，说明其出现亏
损的主要原因，公司对长期股权投资计提减值的具体测算过程，以及减值计提是
否充分、合理，未来是否存在继续减值的风险，公司未全部计提减值的原因及理
由。
回复：（一）公司回复
1、深圳宝盛出现亏损的主要原因分析如下：
深圳宝盛是国内的半导体、新型显示专用生产设备方案解决商，产品涵盖半
导体芯片（IC）、液晶显示（LCD）、柔性显示（OLED）、自动光学检测（AOI）
等多领域的智能生产设备。2019 年全球经济形势愈发复杂严峻，中美贸易摩擦反
复无常，国内经济增长有所放缓。受宏观经济影响，电子整机装配行业上游客户
设备类固定资产的投资放缓，国内行业内众多中小企业经营困难加重，为求生存
选择降价销售抢占市场份额，同时行业内竞争对手的实力也在不断壮大，一定程
度上对深圳宝盛的市场竞争优势构成不利影响，从而导致深圳宝盛的产品价格和
毛利率面临挑战，侵蚀了经营业绩。深圳宝盛 2019 年度实现营业收入 11,526.62
万元，较 2018 年度 16,079.86 万元的营业收入减少了 28.32%；毛利率亦从 2018
年度的 36.21%降至 2019 年度的 31.51%；净利润从 2018 年度的盈利 1,303.91 万元
降至 2019 年度的亏损 9,488.93 万元。
其次，深圳宝盛为了争取更多的客户，在货款结算政策方面给予客户一定的
让步，导致公司的应收账款规模居高不下，账龄较长，进而导致应收账款坏账风
险增加，部分客户甚至出现财务状况恶化而账款无法回收。截止 2019 年 12 月 31
日，深圳宝盛的应收账款余额为 16,401.55 万元，根据企业会计准则新金融工具准
则的相关规定，深圳宝盛 2019 年度共计提应收账款信用减值损失 1,997.20 万元，
应收账款坏账准备期末余额为 3,094.64 万元。
最后，深圳宝盛下游客户所处的 3C 行业竞争日趋激烈， 3C 新产品的频繁
上市带动了新技术和新工艺的不断涌现，从而驱使相应的生产设备需要不断进行
升级换代，导致深圳宝盛现有的库存设备在技术上出现了一定的落后，期末存货
出现减值。2019 年度，深圳宝盛的存货共计提跌价损失 5,352.94 万元。
2、公司对持有的深圳宝盛长期股权投资计提减值准备的方法
公司聘请独立的具有证券期货资质的外部评估专家对公司持有的深圳宝盛的
长期股权可收回金额进行评估，并出具了鹏信资评报字[2020]第 S075 号资产评估
报告。公司按照评估的可收回金额低于账面价值的部分计提长期股权投资减值准
备。经评估专家评估后，深圳宝盛股东全部权益在 2019 年 12 月 31 日的可收回金
额为 3,468.08 万元，公司持有其 24.37%的股权，对应的可收回金额为 845.17 万元，
因此未对长期股权投资全额计提减值。
3、若 2020 年深圳宝盛不能扭转当前业绩下滑、应收款项无法及时收回以及
库存无法及时消化的局面，公司持有的深圳宝盛长期股权投资（期末余额 845.17
万元）将在 2020 年度继续减值。
（二）会计师回复
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对深
圳宝盛财务报表亏损的问题我们执行了详细的审计程序并出具了致同审字(2020)
第 440FC0929 号审计报告。
针对长期股权投资减值的问题，我们执行的主要审计程序如下：
1、了解、评价和测试了香山股份与长期股权投资减值测试相关的内部控制制
度，获取了并检查了管理层判断长期股权投资减值所依据的相关资料；
2、获取了管理层编制的长期股权投资明细表和减值测试计算表，检查其计提
方法是否符合企业会计准则的规定，减值金额的计算是否准确；
3、获取香山股份管理层聘请的外部估值专家的评估报告，评价了外部估值专
家的胜任能力、专业素质和客观性；
4、利用注册会计师的评估专家的工作，对管理层聘请的外部估值专家的工作
结果的相关性和合理性、工作结果与其他审计证据的一致性以及评估专家工作涉
及的重要假设和方法等进行复核，并评价了注册会计师专家的胜任能力、专业素
质和独立性。
基于执行的审计程序，我们认为：
公司对于长期股权投资的减值计提是充分、合理的，其他相关说明与我们在
执行香山股份 2019 年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。
（2）请结合深圳宝盛报告期内的经营情况，说明相关减值迹象产生的时点，
公司在第四季度集中计提减值的原因，并说明是否存在通过计提减值对当期财务
报表进行不当盈余管理的情形。
回复：（一）公司回复
深圳宝盛是公司的参股公司，公司在年中主要采取直接获取其财务报表的方
式对其经营情况进行分析，并对长期股权投资的减值迹象进行跟踪和判断。根据
深圳宝盛年中向公司报送的财务报表，其 2019 年度上半年实现盈利 1,007.71 万元，
2019 年前三季度虽然累计亏损 259.26 万元，但由于深圳宝盛所在自动化设备行业
的特殊性，客户存在年底集中验收生产设备的情况，深圳宝盛也会存在四季度集
中确认收入的情况。因此，公司在 2019 年三季报之前未对长期股权投资减值准备
进行计提。由于长期股权投资减值金额涉及重大专业判断和会计估计，公司管理
层在四季度及时聘请了外部评估专家对长期股权投资的可收回金额进行评估，并
根据可收回金额低于账面价值的差额计提了长期股权投资减值准备。公司不存在
通过计提减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。
（二）会计师回复
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上
述问题，我们执行的主要程序如下：
1、我们对深圳宝盛 2019 年度的财务报表进行了审计；
2、了解、评价和测试了香山股份与长期股权投资减值测试相关的内部控制制
度，获取了并检查了管理层判断长期股权投资减值所依据的相关资料；
3、获取了管理层编制的长期股权投资明细表和减值测试计算表，检查其计提
方法是否符合企业会计准则的规定，减值金额的计算是否准确；
4、获取香山股份管理层聘请的外部估值专家的评估报告，评价了外部估值专
家的胜任能力、专业素质和客观性；
5、利用注册会计师的评估专家的工作，对管理层聘请的外部估值专家的工作
结果的相关性和合理性、工作结果与其他审计证据的一致性以及评估专家工作涉
及的重要假设和方法等进行复核，并评价了注册会计师专家的胜任能力、专业素
质和独立性。
基于执行的审计程序，我们认为：
公司对于长期股权投资的减值计提是充分、合理的，与我们在执行香山股份
2019 年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。
（3）公司将应收刘海添、刘海龙的业绩补偿款确认为其他非流动金融资产，
并确认公允价值变动损益-2,773.61 万元。请说明具体理由或依据，以及公允价值
变动的具体测算过程及合理性。
回复：（一）公司回复
公司于 2018 年 3 月购入深圳宝盛 51%的股权，并取得对深圳宝盛的控制权。
2018 年 11 月，由于深圳宝盛当年经营情况未达预期，由原股东对部分股权进行回
购，回购后公司持股比例由 51%变更为 24.37%，同时丧失了控制权，采用权益法
进行后续计量。收购时，公司与深圳宝盛实控人签订了业绩补偿协议，约定补偿
金额按照业绩补偿款与长期股权投资减值金额孰高计算，业绩对赌期为 2018 年至
2020 年。为了取得收到业绩补偿款的保障，公司要求业绩对赌方以深圳宝盛 38.87%
的股权作为质押。
2018 年度，深圳宝盛经营效益未达预期，公司管理层利用估值专家的评估工
作于 2018 年确认了长期股权投资减值准备 4,121.64 万元，并根据业绩补偿协议约
定同时确认了应收业绩补偿款（或有对价，以公允价值计量），金额与长期股权投
资的减值金额一致，为 4,121.64 万元。根据评估报告，业绩对赌方质押给公司的
38.87%的深圳宝盛股权在 2018 年 12 月 31 日的公允价值为 12,356.77 万元，可收
回金额大于全额确认的应收业绩补偿款。
根据《企业会计准则第 2 号-长期股权股权投资》应用指南（2014）第五条以
及《企业会计准则第 20 号-企业合并》的相关规定，投资方取得被投资方的权益性
投资时，交易各方在投资协议中约定，根据未来一项或多项或有事项的发生，投
资方通过发行额外证券、支付额外现金或其他资产等方式追加投资对价，或者要
求被投资单位返还之前已经支付的对价，即存在或有对价的安排。非同一控制下
企业合并形成的长期股权投资的或有对价的初始投资，按照其在取得投资日的公
允价值计入长期股权投资的初始投资成本。同时，根据《企业会计准则第 13 号-
或有事项》、《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》和《企业会计准则第
37 号-金融工具列报》等准则的有关规定，相应将或有对价确认为权益、金融负债
或金融资产。取得长期股权投资日后，或有对价为权益性质的，不确认其后续公
允价值变动；或有对价为金融资产或金融负债性质的，应按照《企业会计准则第
22 号-金融工具确认和计量》采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失
应该根据准则的规定计入损益。
公司与深圳宝盛签订的业绩补偿协议，符合准则关于或有对价安排的规定。
公司应收深圳宝盛的业绩补偿款属于一项金融资产，适用《企业会计准则第 22 号
-金融工具确认和计量》（2017）第十九条“企业在非同一控制下的企业合并中确认
的或有对价构成金融资产的，该金融资产应当分类为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益
的金融资产”的规定。因此公司将应收业绩补偿款按公允价值计量。根据财会
[2019]6 号文，自资产负债表日起超过一年到期且预期持有超过一年的以公允价值
计量且其变动计入当期损益的非流动金融资产的期末账面价值，在“其他非流动
金融资产”项目反映。公司收购深圳宝盛股权业绩对赌期为 2018 年至 2020 年，
实际补偿款结算日期在对赌期满后，即 2021 年。应收业绩补偿款期限超过 1 年，
又同时满足“以公允价值计量且其变动计入当期损益”。因此，公司将应收深圳宝
盛业绩补偿款列报“其他非流动金融资产”。
2019 年度，深圳宝盛经营效益和财务状况持续恶化，其股权出现进一步减值
迹象。公司聘请独立的具有证券期货资质的外部评估专家对深圳宝盛股东全部权
益的可收回金额进行评估，并出具了鹏信资评报字[2020]第 S075 号资产评估报告。
公司以评估的 38.87%股权的可收回金额低于应收业绩补偿款的账面价值的部分确
认为公允价值变动损失。根据评估报告，深圳宝盛股东全部权益在 2019 年 12 月
31 日的可收回金额为 3,468.08 万元，公司持有的 38.87%质押股权对应的可收回金
额为 1,348.03 万元；考虑到深圳宝盛的信用状况不佳，应收业绩补偿款 2019 年末
的公允价值按质押股权价值确定为 1,348.03 万元，与 2018 年末的公允价值 4,121.64
万元之间的差额 2,773.61 万元，确认为本期公允价值变动损益。
（二）会计师回复
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上
述问题，我们执行的主要程序如下：
1、了解、评价和测试香山股份与或有对价公允价值变动测试相关的内部控制
制度，获取并检查了管理层判断或有对价公允价值变动所依据的相关资料，包括
业绩补偿协议、股权质押文件等；
2、获取管理层编制的或有对价公允价值变动明细表，检查其计提方法是否符
合企业会计准则的规定，金额的计算是否准确；
3、获取管理层聘请的外部估值专家的评估报告，评价了外部估值专家的胜任
能力、专业素质和客观性；
4、利用注册会计师的评估专家的工作，对管理层聘请的外部估值专家的工作
结果的相关性和合理性、工作结果与其他审计证据的一致性以及评估专家工作涉
及的重要假设和方法等进行复核，并评价了注册会计师专家的胜任能力、专业素
质和独立性。
基于执行的审计程序，我们认为：
公司对应收业绩补偿款公允价值变动的计算依据充分、合理，其他相关说明
与我们在执行香山股份 2019 年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方
面一致。
（4）请说明应收深圳宝盛、刘海添、刘海龙相关款项的具体形成过程，并结
合债务人资信情况，说明坏账准备计提的合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：（一）公司回复
1、公司应收深圳宝盛的款项主要系尚未偿还的借款本息形成。
截至 2019 年 9 月签订债权转让协议时，公司应收深圳宝盛借款本息合计
1,698.67 万元。签订债权转让协议之后，公司陆续收到转让债权部分的回款。截止
2019 年 12 月 31 日，公司累计共收回 232.2 万元，应收深圳宝盛款项期末余额为
1,466.47 万元。
期末，公司对应收深圳宝盛款项计提了 14.66 万元的坏账准备，计提比例为
1%。计提理由如下：公司与深圳宝盛签订了债权转让协议和补充协议（详见本问
询函问题 2、（1）的回复），相当于深圳宝盛以余额为 7,835.52 万元的应收账款对
上述欠付公司的 1,466.47 万元借款进行了质押担保。公司已在 2019 年度联合深圳
宝盛一起致函债务人进行了债权转让通知，并已对债权转让协议涉及的绝大部分
债务人提起了诉讼并执行了财产保全，债务人中亦不乏上市公司体系内的公司。
故公司管理层认为，1,466.47 万元的债务在 7,835.52 万元债权的担保下，可收回性
较强，因此按照 1%的预期信用损失率计提了坏账准备。
2、截止 2019 年 12 月 31 日，公司应收刘海添、刘海龙的款项主要系尚未偿
还的深圳宝盛股权转让款本息形成。
2018 年 3 月，公司以现金购买深圳宝盛 51%的股权。其中，刘海添出让给公
司的股权比例为 18.03%，交易对价 8,654.40 万元。公司扣除应代扣代缴的个人所
得税后实际支付给刘海添 3,567.49 万元；刘海龙出让给公司的股权比例为 4.90%，
交易对价 2,352.00 万元。公司扣除应代扣代缴的个人所得税后实际支付给刘海龙
961.79 万元。
2018 年 11 月，公司变更对深圳宝盛股权的最终持股比例为 24.37%，由原交
易股东进行回购。其中，刘海添和刘海龙全额回购之前出售的股权。相应的其 2018
年 3 月已收到的股权转让款项需全额退还给公司。考虑到变更购买比例后，公司
对部分其他股东尚有进一步支付股权转让款的义务， 公司将应支付深圳宝盛原股
东欣旺达电子股份有限公司和广东三新腾盛股权投资合伙企业（有限合伙）的剩
余股权转让款的义务转让给刘海添执行，分别为 1,800.00 万元和 1360.80 万元，合
计 3,160.80 万元，从其应退回给公司的股权转让款中扣除。扣除后，刘海添尚欠
公司股权转让款本金 406.69 万元；刘海龙尚欠公司股权转让款本金 961.79 万元，
合计 1,368.48 万元。
公司与刘海添和刘海龙就上述欠款签订还款协议，约定其应于 2019 年 4 月 30
日之前支付完毕，并按照 5.3%的年利率计算利息。因二人财务困难，无法按期偿
还欠款，公司与其签订延期还款协议，还款日延期到 2020 年 6 月 30 日， 截至本
问询函回复日，公司尚未收到二人的还款。
截止 2019 年 12 月 31 日，刘海添和刘海龙欠公司股权转让款本息合计 1,441.01
万元。
2019 年期间，公司多次与刘海添和刘海龙沟通还款事宜,并要求其为欠款提供
担保，其均表示无力偿还，亦无法提供担保。公司通过公开渠道查询的刘海添和
刘海龙的相关情况如下：（1）截止 2019 年 12 月 31 日，刘海添尚欠上市公司欣旺
达款项 3,049.34 万元（账龄 1-2 年、2-3 年）；（2）2019 年，刘海添已被法院列为
限制消费人员；（3）未查询到刘海添和刘海龙拥有其他正常经营公司的股权。因
此，公司管理层判断应收刘海添和刘海龙股权转让款项收回的可能性极低，对股
权转让款全额计提了坏账准备。
（二）会计师回复
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对
上述问题，我们执行的主要程序如下：
1、获取香山股份自 2018 年以来与深圳宝盛、刘海添和刘海龙的所有往来
明细、借款协议和资金流水，核实深圳宝盛、刘海添和刘海龙所欠香山股份款
项余额的准确性；
2、取得香山股份与深圳宝盛签订的债权转让协议和补充协议，检查合同条
款的相关约定；
3、查看香山股份邮寄给债权转让协议所涉及的债务人的债权转让通知函；
4、取得律所出具的《关于广东香山衡器集团股份有限公司与十六家债务人
应收账款事宜之法律意见书》，了解债务人的基本情况和债权转让协议涉及的应
收账款的真实性和合法性；
5、查看香山股份与深圳宝盛签订的《支付现金购买资产协议书》与《补
充协议》，了解公司与深圳宝盛有关股东关于股权转让的相关约定；
6、查看香山股份与刘海添和刘海龙签订的股权转让款还款协议，了解款项
支付相关约定；
7、了解、评价并测试香山股份对于其他应收款预期信用损失计量相关的内
部控制设计和运行的有效性；
8、复核香山股份对上述应收款项进行减值测试的相关考虑及客观证据，复
核香山股份对其预计未来可获得现金流量作出估计的依据及其合理性；
基于执行的审计程序，我们认为：
公司对应收深圳宝盛、刘海添、刘海龙相关款项坏账准备的计提依据是合
理的，其他相关说明与我们在执行香山股份 2019 年度财务报表审计过程中所了
解的情况在所有重大方面一致。
问题 2、年报显示，公司于 2019 年 9 月与深圳宝盛签订《债权转让协议》和
《补充协议》，约定深圳宝盛将合计 7,835.52 万元的应收债权暂定以 4,582.00 万元
价格转让给公司，转让价最终以经评估机构评估结果为准。如果评估价高于 4,582
万元，则以 4,582 万元结算；如果评估价低于 4,582 万元，则由深圳宝盛以其他资
产补足差额。公司以深圳宝盛所欠本息 1,698.67 万元直接抵偿转让款，并以现金
2,883.33 万元代偿深圳宝盛所欠银行债务。公司未将受让的债权确认为新资产，将
现金支付的代偿款确认为营业外支出。
（1）请说明前述业务的会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定，如是，
请说明具体理由。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：（一）公司回复
根据《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》第七条：企业在发生金融资产转
移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形
处理： （一）企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确
认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。（二）
企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产。
第八条：企业在评估金融资产所有权上风险和报酬的转移程度时，应当比较
转移前后其所承担的该金融资产未来净现金流量金额及其时间分布变动的风险。
企业承担的金融资产未来净现金流量现值变动的风险没有因转移而发生显著变化
的，表明该企业仍保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬。如将贷款整体
转移并对该贷款可能发生的所有损失进行全额补偿，或者出售一项金融资产但约
定以固定价格或者售价加上出借人回报的价格回购。
第十三条：企业在判断金融资产转移是否满足本准则规定的金融资产终止确
认条件时，应当注重金融资产转移的实质：（一）企业转移了金融资产所有权上几
乎所有风险和报酬，应当终止确认被转移金融资产的常见情形有：1．企业无条件
出售金融资产。……（二）企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，
应当继续确认被转移金融资产的常见情形有：1．企业出售金融资产并与转入方签
订回购协议，协议规定企业将回购原被转移金融资产，或者将予回购的金融资产
与售出的金融资产相同或实质上相同、回购价格固定或原售价加上回报。……4．企
业出售短期应收款项或信贷资产，并且全额补偿转入方可能因被转移金融资产发
生的信用损失。
因《债权转让协议》和《补充协议》中存在如下多退少补的约定“如果评估
价高于 4,582 万元，则以 4,582 万元结算；如果评估价低于 4,582 万元，则由深圳
宝盛以其他资产补足差额。如果债权截止 2020 年 12 月 31 日前实际回收超出转让
价格的 105%（即 4,811.10 万元），超出部分返还给深圳宝盛，如果回收不足，则
差额部分由深圳宝盛进行赔付”，深圳宝盛实际对转让的 7,835.52 万元应收债权的
回收风险承担了超额担保，根据企业会计准则金融资产转移准则的相关规定，其
并未转移 7,835.52 万元应收债权相关的风险和报酬，因此其不能够终止确认转让
的应收债权。相应的，公司在会计处理上亦不能终止确认原债权 4,582 万元和确认
一项新的债权资产。
根据债权转让协议的约定，公司以现金 2,883.33 万元划转至深圳宝盛指定的
银行账户，实际是代深圳宝盛偿还其所欠银行债务，根据《企业会计准则第 13 号
-或有事项》准则的相关规定，公司在会计处理上确认为营业外支出。
（二）会计师回复
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上
述问题，我们执行的主要程序如下：
1、了解、评价和测试香山股份与资金支付相关的内控制度的设计有效性和执
行有效性；
2、获取香山股份自 2018 年以来与深圳宝盛的所有往来明细、借款协议和资
金流水，核实深圳宝盛所欠香山股份款项余额的准确性；
3、取得香山股份与深圳宝盛签订的债权转让协议和补充协议，对协议条款进
行分析；检查香山股份自债权转让协议签订之后与深圳宝盛的款项收付情况，判
断香山股份管理层作出的会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。
基于执行的审计程序，我们认为：
公司对与深圳宝盛之间债权转让业务的会计处理符合《企业会计准则》相关
规定，其他相关说明与我们在执行香山股份 2019 年度财务报表审计过程中所了解
的情况在所有重大方面一致。
（2）如相关会计处理合理，请说明前述交易对公司损益的影响是否达到信息
披露的标准，公司是否按照《股票上市规则》的规定履行信息披露义务。请律师
核查并发表明确意见。
回复：
（一）公司说明
根据公司与深圳宝盛于2019年9月19日签订的《债权转让协议》和《补充协议》，
本次债权转让交易金额4,582.00万元，未达到上市公司2018年度经审计净资产
83,854.75万元的10%；根据约定，如果债权截至2020年12月31日前实际回收超出转
让价格的105%（4,811.10万元），超出部分返还给深圳宝盛，即交易可能产生的利
润229.10万元，未达到上市公司2018年度经审计净利润3,849.51的10%。
公司为了避免债权转让可能产生的损失，损害上市公司及中小股东的利益，
协议增加了“多退少补”条款，从会计处理的角度，根据《企业会计准则第23号
——金融资产转移》的相关规定，不能终止确认原债权。公司依债权转让协议以
现金2,883.33万元划转至深圳宝盛指定的银行账户，实际是代深圳宝盛偿还其所欠
银行债务，根据《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定应确认为营业
外支出2,883.33万元。因此单独从报告期的财务报表看，根据会计准则的相关规定，
因不能完全确认本项债权转让，公司依债权转让协议以现金2,883.33万元划转至深
圳宝盛指定的银行账户，在会计处理上确认为营业外支出2,883.33万元。而根据债
权转让协议,公司可从7,835.52万元债权的回收中收回这部分代偿款，即使到期无
法足额收回，公司仍然有权从深圳宝盛的其他资产得到补偿。从债权转让交易本
身看，公司暂未产生损益。会计处理的相关判断不影响债权转让协议本身既定的
法律效力。
从法律层面看，本项债权转让已经双方共同签署确认，且公司已在2019年度
联合深圳宝盛一起致函债务人进行了债权转让通知，该项债权转让已确立并具法
律效力。本项债权转让的法律效力已得到诉讼律师及法院的认可，公司已委托德
恒律所通过法律诉讼程序追讨相关债权，且已陆续收到转让债权的部分回款。根
据《债权转让协议》、《补充协议》的约定，公司本次受让深圳宝盛债权的交易，
暂未产生损益，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的披露标准，公司
无需履行信息披露义务。
（二）律师核查意见
德恒律师核查了公司于 2019 年 9 月 19 日与深圳宝盛签署的《债权转让协议》、
《补充协议》、债权转让通知等交易文书、相关凭证、《2019 年度审计报告》、
《2019 年年度报告》、公司出具的说明，咨询了公司年审会计师，并在深圳证券
交易所网站、巨潮资讯网等处查询了公司的信息披露情况。
《股票上市规则》9.1 条规定：“本章所称‘交易’包括下列事项：（一）购
买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）签订
管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）
债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十
一）本所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此
类资产的，仍包含在内。”
《股票上市规则》9.2 条规定：“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，
应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的
10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；（三）
交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；（四）交易的成交金
额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对
金额超过一千万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。”
公司《2019年年度报告》、《2019年度审计报告》显示，《债权转让协议》、
《补充协议》约定深圳宝盛对转让的78,355,217.56元应收债权的回收风险承担了
超额担保（多退少补的约定），所以其并未转让78,355,217.56元应收债权相关的
风险和报酬，因此其不能够终止确认转让的应收债权。公司依据《债权转让协议》
及《补充协议》将部分债权转让款合计28,833,344.86元转至深圳宝盛指定的银行
账户，实际是为深圳宝盛代偿其银行借款发生的损失，公司在发生时确认为营业
外支出。德恒律师认为，《债权转让协议》、《补充协议》系双方当事人真实意
思表示，具有法律效力。如相关会计处理合理，该营业外支出对公司2019年度净
利润产生2,883.33万元损失，达到《股票上市规则》9.2条规定的信息披露标准，
公司需履行信息披露义务。1
1
就此次债权转让事宜，公司曾向德恒律师说明，本项债权转让已经双方共同签署确认，且公司已在 2019
年度联合深圳宝盛一起致函债务人进行了债权转让通知，该项债权转让已确立。根据《债权转让协议》、《补
充协议》的约定，公司本次受让深圳宝盛债权的交易，暂未产生损益，未达到《股票上市规则》9.2 条规定的
披露标准。
问题 3、年报显示，公司报告内实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润（以下简称“扣非净利润”）-1,400.73 万元，连续两年为负，且同比下
降 40.00%。请结合目前经营环境、同行业公司情况、营业利润的主要来源、主要
产品盈利能力等，说明你公司扣非净利润连续为负且大幅下滑的主要原因，分析
主营业务经营状况及发展趋势，并说明公司拟采取的改善经营业绩的具体措施并
评估其有效性。
回复：（一）公司目前经营环境
1、行业概况
随着全球经济发展及城市化进程的不断推进，国民贸易往来和人均健康消费
支出水平逐渐提升，衡器及家庭健康测量产品市场仍将持续增长。经济增长和人
们生活水平的提高将为衡器及健康运动信息测量产品生产企业提供更为广阔的市
场空间。根据中国衡器协会披露的 2018 年中国衡器行业年鉴：据海关总署最近公
布的统计数据显示，全国衡器产品出口额连续 8 年突破 10 亿美元，2018 年全国衡
器产品完成出口额 13.98 亿美元，同比增长 5.20%。
2、公司所处的行业地位
据中国衡器协会统计，2006 年至 2018 年间，公司家用衡器产品的销售量、销
售额和出口创汇总额均连续位居行业第一；2015-2018 年，公司商用衡器产品的产
销量位居行业前三。
公司在衡器行业的竞争优势明显。
（二）同行业公司情况
公司根据主营业务自身产品结构的不同，分为家用健康产品、商用称重产品、
智能测量产品，目前还没有与公司业务完全相同的上市公司，只有乐心医疗部份
业务和公司部份业务类似，公司与同行业上市公司乐心医疗的同类产品毛利情况
进行分析，2019 年度数据对比情况如下：
单位：万元
香山股份 乐心医疗
分产品
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
家用健康产品 55,226.71 36,861.88 33.25% 25,872.57 21,323.08 17.58%
商用称重产品 20,367.48 14,053.63 31.00% 0 0 0
智能测量产品 7,329.75 4,755.38 35.12% 0 0 0
公司 2019 年度主营业务收入 82,923.94 万元，其中家用健康产品营业收入为
55,226.71 万元，占营业收入比重为 65.61%，家用健康产品毛利率 33.25%。乐心
医疗 2019 年度家用健康产品营业收入 25,872.57 万元，只占该公司营业收入的
29.28%，家用健康产品毛利率 17.58%。由于乐心医疗的家用健康产品与公司在产
业规模、产品种类、销售渠道及竞争策略存在差异，导致双方的毛利率水平存在
一定的差异。乐心医疗分产品类型：家用医疗产品、家用健康产品、智能可穿戴
产品，其中家用医疗产品占营业收入的 50.45%。
（三）营业利润的主要来源
1、公司利润表主要项目变动情况
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 变动金额 变动率
净利润(净亏损以“-”号填列） -6,492.02 3,431.07 -9,923.09 -289.21%
归属于母公司股东的净利润（净亏损
-6,492.02 3,849.51 -10,341.53 -268.65%
以“-”号填列）
加：代偿深圳宝盛银行借款 2,883.33 - 2,883.33 100.00%
按预期信用损失法计提二刘股权转让
1,441.01 - 1,441.01 100.00%
款信用减值损失
应收深圳宝盛业绩补偿款公允价值变
2,773.61 - 2,773.61 100.00%
动损失
计提深圳宝盛长期投资减值损失 3,149.94 4,121.64 -971.70 -23.58%
按权益法核算确认深圳宝盛的投资损
3,661.63 -80.78 3,742.41 4632.84%
失
减：根据深圳宝盛业绩补偿协议确认
- 4,121.64 -4,121.64 -100.00%
营业外收入-应收业绩补偿款
减：上述项目影响的所得税费用 360.37 - 360.37 100.00%
公司主营业务净利润* 7,057.13 3,768.73 3,288.40 87.25%
注：公司主营业务净利润*是指扣除深圳宝盛投资损失的影响后。
由此可见，在扣除深圳宝盛投资损失的影响后，公司主营业务 2019 年度实现
净利润 7,057.13 万元，较上年同期增长 87.25%，主要原因：（1）公司在主营产品
方面通过产品优化、增收节支等控制措施，增强公司和产品的竞争力，有效提升
了公司的盈利水平，因此公司主营业务毛利率比上年同期增加 3.76 个百分点；2）
财务费用较上年同期减少 630.74 万元，减少比例为 139.56%，主要系银行借款利
息支出增加以及汇兑收益增加。但合并后净利润为负且大幅下滑的原因主要是受
参股公司一系列投资损失的影响。
2、公司扣非净利润情况
公司近两年非经常性损益项目的情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 变动金额 变动率
非流动资产处置损益（A） -264.86 -19.96 -244.90 -1226.95%
政府补助（B） 387.81 709.19 -321.38 -45.32%
理财收益（C） 901.80 1,637.10 -735.30 -44.91%
代偿深圳宝盛银行借款（D） -2,883.33 -2,883.33 -100.00%
远期外汇交割和持有损益（E） -229.89 -1,109.99 880.10 79.29%
应收深圳宝盛业绩补偿款公允价值
-2,773.61 - -2,773.61 -100.00%
变动损益（F）
其他（G） -11.19 -29.08 17.89 61.52%
根据深圳宝盛业绩补偿协议确认营
- 4,121.64 -4,121.64 -100.00%
业外收入-应收业绩补偿款（H）
减：所得税影响额（I） 218.01 354.10 -136.09 -38.43%
少数股东权益影响额（税后）(J) - 104.75 -104.75 -100.00%
合计 -5,091.28 4,850.05 -9,941.33 -204.97%
公司扣非净利润情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 变动金额 变动率
公司主营业务净利润(K) 7,057.13 3,768.73 3,288.40 87.25%
减：主营业务非经常性项目
565.66 728.41 -162.75 -22.34%
(L=A+B+C+E+G-I-J)
公司主营业务扣除非经常性损益
6,491.47 3,040.32 3,451.15 113.51%
的净利润(M=K-L)
减：计提参股公司深圳宝盛相关
7,892.20 4,040.86 3,851.34 95.31%
的经常性投资损失
其中：按预期信用损失法计提二
1,441.01 - 1,441.01 100%
刘股权转让款减值损失
计提深圳宝盛长期投资减值损失 3,149.94 4,121.64 -971.7 -23.58%
按权益法核算确认深圳宝盛的投
3,661.63 -80.78 3,742.41 4632.84%
资损失
减：上述项目所得税费用的影响 360.37 - 360.37 100%
归属于上市公司股东的扣除非经
-1,400.73 -1,000.54 -400.19 40.00%
常性损益的净利润
由上表可见，扣除深圳宝盛投资损失的影响后，公司 2019 年度实现主营业
务扣除非经常性损益的净利润 6,491.47 万元，同比增长 113.51%。由于对深圳宝
盛投资损失的影响，以致归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
-1,400.73 万元，同比下降 40%。
（四）主要产品盈利能力
单位：元
营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年
营业收入 营业成本 毛利率
年同期增减 年同期增减 同期增减
分行业
主营业务 829,239,415.79 556,708,853.43 32.87% -9.94% -14.71% 3.76%
其他业务 12,558,076.37 9,168,513.59 26.99% -27.20% -32.41% 5.62%
分产品
家用健康产品 552,267,119.20 368,618,812.24 33.25% -3.37% -8.19% 3.50%
商用称重产品 203,674,827.07 140,536,274.63 31.00% -0.05% -8.13% 6.07%
智能测量产品 73,297,469.52 47,553,766.56 35.12% 19.35% 12.41% 4.00%
分地区
中国境内 237,223,866.20 145,994,678.03 38.46% -32.74% -38.20% 5.44%
中国境外 604,573,625.96 419,882,688.99 30.55% 3.29% -2.37% 4.02%
由上表可见，公司整体业务及主要产品的毛利率均较上年同期实现增长，主
营业务经营状况及发展趋势良好，在排除对外投资影响因素下，公司经营状况并
未出现持续恶化或不良发展趋势。
（五）公司拟采取的改善经营业绩的具体措施并评估其有效性
2020 年公司将主要围绕稳固主业和产品链拓宽两个层面开展工作。
1、稳固主业计划
公司将始终遵循以超前意识开发优新产品、以规模生产形成最低成本、以认
真态度实现最佳质量的“三以方针”，发挥客户、渠道、产业链、品质、品牌资源
和制造规模的优势，加大研发投入，提高核心技术能力，同时紧跟市场变化和客
户需求，实施以家用健康产品和智能测量产品为核心、商用称重产品为辅助的产
品发展战略，形成更多行业解决方案和产品，为客户提供家庭健康测量、商业计
量的系统解决方案，提升客户满意度和忠诚度。
继续加大对电子商务渠道的建设投入，通过多种合作方式，增加和拓宽主业
产品的销售渠道；同时，充分利用公司充裕的现金流和规模生产优势，积极应对
疫情对市场影响的压力，抓住“危机”下市场空缺的机会，加强与客户互助维护，
进一步扩大公司市场份额和品牌影响力，保持公司在全球家用健康产品领域的领
先地位。
2、产品链拓宽计划
公司将充分利用上市公司资本运作平台和影响力，重点关注健全产品链、技
术创新等机会，通过投资、合作开发等方式整合上述领域的优质资源，丰富公司
产品类型，增强公司盈利能力，为企业寻求多领域发展及转型升级的长远发展方
向奠定基础。
2020 年初突发的新冠病毒疫情在全球蔓延，多国经济受到沉重打击，且境外
各国的封关政策也将对公司的海外收入产生较大影响。2020 年第一季度公司的营
业收入较上年同期有所下降，为此公司对国内外新型冠状病毒疫情进行密切跟踪
和评估，保持与客户、供应商的沟通，根据疫情及市场情况及时调整各项经营策
略，在第二季度的销售订单已逐步回暖。从目前公司的经营状况来看，公司所采
取的一系列经营改善措施持续有效，为公司经营业绩改善提供助力。
问题 4、年报显示，报告期内，公司境外销售收入 6.05 亿元，同比增长 3.29%，
占全部收入 71.82%，公司境内销售收入同比下降 32.74%，境外销售毛利率为
30.55%，低于境内销售毛利率近 8 个百分点。公司应收账款期末余额中，应收境
外客户 6,937.74 万元，同比上升 28.79%。请说明境内外销售毛利率差异大的主要
原因及合理性，应收境外客户账款增长幅度远大于境外销售收入增长的主要原因，
应收境外客户账款坏账准备计提是否充分，并分析新冠疫情对公司境外销售的影
响。请年审会计师说明针对公司境外销售所执行的审计程序，核查前述事项并发
表明确意见。
回复：（一）公司回复
1、公司境内外销售毛利率差异较大的主要原因如下：
（1）公司拥有“香山”、“CAMRY”和“金叶”三个知名行业品牌。公司境外
销售的产品多为 ODM 贴牌产品，境内销售的产品绝大部分为自主品牌产品，得益
于公司产品的品牌效应，公司对自主品牌产品具有较高的定价权，导致境内销售
的毛利率高于境外销售。
（2）公司境外销售包含 FOB 外销模式和交售出口模式（交售出口是指将产品
销售给境内的出口贸易商，公司将产品运送到贸易商指定的码头交货），无论是 FOB
外销模式还是交售出口模式，公司只需承担厂区至码头的运输费用，公司立足于
珠三角，厂区至码头的距离近，运输成本较低。而境内销售，公司需要将产品运
送至全国各地，运输成本远远高于境外销售，同样的产品考虑运输成本后的定价，
境内销售会高于境外销售，而运输成本在销售费用中核算，因此境内销售的毛利
率高于境外销售的毛利率。
（3）公司境内销售的客户包含大型商超等客户群体，此类客户往往产生较多
的入场费等费用，因此相同产品的定价也会高于境外销售，而入场费等一般计入
销售费用，导致境内销售的毛利率高于境外销售。
2、公司应收账款期末余额中，应收境外客户 6,937.74 万元，同比上升 28.79%。
应收境外客户账款增长幅度大于境外销售收入的增长幅度。
公司对于境外绝大部分客户采取预收款形式的出货政策，对于长期合作、交
易额大且信用良好的客户，公司给予一定的信用政策，如 30 天 TT、90 天 TT 等。
应收境外客户期末余额的增加，主要因为本期给予信用政策的外销客户销售额的
增加所致。每年 4 季度是公司的传统出货旺季，且由于 2020 年我国农历春节较早、
在 1 月份的缘故，按大部分外销客户要求，在 2019 年底出现集中出货的情况，该
情况导致 4 季度营业收入确认后至年末的间隔时间较短，进而期末应收账款余额
增幅大于当期营业收入增幅。
2019 年末应收境外客户余额较 2018 年末余额增加了 1,563.18 万元，导致余
额增加的主要外销客户如下：
单位：万元
公司 2018 年应收余额 2019 年应收余额 余额变动 信用政策
美国沃尔玛店 678.49 1,088.13 409.64 TT/75 天
Etekcity Corporation 634.72 836.16 201.44 TT/90 天
澳洲 K-MART 506.74 650.23 143.49 TT/90 天
Rhino Maquinaria
85.39 404.28 318.90 T/T60 天
S.A.de C.V.
合计 1,905.34 2,978.81 1,073.47
上述客户应收余额的增加主要是因为销售额的增加，两年销售额对比如下：
单位：万元
公司 2018 年销售额 2019 年销售额 销售额变动
美国沃尔玛店 2,589.41 3,474.63 885.22
Etekcity Corporation 1,699.56 3,129.43 1,429.86
澳洲 K-MART 1,867.56 2,270.43 402.86
Rhino Maquinaria
745.19 1,198.23 453.04
S.A.deC.V.
合计 6,901.73 10,072.72 3,170.99
上述客户 2018 和 2019 两年末（同上述信用期期间）的销售金额对比如下：
单位：万元
2018 年后三/二个月销售 2019 年后三/二个月销
公司 变动
额 售额
美国沃尔玛店 569.99 1,143.71 573.72
Etekcity Corporation 312.75 1,329.65 1,016.90
澳洲 K-MART 411.98 680.44 268.46
Rhino Maquinaria
99.59 305.15 205.55
S.A.deC.V.
合计 1,394.31 3,458.95 2,064.64
3、应收境外客户账款坏账准备计提情况
公司以预期信用损失为基础，对应收账款进行减值计提。对单项计提坏账准
备的应收账款，公司单独考虑其预计可收回金额。对于划分为组合的应收账款，
公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应
收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
自 2015 年以来，公司应收境外客户的款项基本为 1 年以内的应收账款，历史
上也未曾发生过坏账，因此公司在利用迁徙率矩阵计算预期信用损失时，整体的
预期信用损失率不高。
4、新冠疫情对公司境外销售的影响
2020 年新型冠状病毒疫情的爆发对全球经济和市场环境造成重大影响， 2020
年第一季度公司的营业收入较上年同期有所下降，但是基于公司与境外客户友好
的合作关系以及客户优质的信用，截止到 2020 年 5 月底，公司境外客户共计回款
20,944.11 万元，远超应收境外客户期末余额 6,937.74 万元。公司内部已建立相
关的疫情防控措施进行积极应对，并保持与客户、供应商的沟通，根据疫情及市
场情况及时调整各项经营策略。
在境外销售方面，公司采取的主要措施包括：1、加强与客户的联络沟通，详
细了解客户在疫情期间的需求，并为缺少防疫物资的客户提供一定帮助和防疫物
资支持，极大提升了客户的满意度和忠诚度；2、疫情期间，消费者居家生活极大
地促进了线上交易的发展，公司也积极开展跨境电商业务，并增加产品直播环节，
将直播间搬到生产线、公司的展厅，让境外客户可以随时了解公司的产品情况；3、
积极筹备和参加线上广交会，与以往在线下展位参观产品不同，来自世界各地的
外商，可通过广交会官网，进入公司直播界面，浏览不同类别的商品，公司产品
展示、产品原料、生产线和质量把控等均可以看到，给客户带来更大的信心和感
观。
经过公司一系列的积极应对措施，目前境外销售订单在第二季度已逐步回暖，
与上年同期相比基本持平。同时受新冠疫情的影响，会促使更多人注意运动习惯
的养成、身体指标的监测，也会将激活更多潜在健康产品需求。
（二）会计师回复
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，针对香山股份境外销售所执行
的主要审计程序如下：
1、了解、评价和测试了香山股份与销售和收款流程相关的关键内部控制的
设计有效性和运行有效性；
2、检查境外主要客户的销售订单，识别并分析与商品所有权的风险和报酬
转移时点相关的合同条款与条件，并评价收入确认是否符合企业会计准则的规
定；
3、对收入执行分析程序，包括：月度毛利波动分析、主要产品本期毛利率
与上期比较分析、主要客户毛利率分析等分析程序，对异常情况执行进一步的
分析和验证；
4、从境外销售收入的会计记录中选取样本，核对相关的销售合同、发货单、
报关单、海运提单等，评价收入确认是否符合相关会计政策；登录电子口岸系
统导出 2019 年全年出口数据，并与账面记录进行了核对；
5、根据境外客户的交易金额和应收账款期末余额挑选样本执行函证程序，
以确认本期销售额和期末应收账款余额，对未回函的客户执行替代程序；
6、检查本期主要银行账户的资金流水记录，查看流水回款单位是否与账面
记录一致；
7、对收入执行截止测试，确认收入是否记录在正确的会计期间。
针对香山股份管理层计算确定的应收境外客户预期信用损失率，我们执行
的主要审计程序如下：
1、了解、评价并测试香山股份对于应收账款预期信用损失计量相关的内部
控制设计和运行的有效性；
2、复核管理层有关坏账准备的会计政策，检查坏账准备计提政策的合理性；
3、对按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，复核组合划分的合
理性，复核基于迁徙率模型所测算出的历史损失率及前瞻性调整是否合理，检
查坏账准备计提的准确性；
4、通过分析公司应收账款的账龄和客户信用情况，结合执行应收账款函证
程序及检查期后回款情况，评价应收账款坏账准备计提的合理性。；
基于执行的审计程序，我们认为：
公司境外销售收入是真实的，应收境外客户账款余额是真实准确的，公司
对应收境外客户账款坏账准备的计提是充分的，其他相关说明与我们在执行香
山股份 2019 年度财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。
问题 5、年报显示，公司期末存货中库存商品账面价值 5,491.39 万元，占存货
57.78%，对库存商品计提跌价准备 152. 58 万元，计提比例为 2.78%。公司报告期
内销售收入同比下滑 10.26%。请公司结合销售情况，说明期末库存商品占比较高
的原因，以及跌价准备计提是否充分。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：（一）公司回复
公司 2019 年度实现营业收入 84,179.75 万元；2018 年度实现营业收入 93,798.83
万元，其中包含合并的深圳宝盛 2018 年 4-11 月的营业收入 9,241.20 万元。扣除深
圳宝盛的合并影响后，公司 2018 年度实现的营业收入为 84,557.63 万元，2019 年
度的营业收入与 2018 年度基本持平。
公司期末存货中库存商品账面价值 5,491.39 万元，占存货 57.78%，对库存商
品计提跌价准备 152. 58 万元，计提比例为 2.78%。
1、公司期末库存商品占存货比例较高的原因
（1）公司的生产模式
公司的境外销售实行“以销定产”的生产模式，出口部收到境外客户的订单
后，传递至生产调度中心开始物料准备和生产排产。境外客户的出货周期一般为
收到订单后 2 个月内，最长不会超过 6 个月。
公司的境内销售实行“以销定产”和“销售预测”相结合的生产模式，内销
部门定期编制销售预测表传递至生产调度中心进行物料准备和生产排产。境内销
售的出货周期一般较短。
（2）期末未出货订单情况
截止到 2019 年 12 月 31 日，公司内外销客户有共计 9,170.07 万元的销售订单
未出货，按照公司 32%左右的毛利率进行倒扎，这部分订单的成本金额在 6,235.65
万元左右。其中，按照交货期，需要在 2020 年 2 月份之前出货的订单合计 5,951.75
万元，成本金额大约为 4,047.19 万元，与公司期末的库存商品规模基本匹配。
（3）时间因素
2020 年我国农历春节在 1 月中下旬，生产工人放假较早则提前到了 1 月中旬，
且近两年春节后的及时返工率在持续下降，公司为了保证来年的出货，在 2019 年
底安排了较多的生产任务，导致库存商品期末结存较大。
2、库存商品跌价准备计提方法
公司库存商品按照可变现净值和账面余额孰低进行计量。对账面价值超过可
变现净值的部分计提存货跌价准备。
确定可变现净值的依据：库存商品的估计售价减去估计的销售费用和相关税
费后的净额。同时，公司将库龄 1 年以上的库存商品识别为呆滞库存，对呆滞库
存以及特别为某个项目准备的库存商品，单独测算其可变现净值并计提跌价准备。
公司于每年终对存货进行停产全盘。2019 年 12 月 31 日，公司组织财务部、
物控部、生产部对存货进行全面盘点。盘点过程中，除少数原材料有备损件盘盈
之外，存货盘点均账实一致，未见差异。
经公司测算，截止 2019 年 12 月 31 日，公司正常结存的库存商品未出现减值
情况。库龄 1 年以上呆滞的库存商品金额为 310.35 万元，测算其可收回金额为
244.47 万元，对该部分呆滞库存计提了 65.88 万元的跌价准备；为特殊项目而持
有的库存商品金额为 173.40 万元，测算其可收回金额为 86.70 万元，对该部分库
存商品计提了 86.70 万元的跌价准备。
公司结合产成品的市场情况、以往呆滞库存的消化情况对库存商品分类进行
可变现净值的测算，对每一类结存均有全面考虑，跌价准备计提充分。
（二）会计师回复
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，设计和执行了相关程序，针对上
述问题，我们执行的主要程序如下：
1、获取期末库存商品明细，在 2019 年 12 月 31 日参与香山股份的存货盘点
工作，对库存商品的监盘比例为 100%，监盘未见差异；
2、了解公司的生产模式和销售模式，查看期末未出货订单情况，分析期末库
存商品规模的合理性；
3、核查香山股份关于存货跌价准备计提的会计政策是否合理；
4、从 SAP 系统导出库存商品的库龄结构表，判断公司对 1 年以上库存商品计
算可变现净值所获取证据的合理性；
5、取得公司为特殊项目而持有的存货明细，与公司正常库存进行对比分析，
判断公司对该部分库存商品计算可变现净值所获取证据的合理性；
6、对剩余正常结存的库存商品重新计算其可变现净值，核实香山股份跌价准
备的计提是否准确。
基于执行的审计程序，我们认为：
公司期末库存商品是真实的，公司对期末库存商品跌价准备的计提是充分的，
其他相关说明与我们在执行香山股份 2019 年度财务报表审计过程中所了解的情况
在所有重大方面一致。
问题 6、年报显示，公司 2017 年首次公开发行股票募集资金总额 4.87 亿元，
截至 2019 年末，累计使用募集资金 1.82 亿元，募集资金期末余额 3.37 亿元，“家
用衡器及健康智能测量产品新建项目”投资进展缓慢，“中高端商用电子衡器新建
项目”已经终止实施。请公司说明募投项目报告期内的投资进度较慢、未达到预
计效益的原因，后续投资安排，以及确保募投项目顺利实施并取得预期收益的具
体措施。
回复：
（一）首次公开发行股票募集资金投资项目的基本情况
公司于 2017 年 4 月 21 日经中国证监会《关于核准广东香山衡器集团股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]588 号）核准，获准向社会公众
公开发行股票 2,767 万股，募集资金总额共计人民币 565,574,800 元，扣除发行费
用人民币 78,869,300 元，公司本次募集资金净额为 486,705,500 元。
截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金承 调整后投 截至期末累 截至期末
承诺投资项目 备注
诺投资总额 资总额 计投入金额 投资进度
家用衡器及健康智能 2020年5月已
24,511.65 24,511.65 10,678.43 43.56%
测量产品新建项目 终止
工程技术研发中心项 2020年5月已
3,600 3,600 850.21 23.62%
目 终止
中高端商用电子衡器 2018年12月
20,558.90 6,748.75 6,748.75 100.00%
新建项目 已终止
原中高端商用电子衡 2020年5月已
器新建项目终止后剩 - 13,810.15 - - 永久补充流
余募集资金 动资金
合计 48,670.55 48,670.55 18,277.39 - -
（二）募投项目投资进度、未达到预计效益的原因
1、家用衡器及健康智能测量产品新建项目
“家用衡器及健康智能测量产品新建项目”的实施地点位于中山市南朗镇榄
边村（华南现代中医药城），地处中山市翠亨新区和深中通道连接处。由于翠亨新
区和深中通道均处于建设初期，项目周边环境和配套设施尚未完善，距离城镇中
心区比较远，园区及附近镇区的技术工人和普通员工招聘较困难，公司通过自建
宿舍、开设市内接送巴士等措施均未能有效解决人员短缺的现状。特别是 2020 年
初至今，受新冠病毒疫情影响，该厂区复工进度、复工人数等未达预期，项目实
施进度和预期效益难以保证。鉴于近年来中美贸易冲突不断，国内外经济形势复
杂多变，加上 2020 年新冠病毒疫情对全球经济和市场环境的巨大影响，公司综合
评估认为未来整体市场需求能和现有产能匹配，继续将资金投入将造成资金浪费，
且后续产生的折旧费用、管理费用等将对公司业绩产生负面作用，如果市场发展
未达预期，还有可能造成固定资产闲置、制造成本上升和利润下降等经营风险。
2、工程技术研发中心项目
“工程技术研发中心项目”是其他募集资金投资项目的配套项目，目前相关
的产品制造项目拟终止，现有的研发配套设施和人员已满足市场和生产需求，拟
一并终止。
（三）后续安排、确保募投项目顺利实施并取得预期收益的具体措施
公司分别于 2018 年 11 月 30 日、2018 年 12 月 17 日召开第四届董事会第 9 次
会议、第四届监事会第 9 次会议、2018 年第三次临时股东大会，审议通过《关于
终止部分募投项目的议案》，终止实施首次公开发行募集资金投资项目中的“中高
端商用电子衡器新建项目”。具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《关于终止部
分募投项目的公告》（公告编号：2018-089）。
公司分别于 2020 年 4 月 27 日、2020 年 5 月 22 日召开第四届董事会第 18 次
会议、第四届监事会第 15 次会议、2019 年年度股东大会，审议通过了《关于终止
实施募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司以稳健发展为原
则，在顺应市场变化的情况下，合理调整产能规划，提高资金使用效率，降低经
营风险，终止实施首次公开发行募集资金投资项目中的“家用衡器及健康智能测
量产品新建项目”、“工程技术研发中心项目”。“家用衡器及健康智能测量产品新
建项目”、“工程技术研发中心项目”所有已购置的设备及工器具均已正常投入使
用中，不会因项目终止而产生闲置或废弃；已建成的厂房及配套设施大部分在有
效使用，公司将根据经营发展需求，将调配提供给其他项目使用、对外出租等逐
步提高使用率。同时，为积极应对外部市场环境快速变化带来的各种风险和机遇，
提升公司抗风险能力和整体竞争力，增加、充实公司现金流以满足公司总体发展
战略，公司将此前已终止的募投项目及本次终止的募投项目全部剩余募集资金永
久补充流动资金，用于公司日常经营所需，满足公司业务发展的资金需求，降低
公司财务成本。具体情况详见公司于巨潮资讯网披露的《关于终止实施募投项目
并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-016）。
问题 7、年报显示，公司报告期末未办妥产权证书房屋账面价值合计 5,226.94
万元，占固定资产比例 36.46%。请说明前述房屋相关产权证书截至目前尚未办理
完毕的原因、预计办毕时间，并说明如未按时取得相应产权证书，上述瑕疵是否
将会对公司日常经营构成重大障碍。
回复：公司报告期末未办妥产权证书的房屋均为本公司全资子公司中山市香
山电子测量科技有限公司的厂房，位于中山市南朗镇榄边村（华南现代中医药城
内），为公司首次公开发行股票募集资金投资项目“家用衡器及健康智能测量产品
新建项目”、“中高端商用电子衡器新建项目”所实施的建设项目。该建设项目原
计划分三期实施，截至本回复日，一、二期已建设完毕，已建成厂房及配套设施
的建筑面积共计 53,355.09 平方米。根据建设期间中山市所执行的相关土地、项目
建设等政策法规，暂不允许进行土地分割办证，公司原计划待项目全部建设完毕
再行办理相关的产权证书。鉴于公司已分别召开董事会、股东大会审议通过了终
止实施首次公开发行募集资金投资项目中的“中高端商用电子衡器新建项目”、“家
用衡器及健康智能测量产品新建项目”，目前公司已终止对该建设项目的投资计划，
已重新启动办理产权证书的相关手续，预计在 2020 年内可取得相关的产权证书。
由于已建成的厂房及配套设施已按要求取得投资立项备案、环评批复、消防
审批、竣工验收备案、建设工程规划条件核实确认书等审批手续或/及验收合格批
复，已具备可使用条件，且目前正常使用中，上述事项不会对公司日常经营构成
重大障碍。
问题 8、你公司认为应当说明的其他事项。
回复：公司无其他应当说明的事项。
特此函复。
广东省香山衡器集团股份有限公司董事会
2020 年 6 月 23 日
