北京德恒（深圳）律师事务所

关于广东香山衡器集团股份有限公司

  2019 年年报问询函相关事项的

                   法律意见




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                                                 2019 年年报问询函相关事项的法律意见



                             北京德恒（深圳）律师事务所

                    关于广东香山衡器集团股份有限公司

                        2019 年年报问询函相关事项的

                                      法律意见



                                                 德恒 06G20200286-00001 号

致：广东香山衡器集团股份有限公司

     北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受广东香山衡器集团股份
有限公司（以下简称“香山股份”或“公司”）的委托，根据当时有效的《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上
市规则》”）等相关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就对深圳证券交易所下发的《关于对广东香山衡器集团股份有限公司
的年报问询函》（中小板年报问询函【2020】第 180 号，以下简称“《问询函》”）
涉及的交易事项进行核查并出具本法律意见。

     为出具本法律意见，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了
必要的核查和验证。本所在出具本法律意见之前已得到公司如下保证：其已向本
所提供了出具本法律意见所需的全部原始书面资料或副本资料或口头陈述，且全
部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确；其已向本所提供或披露了出具本
法律意见所需的全部有关事实，且全部事实真实、准确、完整；其向本所提交的
各项文件、资料中的签字与印章真实有效，公司有关人员在本所律师调查、验证
过程中所作的陈述真实、准确、完整，所提供有关文件、资料的复印件与原件相
符；其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且
其签署行为已获得恰当、有效的授权。

     本所律师依据本法律意见出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的

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规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见出具日前已
经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。

     本法律意见仅供香山股份回复深圳证券交易所下发的《问询函》之目的使用，
未经本所书面同意不得用作其他目的。

     基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本所律师出具法律意见如下：

     《问询函》问题 2：年报显示，公司于 2019 年 9 月与深圳宝盛签订《债权
转让协议》和《补充协议》，约定深圳宝盛将合计 7,835.52 万元的应收债权暂
定以 4,582.00 万元价格转让给公司，转让价最终以经评估机构评估结果为准。
如果评估价高于 4,582 万元，则以 4,582 万元结算；如果评估价低于 4,582 万元，
则由深圳宝盛以其他资产补足差额。公司以深圳宝盛所欠本息 1,698.67 万元直
接抵偿转让款，并以现金 2,883.33 万元代偿深圳宝盛所欠银行债务。公司未将
受让的债权确认为新资产，将现金支付的代偿款确认为营业外支出。

     （1）请说明前述业务的会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定，如
是，请说明具体理由。请年审会计师核查并发表明确意见。

     （2）如相关会计处理合理，请说明前述交易对公司损益的影响是否达到信
息披露的标准，公司是否按照《股票上市规则》的规定履行信息披露义务。请
律师核查并发表明确意见。

     【回复】

     德恒律师核查了公司于 2019 年 9 月 19 日与深圳宝盛签署的《债权转让协
议》、《补充协议》、债权转让通知等交易文书、相关凭证、《2019 年度审计
报告》、《2019 年年度报告》、公司出具的说明，咨询了公司年审会计师，并
在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网等处查询了公司的信息披露情况。

     《股票上市规则》9.1 条规定：“本章所称‘交易’包括下列事项：（一）购
买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）签订
管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（七）赠与或者受赠资产；（八）

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债权或者债务重组；（九）研究与开发项目的转移；（十）签订许可协议；（十
一）本所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此
类资产的，仍包含在内。”

        《股票上市规则》9.2 条规定：“上市公司发生的交易达到下列标准之一的，
应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的
10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市
公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；（四）交易的
成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过一千万元；（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元。上述指标计算中涉及的数
据如为负值，取其绝对值计算。”

        公司《2019 年年度报告》、《2019 年度审计报告》显示，《债权转让协议》、
《补充协议》约定深圳宝盛对转让的 78,355,217.56 元应收债权的回收风险承担
了超额担保（多退少补的约定），所以其并未转让 78,355,217.56 元应收债权相关
的风险和报酬，因此其不能够终止确认转让的应收债权。公司依据《债权转让协
议》及《补充协议》将部分债权转让款合计 28,833,344.86 元转至深圳宝盛指定
的银行账户，实际是为深圳宝盛代偿其银行借款发生的损失，公司在发生时确认
为营业外支出。德恒律师认为，《债权转让协议》、《补充协议》系双方当事人真
实意思表示，具有法律效力。如相关会计处理合理，该营业外支出对公司 2019
年度净利润产生 2,883.33 万元损失，达到《股票上市规则》9.2 条规定的信息披
露标准，公司需履行信息披露义务。1


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        就此次债权转让事宜，公司曾向德恒律师说明，本项债权转让已经双方共同签署确认，且公司已在
2019 年度联合深圳宝盛一起致函债务人进行了债权转让通知，该项债权转让已确立。根据《债权转让协议》、
《补充协议》的约定，公司本次受让深圳宝盛债权的交易，暂未产生损益，未达到《股票上市规则》9.2 条
规定的披露标准。

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     本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人、经办律师签字后生效。

     （以下无正文）




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