香山股份：第四届董事会第21次会议决议公告2020-11-27
证券代码：002870 证券简称：香山股份 公告编号：2020-057
广东香山衡器集团股份有限公司
第四届董事会第21次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
2020 年 11 月 26 日，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”或“香
山股份”）第四届董事会第 21 次会议在公司会议室以现场及通讯方式召开。关于本次
会议的通知已于 2020 年 11 月 23 日以传真、电子邮件、专人送达的方式送达各位董事。
本次会议应参加董事 9 名，实际参加董事 9 名。会议由公司董事长赵玉昆先生主持，公
司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规
定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议、表决，审议通过如下议案：
1、审议通过《关于公司符合重大资产购买条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重
组规定》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况
及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次重大资产购买符合有关法律、法规
及规范性文件规定的条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
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（一）交易方式、交易对方及标的资产
公司拟支付现金购买宁波均胜电子股份有限公司持有的宁波均胜群英汽车系统股
份有限公司（以下简称“均胜群英”）51%的股份。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）交易价格
根据银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2020）沪第 1693 号”《评估报
告》，截至评估基准日 2020 年 9 月 30 日，均胜群英全部股东权益的评估值为 414,100.00
万元，经计算，均胜群英 51%股权的评估值为 211,191.00 万元。经与交易对方协商一致，
均胜群英 51%股权的交易价格确定为 204,000.00 万元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）转让价款的支付及权益转移
1、香山股份在《股份转让协议》签署后 3 个工作日内向转让方支付 5,000 万元的
交易保证金，于《股份转让协议》第四条规定的先决条件满足后、且标的资产交割过户
后 3 个工作日内，支付第一期股份转让款 12 亿元，交易保证金在第一期款项支付时自
动转化为第一期股份转让款。香山股份最迟于 2022 年 6 月 30 日前向转让方支付剩余的
股份转让款 8.4 亿元。
2、在香山股份股东大会审议通过本次交易后的 5 个工作日内办理完毕标的资产交
割涉及的股东变更登记手续及标的公司的董事、监事、高级管理人员的变更备案手续，
将标的资产过户登记至香山股份名下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照本协
议约定完成变更备案登记。
3、标的公司于完成日的账面所有者权益由股权变更后的股东按其所持股权比例享
有。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）先决条件
受让方支付股份转让款以下列先决条件全部满足为前提，但双方另行协商一致可以
豁免的除外：
1、法律法规及双方签署在先的其他约定不存在对任何一方完成本次转让的任何禁
止或限制；
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2、受让方已经完成对标的公司的尽职调查并取得满意结果；
3、受让方已获得与本次转让有关的所有必要的批准和授权且持续有效；
4、受让方除其自有资金外，至少应已取得不少于人民币 7 亿元的银行贷款或授信，
以作为其有能力支付第一期股份转让款的证明。
5、转让方已获得与本次转让有关的所有必要的批准和授权且持续有效；
6、标的公司已获得与本次转让有关的所必要的批准和授权，包括但不限于选举新
的董事会等；
7、各相关方已经签署及交付所有与本次转让相关的法律文件；
8、转让方、标的公司所作的每一项声明和承诺、陈述和保证均真实、准确和完整；
9、如标的公司现有债权人在本协议签署之前与标的公司有约定股份转让前须征得
其同意的，标的公司应于香山股份股东大会召开前取得相关债权人关于本次股份转让的
同意函。
10、标的公司基本面良好，包括但不限于法律状况、财务状况、经营状况、市场和
商业环境等方面未发生重大不利变化；
11、转让方及标的公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员均未涉及重大违法
违规、诉讼仲裁、争议纠纷。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）过渡期安排
1、转让方承诺，在完成日前不会提出亦不会同意任何实施分红、派息、重大资产
出售等任何可能导致标的公司账面所有者权益减少或企业整体价值贬损的议案。
2、除受让方同意或者本协议明确约定的情形外，受让方不承担转让方、标的公司
在本次转让工商变更登记完成前存在或产生的已知的未披露的或有负债，或因工商变更
完成之前发生的事项而导致在工商变更完成之后发生的未披露的或有负债，标的公司、
转让方应继续承担前述债务和责任。
3、过渡期内，转让方保证标的公司正常经营，法律、财务和业务状况不发生重大
不利变化，维持各重要合同持续有效并积极履行，保证现有资产及权益不发生非正常减
值或受损。
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4、标的公司在过渡期所产生的盈利由受让方按过户后占标的公司的股份比例享有，
所产生的亏损由转让方按过户前占标的公司的股份比例测算以现金方式补足。
5、过渡期内，标的公司不得发生除本协议约定以外的注册资本变更或股权结构变
更，不得提供对外担保（正常借贷展期或续期除外），不得转让或出售其重大资产或业
务，不得签署或参与任何使本协议项下的权利义务受到限制或重大不利影响的协议或安
排。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）业绩承诺及补偿方案
1、业绩承诺期间和承诺净利润数
双方同意业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（2021 年、2022
年和 2023 年）。补偿义务人承诺，业绩承诺涉及的相关年度，标的公司的承诺净利润
（扣除非经常性损益后）为：三年累计净利润不低于 90,000 万元（含本数）。
2、实际实现净利润数及利润差额的确定
本次交易实施完毕后，在业绩承诺期间各个会计年度结束后，香山股份将聘请具有
证券业务资格的会计师事务所对各个年度标的公司的盈利情况出具专项审核意见，并在
上市公司年度报告中披露。标的公司实际净利润数以及与承诺净利润的利润差额以具有
证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核意见为准。
3、业绩承诺未实现的补偿义务
（1）双方同意，在业绩承诺期结束后，补偿义务人以现金方式就标的公司三年累
积实现净利润数与承诺净利润数的利润差额进行补偿。应补偿金额=（截至期末累计承
诺净利润－截至期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润总和×本次标的
资产转让价格
（2）应补偿金额以补偿义务人在本次交易中所获交易对价为上限，即补偿义务人
累积用于补偿的金额不超过 20.4 亿元。
4、补偿的实施
于业绩承诺期结束后，依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见，
若存在业绩承诺补偿的，转让方应于收到香山股份发出业绩承诺补偿通知后 10 个工作
日内，将业绩承诺补偿款支付至香山股份指定账户。
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业绩承诺期限届满后，按照会计准则及中国证券监督管理委员会的相关规定，香山
股份须对标的资产进行减值测试。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）违约责任
1、除本协议另有约定外，协议双方中任一方违反本协议，而直接或间接地给另一
方造成的任何及全部损失、索赔、损害和债务，违约一方应向另一方赔偿损失以及因此
支出的合理费用（含律师费、诉讼费、执行费等）。
2、如香山股份违反约定不履行本协议的，则香山股份无权要求返还交易保证金，
如转让方违反约定不履行本协议的，则转让方应双倍返还交易保证金。
3、香山股份应按本协议约定的时间支付股份转让价款，如逾期付款的，应根据逾
期付款金额和逾期天数，每日按逾期付款金额的万分之三向转让方支付逾期利息。
4、转让方应按本协议约定的时间办理完毕标的资产交割过户手续（以标的公司取
得工商变更登记为准），每延迟一日，应按本次交易股权转让价款的万分之三向香山股
份支付违约金。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（八）本次交易的决议有效期
本次重大资产购买的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
3、审议通过《关于<广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>
及其摘要的议案》
同意公司就本次重大资产购买编制的《广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购
买报告书（草案）》及其摘要。具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、审议通过《关于签署附生效条件<股权转让协议>的议案》
同意公司与宁波均胜电子股份有限公司签署《广东香山衡器集团股份有限公司与宁
波均胜电子股份有限公司关于宁波均胜群英汽车系统股份有限公司之股份转让协议》，
上述协议自股东大会审议通过后生效。
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本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、审议通过《关于签署<业绩承诺与补偿协议>的议案》
同意公司与宁波均胜电子股份有限公司签署《广东香山衡器集团股份有限公司与宁
波均胜电子股份有限公司关于宁波均胜群英汽车系统股份有限公司业绩承诺与补偿协
议》，上述协议自股东大会审议通过后生效。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、审议通过《关于批准公司重大资产购买相关审计报告及评估报告的议案》
同意银信资产评估有限公司就本次重大资产购买向公司出具的“银信评报字（2020）
沪第 1693 号”《宁波均胜群英汽车系统股份有限公司股东全部权益价值评估报告》；
同意毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产购买出具的“毕马威华
振审字第 2004017 号”《审计报告》；同意致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次
重大资产购买出具的“致同专字(2020)第 440ZB10038 号”《广东香山衡器集团股份有
限公司 2019 年度及 2020 年 1-9 月备考财务报表审阅报告》。具体内容详见同日在巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
7、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估
目的的相关性以及评估定价的公允性的说明的议案》
根据《重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构银信资产评
估有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估
定价的公允性进行了分析。董事会认为：公司本次重大资产重组所选聘的评估机构具有
独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的
评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。具体内
容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
8、审议通过《关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十
一条规定的议案》
经对照《重组管理办法》第十一条的规定，董事会认为本次重大资产购买符合《重
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组管理办法》第十一条的规定。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
9、审议通过《关于本次重大资产购买不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的重组上市的议案》
本次重大资产购买的交易方式为支付现金购买资产，不涉及向交易对方发行股份，
不会导致公司的股权结构发生变化。本次重大资产购买不会导致公司控股股东和实际控
制人发生变更，因此，本次重大资产购买不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组
上市。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、审议通过《关于公司重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
经对照《重组规定》第四条的规定，董事会认为本次重大资产购买符合《重组规定》
第四条的规定，具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的
相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
11、审议通过《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及
规范性文件的相关规定，本次重大资产购买的交易对方不属于公司的关联方，据此，本
次重大资产购买不构成关联交易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
12、审议通过《关于公司重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律
文件有效性的议案》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律、
法规和规范性文件的规定，就本次重大资产购买相关事项履行了现阶段所必需的法定程
序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次重大资产购买向深圳证券交易所提交的法
律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产购买所提交的法律文
件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确
性 、 完整 性 承担 个 别及 连带 责 任。 具体 内 容详 见 公司 于同 日 在巨 潮 资讯 网
（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
13、审议通过《关于公司重大资产购买摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的
议案》
同意公司针对关于本次重大资产购买摊薄即期回报制订的填补措施，同意各方针对
填补措施的承诺。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
14、审议通过《关于本次重大资产购买中相关主体不存在<关于加强与上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条规定情形的议案》
公司重大资产购买相关主体（包括公司、交易对方及其他方）不存在因涉嫌与本次
交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与公司
重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的情形。本次交易各方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公
告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
15、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
本次重大资产购买未停牌，在分别剔除大盘因素影响和同行业板块因素影响后，公
司股票在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，股票价格
波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。具
体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
16、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司重大资产购买相关事
宜的议案》
为合法、高效地完成公司本次交易工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司
董事会全权办理与本次重大资产购买有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律、法规和规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监管部门
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的要求，制定和实施本次交易的具体方案；
（2）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实
施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关资
产价格等；
（3）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全
权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（4）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，
并办理与本次交易相关的申报事项；
（5）应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、
盈利预测等发行申请文件的相应修改；
（6）如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次交易
的方案进行调整；
（7）在本次交易完成后根据交易结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政
府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
（8）在本次交易完成后，办理公司新增股份在上交所上市事宜；
（9）授权董事会办理与本次交易相关的其他一切必要事宜；
（10）授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
17、审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2021 年-2023 年）的议案》
经审议，董事会批准公司《未来三年股东分红回报规划（2021 年-2023 年）》。具
体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
18、审议通过《关于公司申请银行融资贷款的议案》
同意公司向银行等金融机构申请不超过 8 亿元银行授信（贷款），在上述授信范围
内，公司可根据实际情况和付款进度安排与相关银行签订具体贷款合同。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
19、审议通过《关于提请召开股东大会的议案》
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同意召开股东大会审议需要股东大会审议的事项。公司董事会将在召开股东大会条
件成熟后，确定股东大会的召开时间等事项，择机另行发布股东大会通知。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、《广东香山衡器集团股份有限公司第四届董事会第 21 次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第四届董事会第 21 次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
广东香山衡器集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十一月二十六日
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