广东香山衡器集团股份有限公司独立董事

        关于公司第四届董事会第 21 次会议相关事项的独立意见

       广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向
宁波均胜群英汽车系统股份有限公司（以下简称“均胜群英”）股东宁波均胜电
子股份有限公司支付现金购买其持有的均胜群英 51%股份（以下简称“本次重
组”）。

       根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、
《独立董事工作细则》等有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股
东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则，我们就公司第四届董事会第 21
次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

       一、本次重大资产购买相关议案已经公司第四届董事会第 21 次会议审议并
通过，会议召集、召开程序及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规
定。

       二、本次重大资产购买方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有
关规定。本次重大资产购买有利于进一步拓展公司业务布局，有利于公司综合竞
争力的持续提升和增强持续盈利能力，符合公司及股东的长远利益。

       三、公司就本次重大资产购买与交易对方签署的《股份转让协议》、《业绩
承诺与业绩补偿协议》符合《中华人民共和国合同法》、《公司法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

       四、公司为本次重大资产购买编制的重组报告书及其摘要，符合《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组》等相关要求，具备可行性。我们同意重组报告书及其摘要的相关内容。

       五、公司本次重大资产购买的交易对方与公司及公司的董事、监事、高级管
理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人均不存在关联关系，本次重大资产购
买不构成关联交易。

    六、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次重大资产购买构成重大
资产重组，本次重大资产购买完成后，公司的实际控制人不会发生变更，本次重
大资产购买不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

    七、本次重大资产购买符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定，实施完成后不会导致公司不符合股票上市条件；本
次重大资产购买所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法；本次重大资产购买有利于公司增强持续经营能力，不存在
可能导致公司本次重大资产购买后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
本次重大资产购买有利于公司保持健全有效的法人治理结构，不会对公司在业
务、资产、人员、机构、财务等方面与公司控股股东及其控制的其他企业之间的
独立性产生重大不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

    八、董事会制定的未来三年股东分红回报规划（2021-2023 年）符合公司长
远战略发展和实际情况，符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公
司和股东，特别是中小股东利益的情况。

    九、本次重大资产购买事项尚需取得公司股东大会批准。

    综上，本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和政策的规定，也符合公
司和全体股东的利益，我们同意公司董事会就本次重大资产购买事项的总体安
排，并同意董事会将相关议案提交股东大会审议。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《广东香山衡器集团股份有限公司独立董事关于公司第四届
董事会第 21 次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事：（签名）




              莫万友：




              李文生：




              胡敏珊：




                                             年     月      日