广东香山衡器集团股份有限公司

              重大资产收购摊薄即期回报填补措施及承诺


    广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以现金购买宁
波均胜群英汽车系统股份有限公司 51%的股份（以下简称“本次交易”）。根据《国
务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务
院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办
发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）文件的有关规定，公司就本次
交易对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

    一、本次重组对上市公司当期每股收益摊薄的影响

    根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考合并财务报表审阅报
告》，假设本次重组已于 2019 年 1 月 1 日完成，并依据本次重组完成后的股权架
构，以经审计的标的公司财务报表纳入合并报表范围，本次交易对上市公司 2019
年、2020 年度 1-9 月归属于母公司所有者的净利润、每股收益影响情况如下：

                                   2020 年 1-9 月                 2019 年度
           项 目
                              交易完成前    交易完成后     交易完成前    交易完成后
归属于上市公司股东的净利润       5,000.73      9,639.81      -6,492.02        -1,544.08
扣非后归属于上市公司股东的
                                 5,034.60     11,967.65      -1,400.73         -474.60
净利润
基本每股收益（元/股）               0.45            0.87         -0.59            -0.14
稀释每股收益（元/股）               0.45            0.87         -0.59            -0.14
扣非后基本每股收益（元/股）         0.45            1.08         -0.13            -0.04
扣非后稀释每股收益（元/股）         0.45            1.08         -0.13            -0.04

    本次交易完成后，上市公司的主营业务将拓展到汽车功能件业务，上市公司
的收入规模将有一定幅度扩大，汽车功能件业务将成为上市公司新的业务增长点，
本次交易有利于加强上市公司的持续经营能力及抗风险能力，从上表可以看出，
交易完成后上市公司 2019 年扣非前、2020 年 1-9 月扣非前后的每股收益均大幅
提升，2019 年扣非后每股收益因当年非经常性损益金额较大故出现一定的摊薄。

    二、本次重组摊薄即期回报的风险提示

    通过本次交易，标的公司将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。
根据致同会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，交易完成后上市公司 20219
年扣非前、2020 年 1-9 月扣非前后的每股收益均大幅提升，2019 年扣非后每股
收益因当年非经常性损益金额较大而出现一定的摊薄。公司特别提醒投资者理性
投资，关注本次交易后即期回报被摊薄的风险。

    三、本次重大资产收购的必要性及合理性

    1、本次重组符合上市公司战略发展方向，提高公司综合竞争力

    上市公司虽属国内行业龙头，但行业天花板较低，行业发展空间受限，且市
场竞争激烈，所以公司管理层积极谋取行业转型，结合公司在先进制造、智能产
品行业领域多年的产业优势积累，立足当下经济社会发展的最新情况和未来行业
发展趋势，选择了先进制造业、智能产品作为公司未来转型升级的战略方向，以
进一步提高公司的整体发展潜力和抗风险能力。

    2、收购优质资产，增加业务规模及盈利能力，提升上市公司整体价值

    标的公司深耕汽车功能件系统和高端车内饰总成多年，业绩整体保持良好态
势，具有较强的综合实力和盈利能力，具备良好的发展前景。本次收购完成后标
的公司成为上市公司的控股子公司，将进一步增强公司持续盈利能力，同时，资
产规模的进一步提升增强公司的抗风险能力。因此，本次交易进一步增强了公司
整体实力，符合全体股东的利益。

    四、本次交易对摊薄即期回报影响分析及填补被摊薄即期回报的具体措施

    若本次交易完成后，公司出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取以下
填补措施，增强公司持续回报能力，但制定下述填补回报措施不等于对公司未来
利润做出保证：

    1、努力提升经营效率，增强持续经营能力

    公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约
束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风
险，提升公司的经营效率。

    2、完善标的公司日常治理

    本次交易完成后，上市公司将逐步完善标的公司治理结构。上市公司将严格
遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的
要求，完善标的公司各部门规章制度，优化公司的治理结构，规范公司日常运营，
实现标的公司管理水平的全面提升。

    3、完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

    为了保护投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，不断完善
和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可
持续性，保障股东权益，上市公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》和《公司章程》等相关规定的要求，结合实际情况，制定了未来三年（2021
年-2023 年）股东回报规划，明确了公司董事会实施现金分红需综合考虑的因素
及未来具体回报规划。

    如果公司未履行或者未完全履行上述承诺，有权主体可依照相关法律、法规、
规章及规范性文件对发行人采取相应惩罚或约束措施，公司对此不持有异议。

    五、关于填补被摊薄即期回报的承诺

    1、公司控股股东、实际控制人赵玉昆承诺：

    （1）本人将不会越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人利益；

    （2）本人将切实履行香山股份制定的有关填补回报的相关措施以及对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给香山股份或者投资者造
成损失的，愿意依法承担对香山股份或者投资者的补偿责任。

    如违反上述承诺，本人愿意承担个别和连带的法律责任。

    2、公司董事、高级管理人员出具了承诺：

    （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
    （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    （3）本人承诺不动用香山股份资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动。

    （4）本人承诺由香山股份董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与香
山股份填补回报措施的执行情况相挂钩。

    （5）本人承诺香山股份实施或拟公布的股权激励的行权条件与香山股份填
补回报措施的执行情况相挂钩。

    （6）自本人承诺函出具日起至香山股份本次交易完成日前，若中国证券监
督管理委员会关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
券监督管理委员会该等规定时，承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新
规定出具补充承诺。

    （7）本人切实履行香山股份制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给香山股份或者投资者造成损
失的，承诺人愿意依法承担对香山股份或者投资者的补偿责任。（以下无正文）
（本页无正文，为《广东香山衡器集团股份有限公司重大资产收购摊薄即期回报
填补措施及承诺》的签署页）




    广东香山衡器集团股份有限公司（盖章）：




    法定代表人（签字）：




    签署日期：    年       月   日
（本页无正文，为《广东香山衡器集团股份有限公司重大资产收购摊薄即期回报
填补措施及承诺》的签署页）




    赵玉昆（签字）：




    签署日期：    年    月    日
（本页无正文，为《广东香山衡器集团股份有限公司重大资产收购摊薄即期回报
填补措施及承诺》的签署页）




董事（不包括独立董事）：




    赵玉昆                     刘焕光                      王咸车




    苏小舒                     龙伟胜                      唐燕妮




高级管理人员：




    王咸车                     刘焕光                      谭文清




    蹇腊民                     龙伟胜                      唐燕妮




                                                      年     月     日