广东香山衡器集团股份有限公司

         关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交

                      法律文件的有效性的说明


    广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟向
宁波均胜群英汽车系统股份有限公司（以下简称“均胜群英”）股东宁波均胜电
子股份有限公司支付现金购买其持有的均胜群英 51.00%股份（以下简称“本次重
组”）

    按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组
（2018 年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会对于本次
重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，
特此说明如下：

    一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

    1、关于信息披露

    2020 年 11 月 26 日，上市公司及均胜电子分别召开了董事会就本次重组所
涉及的事项进行了审议。后续各方将根据相关法律法规的规定履行信息披露义务。

    2、关于本次重组程序

    公司与交易对方就本次重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密
措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、
评估等中介机构，并与其签署了保密协议。

    2020 年 11 月 24 日，公司与转让方签署了《股份转让协议》和《业绩承诺
与补偿协议》。

    2020 年 11 月 26 日，公司召开了第四届董事会第 21 次会议，审议并通过了
公司本次重组的相关议案。独立董事认真审核了相关文件，并对本次重组相关事
项发表了独立意见。
    公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制本次重组的
重组报告书及其他深圳证券交易所和中国证监会要求的有关文件。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需
的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。

    二、关于公司本次重组提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等规定，本公
司董事会就本次重组事宜拟提交的法律文件，作出如下声明和保证：

    公司本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。

    公司董事会认为，公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、
部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文
件合法有效。

    特此说明。



                                     广东香山衡器集团股份有限公司董事会

                                                        2020 年 11 月 26 日