甬兴证券有限公司关于

  公司重大资产购买摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见



    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等有关规定，甬兴证
券有限公司（以下简称“甬兴证券”、“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的
独立财务顾问，对上市公司本次重大资产重组摊薄即期回报及采取填补措施的相
关事项进行了核查，具体情况如下：

    一、本次交易的基本情况

    广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“香山股份”、“上市公司”）向
宁波均胜电子股份有限公司以支付现金方式购买其持有的宁波均胜群英汽车系
统股份有限公司（以下简称“均胜群英”）51%股份。

    二、本次交易摊薄即期回报的情况

    根据上市公司 2019 年年度报告以及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的致同专字（2020）第 440ZB10038 号《备考合并财务报表审阅报告》》，上
市公司本次重组前后财务数据如下：

                                   2020 年 1-9 月                 2019 年度
           项目
                              交易完成前    交易完成后     交易完成前    交易完成后
归属于上市公司股东的净利润       5,000.73      9,639.81      -6,492.02     -1,544.08
扣非后归属于上市公司股东的
                                 5,034.60     11,967.65      -1,400.73        -474.60
净利润
基本每股收益（元/股）               0.45            0.87         -0.59          -0.14
稀释每股收益（元/股）               0.45            0.87         -0.59          -0.14
扣非后基本每股收益（元/股）         0.45            1.08         -0.13          -0.04
扣非后稀释每股收益（元/股）         0.45            1.08         -0.13          -0.04
       本次交易完成后，上市公司的主营业务将拓展到汽车功能件业务，上市公司
的收入规模将有一定幅度扩大，汽车功能件业务将成为上市公司新的业务增长点，
本次交易有利于加强上市公司的持续经营能力及抗风险能力，从上表可以看出，
交易完成后上市公司 2019 年扣非前、2020 年 1-9 月扣非前后的每股收益均大
幅提升，2019 年扣非后每股收益因当年非经常性损益金额较大而出现一定的摊
薄。

       三、上市公司对填补即期回报采取的措施

       为降低本次交易实施后可能导致的对公司即期回报摊薄的影响，公司拟采取
多种措施以充分保障对股东的持续回报。

       （一）努力提升经营效率，增强持续经营能力

       公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约
束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风
险，提升公司的经营效率。

       （二）完善标的公司日常治理

       本次交易完成后，上市公司将逐步完善标的公司治理结构。上市公司将严格
遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的
要求，完善标的公司各部门规章制度，优化公司的治理结构，规范公司日常运营，
实现标的公司管理水平的全面提升。

       （三）完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

    为了保护投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，不断完善
和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可
持续性，保障股东权益，上市公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》和《公司章程》等相关规定的要求，结合实际情况，制定了未来三年（2021
年-2023 年）股东回报规划，明确了公司董事会实施现金分红需综合考虑的因素
及未来具体回报规划。
       四、上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司本次重
大资产购买摊薄即期回报采取填补措施的承诺

       （一）全体董事、高级管理人员承诺

    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害上市公司利益。

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    3、本人承诺不动用香山股份资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。

    4、本人承诺由香山股份董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与香山
股份填补回报措施的执行情况相挂钩。

    5、本人承诺香山股份实施或拟公布的股权激励的行权条件与香山股份填补
回报措施的执行情况相挂钩。

    6、自本人承诺函出具日起至香山股份本次交易完成日前，若中国证券监督
管理委员会关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券
监督管理委员会该等规定时，承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规
定出具补充承诺。

    7、本人切实履行香山股份制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给香山股份或者投资者造成损失
的，承诺人愿意依法承担对香山股份或者投资者的补偿责任。”

       （二）控股股东、实际控制人承诺

    上市公司控股股东、实际控制人赵玉昆承诺：

    1、本人不越权干预香山股份经营管理活动，不侵占上市公司利益。

    2、本人将切实履行香山股份制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给香山股份或者投资者造成
损失的，愿意依法承担对香山股份或者投资者的补偿责任。
    如违反上述承诺，本人愿意承担个别和连带的法律责任。

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，扣非前上市公司归母净利润
和基本每股收益都有较大上升，只有 2019 年扣非后每股收益因当年非经常性损
益金额较大而出现一定的摊薄。为了防范本次交易可能导致的对公司即期回报被
摊薄的风险，上市公司制定了对填补即期回报采取的措施，上市公司董事、高级
管理人员，上市公司控股股东、实际控制人对本次重大资产购买摊薄即期回报采
取的填补措施出具了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于公司重大资产购买摊薄即期回报
情况及填补措施之专项核查意见》之签章页）




项目主办人：


                      钱丽燕                高翠美




                                                     甬兴证券有限公司

                                                      年     月    日