甬兴证券有限公司关于
广东香山衡器集团股份有限公司本次重大资产重组前
业绩异常或拟置出资产之专项核查意见
甬兴证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为广东香山衡器集团
股份有限公司（以下简称“香山股份”、“上市公司”）本次重组的独立财务
顾问，按照中国证监会2020年7月31日发布的《监管规则适用指引——上市类第
1号》的相关要求出具核查意见。如无特别说明，本核查意见中的简称与《广东
香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中的简称具有相同
含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行
完毕的情形
根据香山股份历年年度报告及其在中国证监会指定信息披露媒体的公开信
息披露文件，并经查询深圳证券交易所网站上市公司“承诺事项及履行情况”等公
开信息，截至本专项核查意见出具日，香山股份及其控股股东、实际控制人赵玉昆
等相关承诺方作出的主要承诺（不包括本次重大资产重组中相关方做出的承诺）
及承诺履行情况如下所示：
承诺 履行
承诺方 类型 承诺内容 承诺期限 情况
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理公司公开发行股票前
本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司
回购该部分股份。（2）公司上市后6个月内如
公司股票连续20个交易日的收盘价（公司上市
后发生除权除息事项的，收盘价应作相应调
整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收
股份 盘价低于发行价，其所持公司股票的锁定期限 2015年03月 已履
赵玉昆 限售 自动延长6个月。（3）如在上述锁定期满后两 27日至2020 行完
承诺 年内减持的，其减持价格（公司上市后发生除 年5月15日 毕
权除息等事项的，减持价格应作相应调整）不
低于发行价；如超过上述期限拟减持公司股份
的，其承诺将依法按照《公司法》、《证券
法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定
办理。（4）前述锁定期满后，在其担任公司
董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股
份不超过其直接或间接持有公司股份总数的
25%；如不再担任公司上述职务，则在离职后
半年内不转让其持有的公司股份；在申报离任
六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交
易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数
的比例不超过50%。（5）其不会因职务变更、
离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（1）自公司股票上市之日起十二个月内，不
转让或者委托他人管理公司公开发行股票前其
直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购
该部分股份。（2）公司上市后6个月内如公司
股票连续20个交易日的收盘价（公司上市后发
生除权除息事项的，收盘价应作相应调整）均
低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低
于发行价，其所持公司股票的锁定期限自动延
长6个月（3）如在上述锁定期满后两年内减持
陈博、程铁 的，其减持价格（公司上市后发生除权除息等
生、邓杰 股份 事项的，减持价格应作相应调整）不低于发行 2015年03月27 正常履
和、刘焕 限售 价；如超过上述期限拟减持公司股份的，其承 日至长期 行中
光、王咸 承诺 诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国
车、苏小舒 证监会及深圳证券交易所相关规定办理。
（4）前述锁定期满后，监事和高级管理人员
期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有
公司股份总数的25%；如不再担任公司上述职
务，则在离职后半年内不转让其持有的公司股
份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证
券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持
有公司股票总数的比例不超过50%。（5）其不
会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承
诺。
本公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现
连续20个交易日本公司股票收盘价均低于本公
司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每
股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通
股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下
同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股
票收盘价与本公司上一会计年度末经审计的每
股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做
稳定 相应调整）本公司将根据《上市公司回购社会 2015年03月27
上市公司 股价 公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回 日至2020年5 已履行
购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致 月15日 完毕
承诺
本公司的股权分布不符合上市条件。本公司将
依据法律、法规及公司章程的规定，在上述条
件成就之日起3个交易日内召开董事会讨论稳
定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施
方案将在稳定股价措施的启动条件成就时，本
公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购
决议后公告。在股东大会审议通过股份回购方
案后，本公司将依法通知债权人，并向证券监
督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关
材料，办理审批或备案手续。但如果股份回购
方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公
司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
本公司回购股份的价格不超过上一个会计年度
经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中
竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门
认可的其他方式。公司每次回购股份不低于预
案实施时公司总股本的0.5%，单个年度内累计
不超过2%（资金来源包括但不限于自有资金、
银行贷款等方式）。但如果股份回购方案实施
过程中公司股价已经不满足继续实施稳定公司
股价措施条件的，公司可停止实施该方案。自
本公司股票挂牌上市之日起三年内，若本公司
新聘任董事（不含独立董事）、高级管理人员
的，本公司将要求该等新聘任的董事、高级管
理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已
作出的关于股价稳定措施的相应承诺。本公司
承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足
时，如本公司未采取上述稳定股价的具体措
施，本公司将在股东大会及中国证监会指定报
刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体
原因并向股东和社会公众投资者道歉。
公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连
续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一
个会计年度末经审计的每股净资产情形时（若
因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司
上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比
性的，上述股票收盘价应作相应调整），其将
依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响
公司上市条件的前提下实施以下具体股价稳定
措施：（1）其启动股价稳定措施将以增持公
司股份的方式进行。如公司在上述需启动股价
稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施，
其可选择与公司同时启动股价稳定措施或在公
司股价稳定措施实施完毕（以公司公告的实施
稳定 完毕日为准）后公司股票收盘价仍低于上一个 2015年03月27
赵玉昆 股价 会计年度末经审计的每股净资产时再行启动股 日至2020年5 已履行
价稳定措施。其将在有关股价稳定措施启动条 月15日 完毕
承诺
件成就后3个交易日内提出增持公司股份的方
案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间
等）在3个交易日内通知公司，公司应按照相
关规定披露其增持股份的计划。在公司披露其
增持公司股份计划的3个交易日后，其将按照
方案开始实施增持公司股份的计划。但如果公
司披露其增持计划后3个交易日内公司股价已
经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其
可不再实施上述买入公司股份计划。（2）其
增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度
经审计的每股净资产。（3）其每次增持股份
的资金额不低于其上一会计年度从公司获取的
税后薪酬/津贴及税后现金分红总额之和的
20%，12个月内累计不超过其上一会计年度从
公司获取的税后薪酬/津贴及税后现金分红总
额之和的50%。但在稳定股价方案实施过程中
公司股价已经不满足继续实施稳定股价措施条
件的，其可停止实施该方案。其承诺：在启动
股价稳定措施的条件满足时，如其未采取上述
稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及中
国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定
股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众
投资者道歉；如其未履行上述承诺的，则其将
自前述事项发生之日起停止在公司处领取薪酬
/津贴及股东分红，直至其按上述预案的规定
采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
公司股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连
续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一
个会计年度末经审计的每股净资产情形时（若
因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司
上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比
性的，上述股票收盘价应做相应调整），且公
司及控股股东实施完毕股价稳定措施（以公司
公告的实施完毕日为准）后，公司股票收盘价
仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产
时，其将依据法律、法规及公司章程的规定，
在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体
股价稳定措施：（1）其将通过二级市场以竞
价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。公
司应按照相关规定披露其买入公司股份的计
划。在公司披露其买入公司股份计划的3个交
易日后，其将按照方案开始实施买入公司股份
的计划。但如果公司披露其买入计划后3个交
公司全体董 易日内公司股价已经不满足启动稳定公司股价
事（不包含 稳定 措施的条件的，其可不再实施上述买入公司股 2015年03月27 已履行
独 立 董 股价 份计划。（2）其通过二级市场以竞价交易方 日至2020年5 完毕
事）、高级 承诺 式买入公司股份的，买入价格不高于公司上一 月15日
管理人员 会计年度经审计的每股净资产。（3）其每次
增持股份的资金额不低于其上一会计年度从公
司获取的税后薪酬/津贴及税后现金分红总额
之和的20%，12个月内累计不超过其上一会计
年度从公司获取的税后薪酬/津贴及税后现金
分红总额之和的50%。但如果股份回购方案实
施过程中公司股价已经不满足继续实施稳定公
司股价措施条件的，其可停止实施该方案。其
承诺：在启动股价稳定措施的前提条件满足
时，如其未采取上述稳定股价的具体措施，将
在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开
说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向
公司股东和社会公众投资者道歉；未履行上述
承诺的，则其将自前述事项发生之日起5个工
作日内停止在公司处领取薪酬/津贴（如有）
及股东分红（如有）直至其按上述预案内容的
规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为
止。
如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规
定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司
将依法回购首次公开发行的全部新股。本公司
将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发
行人存在上述事实的最终认定或生效判决的当
信息 日进行公告，并在5个交易日内根据相关法
披露 律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出
重大 召开临时股东大会的通知，在召开临时股东大
违规 会并经相关主管部门批准/核准/备案后启动股
回购 份回购措施；本公司承诺按市场价格（且不低 2015年06月04 正常履
上市公司 于发行价）进行回购。公司上市后发生除权除 日至长期
新 行中
股、 息事项的，上述回购股份数量应作相应调整。
赔偿 如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述
损失 或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受
承诺 损失的，公司将根据中国证监会或人民法院等
有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔
偿投资者损失。如果本公司未履行招股说明书
披露的公开承诺事项，本公司将在股东大会及
中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体
原因并向股东和社会公众投资者道歉。如果因
未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失
的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的
发行条件构成重大、实质影响的，其将督促公
司依法回购首次公开发行的全部新股，并且其
将依法购回公司首次公开发行股票时其公开发
售的股份。其将在中国证监会或人民法院等有
权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或
生效判决的当日进行公告，并在5个交易日内
信息 启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、
披露 大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回公
重大 司首次公开发行股票时其公开发售的股份。其
违规 承诺按市场价格（且不低于发行价）进行购
回购 回。公司上市后发生除权除息事项的，上述购 2015年06月04 正常履
赵玉昆 回价格及购回股份数量应做相应调整。如公司 日至长期
新 行中
股、 招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
赔偿 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
损失 其将根据中国证监会或人民法院等有权部门的
承诺 最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损
失。其承诺不因职务变更、离职等原因而放弃
履行上述已作出的承诺。若其违反上述承诺，
则将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上
公开就未履行上述购回措施或赔偿措施向公司
股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承
诺发生之日起5个工作日内，停止在公司处领
取薪酬/津贴及股东分红，同时其持有的公司
股份将不得转让，直至其按上述承诺采取相应
的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损
信息 失的，其将根据中国证监会或人民法院等有权
披露 部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投
重大 资者损失。其承诺不因职务变更、离职等原因
公司全体董 违规 而放弃履行上述已作出的承诺。若其违反上述
事、监事、 回购 承诺，则将在公司股东大会及中国证监会指定 2015年06月04 正常履
高级管理人 新 报刊上公开就未履行上述赔偿措施向公司股东 日至长期 行中
员 股、 和社会公众投资者道歉；并在违反上述赔偿措
赔偿 施发生之日起5个工作日内，停止在公司处领
损失 取薪酬/津贴（如有）及股东分红（如有），
承诺 同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直
至其按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完
毕时为止。
如其在承诺的锁定期满后两年内减持其持有的
本次公开发行前的公司股份，每年转让的股份
不超过其持有的公司股份的25%（若公司有送
股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数
应作相应调整）；且减持价格不低于发行价
（公司上市后发生除权除息事项的，减持价格
应作相应调整）；超过上述期限其拟减持公司
持股 股份的，其承诺将依法按照《公司法》、《证
意向 券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规
及 定办理。若其未履行上述承诺，其将在公司股 2015年03月27 正常履
赵玉昆 东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行 日至长期
减持 行中
意向 股票锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者
承诺 道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规
定的情况下10个交易日内购回违规卖出的股
票，且自购回完成之日起自动延长持有全部股
份的锁定期3个月。若其因未履行上述承诺而
获得收入的，所得收入归公司所有，其将在获
得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账
户。如果因其未履行上述承诺事项给公司或者
其他投资者造成损失的，其将向公司或其他投
资者依法承担赔偿责任。
如其在承诺的锁定期满后两年内减持其持有的
本次公开发行前的公司股份，每年转让的股份
不超过其持有的公司股份的25%（若公司有送
股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数
应作相应调整）；且减持价格不低于发行价
持股 （公司上市后发生除权除息事项的，减持价格
陈博、程铁
意向 应作相应调整）；超过上述期限其拟减持公司
生、邓杰
及减 股份的，其承诺将依法按照《公司法》、《证 2015年03月27 正常履
和、刘焕
持意 券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规 日至长期 行中
光、王咸
向承 定办理。若其未履行上述承诺，其将在公司股
车、苏小舒
诺 东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行
股票锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者
道歉，并将在符合法律、法规及规范性文件规
定的情况下10个交易日内购回违规卖出的股
票，且自购回完成之日起自动延长持有全部股
份的锁定期3个月。如果其因未履行上述承诺
而获得收入的，所得收入归公司所有，其将在
获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定
账户。如果因其未履行上述承诺事项给公司或
者其他投资者造成损失的，其将向公司或其他
投资者依法承担赔偿责任。
（1）不以无偿或以不公平条件向其他单位或
者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司
利益。（2）将全力支持及配合公司对董事、
高级管理人员职务消费行为的规范，包括但不
限于参与讨论及拟定关于董事、高级管理人员
行为规范的制度和规定、严格遵守及执行公司
该等制度及规定等。（3）将严格遵守相关法
律法规、中国证监会和深圳交易所等监管机构
规定和规则、以及公司制度规章关于董事、高
级管理人员行为规范的要求，坚决不动用公司
填补 资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
被摊 动。（4）将全力支持董事会或薪酬委员会在
全体董事、
薄即 制定/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与 2015年03月27 正常履
高级管理人
期回 公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公 日至长期 行中
员
报承 司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投
诺 赞成票（如有投票/表决权）。（5）公司目前
无股权激励计划。若未来进行股权激励，其将
全力支持公司将该股权激励的行权条件等安排
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在
公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议
案时投赞成票（如有投票/表决权）。（6）若
其违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会
指定报刊公开作出解释并道歉；其自愿接受证
券交易所、上市公司协会对其采取的自律监管
措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失
的，依法承担补偿责任。
在任何情形下，其均不会越权干预公司的经营
管理活动，不会侵占公司的利益；其将切实履
行实际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职
责，维护公司和全体股东的合法权益。如其违
法或不履行上述承诺，则其将（1）在公司股
填补 东大会及中国证监会指定报刊上公开说明违反
被摊 或未履行上述承诺的具体原因，并向股东和社
薄即 会公众投资者道歉；（2）自前述事项发生之 2015年03月27 正常履
赵玉昆 日起5个工作日内，停止在公司处领取薪酬 日至长期
期回 行中
报承 （津贴）及股东分红，同时其持有的公司股份
诺 将不得转让，直至其实际履行承诺或违反承诺
情形消除；（3）如其因违反或未履行上述承
诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所
有，其将在获得收入后的5日内将前述收入支
付至公司指定账户；如果因其未履行上述承诺
事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将
向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
经独立财务顾问查阅香山股份公开披露文件，并经香山股份确认，自香山股
份上市以来至本核查意见出具日，香山股份及其控股股东、实际控制人赵玉昆等不
存在不规范承诺的情形；除正在履行中的承诺外，香山股份及其控股股东、实际控
制人赵玉昆等不存在承诺未履行或未履行完毕的情形。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司在首发上市后的主要公开承诺不存在不
规范承诺或不依法履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员
是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或
者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会
立案调查或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字
[2018]G17036510012 号 香 山 股 份 2017 年 度 《 审 计 报 告 》 和 广 会 专 字
[2018]G17036510113号《广东香山衡器集团股份有限公司2017年度非经营性资金占
用及其他关联方资金占用情况专项审核说明》、广会审字[2019]G18033040023号香
山股份2018年度《审计报告》和广会专字[2019]G18033040078号香山股份《广东香
山衡器集团股份有限公司2018年度非经营性资金占用及其他关联方资金占用情况专
项审核说明》、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2020)第
440ZA6626号香山股份2019年度《审计报告》和致同专字(2020)第440ZA4689号2019年
度《关于广东香山衡器集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的
专项说明》，香山股份2017年年度报告、2018年年度报告、2019年年度报告，以及
香山股份出具的书面确认并经独立财务顾问登录中国证监会、深圳证券交易所等证
券监管机构网站进行查询，香山股份最近三年不存在资金被控股股东及其关联方违
规占用的情形，亦不存在违规对外担保的情形。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司最近三年不存在违反法律法规及公司章
程的违规资金占用及违规对外担保情形。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处
分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被
我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
根据香山股份最近三年的公告文件，经独立财务顾问登陆中国证监会官方网
站、深圳证券交易所官方网站、证券期货市场失信记录查询平台、国家企业信用信
息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询平台等相关网站进行查
询，截至本核查意见出具日，香山股份及其控股股东、实际控制人、现任董事、监
事、高级管理人员近三年不存在：（1）刑事处罚或行政处罚的情形；（2）被证券
交易所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情
形； 或（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或被其
他有权部门调查等情形。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董
事、监事及高级管理人员最近三年不存在曾受到重大行政处罚、刑事处罚，被交易
所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施，或正被
司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构
利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会
计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应
收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等
（一）关于最近三年“是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利
益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形”的说明
香山股份最近三年的营业收入及利润情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 841,797,492.16 937,988,325.30 929,119,063.18
营业利润 -25,667,722.07 -2,470,925.91 86,189,851.59
利润总额 -55,670,691.57 40,434,734.52 89,333,424.54
净利润 -64,920,169.14 34,310,650.16 71,489,595.08
归属于母公司股东的净利润 -64,920,169.14 38,495,133.39 71,489,595.08
香山股份最近三年的年度财务报表均经具有相关资质的会计师事务所审计
并出具相应的审计报告，其中：2017 年度、2018年度财务报表经广东正中珠江
会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具广会审字[2018]G17036510012号审
计报告、广会审字[2019]G18033040023号审计报告，2019年度财务报表经致同
会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具致同审字(2020)第440ZA6626号审计
报告。
独立财务顾问查阅了香山股份最近三年年度报告及相关财务报告公告，并查
阅了审计机构对上市公司最近三个会计年度财务报告出具的审计报告，均为标准
无保留意见审计报告。经核查，独立财务顾问未发现香山股份最近三年存在虚假交
易、虚构利润的情形。香山股份关联交易均进行了公开披露，定价公允，未发现存
在关联方利益输送及通过调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
（二）关于“相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会
计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行‘大洗澡’的情形”
的说明
1、会计政策变更
香山股份最近三年会计政策变更情况如下：
（1）2017年会计政策变更情况
2017年5月10日，财政部颁布《关于印发修订<企业会计准则第16号—政府补
助>的通知》（财会[2017]15号），自2017年6月12日起施行。由于上述会计准则
的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日
开始执行上述会计准则。
（2）2018年会计政策变更情况
2017年12月25日，财政部修订并发布了《财政部关于修订印发一般企业财务
报表格式的通知》（财会[2017]30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，
适用于2017年度及以后期间的财务报表，按照上述通知及上述企业会计准则的规
定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。
（3）2019年会计政策变更情况
①财政部于2017年3月31日分别修订发布了《企业会计准则第22号—金融工
具确认和计量（2017年修订）》（财会【2017】7号）、《企业会计准则第23号
—金融资产转移（2017年修订）》（财会【2017】8号）、《企业会计准则第24
号—套期会计（2017年修订）》（财会【2017】9号），于2017年5月2日修订发
布了《企业会计准则第37号—金融工具列报（2017年修订）》（财会【2017】14
号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年
1月1日起施行。
②财政部于2019年4月30日颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报
表格式的通知》（财会[2019]6号）（以下简称“《修订通知》”），对一般企
业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计
准则和《修订通知》的要求编制2019年度中期财务报表和年度财务报表以及以后
期间的财务报表。
上述政策变更原因均属于财政部颁布新的企业会计准则或报表列报格式而
相应进行调整，不存在滥用会计政策变更的情形。
2、会计估计变更
经查阅香山股份2017年至今的上市公司公告、股东会决议、董事会决议以
及近三年上市公司审计报告，香山股份2017年至2019年未发生会计估计变更的
情形。
3、会计差错更正
经查阅香山股份2017年至今的上市公司公告、股东会决议、董事会决议以
及近三年上市公司审计报告，香山股份2017年至2019年未发生会计差错更正的
情形。
综上所述，经核查，独立财务顾问未发现香山股份滥用会计政策、会计差错
更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
（三）关于“应收款项、存货、商誉计提减值准备”的说明
香山股份最近三年计提的各项减值准备情况如下：
单位：元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
信用减值损失-坏账准备 14,476,204.37
资产减值损失-坏账损失 4,655,497.86 246,118.82
资产减值损失-存货跌价损失 8,315,000.67 3,045,250.81 627,537.94
资产减值损失-长期股权投资减值 41,216,433.20
31,499,375.23
损失
合计 54,290,580.27 48,917,181.87 873,656.76
香山股份2017年度至2019年度计提的资产减值损失，主要是以应收账款、其
他应收款的账龄分析为基础，结合坏账准备计提政策计提的坏账准备，同时针对
存货及长期股权投资计提了相应的减值损失，2017年度至2019年度公司不存在商
誉情况。
经检查香山股份2017年至2019年期间应收款项、存货等计提减值准备情况，香
山股份按照其会计政策，并根据最新的情况或进展确认资产减值准备，不存在通过大
幅不当减值准备调节利润的情况。
1、坏账损失
香山股份根据应收款项、其他应收款的坏账计提政策计提坏账损失，2017年度、
2018 年 度 和 2019 年 度 分 别 计 提 坏 账 损 失 246,118.82 元 、 4,655,497.86 元 和
14,476,204.37元。
2、存货跌价损失
香山股份期末存货余额主要为原材料、在产品、库存商品、包装物和委托加工
物资等，资产负债表日，香山股份存货采用成本与可变现净值孰低的原则计提存货
跌价准备，2017 年度、2018 年度和2019 年度分别计提存货跌价损失627,537.94
元、3,045,250.81元、8,315,000.67元。
3、长期股权投资减值损失
香山股份于2018年3月购入深圳市宝盛自动化设备有限公司（以下简称“深圳
宝盛”）51%的股权，并取得对深圳宝盛的控制权。2018年11月，由于深圳宝盛当年
经营情况未达预期，由原股东对部分股权进行回购，回购后香山股份持股比例由51%
变更为24.37%，同时丧失了控制权，采用权益法进行后续计量；同时与深圳宝盛实
际控制人签订业绩补偿协议，约定补偿金额按照业绩补偿款与长期股权投资减值金
额孰高计算，业绩对赌期为2018年至2020年。为了取得收到业绩补偿款的保障，香
山股份要求业绩对赌方以深圳宝盛38.87%的股权作为质押。2018年度深圳宝盛经营
效 益 未 达 预 期 ， 长 期股 权 投 资 发 生 减 值 ， 2018 年 末 长 期股 权 投资 账 面 原 值
117,783,763.2元，计提减值准备41,216,433.20元。
2019年度，深圳宝盛经营效益和财务状况持续恶化，长期股权投资发生进一步
减值，相应的因业绩补偿而质押的股权价值（或有对价）也同时发生减值。2019年
12月31日，香山股份长期股权投资账面余额81,167,485.71元，2019年度计提减值准
备31,499,375.23元，累计计提减值准备72,715,808.43元。
香山股份管理层对长期股权投资进行减值测试，是按照可收回金额低于账面价
值的差额计提减值准备，其中，可收回金额按照公允价值减去处置费用后的净额和
按照预计未来现金流量现值两者之间的较高者确定。
经核查，独立财务顾问认为：香山股份制定的应收账款、存货、长期股权投资
等的减值准备计提政策符合企业会计准则的规定及上市公司自身实际情况，未发现
其计提不合理的情形。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方
法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际
经营情况，是否履行必要的决策程序等
经核查，独立财务顾问认为：本次交易系香山股份支付现金购买资产，不涉
及拟置出资产情形。
