甬兴证券有限公司在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺



    甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”或“独立财务顾问”）接受委托，
担任广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）本次重大资产收购
之独立财务顾问，甬兴证券在充分尽职调查和内部审核的基础上作出以下承诺：

    1、独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

    2、独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行
充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；

    3、独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国证券
监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4、独立财务顾问有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机
构审查，内核机构同意出具此专业意见；

    5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

    6、独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，独
立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《甬兴证券有限公司在充分尽职调查和内核的基础上出具
的承诺》之签章页）




项目主办人：


                      钱丽燕                高翠美




                                                     甬兴证券有限公司

                                                      年     月    日