《关于对广东香山衡器集团股份有限公司的重组问询函》
有关问题的回复
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《关于对广东香山衡器集团股份有限公司的重组问询函》
有关问题的回复
深圳证券交易所：
我们于 2020 年 12 月 4 日收到了广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“香
山股份”）转来的深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对广东香山
衡器集团股份有限公司的重组问询函》 中小板重组问询函（不需行政许可） 2020】
第 13 号，以下简称“问询函”）。我公司对相关问题进行了认真研究，现针对“问询
函”中涉及评估师的相关的问题 3 之（2）、问题 5、问题 6 之（2）和问题 7，回复
如下：
问询函问题 3 之（2）：
（2）请说明在备考报表编制及本次交易资产评估中，是否已充分辨认和合理判
断标的公司拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专利权、商标
权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益等。
评估师回复：
评估机构接受了交易对价公允性的委托。对于备考报表要求的合并对价分摊工
作，评估师被邀请进行技术协助。评估师因对中国境内的所有资产进行过清查，协
助标的公司初步测算中国境内的土地使用权。在无形资产的确认上，采用收益法（收
入提成法）对所有专利权组合进行评估，采用多期超额收益法对其他无形资产进行
评估。评估师认为测算过程、评估方法基本遵守了通常的评估惯例。但由于备考合
并财务报表中确定商誉的基准日与实际重组完成日不一致，因此备考财务报表中的
可辨认资产的公允价值将会与重组完成后公司合并财 务报表中实际确认的可辨认
资产的公允价值存在差异。在本次重组实际交割时，公司将委托专业的评估机构进
行评估，以确认重组完成日标的公司可辨认净资产的公允价值及合并报表商誉。
问询函问题 5：
5、《草案》显示，本次交易以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日，并选用收益法
1
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评估结果为参考。标的公司全部权益价值评估值 413,900 万元，较标的公司（合并口
径）账面归母净资产评估增值 274,819.32 万元，增值率 197.60%。评估增值较大的原
因之一在于标的公司新能源汽车配套产品将成为最重要的新增长点。
（1）《草案》显示，报告期内标的公司产能利用率已接近或超过 80%。请说明
标的公司是否存在新增产能或计划，并结合标的公司产能情况、历史业绩、下游汽车
行业增长预测等因素，分析说明标的公司收入预测大幅增长的主要依据及合理性。
（2）请结合标的公司新能源汽车配套产品产能情况、人员及技术储备、研发能
力、在手订单、现有产能利用情况、市场竞争状况等因素，补充说明预测“新能源汽
车配套产品将成为标的公司最重要的新增长点”的依据及合理性。
（3）请区分新能源汽车配套业务与非新能源汽车配套业务，分别披露对标的公
司上述业务的业绩预测情况，并详细披露评估过程，包括但不限于预测的收入、现金
流、折现率等关键参数。
（4）请对标的公司新能源汽车配套业务对此次的估值影响进行敏感性分析，说
明其波动对此次估值的影响。
（5）请结合标的公司在均胜电子业务构成中的地位，以及均胜电子目前估值情
况，说明此次对标的公司估值与均胜电子整体估值是否存在重大差异，并分析原因及
合理性。
（6）请结合上述情况说明此次交易定价是否符合《重组办法》第十一条第（三）
项的规定。
（7）请独立财务顾问和资产评估机构发表明确意见。
一、《草案》显示，报告期内标的公司产能利用率已接近或超过 80%。请说明
标的公司是否存在新增产能或计划，并结合标的公司产能情况、历史业绩、下游汽车
行业增长预测等因素，分析说明标的公司收入预测大幅增长的主要依据及合理性
公司回复：
（一）标的公司是否存在新增产能或计划
1、均胜群英饰件和功能件产线
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均胜群英饰件和功能件产线的现有产能和业绩预测期内评估师估值测算时预测
的销售数量情况如下：
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
饰件和功能件 功能件 3,771.41 3,664.15 3,756.65 3,622.17 3,570.88
预测销售量（万
件/套） 饰件 510.03 548.85 593.88 707.19 713.06
小计 4,281.44 4,213.00 4,350.53 4,329.36 4,283.94
饰件和功能件当前产能
4,932.40 4,932.40 4,932.40 4,932.40 4,932.40
（万件/套）
产能利用率 86.80% 85.41% 88.20% 87.77% 86.65%
从上表可以看出，公司饰件和功能件目前产能能够满足业绩预测期内的销售量，
不存在新增产能的需求。上述产能预测与评估师估值测算时的销售数量能够匹配。
2、新能源汽车充配电产线
新能源汽车充配电系列产品未来五年内存在新增产线的计划，预计预测期内需要
新增产线投入约 8,590.00 万元，具体情况如下：
产线名称 项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
已有产线数量（条） 1
计划新增（条） 1 1 1
PDU 累计产线（条） 1 2 3 4 4 4
理论产能（件） 56,160 112,320 168,480 224,640 224,640 224,640
预计销量 8,041 77,300 106,300 117,300 210,000 200,000
已有产线数量（条） 1
充电工具 计划新增（条） 2 0 1 4
箱总成
累计产线（条） 1 3 3 4 8 8
（模式
二） 理论产能（件） 31,200 93,600 93,600 128,400 249,600 249,600
预计销量 0 67,300 76,300 87,300 200,000 200,000
产线数量（条） 1
智能充电 计划新增（条） 1 2 0 4
桩
累计产线（条） 1 2 4 4 8 8
（充电墙
盒） 理论产能（件） 68,640 137,280 274,560 274,560 549,120 549,120
预计销量（件） 1,600 58,138 160,000 200,000 421,250 429,062
产线数量（条） 1
充电插座
计划新增（条） 1
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产线名称 项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
累计产线（条） 1 1 1 1 2 2
理论产能（件） 187,200 187,200 187,200 187,200 374,400 374,400
预计销量（件） 67,300 76,300 87,300 200,000 200,000
产线数量（条） 0
计划新增（条） 2 2 2 0
BDU 累计产线（条） 0 0 2 4 6 6
理论产能（件） 0 0 99,840 199,680 299,520 299,520
预计销量（件） 45,000 130,000 225,000 225,000
标的公司地处中国汽车配件产业规模化最成熟的宁波。早在 2018 年 8 月，经国
家标准化管理委员会批准，汽车零部件产业链标准化服务体系建设试点项目在宁波启
动，助力汽车零部件产业链打造一个产品齐全、全程可追溯、服务高效快捷的汽车后
市场新生态。
目前宁波市从事汽车零部件生产的企业有 3000 多家，年销售额超 3000 亿元，开
发、生产的零部件产品品种齐全，涉及到汽车动力总成、汽车底盘、车身及附件、电
器仪表及相关零部件等四大类。通过产业链、供应链、服务链、价值链、资金链等上
下延伸，宁波市构筑起庞大的汽车零部件产业集群。
在产业规模集聚背景下，只要公司掌握了核心技术并取得主机厂订单，标的公司
有充分的外部产能空间可以利用，可以在仅增加少量投入的基础上实现未来收入的较
大增长。
由于标的公司就新能源汽车充配电系列产品的厂房已经投资完成，部分产线已经
到位，因此未来需要投入的新增产能需要的资金较小。
（二）标的公司收入预测大幅增长的主要依据及合理性
标的公司收入预测增长的主要原因是由于新能源汽车充配电系统产品增长较快
引起的。
标的公司原有饰件和功能件产品保持相对稳定，与行业增长趋势相符，具体如下：
1、饰件和功能件总成的历史业绩和未来业绩预测情况
（1）公司原有功能件及饰件总成的历史业绩
根据均胜群英提供的标的公司财务数据，标的公司最近几年的经营业绩情况如下：
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项目 2017 年 2018 年度 2019 年度 2020 年度
标的公司营业收入
299,715.76 358,186.76 376,897.39 330,924.77E
（万元）
标的公司增长率 18.31% 19.51% 5.22% -12.20%E
行业增长率【注】 6.54%[注 1] 3.78%[注 1] -3.12% -16.70%[注 2]
注 1：该表中行业增长率数据取自 2011-2018 年全球百强汽车零部件 OEM 收入增长率（数据
来源：Automotive News）；
注 2：该数据选取 LMC Automotive 产量预测的 2019 年全球整体轻型车产量；
从公开数据对比，标的公司最近业务增长率高于行业整体增长率，表明标的公司
在全球汽车零部件中处于较强的市场竞争力。
（2）标的公司非新能源汽车业务未来的业绩增长预测情况
均胜群英管理层结合汽车行业未来的发展趋势和标的公司的实际情况，未来五年
的业绩预测增长率与行业对比如下：
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
标的公司预测营业
379,138 401,017 436,978 448,982 463,956
收入（万元）
营业收入较上年同
14.57% 5.77% 8.97% 2.75% 3.34%
期增长率
行业预测增长率 14.40% 6.80% 未查询到 未查询到 未查询到
注：行业预测增长率采取 LMC Automotive 产量全球轻型车产量的预测数据；
（3）标的公司非新能源汽车营业收入增长率预测的主要依据
标的公司对饰件和功能件的收入预测增长率主要是基于行业前景、历史业绩增长
情况、权威机构的对市场的预测等因素。
A、汽车消费是经济增长的重要驱动力，国家不断出台政策促进我国汽车行业的
发展，从而带动汽车零部件行业发展
汽车产业为世界经济发展的主导产业之一，2009 年至 2017 年，全球汽车产业整
体呈上升趋势。2008 年全球金融危机的影响对汽车产业带来一定冲击，2010 年以来，
受益于全球经济的复苏以及各国鼓励汽车消费政策的出台，全球汽车产量企稳回暖。
2011 年至 2017 年年间，全球汽车产量由 8,005 万辆增长至 9,730 万辆。2018 年和 2019
年汽车产量虽然较 2017 年微幅下滑，但仍然维持高位。
现阶段，消费对我国经济增长的拉动作用明显，成为经济增长的第一驱动力。汽
车消费占社会消费品零售总额比重较大，对我国社会消费增长以及宏观经济发展具有
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重要作用，2019 年汽车消费在社会消费零售总额中占比达 9.57%。2018 年以来我国已
出台包括《汽车产业投资管理规定》、《进一步优化供给推动消费平稳增长促进形成
强大国内市场的实施方案（2019 年）》等多项政策，实施多举措并行全方位促进汽车
行业高质量健康发展。2019 年 3 月 5 日，《2019 年国务院政府工作报告》提出深化
收费公路制度改革、促进新兴产业加快发展、稳定汽车消费、持续推进污染防治、深
化增值税改革，将制造业等行业现行 16%的税率降至 13%，将交通运输业、建筑业等
行业现行 10%的税率降至 9%；2019 年 5 月 23 日，财政部、税务总局出台《关于车
辆购置税有关具体政策的公告》，明确车辆购置税依据纳税人购买应税车辆时相关凭
证载明的价格确定，预计上述政策将对汽车行业带来促进作用。预计未来在消费升级
趋势带动下，我国未来汽车保有量将进一步提升，从而带动汽车行业和汽车零部件行
业的发展。
B、汽车行业的在产业链分工加强的趋势背景下，促进了汽车零部件行业的发展
随着经济和全球市场一体化进程的推进，汽车零部件产业在汽车工业体系中的地
位不断提高，汽车整车制造企业的生产经营由传统的纵向一体化生产模式逐步转向以
开发整车项目为主的专业化生产模式。
在产业链分工加强的趋势背景下，全球整车制造业近年来的平稳增长拉动了我国
汽车零部件产业的快速发展。2011 年至 2019 年我国汽车零部件行业销售收入从
19,778.91 亿元增长至 35,757.70 亿元，年均复合增长率为 7.68%，汽车零部件行业整
体呈现增长态势。
C、全球汽车行业经历了 2018 年至 2020 年的连续下降之后，预计将触底回升，
从而带动汽车零部件行业未来增长可期
根据 OICA（国际汽车组织）数据统计，2011-2017 年全球汽车产量由 7,988.09
万辆增至 9,730.25 万辆，年均复合增长率为 3.34%，但由于 2018 年至今受到全球贸易
摩擦升级、经济放缓和 2020 年新冠疫情影响等因素，全球汽车行业出现小幅下滑，
其中 2018 年全球产量较 2017 年下滑约 1.71%，2019 年较 2018 年小幅下滑约 8.70%；
另外根据 LMC Automotive 产量预测，2020 年全球整体轻型车产量预计将同比下降
16.7%，但 2021 年之后，全球轻型车产量预计将呈上升趋势，其中 2021 年预测产量
将同比上涨 14.4%，2022 年预测产量将同比上涨 6.8%。预计 2021 年开始，汽车行业
将触底回升，汽车行业未来的增长将带动汽车零部件行业随之增长。
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D、标的公司依托其优质的客户、全球化的运营能力和技术与服务优势，过往业
绩高于同行业的增速，为未来可持续盈利能力及业绩实现奠定基础
标的公司依托其优质的客户、全球化的运营能力和技术与服务优质，最近几年营
业收入保持稳定增长，远高于行业平均整体的平均增长率。
根据 Automotive News 的数据统计，2011-2018 年全球百强汽车零部件企业收入由
6,821.70 亿美元增至 8,549.24 亿元，年均复合增长率为 3.28%。其中最近三年（2016
年-2018 年）复合增长率为 3.04%。标的公司依托其较强的市场竞争力和客户基础，
2016 年-2019 年营业收入增长率约为 13.20%，远高于行业的增长率。随着汽车零部件
行业的增长，标的公司的饰件和功能件也将保持稳定增长。
综上所述，公司对预测期的营业收入的增长率及业绩预测相对谨慎，具有较强的
合理性和可实现性。
2、新能源汽车充配电系统产品业绩预测的合理性分析
新能源业务未来预测的合理性详见本回复关于问题五之“（2）请结合标的公司新
能源汽车配套产品产能情况、人员及技术储备、研发能力、在手订单、现有产能利用
情况、市场竞争状况等因素，补充说明预测“新能源汽车配套产品将成为标的公司最
重要的新增长点”的依据及合理性”的回复。
评估师回复：
评估师对以上数据中与评估相关的数据进行了核对，标的公司的产能和投资计划，
能够支撑预测产量和销售收入，公司对预测期的营业收入的增长率及业绩预测相对谨
慎，具有较强的合理性和可实现性。
二、请结合标的公司新能源汽车配套产品产能情况、人员及技术储备、研发能力、
在手订单、现有产能利用情况、市场竞争状况等因素，补充说明预测“新能源汽车配
套产品将成为标的公司最重要的新增长点”的依据及合理性
公司回复：
（一）标的公司新能源汽车配套产品产能及产能利用情况
标的公司已投资建设 4 条新能源产品生产线，2020 年部分产品已进入批量供货阶
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段，报告期内的产能利用率较低。为了满足未来的业务增长需求，公司将按照实际
产能需求配套相应的产线投资。
标的公司新能源汽车配套产品的现有产能及计划新增产能情况请参照上题“（一）
标的公司是否存在新增产能或计划”的相关回复。
（二）标的公司新能源汽车配套产品的人员、技术储备、研发能力
标的公司在智能制造与工程技术具备深厚的技术积淀，研发中心配备研发人员
400 多人，拥有将设计研发优势转化为生产制造优势的先发优势。其中，近几年新增
专业新能源研发人员 107 人，其中硕士学历人数占比超 20%，大多来自浙江大学、同
济大学与西北工业大学等知名高校，并与上述高校建立了相关人才培养机制。此外，
有一大批新能源研发团队成员来自多家知名主机厂商和一级零部件供应商，具备丰富
的汽车电子产品在全球研发平台上的开发、软件流程管控与项目管理经验。
标的公司注重知识产权保护，自成立以来已在新能源汽车配套产品方面申请专利
40 余项，公开授权 16 项，其中发明授权 2 项；公司注重前瞻性研究和自主开发，具
有系统开发软件工具 10 余项，产品嵌入式软件开发模块 12 项，满足市场及客户技术
要求，为实现新能源车辆智能电力充配电软件应用，提供了重要保障。
此外，新能源在标的公司原有的国家认证的实验室基础上专门投资新建了新能源
专用实验室，截止目前新增实验设备、台架 60 余台套，目前可以覆盖 95%以上的开
发摸底实验和 DV 实验，为项目开发过程提供了重要的支持。
（三）标的公司新能源汽车配套产品的在手订单情况
均胜群英依托自身客户资源及技术开发团队，截至 2020 年 11 月末，新能源汽车
配套产品大多已经取得了主机厂的定点意向书，具体情况如下：
产品/项目名称 量产时间 订单进展情况
作为新能源配套产品的供应商，标的公司按行业惯
智能充电桩（充电墙盒）
2021 年 4 月 例将成为配套产品的运维服务商。预计 2021 年 1 月
安装、运维服务
30 日前取得定点意向书。
PDU 产品 A 2020 年 9 月
PDU 产品 B 2021 年 1 月 已取得上汽股份、一汽大众、上汽大众、上汽通用
PDU 产品 C 2021 年 3 月 定点意向书
PDU 产品 D 2021 年 6 月
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产品/项目名称 量产时间 订单进展情况
PDU 产品 E 2021 年 6 月
PDU 产品 F 2021 年 9 月
充电工具箱总成（模式二
2021 年 1 月
产品）
智能充电桩（充电墙盒） 2021 年 1 月
充电插座 2021 年 1 月
已经取得客户的样件采购订单，预计 2021 年 1 季度
BDU 2022 年 7 月
取得定点意向书
汽车主机厂配套零部件行业获得新项目的行业模式一般为：
1、汽车主机厂（即客户）首先在已经通过行业内要求的认证审核和各主机厂内
部标准认证后的备选供应商中筛选出合格供应商；
2、公司成为主机厂的合格供应商后，主机厂有新的项目需求时，会在合格供应
商中选择具有较强实力的备选供应商选择拟合作的供应商并发出询价，零部件供应商
收到主机厂的新项目询价后，做出设计方案并提供有竞争力的报价；
3、客户会根据所零部件供应商提供的技术指标、产品要求等并结合公司的技术
实力、生产能力、成本要素、过往质量业绩等要素进行内部评估，做出产品定点供应
商选择；
4、根据技术、质量、价格三部门的评分，主机厂向拟合作零部件供应商下达定
点通知书或签署项目合作协议，定点通知书或项目合作协议初步确定零部件名称、价
格、违约责任等进行约定。双方确定合作后，通常在产品的整个生命周期内持续合作
供应产品。
根据均胜群英已经获得的定点意向书情况结合上述行业特点，均胜群英作为主机
厂商的一级供应商，自主机厂商的新车型开发阶段即参与配套零部件产品合作研发，
从某种程度上节约了主机厂商的整体开发费用，因此，根据行业惯例，车型开发成功
后，主机厂商通常会在该车型的整个生命周期内向其采购配套零部件。同时，由于均
胜群英占据了产品研发的先发优势，新产品推出时竞争者较少，甚至可以获得独家供
应商的身份。因此，根据上述已经获得的定点意向单并考虑到对应车型均为新车型，
供货周期通常 5-8 年，故双方合作关系确定后，能够保证均胜群英在较长时间的持续
订单获取。
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需要说明的是，均胜群英获得的定点意向书在法律上属于磋商性文件，无法律约
束力。在汽车行业内，零配件厂商在获得主机厂的定点意向书后，除出现产品质量出
现问题等特殊情形，汽车主机厂一般均会按照定点意向书载明的合作意向进行采购。
根据过往的合作历史，以 2016 年所获得的所有定点意向书为样本进行查验，标的公
司 2016 年从大众、宝马、通用、奔驰等主要主机厂共获得定点意向书 44 份，均在其
后一定时间内实现批量供货，因此，获得定点意向书可以基本确定与主机厂的合作关
系已经建立，并将在未来一定时间（具体时间需根据主机厂的排产计划）实现供货。
（四）标的公司新能源汽车市场竞争状况情况
1、标的公司新能源业务历史沿革
2013 年开始新能源汽车特别是电动车行业在全球开始快速发展。标的公司敏锐地
注意到这一行业趋势和市场机遇，开始寻找在新能源汽车领域合适的切入点。从 2014
年到 2016 年，标的公司在进行了大范围的市场调研和与整车厂商密切沟通与交流后，
将切入点放在了充电这一环节，决定采用内部团队自主研发的方式，按照互联网分层
管理的思维建立起“设备层、通讯层、应用层”三层结构，充电服务采用“线上云端+线
下运维”的 O2O 模式，这一理念上的创新为其在后续形成比较优势奠定了良好基础。
标的公司对基于 O2O 服务模式的充电桩和随车产品项目进行了立项。
2018 年以来，在原有宁波研究中心的基础上，标的公司又成立了南京新能源研究
院和试制车间，该研发团队中，10 年以上开发背景的高级工程师占团队人数的 40%，
具备丰富的汽车智能产品在全球研发平台上的开发、软件流程管控与项目管理的经验。
同时，为了迅速抢占市场高地，标的公司在协同整车企业共同开发的过程中，采用敏
捷正向开发模式，即多项目平行开发模式，同时加大投入力度，大大降低了原有项目
开发周期。通过 18 个月内的反复测试和大规模验证，标的公司的产品通过了各项复
杂测试，获得了大众在国内的量产订单。基于多年积累的销售渠道优势、强大的自主
研发能力、客户需求快速响应能力和多年内在汽车行业内积累的良好行业口碑，标的
公司近年来已获得了大众集团、通用集团、上汽集团、一汽集团等知名整车企业的新
能源项目订单，并获得了一汽大众价值共创奖。标的公司持续聚焦新能源充配电行业
的发展方向与技术演变，特别是全球前十大整车企业的平台化产品。目前，标的公司
除了与上述整车厂商开展项目合作与量产供货外，与丰田汽车平台项目的前期合作也
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在顺利推进中。
除与传统整车厂商的合作，标的公司也在加紧与充电服务企业的合作，将具备
O2O 服务功能的充配电系统投入到实际应用中。2020 年 4 月，标的公司与国家电网
宁波供电公司下属企业宁波新胜中压电器有限公司签订战略合作协议，双方将充分利
用各自企业优势，就充电桩、新能源汽车充电运营系统设计开发、配套生产、安装服
务等进行全方位的深入合作，同时双方也将基于新一代充电网络的需求，联合开发充
电网络及所需的充电设备，并积极推进车网互联技术（V2G）、新能源汽车动力电池
梯级应用于电网等前瞻性技术的开发；2020 年 12 月，标的公司与 JDL 京东物流举行
战略签约仪式，双方将依托各自的资源优势和市场服务基础，在电动汽车家用智能充
电桩安装、充电网络平台化运维、充电桩售后维保服务等方面开展战略合作。
2、标的公司的竞争优势
（1）强大的系统级开发能力
标的公司拥有领先的符合汽车电子规格的系统级开发能力。该能力基于与客户同
步研发的过程中，将客户需求、市场竞品研究、新技术引入进行有机结合，通过需求
管理进行系统建模，引入各类专业开发工具，并通过软硬件集成与测试、结构开发、
系统集成及测试等高质量、快速迭代的项目产品开发。以智能充电墙盒/云端为例，得
益于强大的系统级开发能力，标的公司从产品立项到测试环节均由其自身主导，实现
了以下创新功能：
A、智能充电墙盒
标的公司自主研发的智能充电墙盒基于 ISO 26262 功能安全要求设计，实现漏电
保护、防雷保护等八重安全保护功能。除了具备基本的充电功能，同时还可实现即插
即充、充电量计算、触屏界面、车桩身份识别、刷卡/手机认证、预约充电、4G 通信、
OTA（在线升级）、4G 故障上传等附加功能。
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大众智能充电墙盒
B、智能充电墙盒云端
标的公司开发的电动汽车充电桩检测系统，建立起“设备层、通讯层、应用层”三
层结构，采用“线上云端+线下运维”的 O2O 模式，不仅支持分布式充电桩，同时也支
持充电站管理，并实现了居民用电优先、剩余负荷汽车有序充电、低谷充电等功能，
将人机互动、移动互联及云平台连接在一起。
线上云端平台
（2）大规模量产下硬件产品质量稳定性与交付及时性
标的公司在进入新能源充配电领域前，已在高端功能件及总成业务领域深耕多年。
凭借强大的设计开发能力和全球采购网络，建立了高质量低成本的供应链体系，为主
流整车企业提供高品质的产品与服务，在产品质量和交付环节都积累了丰富的行业经
验。转型升级至新能源充配电领域后，标的公司也进一步发挥了上述优势，与客户建
立了良好的信赖关系。
（3）优质的客户群体
标的公司在新能源汽车配件领域的客户主要为上海大众、一汽大众与上海通用，
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均为业内知名整车企业。上述整车企业为了在整车行业大变革的新浪潮下继续维持竞
争力，均在近几年期间提出了电动化等转型战略方案。以标的公司第一大客户大众集
团为例，为应对碳排放法规及全球电动化大趋势，大众集团从 2016 年就发布了 2025
年电动车战略，规划到 2025 年将推出 30 款纯电动车型，其中纯电动年销量或达到
200-300 万辆，占其新车销量的 25%-30%。此后，大众每年都对电动车计划做出细微
调整，且每次都基本上调了相关投资及开发力度，彰显大众全面转型电动车的坚定决
心。从大众全球新能源汽车销量规划来看，2020 年新能源销量占比约 4%，2025 年将
达到 300 万辆，占比超过 25%，预计未来 5 年电动车年销量平均复合增速近 50%。从
大众国内新能源汽车销量规划来看，大众计划在 2025 年实现国内新能源汽车销量 150
万辆，其中 MEB 平台将承接绝大部分重担。标的公司目前为大众 MEB 平台的国内供
应商，借鉴于同 MEB 平台的 ID.3 在欧洲市场近几个月销量的快速增长（2020 年 9 月
ID.3 在欧洲市场销量高达 8,000 辆左右，排名仅此于特斯拉 Model 3 和雷诺 ZOE 位
列第三），随着 11 月 3 日大众 ID.4 两款新车型在国内首发和未来更多品牌的推出与
放量，标的公司该业务有望实现快速增长，成长空间巨大。
综上所述，以在手订单为基础，标的公司在高壁垒的市场竞争环境中，依靠强大
的系统级开发能力、丰富的大规模量产质量稳定性与交付及时性经验、优质的客户群
体，不断开拓新的业务，可以合理预计将新能源汽车配套产品将成为标的公司最重要
的新增长点。
评估师回复：
标的公司人才优势、技术优势、销售渠道、竞争优势和客户资源优势的描述符合
实际情况，不存在夸大、不实表述。
三、请区分新能源汽车配套业务与非新能源汽车配套业务，分别披露对标的公司
上述业务的业绩预测情况，并详细披露评估过程，包括但不限于预测的收入、现金流、
折现率等关键参数
评估师回复：
因本次评估的均胜群英子公司几乎全部为 100%控股子公司，故采用了合并口径
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进行盈利预测和评估，销售收入和成本均以各个单独的业务单元进行预测，而因存在
由多个业务单元同时受益的情形，费用部分、公共用途的投资部分、银行借贷部分、
股东借款部分则未能分配到各个业务单元分别预测。在对标的公司进行整体评估时，
上述整体预测的事项不影响整体评估。
根据本次问询函的要求，银信评估基于业务的了解并与均胜群英讨论，按符合商
业实质的方式，在销售收入和成本按各自业务单元划分的基础上，将各项公共费用、
投资以及贷款在新能源业务和非新能源业务之间进行了分配，并采用与评估报告相同
的参数和收益法评估方法，进行了价值划分，具体结果如下：
（一）新能源业务企业价值和股权价值结果
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年
净现金流量 42 3,403 7,749 9,755 23,232 20,818 21,179
折现率 10.80%
永续增长率 2.05%
折现系数 0.9873 0.9260 0.8357 0.7543 0.6807 0.6144 7.0202
折现值 42 3,151 6,476 7,358 15,814 12,791 148,713
折现值合计 194,345
减：少数股东
7,425
权益
企业价值 186,900 （取整）
减：付息负债
0
和溢余资产
股权价值 186,900 （取整）
（二）非新能源业务企业价值和股权价值结果
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年
净现金流量 21,429 8,247 28,583 25,722 29,852 36,327 37,465
折现率 10.80%
永续增长率 2.05%
折现系数 0.9873 0.9260 0.8357 0.7543 0.6807 0.6144 7.0202
折现值 21,156 7,637 23,887 19,402 20,320 22,319 263,068
折现值合计 377,790
少数股东权 1,968
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项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年
益
企业价值 375,800（取整）
减：付息负
债和溢余资 146,934
产
股权价值 228,900（取整）
按评估报告，无盈余现金无负债的均胜群英的企业价值为 56 亿元。其中，非新
能源业务的价值为 37.58 亿，占比 67%，新能源业务 18.7 亿，占比 33%。在将均胜群
英的银行借款和股东欠款扣减在传统部分（非新能源业务），评估报告最终得出的评
估结论为：新能源业务估值为 18.69 亿，非新能源业务估值为 22.89 亿元，各业务板
块估值合计 41.58 亿元，与合并评估值 41.39 亿存在差异系因合并预测时以加权方式
测算所得税率，而分业务板块时用各自所得税率测算所致。
以下为银信评估对均胜群英的收入、现金流量、评估值结果进行具体拆分的过程
和结果：
（一）关于营业收入的拆分
按新能源业务和非新能源业务拆分，预测期的营业收入金额如下：
单位：万元
业务 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
新能源-运维 9,009 24,788 31,413 65,723 67,804
新能源业
务 新能源-制造 626 19,617 41,711 62,336 119,277 116,712
小计 626 28,626 66,499 93,749 184,999 184,516
功能件 38,416 150,710 177,651 188,138 180,779 175,327
饰件 43,572 200,510 209,710 227,508 264,355 284,357
研发收入 512 1,368 1,199 799 799 799
非新能源
业务 模具 2,835 24,280 12,233 20,603 4,087 3,997
其他业务收入 1,202 2,935 3,038 3,118 3,118 3,118
合并抵消 -196 -665 -2,813 -3,188 -4,156 -3,643
小计 86,341 379,138 401,017 436,978 448,982 463,956
合计 86,967 407,763 467,517 530,727 633,982 648,472
收入比例 新能源业务 0.72% 7.02% 14.22% 17.66% 29.18% 28.45%
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分布 非新能源业务 99.28% 92.98% 85.78% 82.34% 70.82% 71.55%
具体来说，标的公司的非新能源业务收入预测，公司基于对客户各类车型生产计
划所需汽车的订单可实现性，分为已定点项目和未定点项目。已定点项目：已签订或
执行中的销售合同(整车厂会就预期生产车型所配套零部件根据车型生命周期签订长
期供货框架合同)。未定点项目：基于现有业务预期未来可获得的新项目带来的收入。
1、预测期内非新能源业务（功能件和饰件）收入
预测期内，标的公司非新能源业务（功能件和饰件）收入类别及占比如下：
营业收入（万元）
类型
2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
已定点项目 81,988 351,220 379,286 376,686 341,389 293,739
未定点项目 8,075 38,960 103,746 165,945
合计 81,988 351,220 387,361 415,646 445,135 459,684
比例结构
类型
2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
已定点项目 100% 100% 98% 91% 77% 64%
未定点项目 0% 0% 2% 9% 23% 36%
从上表可以看出，预测期内非新能源业务已定点项目占比 64%以上，订单确定性
较高，收入预测充分反映了谨慎性原则。
2、预测期内新能源业务收入
预测期内，标的公司新能源业务收入预测的情况如下表：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
新能源业务 626 28,626 66,499 93,749 184,999 184,516
增长率 / 4472.8% 132.3% 41.0% 97.3% -0.3%
标的公司新能源业务相关产品订单取得情况请参照本题“二、（三）标的公司新
能源汽车配套产品的在手订单情况”的相关回复。
（1）预测期新能源业务产品的营业收入及增长情况
上述新能源业务收入预测中，各类产品的具体销量预测如下：
单位：万元
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产品大类名称 2020.10-1 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
2
智能随车充电桩及安装、运维服务 192 15,985 43,028 53,073 109,975 111,525
BDU 0 0 8,726 24,453 41,053 39,821
PDU 434 3,938 5,003 5,210 8,916 8,283
其他（插座和工具箱） 0 8,702 9,742 11,013 25,055 24,886
合计 626 28,625 66,499 93,749 184,999 184,516
上述新能源业务收入预测中，各类产品的预期增长情况如下：
2025/2022 复
产品大类名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
合增长率
智能充电桩及安装、运维服务 8,225.66% 169.17% 23.35% 107.22% 1.41% 37.36%
BDU 0.00% 100.00% 180.22% 67.88% -3.00% 65.87%
PDU 806.98% 27.02% 4.14% 71.14% -7.10% 18.31%
其他（插座和工具箱） 100.00% 11.96% 13.04% 127.51% -0.68% 36.70%
合计 4471.19% 132.31% 40.98% 97.34% -0.26% 40.52%
注 1： BDU（Battery Disconnect Unit），电池包断路单元，是承担打开/切断电池包电流，避
免电池受短时间大电流冲击，保护电池的关键电动汽车安全零部件。标的公司产品具有轻量化、
模块化、集成式测试、自动化生产、MES 系统可靠追溯等特点。
注 2：PDU（Power Distribution Unit ）高压配电单元。具备短路过载的快速断电保护, 防漏
电保护等安全保护功能。标的公司产品具有专利技术多、防护等级高（IP67）,耐环境性能强、适
应性广（中国、欧美、东南亚等）、尺寸小、轻量化等特点。
注 3：智能充电桩是通信和安全双核驱动的车用充电桩。它集智能充电终端、移动物联网、
充电运营管理云平台及终端用户于一体，充电桩内嵌高精度电压、电流、漏电传感器件及多种侦
测保护机制，达到功能安全 SIL2 等级，确保充电前、充电过程中及充电后的人身安全。同时具备
蓝牙功能，可以实现车端或手机端蓝牙对充电桩进行启停操作。智能充电桩的核心模块是以物联
网络为载体，通过云平台实现充电过程数据的管理，具备智能分配充电电量的功能。
注 4：其他（插座和工具箱）：标的公司拥有完整的充电接口产品系列，包含快慢充充电插
座（国标、欧标）、交流充电枪、放电枪、充电工具箱总成（模式二）等产品，产品具有自主知
识产权、外形紧凑、高精度温度监控、性能安全可靠。
（2）标的公司 2021 年至 2025 年销售收入增长情况说明
标的公司新能源业务收入预测主要是根据已获得定点意向书项目的量产情况进
行预测，同时考虑了主机厂未来产能扩展计划及国内新能源市场未来几年的增长预期。
各年度产品结构和量产情况的不同，决定了各年度销售收入增长幅度的变化。
2020 年自 9 月份开始，标的公司部分型号的 PDU 产品开始小规模量产，12 月份
交付部分智能充电桩样件，当年预计实现销售收入 626 万元。
2021 年，智能充电桩产品、其他型号的 PDU 产品和其他产品陆续量产，由于 2020
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年基数较小，导致 2021 年销售增长率达到 4,471.19%。
2022 年，BDU 项目开始量产；同时，由于智能充电桩和 PDU 产品从 2021 年开
始陆续量产爬坡，随着量产爬坡阶段结束，2022 年产量将比 2021 年有较大幅度的提
升，因此 2022 年的销售收入增长率约为 132.31%。
2023 年，BDU 产品从 2022 年 7 月开始的量产爬坡阶段结束，产量有望实现较大
幅度的增长，其他类别产品则将保持稳定增长，2023 年销售收入增长率预计为 40.98%。
2024 年，随着智能充电桩的产品逐步投入市场，与其相关的安装和运维服务的需
求将有较大幅度的增加。此外，随着市场的拓展和未来新能源行业整体的增长预期，
标的公司预计在未来 2022 年和 2023 年有望获取其他主机厂的订单，产品的市场占有
率将逐渐提升，2022 年和 2023 年期间的新获订单将陆续于 2024 年开始量产，因此，
2024 年的收入将实现较大幅度增长。
2025 年，标的公司各类新能源产品将进入稳定期，基于谨慎原则，预计 2025 年
各产品的销售收入与 2024 年基本持平。
（3）标的公司销售收入预期增长略高于中国新能源汽车行业增长预期
新能源汽车的推广是中国乃至全球不变的趋势，电动汽车的保有量将进一步扩大。
数据显示，全球新能源乘用车销量由 2015 年的 41.9 万辆增长至 2018 年的 184.1
万辆，年均复合增长率为 64%。全球新能源汽车渗透率达到 2.1%，累计销量已突破
550 万辆。根据数据，2019 年全球新能源乘用车销量为 221 万辆，渗透率上升至 2.5%。
随着全球各国政策驱动、行业技术进步、配套设施改善以及市场认可度提高，新能源
汽车销量将持续保持良好的发展态势。预计到 2025 年，全球新能源乘用车销量将达
到 1150 万辆，相较于 2019 年年均复合增长率为 32%。
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全球新能源乘用车销量及预测(万量)
1400
1150
1200
1000 873.6
800 663.6
600 504.1
383
400 290.9
184.1 221
200
0
2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
数据来源：GGII、EVSales、中商产业研究院整理
据新华网消息，近 5 年来，我国新能源汽车年产销年均复合增长率近 130%，连
续三年产销量居世界第一。市调机构 IDC 的最新报告则显示，2020 年中国新能源汽
车销量约为 116 万辆。受政策推动等因素的影响，2020 至 2025 年的年均复合增长率
（CAGR）将达到 36.1%。IDC 预计，到 2025 年新能源汽车销量将达到约 542 万辆。
产品结构方面，纯电动汽车在新能源汽车市场占据的份额将由 2020 年的 80.3%提升至
2025 年的 90.9%。
预测期内，标的公司新能源产品销售收入预测主要来源于已获产品定点意向书、
主机厂未来产能扩展计划及行业未来发展预期。2021-2022 年因产品实现从无到大批
量生产的转型阶段，增长率较高。2022 到 2025 年，标的公司新能源产品的复合增长
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率约为 40.52%，略高于中国未来新能源行业的增长预期。
根据同行业上市公司特锐德年报披露，在新能源汽车充配电方面，该公司近 4 年
复合增长率达 158%。标的公司的新能源汽车充配电系列产品系配合合作主机厂车型
推出计划开发的，产品整体量产的时间为 2021 年，晚于行业启动时间。但作为全球
主要汽车主机厂商的重要供应商，标的公司的新能源汽车配套产品业务在 2021-2025
年将经历从无到有阶段和加速增长阶段，借助标的公司在传统汽车零部件领域建立的
优势地位、客户资源和品牌声誉，以及在新能源充配电技术上的先发优势，标的公司
产品量产后的增长速度较快，同期复合增长率略高于行业增长预期具备合理性。
（二）关于营业成本的拆分
标的公司营业成本由材料成本、职工薪酬、制造费用和模具成本构成。材料成本
主要根据各产品的材料构成进行预测，职工薪酬结合目前的人员数量和平均薪酬水平
并结合未来对销售量和收入规模额的预测，制造费用中变动成本参考 2019 至 2020 年
1-9 月占收入比重的平均值预测；固定成本则考虑收入及市场价格信息的变化，以 2020
年 1-9 月实际发生金额并按固定增长率预测。其中材料成本为直接材料成本按新能源
业务和非新能源业务产品进行拆分；模具成本为非新能源业务板块模具收入对应的成
本；职工薪酬按各业务单元人工薪酬进行划分；制造费用按新能源业务和非新能源业
务收入占比进行拆分。
经上述拆分后，标的公司预测期新能源业务和非新能源业务的营业成本金额如下：
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
新能源
其中：材料成本 351 19,110 45,827 66,122 129,807 128,659
职工薪酬 41 1,253 2,585 3,700 6,095 6,339
制造费用 60 2,144 4,426 5,749 10,278 9,791
小计 451 22,507 52,838 75,571 146,180 144,789
非新能源
其中：材料成本 45,465 194,185 213,039 230,293 246,212 253,410
职工薪酬 10,682 44,956 47,164 49,243 51,644 53,851
制造费用 8,226 28,393 26,689 26,795 24,943 24,619
模具 2,769 22,304 11,833 19,804 4,087 3,997
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小计 67,143 289,838 298,725 326,134 326,886 335,877
合计 67,594 312,345 351,563 401,706 473,066 480,667
（三）税金及附加的拆分
税金及附加按照合并口径预测期税金及附加占营业收入的比例分别乘以新能源
业务和非新能源业务收入予以确定。
经上述拆分后预测期新能源业务和非新能源业务的税金及附加金额如下：
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
新能源 3 124 288 406 800 798
非新能源 374 1,640 1,735 1,891 1,942 2,007
合计 376 1,764 2,023 2,296 2,743 2,805
（四）销售费用、管理费用和研发费用的分拆
标的公司的期间费用根据历史年度状况和未来年度的业务情况进行预测。对于销
售费用、管理费用和研发费用分别划分为职工薪酬和其他两大类进行分拆，上述三费
中的职工薪酬按各业务单元人工费用进行预测，因此划分中按各业务单元人工费用进
行统计；对于上述三费中除职工薪酬外的其他费用按按新能源业务和非新能源业务各
自收入比例进行拆分。经上述拆分后上述三费中新能源业务和非新能源业务金额分别
如下：
1、销售费用
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
其中：职工薪酬 102 219 348 536 558
新能源 其他 16 828 1,923 2,757 6,402 6,939
小计 16 930 2,141 3,105 6,939 7,497
其中：职工薪酬 975 4,091 4,292 4,489 4,762 5,007
非新能源 其他 2,185 10,962 11,594 12,851 15,538 17,448
小计 3,161 15,053 15,886 17,340 20,300 22,456
合计 3,177 15,983 18,027 20,445 27,239 29,953
2、管理费用
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单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
其中：职工薪酬 21 106 131 149 165 183
新能源 其他 18 735 1,536 1,969 3,385 3,436
小计 40 840 1,667 2,117 3,550 3,619
其中：职工薪酬 5,001 20,631 21,285 21,955 23,163 24,550
非新能源 其他 2,517 9,729 9,263 9,176 8,215 8,639
小计 7,517 30,360 30,547 31,131 31,378 33,189
合计 7,557 31,200 32,214 33,248 34,928 36,807
3、研发费用
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
其中：职工薪酬 43 363 572 779 987 1,086
新能源 其他 15 617 1,290 1,653 2,844 2,888
小计 58 980 1,862 2,431 3,830 3,974
其中：职工薪酬 2,362 9,800 10,162 10,528 11,108 11,725
非新能源 其他 2,115 8,174 7,779 7,705 6,902 7,263
小计 4,477 17,974 17,942 18,232 18,009 18,988
合计 4,536 18,954 19,804 20,664 21,840 22,962
4、费用拆分的逻辑与合理性：
按以上方式拆分后，各业务板块损益类科目预测金额占收入的比重计算如下：
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
新能源 626 28,625 66,499 93,749 184,999 184,516
占比 0.72% 7.02% 14.22% 17.66% 29.18% 28.45%
营业收入
非新能源 86,341 379,138 401,017 436,978 448,982 463,956
占比 99.28% 92.98% 85.78% 82.34% 70.82% 71.55%
新能源 16 930 2,141 3,105 6,939 7,497
占比 0.50% 5.82% 11.88% 15.19% 25.47% 25.03%
销售费用
非新能源 3,161 15,053 15,886 17,340 20,300 22,456
占比 99.50% 94.18% 88.12% 84.81% 74.53% 74.97%
管理费用 新能源 40 840 1,667 2,117 3,550 3,619
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项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
占比 0.53% 2.69% 5.17% 6.37% 10.16% 9.83%
非新能源 7,517 30,360 30,547 31,131 31,378 33,189
占比 99.47% 97.31% 94.83% 93.63% 89.84% 90.17%
新能源 58 980 1,862 2,431 3,830 3,974
占比 1.28% 5.17% 9.40% 11.76% 17.54% 17.31%
研发费用
非新能源 4,477 17,974 17,942 18,232 18,009 18,988
占比 98.72% 94.83% 90.60% 88.24% 82.46% 82.69%
上表结果体现，分板块预测的成本费用除管理费用和研发费用外，其他科目与收
入的占比基本相同。预测新能源板块管理费用和研发费用比例偏低的原因如下：
A、管理费用率
很多管理人员同时在新能源业务与非新能源业务担任职务，预测时仅将新增且完
全归属于新能源业务的管理人员放在了新能源业务板块，因此新能源业务板块的管理
费用占总管理费用比例较其收入占比相对较低。
B、研发费用率偏低的原因
境内研发人员的平均工资水平约是境外研发人员的平均工资水平的一半左右，预
计新能源业务研发人员基本都在境内，因此新能源的研发费用占总研发费用的比例较
其收入占比相对较低。
（五）财务费用的分拆
财务费用按照新能源业务和非新能源业务收入比例进行分拆，分拆后的结果如下：
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
新能源 11 460 782 956 1,477 1,497
非新能源 956 3,275 2,788 2,534 1,979 1,938
合计 967 3,734 3,570 3,489 3,455 3,436
（六）利润总额的分拆
经上述分拆后新能源业务和非新能源业务的利润总额如下
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
新能源 626 28,625 66,499 93,749 184,999 184,516
营业收入
非新能源 86,341 379,138 401,017 436,978 448,982 463,956
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项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
新能源 451 22,507 52,838 75,571 146,180 144,789
营业成本
非新能源 67,143 289,838 298,725 326,134 326,886 335,877
新能源 3 124 288 406 800 798
税金及附加
非新能源 374 1,640 1,735 1,891 1,942 2,007
新能源 16 930 2,141 3,105 6,939 7,497
销售费用
非新能源 3,161 15,053 15,886 17,340 20,300 22,456
新能源 40 840 1,667 2,117 3,550 3,619
管理费用
非新能源 7,517 30,360 30,547 31,131 31,378 33,189
新能源 58 980 1,862 2,431 3,830 3,974
研发费用
非新能源 4,477 17,974 17,942 18,232 18,009 18,988
新能源 11 460 782 956 1,477 1,497
财务费用
非新能源 956 3,275 2,788 2,534 1,979 1,938
新能源 47 2,785 6,921 9,163 22,224 22,340
利润总额
非新能源 2,713 20,998 33,394 39,716 48,488 49,501
注：新能源板块管理费用和研发费用偏低的原因系因其研发人员主要在国内，且主要为新增人员，
未考虑传统业务领域研究人员为新能源产品提供研发服务的分摊，不影响整体评估结论。
（七）所得税的分拆
管理层已单独预测德国群英及其子公司未来年度企业所得税金额，因为德国的所
得税率与中国不同，本次分拆时先按德国群英预测的所得税率确定饰件业务的所得税，
再按合并层面所得税总额扣除饰件业务后的部分在新能源业务与功能件业务间按收
入进行加权平均分配，在此基础上将饰件业务与功能件业务合并后作为非新能源业务，
按上述方式分拆后，两大板块的所得税预测如下：
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
新能源 7 570 1,150 1,437 3,138 2,959
非新能源 572 4,424 7,317 8,827 11,712 12,128
合计 580 4,994 8,466 10,265 14,849 15,087
（八）净利润
经上述计算后，各业务大类的净利润分别如下：
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
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项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
新能源 47 2,785 6,921 9,163 22,224 22,340
占比 1.70% 11.71% 17.17% 18.75% 31.43% 31.10%
利润总额 非新能源 2,713 20,998 33,394 39,716 48,488 49,501
占比 98.26% 88.29% 82.83% 81.25% 68.57% 68.90%
合计 2,761 23,783 40,316 48,879 70,712 71,841
新能源 7 570 1,150 1,437 3,138 2,959
占比 1.21% 11.41% 13.58% 14.00% 21.13% 19.61%
所得税 非新能源 572 4,424 7,317 8,827 11,712 12,128
占比 98.62% 88.59% 86.43% 85.99% 78.87% 80.39%
合计 580 4,994 8,466 10,265 14,849 15,087
新能源 40 2,214 5,772 7,725 19,086 19,381
占比 1.83% 11.78% 18.12% 20.01% 34.17% 34.15%
净利润 非新能源 2,141 16,574 26,078 30,889 36,776 37,373
占比 98.17% 88.21% 81.88% 79.99% 65.83% 65.85%
合计 2,181 18,789 31,849 38,614 55,862 56,755
（九）营运资本的拆分
1、新能源业务营运资本
以宁波均胜新能源汽车技术有限公司基准日资产负债表上的营运资金作为新能源
业务基准日的营运资金金额。
（1）备付现金的测算
备付现金按预测期各项付现成本费用计算如下：
单位：万元
科目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业成本 451 22,507 52,838 75,571 146,180 144,789
费用 114 2,750 5,670 7,654 14,319 15,090
税金 10 694 1,437 1,843 3,938 3,757
减：折旧摊销 42 1,526 2,920 3,600 5,850 5,357
付现成本合计 533 24,426 57,026 81,468 158,586 158,280
备付现金余额注 451 22,507 52,838 75,571 146,180 144,789
注：备付现金主要用于职工薪酬、日常费用等支付所需，预测期日常备付现金的余额按平均 0.5
个月（年周转 24 次）的付现成本费用计算。
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（2）应收、应付及存货周转率及期末余额的计算
新能源业务为均胜群英的新业务，该业务无历史应收、应付及存货周转数据，管
理层参考交易对手方相关饰件或功能件业务的历史周转情况，预测新能源业务应收、
应付及存货周转率分别如下：应收账款周转率为 12、存货周转率为 8、应付账款周转
率为 3。
按上述周转率计算预测各期应收、应付及存货的余额如下：
单位：万元
科目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
损益科目发生额：
营业收入 626 28,625 66,499 93,749 184,999 184,516
营业成本 451 22,507 52,838 75,571 146,180 144,789
其中：直接材料成本 351 19,110 45,827 66,122 129,807 128,659
周转率：
应收账款-产品 12 12 12 12 12 12
存货-产品 8 8 8 8 8 8
应付账款-境内 3 3 3 3 3 3
期末余额：
应收款项 209 2,385 5,542 7,812 15,417 15,376
存货 226 2,813 6,605 9,446 18,272 18,099
应付款项 467 6,370 15,276 22,041 43,269 42,886
（3）其他流动资产
基准日其他流动资产为期末留抵的流转税金，预测期保持基准日留抵税金余额不
变；此外长期资产购置也会形成流转税留抵，预测期按各年度购置支出结合平均增值
税率计算期末余额；其他税金保持基准日余额水平，具体如下：
单位：万元
科目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
其他税金 128 128 128 128 128 128
购置长期资产留抵 1 12 14 133 270 336
其他流动资产合计 130 141 142 262 398 464
（4）其他各项经营性资产负债
其他各项经营性资产负债主要包括其他应收款、递延所得税资产、应交税费、应
付职工薪酬、其他应付款等，其中应交税费按流转税及附加周转率 12 次、所得税周
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转率 4 次计；应付职工薪酬按周转率 12 次；其他各项资产负债与日常经营的线性关
系不强，预测期维持基准日规模。
（5）营运资本净增加额
经上述预测，未来年度的营运资本净额和净增加额如下：
单位：万元
科目 基准日 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
货币资金 132 89 1,018 2,376 3,394 6,608 6,595
应收款项 14 209 2,385 5,542 7,812 15,417 15,376
其他应收款 363 363 363 363 363 363 363
存货 178 226 2,813 6,605 9,446 18,272 18,099
其他流动资产 128 130 141 142 262 398 464
递延所得税资产 367 367 367 367 367 367 367
应付款项 99 467 6,370 15,276 22,041 43,269 42,886
应付职工薪酬 241 35 152 292 415 649 681
应交税费 6 8 153 311 393 851 806
其他应付款 536 536 536 536 536 536 536
营运资本净额 300 336 -124 -1,021 -1,740 -3,879 -3,645
营运资本净增加额 36 -460 -897 -719 -2,140 234
2、非新能源业务营运资本
前文中已拆分出新能源业务的营运资金变动金额，以合并口径预测出的营运资本
变动为起点，扣减已拆分出的新能源业务的营运资金变动金额后将剩余营运资本变动
作为非新能源业务的营运资本变动金额。具体预测金额如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
合并口径营运资本变动 -14,526 15,277 1,437 8,875 8,200 3,823
新能源业务营运资本变动 36 -460 -897 -719 -2,140 234
非新能源业务营运资本变动 -14,562 15,736 2,334 9,594 10,340 3,589
（十）长期资产折旧摊销及更新投资的预测
在采用市场法对均胜群英进行评估时，对于新能源业务按预期 EBITDA 值进行计
算，当时计算 EBITDA 值时已按新能源业务收入占总营业收入比例分摊合并口径的折
旧和摊销金额，从而计算出新能源业务预测期的折旧摊销金额。本次分拆业务板块长
期资产折旧摊销金额时，也采用市场法评估时采用的方法按收入比例分拆长期资产折
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旧和摊销金额。分拆后各业务折旧摊销金额如下：
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
新能源 42 1,526 2,920 3,600 5,850 5,357
非新能源 5,744 20,205 17,607 16,781 14,199 13,470
合计 5,785 21,731 20,527 20,381 20,049 18,827
以收入为权重对整体层面资本性支出进行拆分，以确定新能源和非新能源业务预
测期的资本性支出，拆分后各业务资本性支出金额如下：
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
新能源 13 1,162 2,492 3,095 5,112 4,985
非新能源 1,789 15,393 15,028 14,425 12,408 12,535
合计 1,802 16,555 17,520 17,520 17,520 17,520
（十一）净现金流量（自由现金流量）的预测
预测期净现金流量
按照上述方式分拆后，预测期的新能源和非新能源业务净现金流量预测如下：
1、新能源净现金流量
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
净利润 40 2,214 5,772 7,725 19,086 19,381
加：折旧及摊销 42 1,526 2,920 3,600 5,850 5,357
税后利息支出 9 366 652 806 1,268 1,299
减：投资性现金流量 13 1,162 2,492 3,095 5,112 4,985
营运资本净增加 36 -460 -897 -719 -2,140 234
净现金流量 42 3,403 7,749 9,755 23,232 20,818
2、非新能源净现金流量
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
净利润 2,141 16,574 26,078 30,889 36,776 37,373
加：折旧及摊销 5,744 20,205 17,607 16,781 14,199 13,470
税后利息支出 771 2,597 2,261 2,071 1,624 1,608
减：投资性现金流量 1,789 15,393 15,028 14,425 12,408 12,535
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项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营运资本净增加 -14,562 15,736 2,334 9,594 10,340 3,589
净现金流量 21,429 8,247 28,583 25,722 29,852 36,327
永续增长率
新能源业务和非新能源业务永续增长率参考合并口径预测中的永续增长率 2.05%。
永续年净现金流量
永续年净现金流量预测如下：
单位：万元
项目 新能源 非新能源
净利润 19,779 38,140
加：折旧及摊销 5,467 13,746
税后利息支出 1,326 1,640
减：投资性现金流量注 1 5,467 13,746
营运资本净增加注 2 -75 2,315
净现金流量 21,179 37,465
注 1：为维持永续期的资产规模，永续期投资性现金流量与折旧摊销金额保持一致；
注 2：永续期营运资本净增加额按预测期末的营运资本净额乘以永续增长率确定。
（十二）折现率
本次对均胜群英收益法估值采用合并口径预测，折现率采用的是各业务板块加权
平均后的折现率 10.8%，在进行上述拆分时为保持口径一致，新能源和非新能源业务
亦采用了同样的折现率 10.8%。
（十三）企业价值和股权价值结果
1、新能源业务企业价值和股权价值结果
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年
净现金流量 42 3,403 7,749 9,755 23,232 20,818 21,179
折现率 10.80%
永续增长率 2.05%
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项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年
折现系数 0.9873 0.9260 0.8357 0.7543 0.6807 0.6144 7.0202
折现值 42 3,151 6,476 7,358 15,814 12,791 148,713
折现值合计 194,345
减：少数股东
7,425
权益
企业价值 186,900 (取整)
减：付息负债
0
和溢余资产
股权价值 186,900 (取整)
2、非新能源业务企业价值和股权价值结果
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年
净现金流量 21,429 8,247 28,583 25,722 29,852 36,327 37,465
折现率 10.80%
永续增长率 2.05%
折现系数 0.9873 0.9260 0.8357 0.7543 0.6807 0.6144 7.0202
折现值 21,156 7,637 23,887 19,402 20,320 22,319 263,068
折现值合计 377,790
少数股东权益 1,968
企业价值 375,800（取整）
减：付息负债和溢余资
146,934
产
股权价值 228,900（取整）
上述内容上市公司已在重组报告书“第五节 交易标的评估情况/一、评估的基本
情况/（五）新能源汽车配套业务与非新能源汽车配套业务的业绩预测与估值情况分析”
进行了补充披露。
四、请对标的公司新能源汽车配套业务对此次的估值影响进行敏感性分析，说明
其波动对此次估值的影响
评估师回复：
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以新能源板块收入为主变动因素，采用与整体收益法统一的逻辑和方式进行了敏
感性分析，结论如下：
单位：万元
新能源业务 变动后 变动
情景
营业收入变动幅度 评估结论 幅度
本报告结论 413,900
1 30% 531,080 28.31%
2 25% 511,550 23.59%
3 20% 492,020 18.87%
4 15% 472,490 14.16%
5 10% 452,960 9.44%
6 5% 433,430 4.72%
7 -5% 394,370 -4.72%
8 -10% 374,840 -9.44%
9 -15% 355,310 -14.16%
10 -20% 335,780 -18.87%
五、请结合标的公司在均胜电子业务构成中的地位，以及均胜电子目前估值情况，
说明此次对标的公司估值与均胜电子整体估值是否存在重大差异，并分析原因及合理
性
公司回复：
1、标的公司估值与均胜电子整体估值不存在重大差异
本次交易标的公司均胜群英主要从事汽车功能件相关业务， 2019 年度，均胜群
英营业收入 376,897.39 万元，仅占均胜电子同年营业收入 6,169,890.30 万元的 6.11%，
对均胜电子不具有整体重要性。均胜电子直接和间接持有标的公司 95.9%的股份，均
胜电子是标的公司的绝对控股股东，相应的，标的公司作为上市公司均胜电子的子公
司，其业绩体现在均胜电子的整体业绩中，也间接享有均胜电子的估值水平。
均胜电子 2015 年-2019 年、2020 年 1-9 月的期间交易均价、当期基本每股收益和
估值 PE 倍数如下表：
单位：元
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2020 年 1-9
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
月
期间交易均价 24.09 25.30 25.24 20.19 19.72 23.58
基本每股收益 0.61 0.66 0.42 1.02 0.77 -0.23
当年平均 PE 39 38 60 14 26 不适用
2017-2019 年平均 PE 33
2015-2019 年平均 PE 36
数据来源：wind
从上表可以看出，均胜电子除 2020 年因疫情原因出现亏损无法计算市盈率外，
最近一年 2019 年的平均交易市盈率 26 倍；2017-2019 年三年平均交易市盈率为 33 倍，
2015-2019 年最近 5 年平均交易市盈率为 36 倍。以 2019 年 PE26 倍为估值参考，均胜
群英 2019 年的净利润是 1.42 亿元，作为上市公司绝对控股子公司，均胜群英在 2019
年末按 26 倍 PE 估值约为 36.92 亿元；按 2017-2019 年均胜电子三年平均 PE 估值约
为 46.86 亿元；按 2015-2019 年最近 5 年平均 PE 估值约为 51.12 亿元。根据上述测算，
本次交易标的公司均胜群英估值 41.39 亿元，略高于均胜电子 2019 年的估值水平，明
显低于均胜电子最近 3 年或最近 5 年的估值水平，总体而言，与均胜电子整体估值不
存在重大差异。
本次交易完成后，均胜群英被香山股份控股，香山股份仍然是上市公司，且香山
股份的历史 PE 水平要高于均胜电子，均胜群英在被收购后仍然间接享有上市公司的
估值水平。同时，本次交易双方不具有关联关系，是完全市场化的交易。从这个角度
来看，均胜群英的估值和交易作价是市场化的，有其合理性。
均胜电子已承诺均胜群英未来 3 年业绩承诺期将实现累计净利润 9 亿元，评估报
告中则预测未来三年净利润分别为 18,789 万元、31,849 万元、38,614 万元，复合增长
率达 43.36%。如按未来平均承诺净利润 3 亿元测算，即使仅按 26 倍测算，其估值亦
将达到 66 亿元。如果均胜群英未来业绩增长情况能完全实现，将有利于促进上市公
司的未来发展。
综上所述，标的公司估值与均胜电子整体估值并不存在重大差异。
2、标的公司新能源业务板块与同行业估值情况
根据国证新能源车指数（399417）样本股，截止 2020 年 12 月 11 日，剔除市盈
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率（TTM）为负数和大于 100 倍的相对异常的数值，新能源同行业估值情况如下：
序号 代码 简称 总市值(亿) 市盈率（TTM）
1 300618.SZ 寒锐钴业 216.07 99.92
2 600884.SH 杉杉股份 259.34 99.87
3 600166.SH 福田汽车 212.38 98.43
4 002497.SZ 雅化集团 156.24 96.87
5 000970.SZ 中科三环 100.87 93.79
6 300014.SZ 亿纬锂能 1,215.48 92.83
7 603799.SH 华友钴业 636.82 89.26
8 300037.SZ 新宙邦 409.07 89.01
9 300457.SZ 赢合科技 176.87 85.81
10 300124.SZ 汇川技术 1,428.92 79.20
11 603659.SH 璞泰来 479.38 78.85
12 300748.SZ 金力永磁 158.4 78.00
13 300450.SZ 先导智能 597.07 77.57
14 601689.SH 拓普集团 387.81 76.61
15 300207.SZ 欣旺达 422.41 58.58
16 002340.SZ 格林美 247.31 54.09
17 600066.SH 宇通客车 378.14 48.99
18 000559.SZ 万向钱潮 189.97 45.66
19 600366.SH 宁波韵升 62.91 43.64
20 600482.SH 中国动力 356.73 40.85
21 600563.SH 法拉电子 211.46 40.75
22 600549.SH 厦门钨业 203.45 39.07
23 000625.SZ 长安汽车 1,236.26 35.31
24 000009.SZ 中国宝安 177.19 28.49
25 600487.SH 亨通光电 275.34 26.25
26 002056.SZ 横店东磁 219.42 25.74
27 601238.SH 广汽集团 1,342.19 25.40
28 300068.SZ 南都电源 121.91 24.14
29 600580.SH 卧龙电驱 182.07 23.50
30 002664.SZ 长鹰信质 58.24 23.18
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序号 代码 简称 总市值(亿) 市盈率（TTM）
31 000049.SZ 德赛电池 105.46 19.84
32 600006.SH 东风汽车 115.2 19.18
33 600104.SH 上汽集团 2,780.66 12.96
平均市盈率 56.72
市盈率中位数 48.99
根据本次评估新能源业务净利润的拆分情况，标的公司新能源业务业绩承诺期内
的平均净利润约为 5,237 万元，按照新能源行业市盈率中位数和平均市盈率计算，标
的公司新能源业务估值分别为 25.66 亿元、29.70 亿元，均远高于目前标的公司新能源
业务 18.69 亿元的估值。
评估师回复：
评估师认同公司的估值比较方式，认为此次对标的公司估值与均胜电子整体估值
并不存在重大差异。
六、请结合上述情况说明此次交易定价是否符合《重组办法》第十一条第（三）
项的规定
公司回复：
本次交易标的资产的交易价格由交易各方基于市场化原则协商确定，交易各方以
评估报告所确定的标的资产评估值为作价依据。上市公司聘请的具有证券业务从业资
格的评估机构及经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有利益关系或冲突，
其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司的独立董事就评估
机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的
公允性发表了独立意见。
综上，本次交易中标的资产的交易定价以评估结果为定价基础，并经交易各方基
于市场化原则协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及股东利益。本次交易
符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
评估师回复：
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经核查，标的公司收入预测大幅增长特别是新能源汽车配套产品将成为标的公司
最重要的新增长点具有合理性。且标的公司估值与均胜电子整体估值并不存在重大差
异，本次交易定价符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
问询函问题 6 之（2）：
6、《草案》显示，标的公司在境外拥有 5 处制造基地和 2 处研发中心，境外公
司最近两年一期实现营业收入 192,140.02 万元、129,930.23 万元、225,922.99 万元，
分别占标的公司营业收入 53%、60%、54%；实现净利润 2,579.25 万元、3,317.16 万
元 6,541.99 万元，占标的公司净利润 27%、47%、23%。因疫情原因，评估师未能
按评估准则规范的程序要求至境外对资产和业务进行查验。
（2）请结合标的公司境外资产及业务占比等因素，说明对境外资产估值的具体
过程，并分析未能对境外资产和业务进行现场查验可能对此次评估结论的影响，评估
师所采取的替代措施及其有效性，能否对评估结论提供合理保证，以及是否符合《资
产评估法》、《资产评估基本准则》等相关规则的规定。请资产评估机构发表明确意
见。
评估师回复：
（一）标的公司境外资产及业务占比
最近一年一期，标的公司的境外资产及业务占比如下：
单位：万元
2020.9.30/2020 年 1-9 月 2019 年（末）
项目
国内 国外 国内 国外
营业收入 123,098.76 129,930.23 173,627.91 205,652.27
占比 48.65% 51.35% 45.78% 54.22%
总资产 232,009.68 145,015.06 257,956.94 169,169.95
占比 61.54% 38.46% 60.39% 39.61%
注：国内总资产中扣减持有的德国群英长期股权投资金额
从上表可以看出标的公司境外资产占比为 38%，境外资产收入占比为 51%。
（二）境外资产估值的具体过程及替代程序
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银信评估本次对所有位于中国境内的资产和公司都进行了实地勘察，但因为新冠
疫情的全球蔓延，造成本次评估现场工作时，难以前往欧洲及北美地区。本次对海外
资产采用以下替代程序：
1、阅读以前年度因购买该境外业务而聘请的其他中介机构出具的评估报告中披
露的境外各公司的资产情况及评估明细表，了解境外资产的类型及具体明细；
2、基于境外公司提供的 SAP 账号密码，在宁波均胜群英的 SAP 系统上，登录其
ERP 系统获得了评估基准日相关资产明细、财务数据；
3、基于预测数据和经营数据对德国群英的 CFO 克莱尔博士进行视频访谈；
4、取得了 CFO 克莱尔博士提供的管理层盘点，审计师监盘的记录扫描件；
5、结合本项目审计报告披露的资产金额及附注进行分析性复核。
（三）未能对境外资产和业务进行现场查验可能对此次评估结论的影响，替代措
施的有效性
《资产评估法》针对现场查验的规定为：第二十五条 评估专业人员应当根据评
估业务具体情况，对评估对象进行现场调查，收集权属证明、财务会计信息和其他资
料并进行核查验证、分析整理，作为评估的依据。
《资产评估准则—资产评估程序》针对现场查验的规定为：
第五条 资产评估基本程序包括：明确业务基本事项；订立业务委托合同；编制
资产评估计划；进行评估现场调查；收集整理评估资料；评定估算形成结论；编制出
具评估报告；整理归集评估档案。资产评估机构及其资产评估专业人员应当根据资产
评估业务的具体情况以及重要性原则确定所履行各基本程序的繁简程度。
第六条 执行资产评估业务，因法律法规规定、客观条件限制，无法或者不能完
全履行资产评估基本程序，经采取措施弥补程序缺失，且未对评估结论产生重大影响
时，资产评估机构及其资产评估专业人员可以继续开展业务，对评估结论产生重大影
响或者无法判断其影响程度的，不得出具资产评估报告。
中国资产评估协会 2020 年针对新冠疫情事件，发布了《资产评估专家指引第 10
号——在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程序》。其中要求：“根据当地政府部
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门发布的疫情防控、交通管制公告等，确实因疫情防控无法开展现场调查或者核查验
证的，属于相关程序履行受到客观条件限制的情形，资产评估机构及其资产评估专业
人员应当在符合疫情防控要求的前提下采取措施弥补程序缺失，并判断对评估结论产
生的影响。 ”
专家意见述“对于开展基础核查工作后认为资产评估程序受限对评估结论不产生
重大影响，并且确实亟需出具资产评估报告的，经委托人、有关监管部门和资产评估
报告使用人同意，资产评估机构及其资产评估专业人员可以先行出具资产评估报告，
待疫情结束再后续开展现场核查工作，并在资产评估报告中对受限事项予以披露，提
请资产评估报告使用人对未履行现场核查程序予以特别关注。
资产评估程序受限情况消除后，如果资产评估报告已经使用，资产评估机构及其
资产评估专业人员应当在补充相关现场核查程序后，出具关于对评估结论影响情况的
说明，并提交委托人。
资产评估机构及其资产评估专业人员应当在工作底稿中如实记录并在资产评估
报告中充分披露资产评估程序受限情况和 采取的弥补措施，以及对评 估结论的影
响。 ”
银信评估认为，通过实施替代程序，可以理解境外经营的公司和业务拥有的实质
资产和运营模式。资产评估的现场调查要达到两个目的：1、资产的存在性。银信评
估虽然没有亲历目睹，但其他信息形成了资产真实存在的证据链，银信评估认为可以
取信。2、盈利预测的合理性。银信评估将德国群英的盈利预测与其历史数据、现时
完成情况进行分析对比，并要求 CFO 克莱尔博士提供视频访谈时提及的大主机厂的
提名信等证据，CFO 在视频会后一小时内迅速提供。基于德国群英的底层资料提供以
及高管反馈的积极程度，银信评估对德国群英盈利预测的合理性把握并不低于标的公
司位于中国的其他业务。
（四）评估结论具备合理保证，符合《资产评估法》、《资产评估基本准则》等
相关规则的规定
本次采用收益法德国群英进行评估，相对于资产基础法，收益法更看重资产产生
的效益。而资产的效益可以从销售、毛利、历史报表等多维度数据进行核验，不通过
实眼观察对结论影响不大。
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综上，银信评估认为未至德国群英实地勘察的程序瑕疵，形成评估报告的披露事
项，但不对评估结论的形成造成实质影响。遵循了中国资产评估协会的专家指引意见，
未违反《资产评估法》、《资产评估基本准则》等相关规则的规定。
问询函之问题 7
7、《草案》显示，标的公司 2018 年底股东全部权益收益法评估值为 120,150.00
万元，增值率 1.62%；标的公司重要境外子公司德国群英 2019 年 6 月末评估值 8,515
万欧元（人民币 66,5623 万元），评估增值率 33.37%；德国群英 2019 年底采用收益
法估值后可收回金额为 115,921.45 万元，估值增值率 7.14%。请你公司：
（1）结合相关评估的具体方法、参数情况，说明此次对标的资产估值与前次估
值存在较大差异的主要原因及合理性；
（2）此次评估过程中对德国群英的估值情况，以及与前次评估是否存在重大差
异；
（3）请独立财务顾问和资产评估机构发表明确意见。
评估师回复：
一、结合相关评估的具体方法、参数情况，说明此次对标的资产估值与前次估值
存在较大差异的主要原因及合理性
与均胜群英 2018 年估值 120,150.00 万元比较，本次估值 413,900.00 万元，估值
差异 293,750 万元，主要原因在于：
（一）评估基准日之间存在时间差，标的公司经营收益能力的估值基础已发生较
大变化
标的公司 2018 年底股东全部权益收益法评估值为 120,150.00 万元，采用收益法
评估，与本次估值方法一致。2018 年底评估报告时点不含新能源业务，本次同口径的
估值结论为 22.89 亿。经核对均胜群英提供的测算底稿，与 2018 年底估值的重大差异
主要来源于盈利预测。
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主要参数对比如下：
单位：万元
时间 科目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
2018 年 359,278 341,455 354,438 375,196 393,769 393,769
营业收
本次 376,897 330,924 379,138 401,017 436,978 448,982 463,956
入
本次减上次 -10,531 24,699 25,822 43,209 55,213
2018 年 271,808 263,878 269,969 281,946 294,128 295,329
营业成
本次 288,782 254,106 289,838 298,725 326,134 326,886 335,877
本
本次减上次 -9,772 19,869 16,779 32,006 31,557
2018 年 24.35% 22.72% 23.83% 24.85% 25.30% 25.00%
毛利率
本次 23.38% 23.21% 23.55% 25.51% 25.37% 27.19% 27.61%
2018 年 18,159 9,412 16,592 23,103 26,868 25,653
本次 净利润 13,888 14,231 16,574 26,078 30,889 36,776 37,373
本次减上次 4,819 -18 2,975 4,021 11,123
2018 年 10.13% 9.97% 10.11% 10.02% 10.00% 10.00%
折现率
本次 10.80% 10.80% 10.80% 10.80% 10.80% 10.80%
上表中划线单元格为审定数或结合审定数与预测数进行了年化
上表显示，2018 年评估以 2018 年 12 月 31 日为基准日，对均胜群英股东全部权
益价值进行评估。盈利预测数据体现 2019 年全年净利润为 1.8 亿元，实际均胜群英全
年仅实现净利润 1.38 亿， 2018 年估值报告预测 2020 年净利润从 2019 年预测的 1.8
亿大幅下降至 0.94 亿。而实际情况是均胜群英在新冠疫情的重创下，2020 年 1-9 月净
利润为 1.2 亿元，预计 2020 年将完成 1.42 亿净利润。
2018 年估值报告 2021 年后的预测是在 2020 年大幅下降为 0.94 亿净利润基础上
进行的，其中本次均胜群英承诺三年净利润不低于 9 亿的同口径数据为 6.6 亿，故银
信评估和 2018 年评估两次估值的差异主要来源于盈利预测的差异。
本次均胜群英非新能源业务评估值 22.89 亿，除了标的公司自身经营增长的原因
外，还得到了其他真实出价信息的验证，具体如下：
2019 年 12 月，均胜群英管理层通过均享投资和均好管理两个合伙平台增资 7,500
万元，占增资后均胜群英的 4.2%，折合均胜群英的股权价值为 17.86 亿元，管理层增
资时同时获得了从 2022 年至 2024 年的某一特定年度期间内，有权以约定计算方法确
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定的价格向均胜电子出售其通过合伙企业持有的均胜群英 4.2%股份的权利，该项权利
在均胜群英的报表上体现为利润抵减项，在均胜电子的合并报表上体现为金融负债，
即均胜电子必须较原股权价格多支付给管理层的部分。根据经毕马威审计的合并财务
报告，该项金额 2019 年为 1,337 万元，2020 年 1-9 月为 699 万元，合计为 2,036 万元，
意味着 4.2%的股权已经增值 2,036 万元，折合 100%的股权增值 4.85 亿元，即均胜群
英的股东全部权益价值已经从管理层实际出价时 17.86 亿元，上涨至 22.7 亿元。
综上可知，均胜群英前次资产评估的基准日为 2018 年 12 月 31 日，与本次评估
基准日 2020 年 9 月 30 日之间相隔 21 个月，这期间，均胜群英的潜在盈利能力、未
来发展前景均发生了较大变化，两次评估结果不具有可比性。除前述同口径盈利预测
的因素影响外，2018 年末，标的公司在新能源汽车配套产品领域的研发尚未完全成功，
生产线还在建设过程中，销售前景也不明朗，未充分考虑这一块业务的增长空间，到
2020 年 9 月末，标的公司新能源汽车配套产品包括充电总成、配电总成等研发已经成
功，生产线和生产工艺已经成熟并具备量产能力，同时，与下游整车生产厂商的销售
订单也已经有了一定的保障，本次交易中，标的公司新能源业务板块估值 18.69 亿元，
未来新能源汽车配套产品将成为标的公司重要增长点，预计未来将给标的公司带来很
大的业绩增长空间。
综上，两次评估之间存在相对较长的时间差，标的公司的快速发展使潜在收益能
力和发展前景发生了很大变化，使得两次评估结果不具有可比性。
（二）两次评估目的不同
标的公司为进一步调动与发挥管理团队的积极性和创新性，通过前次资产评估作
为管理团队对其增资的作价依据；本次资产评估的目的是标的公司控股权对外转让，
基于不同目的进行评估所产生的评估值相互之间可比性较差。
前次评估是为了管理团队对均胜群英进行增资，同时，管理层持股平台增资的股
权比例合计未超过 5%，不存在控股权变化的问题，也没有控股权溢价的问题。而本
次评估是为了标的公司控股权转让，上市公司收购标的公司控股权后将实际控制标的
公司并纳入合并报表范围，优质企业的控股权转让客观上存在控股权溢价的问题。
评估目的不同，就导致了评估方式、评估数据的选取等会产生不同，进而导致评
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估结果的差异。
综上，结合标的公司经营收益能力的估值基础变化、两次评估目的存在很大差异、
控制权溢价等，两次评估结果之间的差异合理。
上述内容已在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况/七、标的公司最近三
年股权转让、增减资及资产评估或估值情况/（四）本次估值差异产生的原因”进行了
补充披露。
二、此次评估过程中对德国群英的估值情况，以及与前次评估是否存在重大差异
评估师回复：
2019 年 6 月基准日中企华的报告德国群英价值 6.66 亿，评估目的是为了均胜电
子以 5 亿价格将 2015 年 1 月取得德国群英 75%的股权转让给均胜群英。此项交易是
100%控股的母子公司间交易，不能作为市场价格进行参照对比。
2018 年 1 月均胜群英收购德国群英后，2018 年 7 月对德国群英按地区进行了内
部重组，即将德国群英（饰件业务）下的宁波公司和天津公司，从德国群英的子公司
变更成均胜群英的子公司，但宁波公司和天津公司在业务管理、成本核算和业绩考核
上，仍然作为饰件业务板块的一部分，合并估值也更具经济实质。2019 年 6 月基准日
中企华的报告德国群英的估值范围是按法律框架的，即不含天津和宁波公司，也造成
价值无法比较。
本次按问询函要求拆分新能源板块和非新能源板块的业务价值时，评估师也还原
了当年收购范围的资产，在本次形成评估结论的既定盈利预测和既定参数条件下，发
现估值结果为 14.02 亿元，此评估价值口径与当年收购德国群英的口径一致。14.02
亿元的估值过程如下：
（一）营业收入
按管理层的预测，饰件业务预测期的营业收入金额如下：
单位：万元
收入大类 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
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产品销售收入 43,572 200,510 209,710 227,508 264,355 284,357
研发收入 512 1,368 1,199 799 799 799
模具收入 710 21,736 7,994 15,988 3,997 3,997
其他收入 1,202 2,935 3,038 3,118 3,118 3,118
合并抵消 -196 -665 -2,813 -3,188 -4,156 -3,643
合计 45,800 225,884 219,128 244,225 268,113 288,628
具体来说，标的公司的饰件业务收入预测基于对客户各类车型生产计划所需汽车
的订单可实现性，分为已定点项目和未定点项目。公司饰件业务预测期内的收入类别
及占比如下：
金额（万元）
类型
2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
产品销售：
已定点项目 43,572 200,510 208,162 210,432 189,425 159,204
未定点项目 1,548 17,076 74,930 125,153
合计 43,572 200,510 209,710 227,508 264,355 284,357
比例结构
类型
2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
产品销售：
已定点项目 100.00% 100.00% 99.26% 92.49% 71.66% 55.99%
未定点项目 0.74% 7.51% 28.34% 44.01%
从上表可以看出，预测期前三年饰件业务已定点项目占比接近 100%，订单确定
性较高，收入预测充分反映了谨慎性原则。
（二）关于营业成本的拆分
标的公司饰件业务营业成本由材料成本、职工薪酬、制造费用和模具成本构成。
材料成本和模具成本主要根据管理层预测的材料成本金额进行预测，职工薪酬按预测
期饰件业务职工数量和薪酬水平进行统计计算；制造费用按合并预测总额结合饰件业
务收入占比进行分配。
经上述拆分后，标的公司预测期饰件业务的营业成本金额如下：
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单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
材料成本 22,011 100,075 102,619 111,804 130,739 141,817
职工薪酬 7,726 32,227 33,557 34,882 36,319 37,911
制造费用 4,364 16,916 14,584 14,976 14,895 15,315
模具 644 19,760 7,594 15,189 3,997 3,997
合计 34,745 168,978 158,354 176,851 185,949 199,041
（三）税金及附加的拆分
税金及附加按照合并口径预测期税金及附加占营业收入的比例分配确定。
经上述拆分后预测期新能源业务和非新能源业务的税金及附加金额如下：
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
饰件业务 198 977 948 1,057 1,160 1,249
（四）销售费用、管理费用和研发费用的分拆
标的公司饰件业务的期间费用根据合并层面预测总额，分为职工薪酬和其他两大
类进行分拆确定，三费中的职工薪酬按饰件业务预测职工人数和平均薪酬水平进行预
测，其他费用按收入比例分拆确定。经上述拆分后饰件业务的期间费用金额分别如下：
1、销售费用
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
职工薪酬 705 2,931 3,052 3,174 3,288 3,398
其他 1,159 6,531 6,335 7,182 9,279 10,855
合计 1,865 9,462 9,388 10,357 12,567 14,252
2、管理费用
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
职工薪酬 3,612 14,897 15,363 15,842 16,391 17,031
其他 1,335 5,797 5,061 5,128 4,906 5,374
合计 4,947 20,694 20,424 20,971 21,296 22,405
3、研发费用
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单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
职工薪酬 1,696 6,990 7,208 7,434 7,676 7,949
其他 1,122 4,870 4,251 4,306 4,121 4,518
合计 2,818 11,860 11,459 11,740 11,798 12,468
（五）财务费用的分拆
财务费用按照饰件业务实际负担的利息水平测算确定具体如下：
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
财务费用 237 814 650 569 535 516
（六）利润总额的分拆
经上述分拆后新能源业务和非新能源业务的利润总额如下
单位：万元
科目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 45,800 225,884 219,128 244,225 268,113 288,628
营业成本 34,745 168,978 158,354 176,851 185,949 199,041
税金及附加 198 977 948 1,057 1,160 1,249
销售费用 1,865 9,462 9,388 10,357 12,567 14,252
管理费用 4,947 20,694 20,424 20,971 21,296 22,405
研发费用 2,818 11,860 11,459 11,740 11,798 12,468
财务费用 237 814 650 569 535 516
利润总额 990 13,099 17,906 22,683 34,808 38,698
（七）所得税
因德国的所得税率与中国不同，管理层对饰件业务未来年度企业的所得税负担水
平进行了单独预测，结合上述利润总额预测所得税如下：
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
所得税负担率 30.75% 21.43% 26.49% 27.14% 28.10% 27.64%
所得税 305 2,807 4,744 6,155 9,780 10,697
（八）净利润
经上述计算后，各业务大类的净利润分别如下：
单位：万元
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科目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
利润总额 990 13,099 17,906 22,683 34,808 38,698
所得税 305 2,807 4,744 6,155 9,780 10,697
净利润 686 10,292 13,162 16,527 25,027 28,002
（九）营运资本的拆分
（1）备付现金的测算
备付现金按预测期各项付现成本费用计算如下：
单位：万元
科目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业成本 34,745 168,978 158,354 176,851 185,949 199,041
费用 9,629 42,015 41,270 43,067 45,661 49,125
税金 503 3,784 5,692 7,212 10,940 11,946
减：折旧摊销 3,047 12,038 9,621 9,379 8,479 8,380
付现成本合计 41,830 202,740 195,695 217,750 234,072 251,731
备付现金余额 6,972 8,447 8,154 9,073 9,753 10,489
注：备付现金主要用于职工薪酬、日常费用等支付所需，预测期日常备付现金的余额按平均 0.5
个月（年周转 24 次）的付现成本费用计算。
（2）应收、应付及存货周转率及期末余额的计算
管理层结合饰件业务的实际结算情况预测应收、应付及存货周转率分别如下：应
收账款周转率为 6 次、存货周转率为 3 次、应付账款周转率为 9 次；模具收入对应的
上述三项周转率均按 4 次确定。
按上述周转率计算预测各期应收、应付及存货的余额如下：
单位：万元
科目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（注）
损益科目发生额：
营业收入 45,800 225,884 219,128 244,225 268,113 288,628
其中：模具收入 710 21,736 7,994 15,988 3,997 3,997
营业成本 34,745 168,978 158,354 176,851 185,949 199,041
其中：模具成本 644 19,760 7,594 15,189 3,997 3,997
直接材料成本 22,011 100,075 102,619 111,804 130,739 141,817
周转率：
应收账款-产品 6.00 6.00 6.00 6.00 6.00
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科目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（注）
存货-产品 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00
应付账款-境内 9.00 9.00 9.00 9.00 9.00
模具周转率 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00
期末余额：
应收款项 23,255 39,459 37,187 42,037 45,019 48,438
其中：产品及其他 22,545 34,025 35,189 38,040 44,019 47,439
模具款 710 5,434 1,999 3,997 999 999
存货 34,745 54,679 52,152 57,684 61,650 66,014
其中：产品及其他 34,100 49,739 50,253 53,887 60,651 65,015
模具 644 4,940 1,899 3,797 999 999
应付款项 10,427 16,059 13,301 16,220 15,526 16,757
其中：产品及其他 9,783 11,119 11,402 12,423 14,527 15,757
模具款 644 4,940 1,899 3,797 999 999
注：2020 年因非完整年度的原因，预测时按实际结算情况进行预测了期末余额。
（3）其他流动资产
基准日其他流动资产为期末留抵的流转税金，预测期保持基准日留抵税金余额不
变；此外长期资产购置也会形成流转税留抵，预测期按各年度购置支出结合平均增值
税率计算期末余额；其他税金保持基准日余额水平，具体如下：
单位：万元
科目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
经营留抵 7,069 8,977 8,359 9,355 9,864 10,622
其他税金 -1,369 -1,369 -1,369 -1,369 -1,369 -1,369
购置长期资产留抵 104 908 1,001 1,052 890 874
其他流动资产合计 5,804 8,515 7,990 9,038 9,385 10,127
（4）预计负债
预计负债为计提的产品质量保证金，预测时维持与合并层面相同的逻辑，按期初
余额加计当期收入的 0.17%确定。
单位：万元
科目 基准日 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 - 45,800 225,884 219,128 244,225 268,113 288,628
计提比例 - 0.17% 0.17% 0.17% 0.17% 0.17% 0.17%
预计负债余额 788 865 1,249 1,622 2,037 2,493 2,984
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（5）其他各项经营性资产负债
其他各项经营性资产负债主要包括其他应收款、递延所得税资产、应交税费、应
付职工薪酬、其他应付款等，其中应交税费按流转税及附加周转率 12 次、所得税周
转率 4 次计；应付职工薪酬不考虑期末结余；其他各项资产负债与日常经营的线性关
系不强，预测期维持基准日规模。
（6）营运资本净增加额
经上述预测，未来年度的营运资本净额和净增加额如下：
单位：万元
科目 基准日 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
货币资金 3,547 6,972 8,447 8,154 9,073 9,753 10,489
应收款项 23,479 23,255 39,459 37,187 42,037 45,019 48,438
其他应收款 6,958 6,958 6,958 6,958 6,958 6,958 6,958
存货 29,941 34,745 54,679 52,152 57,684 61,650 66,014
其他流动资产 6,992 5,804 8,515 7,990 9,038 9,385 10,127
递延所得税资产 81 81 81 81 81 81 81
应付款项 20,852 10,427 16,059 13,301 16,220 15,526 16,757
应付职工薪酬 4,265
应交税费 2,079 371 783 1,265 1,627 2,542 2,778
其他应付款 21,902 21,902 21,902 21,902 21,902 21,902 21,902
预计负债 788 865 1,249 1,622 2,037 2,493 2,984
递延所得税负债 306 306 306 306 306 306 306
营运资本净额 20,809 43,944 77,841 74,128 82,780 90,078 97,381
营运资本净增加额 23,135 33,897 -3,713 8,652 7,298 7,302
（十）长期资产折旧摊销及更新投资的预测
在采用市场法对均胜群英进行评估时，对于饰件业务按预期 EBITDA 值进行计算，
当时计算 EBITDA 值时已按饰件业务收入占总营业收入比例分摊合并口径的折旧和
摊销金额，从而计算出饰件业务预测期的折旧摊销金额。本次分拆业务板块长期资产
折旧摊销金额时，也采用市场法评估时采用的方法按收入比例分拆长期资产折旧和摊
销金额。分拆后各业务折旧摊销金额如下：
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
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折旧及摊销 3,047 12,038 9,621 9,379 8,479 8,380
以收入为权重对整体层面资本性支出进行拆分，以确定饰件业务预测期的资本性
支出，拆分后的金额如下：
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
投资性现金流量 949 9,171 8,212 8,062 7,409 7,798
（十一）净现金流量（自由现金流量）的预测
按照上述方式分拆后，预测期的饰件业务净现金流量计算如下：
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
净利润 686 10,292 13,162 16,527 25,027 28,002
加：折旧及摊销 3,047 12,038 9,621 9,379 8,479 8,380
税后利息支出 164 640 477 414 385 373
减：投资性现金流量 949 9,171 8,212 8,062 7,409 7,798
营运资本净增加 23,135 33,897 -3,713 8,652 7,298 7,302
净现金流量 -20,188 -20,098 18,762 9,606 19,183 21,654
永续增长率参考合并口径预测中的永续增长率 2.05%。
永续年净现金流量预测如下：
单位：万元
项目 永续年
净利润 28,576
加：折旧及摊销 8,552
税后利息支出 381
减：投资性现金流量注 1 8,552
营运资本净增加注 2 1,996
净现金流量 26,960
注 1：为维持永续期的资产规模，永续期投资性现金流量与折旧摊销金额保持一致；
注 2：永续期营运资本净增加额按预测期末的营运资本净额乘以永续增长率确定。
（十二）折现率
为保持口径一致，饰件业务拆分评估采用了与整体收益法评估时同样的折现率
10.8%。
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（十三）企业价值和股权价值结果
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年
净现金流量 -20,188 -20,098 18,762 9,606 19,183 21,654 26,960
折现率 10.80%
永续增长率 2.05%
折现系数 0.9873 0.9260 0.8357 0.7543 0.6807 0.6144 7.0202
折现值 -19,931 -18,611 15,679 7,246 13,058 13,304 189,305
折现值合计 200,051
减：少数股东权益
企业价值 200,051
减：付息负债和溢
59,901
余资产净额
股权价值 140,200 (取整)
（十四）合理性分析
虽然不能与 2018 年中企华的评估结果进行合理性比较，但可以和德国群英收购
时的外部价格进行合理性比较。2015 年 1 月均胜电子从第三方收购 Quin75%股权的价
格约折合 4.88 亿元人民币，折合 100%的股权价值约为人民币 6.5 亿元，2018 年 1 月
汽车电子（现更名为均胜群英）收购 Quin25%股权的价格为人民币 2.498 亿元，折合
100%的股权价值约为人民币 10 亿元。第二次收购价格较第一次上涨 53%。
前两次收购价格的增长源于收购后的业务发展。均胜电子 2015 年第一次收购时，
德国群英前三年（2012，2013 和 2014）的平均年销售收入为 1.1 亿欧元，2018 年第
二次收购时，德国群英前三年（2015，2016 和 2017）的平均年销售收入为 1.47 亿欧
元，2019 年全年销售收入为 2.92 亿欧元。2020 年欧洲受新冠疫情的影响巨大，1-9
月德国群英仍然取得了 1.64 亿欧元的销售收入，体现出较大的增长。
按本次估值 14.02 亿元，较 2018 年 1 月的第二次收购，增值率为 40.2%。增值情
况显示对饰件业务的总体估值具有合理性。
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2020 年 12 月 14 日
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