证券代码：002870             证券简称：香山股份            公告编号：2020-062


                 广东香山衡器集团股份有限公司
    关于重大资产购买报告书（草案）修订说明的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“香山股份”、 公司”、本公司”）
于 2020 年 11 月 26 日公告了《广东香山衡器集团股份有限公司关于重大资产购
买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件，并于 2020 年 12 月
4 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东香山衡器集团股
份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）〔2020〕第 13
号）（以下简称“《问询函》”）。公司已于 2020 年 12 月 15 日披露了对该《问询函》
的回复，具体内容详见刊登在中国证监会指定的信息披露网站上的相关公告。根
据《问询函》的相关要求，公司对重组报告书及摘要等文件进行补充和修订，现
对重组报告书补充和修订的主要内容说明如下：

 章节                                    修订内容


第一节   在“四、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易对上市公司股权结构的影响”
本次交   中补充披露“交易对方是否存在受让或增持公司股份及受托行使公司表决权等安
易概况   排”的相关内容。


         在“二、公司历史沿革”补充披露了“增资协议的主要内容，此次交易对协议约
         定的影响，均胜电子行使买入期权后是否会对公司对标的公司的控制产生重大不
         利影响” 的相关内容；在“三、股权结构及控制关系图/（一）股权控制关系”
         补充披露了“中高层管理人员持有宁波均享、宁波均好份额的具体情况，以及管
第四节   理人员相应职务、出资方式、资金来源等”的相关内容；在“五、标的公司主营
交易标   业务发展情况/（十四）外协生产的基本情况”中补充披露了标的公司外协生产的
的基本   相关内容；在“七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况/
情况     （四）本次估值差异产生的原因”中修改补充了均胜群英本次评估与前次评估差
         异产生的原因的相关内容；在“十一、标的公司涉及许可他人使用自己资产或作
         为被许可方使用他人资产的情况”中补充披露了“品牌授权协议变更事项进展情
         况，被授权使用交易对手方品牌对本次交易完成后标的资产独立性的影响，标的
         资产持续盈利能力是否存在重大不确定性，维持标的资产持续盈利能力的相关措
         施及可行性”等相关内容；在“十二、标的公司债权债务转移情况”中补充披露
         了“截至目前公司申请银行贷款或授信进展及标的公司取得债权人同意函情况，
         前述事项是否会对本次交易构成实质性障碍”的相关内容。


第五节   在“一、评估的基本情况/（五）新能源汽车配套业务与非新能源汽车配套业务的
交易标   业绩预测与估值情况分析”中区分新能源汽车配套业务与非新能源汽车配套业务
的评估   补充披露了标的公司上述业务的业绩预测情况、评估过程，包括但不限于预测的
情况     收入、现金流、折现率等关键参数的相关内容。


         在“三、标的资产财务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析”中补充披露了
         标的资产应收账款周转率的合理性，应收账款是否存在可收回风险，标的资产的
  第八   非专利技术等相关内容，修改并补充披露了标的资产坏账准备计提的充分性的相
节 管    关内容；在“三、标的资产财务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析”中补
理层讨   充披露了标的公司销售费用率和管理费用率水平的合理性的相关内容；在“四、
论与分   本次交易对上市公司的影响分析/（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
析       分析”中补充披露了“整合风险及相应管理控制措施”、“未来 36 个月内公司是
         否存在置出目前主营业务相关资产或调整主营业务的相关安排，控股股东是否存
         在维持或变更公司控制权的计划”相关内容。


         在“二、本次交易前标的公司关联交易情况/（二）关联交易情况”中对标的公司
         关联采购、资金往来相关背景、必要性、定价依据及合理性，关联采购、资金往
第十节
         来交易定价的公允性影响，标的公司是否对交易对手方存在重大依赖，关联交易
同业竞
         对标的资产独立性及经营业绩的影响，本次交易是否符合《重组办法》第十一条
争与关
         第（六）项相关规定等事项进行了补充披露。在“二、本次交易前标的公司关联
联交易
         交易情况/（一）关联方情况”中对关联方进行了补充披露；在“（二）关联交易
         情况”中对部分关联交易进行修订和补充披露。


         在“六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况/（二）本次交易涉
第十二
         及的相关主体买卖上市公司股票的自查安排”补充披露了“根据中国证券登记结
节 其
         算有限责任公司 2020 年 11 月 30 日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询
他重要
         证明》及本次交易相关方出具的自查报告，自查期间内，核查范围内的部分人员
事项
         存在买卖上市公司股票的情况”等相关内容。


    具体修订内容请见本公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东
香山衡器集团股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对广东香山衡器集团股份
有限公司的重组问询函>的回复》及《广东香山衡器集团股份有限公司重大资产
购买报告书（草案）（修订稿）》中的相关内容。

    特此公告。

                                          广东香山衡器集团股份有限公司董事会

                                                     2020 年 12 月 14 日