广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
股票代码：002870 股票简称：香山股份 上市地点：深圳证券交易所
广东香山衡器集团股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
交易对方 注册地址
宁波均胜电子股份有限公司（600699） 浙江省宁波市高新区清逸路 99 号
独立财务顾问
甬兴证券有限公司
二〇二〇年十二月
广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
上市公司声明
本重大资产重组报告书摘要（修订稿）的目的仅为向公众提供有关本次重组
的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报
告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式详
见重大资产重组报告书摘要（修订稿）“第二节备查文件及备查地点”。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有
权益的股份（如有）。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述的本次重大资产购买的生效和完成尚需股东大会审议通过并
取得有关审批机关的批准、核准或认可（若有）。审批机关对于本次交易的相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产购买的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交
易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，本次重大资产购买的交易对方承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益
的股份（如有）。
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中介机构声明
本次交易的独立财务顾问甬兴证券有限公司、法律顾问国浩律师（上海）事
务所、审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构银信资产评估有
限公司确认本重大资产购买报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如本次交易申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次交易标的公司的审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）声
明：本所及签字注册会计师对广东香山衡器集团股份有限公司在报告书及其摘
要中引用的审计报告的内容无异议，确认报告书不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
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重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简称
见本报告书“释义”）：
一、本次交易方案概述
（一）资产收购方案
本次交易方案为：香山股份用全额现金支付的方式，收购均胜电子持有的均胜
群英 51%股份。不涉及发行股份支付和重组上市等。
本次交易完成后，上市公司将持有均胜群英 51%股权，标的公司将成为上市公
司控股子公司。本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权的变
动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。
（二）对价支付安排
本次交易香山股份拟以支付现金的方式购买均胜电子持有的均胜群英 51%股权，
交易金额合计为 204,000.00 万元。
根据交易双方签署的《股份转让协议》，香山股份在协议签署后 3 个工作日内向
均胜电子支付 5,000 万元的交易保证金。
此后，香山股份于协议约定的先决条件满足后、且标的股份交割过户后 3 个工
作日内，支付第一期股份转让款 12 亿元。双方确认所约定的交易保证金在第一期款
项支付时自动转化为第一期股份转让款。
最后，香山股份最迟于 2022 年 6 月 30 日前向均胜电子支付剩余的股份转让款
8.4 亿元。
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二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构
成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售
资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买、出售的资产总额占上
市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%
以上；（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同
期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（3）购买、出售的资
产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比
例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”本次交易标的和香山股份的资产比较
如下所示：
项目 资产总额（万元） 营业收入（万元） 资产净额（万元）
标的公司 2019 年 441,658.27 376,897.39 204,000.00
香山股份 2019 年 96,724.44 84,179.75 75,371.54
占比 456.61% 447.73% 270.66%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，计算资产总额、资产净额指标时，标的公司的资
产总额、资产净额均采用标的资产的交易价格和对应指标数值的较高者计算，故计算资产净额
比例时选择了交易对价。
由上表可知，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易双方不存在关联关系，不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本报告书签署日，上市公司在最近 36 个月内控制权未发生变更，本次交易
未涉及发行股份，交易完成后不会导致控股股东和实际控制人发生变化。因此，根
据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
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三、本次交易的评估及作价情况
本次交易标的为均胜电子持有的均胜群英 51%股份。根据银信评估出具的《评
估报告》（银信评报字（2020）沪第 1693 号），本次评估采用市场法和收益法进行评
估，最终采用收益法评估结果作为本次评估结论。以 2020 年 9 月 30 日为评估基准
日，均胜群英股东全部权益的评估值为 413,900.00 万元。
以前述资产评估报告的评估价值为基础，上市公司就本次拟购买的均胜群英 51%
股份需支付的交易总对价为 20.4 亿元，约为其对应评估价值 21.11 亿元的 96.64%。
据统计，2017 年以来涉及汽车零部件行业的并购交易的基期市盈率平均值为
27.35，本次交易的市盈率为 28.80，从可比交易角度分析，本次交易对价具有合理
性。
四、业绩承诺与业绩补偿
（一）业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺与补偿协议》，交易双方同意业绩承
诺期间为 2021 年、2022 年和 2023 年。均胜电子承诺 2021 年至 2023 年标的公司扣
非净利润累计不低于 9 亿元（含本数）。
（二）业绩补偿
香山股份与均胜电子双方同意，在业绩承诺期结束后，均胜电子以现金方式就
标的公司三年累计实现净利润数与承诺利润数的利润差额进行补偿。
应补偿金额=（截至期末累计承诺净利润-截至期末累计实际净利润）÷业绩承诺
期内累计承诺净利润总和×标的股权转让价格。
应补偿金额以补偿义务人在本次交易中所获交易对价为上限，即补偿义务人累
计用于补偿的金额不超过 20.4 亿元。
具体补偿安排参见重组报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩
承诺与补偿协议》的主要内容”。
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五、补偿的实施
于业绩承诺期结束后，依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核
意见，若存在业绩承诺补偿的，均胜电子应于收到香山股份发出业绩承诺补偿通知
后 10 个工作日内，将业绩承诺补偿款支付至香山股份指定账户。
业绩承诺期限届满后，按照会计准则及中国证券监督管理委员会的相关规定，
甲方须对标的资产进行减值测试。
六、本次交易的交割安排
《股份转让协议》生效后，均胜电子有义务促使标的公司在香山股份股东大会
审议通过本次交易后 5 个工作日内办理完毕标的股份交割涉及的股东变更登记手续
及标的公司董事、监事、高级管理人员的变更备案手续，将标的股份过户登记至香
山股份名下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照协议约定完成变更备案登
记。香山股份应提供必要配合。双方确认，标的公司于完成日的账面所有者权益由
股份变更后的股东按其所持股份比例享有。
七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
（一）本次重组已履行的程序
1、2020 年 11 月 26 日，香山股份召开第四届董事会第二十一次会议，审议通
过了本次交易正式方案；
2、2020 年 11 月 26 日，均胜电子召开第十届董事会第五次会议，同意将其持
有的均胜群英 51%的股权转让给香山股份。
（二）本次重组尚需履行的程序
本次重组尚需经香山股份、均胜电子股东大会审议批准。
上市公司在取得全部批准前不会实施本次重组方案。
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八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，香山股份主要从事衡器相关产品研发、生产、销售业务，主营业
务属于仪器仪表行业，本次交易后，均胜群英将成为香山股份子公司，香山股份新
增汽车零部件相关业务。香山股份拟通过本次交易进入汽车零部件行业，形成仪器
仪表业与汽车零部件行业双主业，通过内生式和外延式的发展，增强公司盈利能力，
谋求长期健康发展，为全体股东创造更大效益。
本次交易完成后，均胜群英将成为上市公司的子公司，在确定的经营目标下，
上市公司将依据法律法规、公司章程等相关规定对均胜群英的重大经营和财务决策
等事项行使股东权利，其他日常经营事项由均胜群英按其内部决策机制决策实施。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
总资产 104,058.70 656,838.17 531% 96,724.44 709,622.36 634%
归属于母公司股东权益 78,380.21 78,380.21 - 75,371.54 72,212.00 -4%
归属于上市公司股东的
7.08 7.08 - 6.81 6.52 -4%
每股净资产（元/股）
2020 年 1-9 月 2019 年度
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
营业收入 67,961.11 312,544.87 360% 84,179.75 461,077.14 448.00%
利润总额 6,125.82 17,459.13 185% -5,567.07 5,672.97 202.00%
归属于母公司所有者的
5,000.73 9,639.81 93% -6,492.02 -1,544.08 76.00%
净利润
基本每股收益（元/股） 0.45 0.87 93% -0.59 -0.14 76.00%
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、收入规模、净利润水平将明显
增加，每股收益将显著提升，上市公司财务状况、盈利能力得以显著增强。
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（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不存在发行股份，不会对上市公司的股权结构造成重大影响。
九、交易完成后仍满足上市条件
上市公司本次购买均胜群英 51%股权行为不涉及上市公司发行股份，对上市公
司的股权结构不造成影响。本次交易完成后，上市公司仍然满足上市条件。
十、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高
级管理人员作出的重要承诺
承诺项目 主要承诺内容
根据相关法律法规的规定，本人作为上市公司的控股股东、实际控制人
/董事/监事/高管郑重承诺如下：
1、本人所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均真实、准确、
完整，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆
真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该文件。
2、本人保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露义务
和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
控股股东、实际控制人 或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
及董监高关于所提供 3、本次交易完成后，如本人提供的关于本次交易的信息涉嫌虚假记载、
信息真实、准确和完整 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
的承诺 调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人
同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本
人存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安
排。
本承诺经本人签字后生效。本承诺所确认的事实直至本次交易获得审核
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承诺项目 主要承诺内容
批准之日保持有效。
根据相关法律法规的规定，本公司郑重承诺如下：
1、本公司所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均真实、准确、
完整，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆
真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人业经合法授权并有
公司关于提供材料真 效签署该文件。
实、准确、完整的承诺 2、本公司保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露义
务和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易
对方或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
根据相关法律法规的规定，作为上市公司的控股股东、实际控制人，本
人郑重承诺如下：
控股股东、实际控制人
本人若持有上市公司股份的，本人承诺将不在本次交易实施完毕前减持
减持计划说明及承诺
上市公司股份，本人亦无在本次交易实施完毕前减持上市公司股份的计
划。
根据相关法律法规的规定，作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，
董监高减持计划说明 本人郑重承诺如下：本人若持有上市公司股份的，本人承诺将不在本次
及承诺 交易实施完毕前减持上市公司股份，本人亦无在本次交易实施完毕前减
持上市公司股份的计划。
上市公司及控股股东、
本公司/人所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均真实、准确、
实际控制人、公司董监
完整，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆
高关于申报文件的电
真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人业经合法授权并有
子文件与书面文件内
效签署该文件。
容一致的承诺书
根据相关法律法规的规定，本公司郑重承诺如下：
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国
公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，
本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有
关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如
有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。
2、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司及本公司的控股
股东、实际控制人、股东、本公司的董事、监事、高级管理人员及相关
上市公司关于诚信情 主体均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行
况的声明 的情形。
3、最近三十六个月内，本公司不存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，不存在重大违法违规行为。
4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国
公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行
为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称中国
证监会”）的行政处罚，未受到证券交易所的公开谴责。
5、最近三十六个月内本公司及本公司的控股股东、实际控制人未受到
证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。最近三十六个月内，
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承诺项目 主要承诺内容
本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构
采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
6、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控制人、现
任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或
者被其他有权部门调查等情形。
7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存在因
涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形。
根据相关法律法规的规定，作为上市公司的控股股东、实际控制人/董事
/监事/高级管理人员，本人郑重承诺如下：
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性
文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，
不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职
单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一
百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中
上市公司控股股东、实 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，未受到
际控制人及董监高关 证券交易所的公开谴责。
于诚信情况的声明 3、最近三十六个月内，本人未被证券交易所采取监管措施、纪律处分
或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑
事处罚且情节严重的情形。
4、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或
者被其他有权部门调查等情形。
5、本人控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用香山股份资产从事与本人履行职责无关的投资、消
费活动。
4、本人承诺由香山股份董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
上市公司董事、高管关
香山股份填补回报措施的执行情况相挂钩。
于切实履行公司填补
5、本人承诺香山股份实施或拟公布的股权激励的行权条件与香山股份
回报措施的承诺函
填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本人承诺函出具日起至香山股份本次交易完成日前，若中国证券
监督管理委员会关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺届时将按照中国证券监
督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
7、本人切实履行香山股份制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
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承诺项目 主要承诺内容
的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给香山股份或者投
资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对香山股份或者投资者的补偿责
任。
本次重组前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面一直与
本人控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和
控股股东及实际控制 机构独立。
人关于保障上市公司 本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等
独立性的承诺 方面丧失独立性的潜在风险。本次交易完成后，作为上市公司实际控制
人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立
性。
1、截止本函出具之日，本人未投资于任何与发行人（香山股份）存在
有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人
经营与发行人（香山股份）相同或类似的业务；本人与发行人（香山股
份）及其控股子公司不存在同业竞争的情况。
2、自本承诺函出具日始，本人承诺自身不会、并保证将促使本人控制
（包括直接控制和间接控制）的除公司及其控股子公司以外的其他经营
实体（以下简称“其他经营实体”）不开展与公司相同或类似的业务，不
新设或收购从事与公司相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机
构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任
何与公司业务直接或可能竞争的业务、项目或其他任何活动，以避免对
公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；
3、本人将不利用对公司的控制关系或其他关系进行损害公司及其股东
合法权益的经营活动；
4、本人其他经营实体高级管理人员将不兼任公司之高级管理人员；
5、无论是由本人或本人其他经营实体自身研究开发的、或是从国外引
控股股东及实际控制 进或与他人合作开发的与公司生产、经营有关的新技术、新产品，公司
人首次公开发行股票 均有优先受让、生产的权利；
时出具的关于避免同 6、本人或本人其他经营实体如拟出售与公司生产、经营相关的任何其
业竞争的承诺函 他资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利，本人承诺本人自身、
并保证将促使本人其他经营实体在出售或转让有关资产或业务时给予
公司的条件不逊于任何独立第三方提供的条件；
7、若发生本承诺函第 5、6 项所述情况，本人承诺本人自身、并保证将
促使本人其他经营实体尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资
产或业务的情况以书面形式通知公司，并尽快提供公司合理要求的资
料，公司可在接到本人或本人其他经营实体通知后三十天内决定是否行
使有关优先购买或生产权；
8、如公司进一步拓展其产品和业务范围,本人承诺本人自身、并保证将
促使本人其他经营实体将不与公司拓展后的产品或业务相竞争,可能与
公司拓展后的产品或业务产生竞争的,本人自身、并保证将使本人其他经
营实体将按包括但不限于以下方式退出与公司的竞争：①停止生产构成
竞争或可能构成竞争的产品；②停止经营构成竞争或可能构成竞争的业
务；③将相竞的业务纳入到公司经营；④将相竞争的业务转让给无关联
的第三方；⑤其他有利于维护公司权益的方式；
9、本人确认本承诺函旨在保障公司全体股东之权益而作出；
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承诺项目 主要承诺内容
10、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何
一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；
11、如违反上述任何一项承诺,本人愿意承由此给公司及其股东造成的直
接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出；
12、本承诺函自本人签署之日起生效,本承诺函所载上述各项承诺在本人
作为公司控股股东及实际控制人期间及自本人不再为公司控股股东及
实际控制人之日起三年内持续有效且不可变更或撤销。
尽量减少和规范关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联
交易，承诺遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序；对
于能够通过市场方式与独立第三方之间发生的交易，将由香山股份与独
立第三方进行；本人不以向公司拆借、占用公司资金或采取由公司代垫
控股股东及实际控制
款项、代偿债务等方式侵占公司资金；遵守香山股份之《公司章程》以
人关于减少和规范关
及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规和证券交易所规则等有
联交易的承诺
关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损
害香山股份或其他股东的合法权益；必要时聘请中介机构对关联交易进
行评估、咨询，提高关联交易公允程度及透明度；如因本人违反上述承
诺造成香山股份或其他股东利益受损的，本人将承担全额赔偿责任。
1、本公司/本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行
内幕交易的情形；
上市公司/董监高关于
2、本公司/本人保证采取必要措施对本次交易涉及的资料和信息严格保
不存在内幕交易的承
密；
诺
3、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查的情形。
1、本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交
上市公司控股股东、实 易的情形；
际控制人关于无内幕 2、本人保证采取必要措施对本次交易涉及的资料和信息严格保密；
交易的承诺 3、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形。
1、努力提升经营效率，增强持续经营能力
公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励
与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司
经营和管控风险，提升公司的经营效率。
2、完善标的公司日常治理
本次交易完成后，上市公司将逐步完善标的公司治理结构。上市公司将
严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和
上市公司应对本次重
规范性文件的要求，完善标的公司各部门规章制度，优化公司的治理结
组摊薄即期回报采取
构，规范公司日常运营，实现标的公司管理水平的全面提升。
的措施
3、完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为了保护投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，不断
完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策
的透明性和可持续性，保障股东权益，上市公司根据《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定的要
求，结合实际情况，制定了未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划，
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广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
承诺项目 主要承诺内容
明确了公司董事会实施现金分红需综合考虑的因素及未来具体回报规
划。
1、本人不越权干预香山股份经营管理活动，不侵占上市公司利益；
控股股东、实际控制人 2、本人将切实履行香山股份制定的有关填补回报的相关措施以及对此
关于切实履行公司填 作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给香山股份或
补回报措施的承诺函 者投资者造成损失的，愿意依法承担对香山股份或者投资者的补偿责
任。如违反上述承诺，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
（二）交易对方及其相关方作出的重要承诺
承诺项目 主要承诺内容
本公司所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均真实、准确、完
整，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真
均胜电子关于提供信 实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。本公司
息真实性、准确性和完 保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
整性的声明与承诺 记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依
法承担个别及连带的赔偿责任。
本公司为依法成立并有效存续的法人，最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
均胜电子关于公司及 重大违法行为。
主要管理人员诚信情 本公司最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
况的承诺函 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
况。
本公司主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等情况。
本公司所持有均胜群英的股份系真实、合法、有效持有，不存在任何以
协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存
在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本公司
均胜电子关于持有均
所持均胜群英的股份权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
胜群英股权合法性、完
大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。在本次交易实施完毕之前，
整性、有效性的承诺函
本公司保证不就本公司所持标的公司的股份设置抵押、质押等任何第三
人权利；本公司保证标的公司或本公司签署的所有协议或合同不存在阻
碍本公司转让标的公司股份的限制性条款。
本公司不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交
均胜电子关于无内幕 易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
交易的承诺 侦查。本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严
格保密。
均胜电子及其实际控 1、均胜电子（不包括均胜群英）主要从事智能驾驶系统、汽车安全系
制人、控股股东关于避 统、新能源汽车动力管理系统（BMS），以及车联网技术的研发、生产
免与均胜群英同业竞 和销售；均胜群英则专注于汽车功能件系统、高端内饰总成以及新能源
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广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
承诺项目 主要承诺内容
争的承诺函 汽车领域的充配电系统的研发、制造、服务与销售。
2、在本次交易完成后，本人/本公司将按照上述业务和产品的分类，严
格区分均胜电子和均胜群英的业务，在未来三年内，本人/本公司不会
通过直接或间接控制的其他经营实体或以其它名义从事与均胜群英存
在竞争的业务。
3、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人/本公司将向上市公司作
出赔偿。
1、截至本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本公司及本公司控制
的企业与上市公司及均胜群英不存在其他重大关联交易。
2、今后本公司及本公司控制的企业将尽量避免与上市公司及均胜群英
之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，在不与法律、
法规及上市公司及均胜群英公司章程等相关规定相抵触的前提下，本公
均胜电子关于规范关
司将促使本公司及本公司控制的企业与上市公司及均胜群英进行关联
联交易的承诺函
交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规和上市公司
及均胜群英公司章程规定的有关程序。
3、本公司将促使本公司及本公司控制的企业不通过与上市公司及均胜
群英之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损双方上市公司及其
中小股东利益的关联交易。
（三）标的公司作出的重要承诺
承诺项目 主要承诺内容
本公司依法设立及存续，不存在出资瑕疵，不存在根据相关法律法规及公
司章程规定需要终止、解散或清算的情形。本公司目前已经取得经营目前
业务所需之经营资质。本公司最近五年内不存在受到重大行政处罚（与证
关于诚信情况的承 诺 券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
函 本公司及子公司重大合同履行正常，不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全等原因产生的或潜在的侵权之债。本公司及子公司能够严
格遵守工商、税务、质量监督、劳动、社会保险等方面的法律法规，不存
在重大违法违规行为。本公司及子公司不存在未决的重大诉讼。
本公司及本公司主要管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利
关于无内幕交易的 承 用该内幕信息进行内幕交易的情况，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被
诺 立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本公司已如实提供了本次交易所需的全部文件资料的正本、副本或复
印件及相关口头证言，并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
关于所提供信息真实、
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
准确和完整的承诺函
2、本公司提供的所有文件的签字和签章均为真实，该等文件之复印件或
副本与其正本或原件相符，该等文件对事实的陈述全部是正确的、准确的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
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广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
十一、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原
则性意见与上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、
高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份
减持计划
（一）控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于本次重组的原则性意见》，主要内
容如下：广东香山衡器集团股份有限公司拟以现金购买宁波均胜群英汽车系统股份
有限公司 51%的股份。根据相关法律法规的规定，本人作为上市公司的控股股东郑
重承诺如下：本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，
有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本人原则同意香山股份本次重组，
并将支持香山股份本次重组的实施。
（二）上市公司控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人、上市公司全体董事、监事、高级管理人员出
具了《减持计划的承诺》，将不在本次交易实施完毕前减持上市公司股份，亦无在本
次交易实施完毕前减持上市公司股份的计划。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交
易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息
披露义务。
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广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方式
敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交
易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公
司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小
股东的投票情况。
（五）业绩补偿承诺安排
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺与补偿协议》，交易对方均胜电子已
承诺标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的净利润（以扣除非经常性损
益后的净利润金额为准）累计不低于 90,000 万元（含本数），如上述业绩承诺不能
完成，均胜电子将会就均胜群英在业绩承诺期内实现的累计实际净利润与累计承诺
净利润的差额按协议约定的方式予以补偿。该等业绩承诺与补偿安排将有利于维护
上市公司及中小投资者利益。
（六）资产定价公允、公平、合理
对于本次重组标的资产，上市公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其展
开审计、评估工作，确保交易标的的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对
评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独
立意见。
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广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
（七）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
本次交易前，上市公司 2019 年度和 2020 年 1-9 月实现的基本每股收益分别为
-0.59 元/股和 0.45 元/股。根据上市公司备考财务报表审阅报告，本次交易完成后，
上市公司 2019 年度和 2020 年 1-9 月备考基本每股收益分别为-0.14 元/股和 0.87 元/
股。本次重组有利于提高重组完成当年公司的基本每股收益，预计不会导致上市公
司出现每股收益被摊薄的情形。
1、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
虽然本次交易预计不会摊薄公司每股收益，但本次重组完成后，若标的资产无
法实现《业绩承诺与补偿协议》中的业绩承诺，将可能导致上市公司即期回报被摊
薄的情况。对此，上市公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司即期回
报的影响：
（1）努力提升经营效率，增强持续经营能力
公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束
机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，
提升公司的经营效率。
（2）完善标的公司日常治理
本次交易完成后，上市公司将逐步完善标的公司治理结构。上市公司将严格遵
循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，
完善标的公司各部门规章制度，优化公司的治理结构，规范公司日常运营，实现标
的公司管理水平的全面提升。
（3）完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为了保护投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，不断完善和
健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可持续
性，保障股东权益，上市公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公
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广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
司章程》等相关规定的要求，结合实际情况，制定了未来三年（2021 年-2023 年）
股东回报规划，明确了公司董事会实施现金分红需综合考虑的因素及未来具体回报
规划。
上述措施的制定不等于对上市公司未来利润做出保证。
2、上市公司董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实
履行作出的承诺
上市公司董事、高级管理人员已对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切
实履行作出了承诺，具体内容参考本节“十、本次交易相关方所做出的重要承诺”
中的相关内容。
3、上市公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切
实履行作出的承诺
上市公司控股股东、实际控制人已对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到
切实履行作出了承诺，具体内容参考“重大事项提示”一节之“十、本次交易相关方
所做出的重要承诺”中的相关内容。
（八）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有专
业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易
方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十三、其他
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险
因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容，注意投
资风险。
公司提示投资者至深交所网站（http://www.szse.cn）浏览重组报告书全文及中
介机构出具的文件。
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广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审
议通过本次重大资产购买报告书相关议案等。本次交易能否获得上述批准，以及最
终获得相关批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，故
本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而
面临被暂停、终止或取消的风险：
1、尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定
本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交
易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消的风
险。
2、本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易双方可能需要根据市
场环境变化及监管机构的要求，并根据交易的推进不断完善交易方案，如交易双方
无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，
则本次交易存在可能终止的风险。
3、若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法
按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。
提请广大投资者注意上述交易可能取消的风险。
4、根据交易双方签署的《股份转让协议》，在 2020 年 12 月 31 日前，该协议约
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广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
定的先决条件未全部满足的，除交易双方协商同意豁免外，交易各方有权解除该协
议、终止本次交易。
（三）标的资产评估相关风险
本次交易标的资产的最终交易价格以经具有证券、期货从业资格的资产评估机
构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。银信评估根据均胜群英的实际经
营情况、盈利能力以及市场发展状况，对其价值进行了评估，出具了评估报告，截
至 2020 年 9 月 30 日，均胜群英 100%股权收益法的评估值为 413,900.00 万元，较
均胜群英（合并口径）账面归母净资产 139,080.68 万元，评估增值 274,819.32 万元，
增值率 197.60%；较均胜群英（母公司）账面净资产 149,753.19 万元，评估增值
264,146.81 万元，增值率 176.39%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了必要的评估程序，但鉴于资产
评估中的分析、判断和结论系基于相关假设，而相关假设又是建立在对未来的预测
基础上作出的，且由于 2020 年新冠疫情在全球爆发并持续蔓延，评估人员主要通过
电话访谈、邮件沟通等方式了解均胜群英境外业务的情况，未至境外的生产经营场
所进行现场勘察。评估范围内的境外公司通过电子邮件、电话等通讯工具向评估人
员提供了财务数据、重要合同等资料；就境外业务的盈利预测进行了线上讨论。均
胜电子及被评估单位承诺评估范围内的各级公司所提供的全部资料、数据及信息均
真实有效，但评估师未能按评估准则规范的程序要求至境外对资产和业务进行查验。
在上述限制条件下，存在评估师所作出的盈利预测的假设依据不足的风险，资产估
值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次交易定价估值较账面净资产增值较
大的风险。
（四）业绩承诺相关风险
均胜电子承诺标的公司 2021 年至 2023 年扣非净利润累计不低于 9 亿元（含本
数），上述业绩承诺系基于行业内权威咨询机构对汽车主机厂未来产品销售预测和均
胜群英目前的运营能力、在手订单等情况做出的综合判断。若业绩承诺期内，均胜
群英因宏观经济、市场环境、监管政策、主机厂车型推出计划调整等因素的变化，
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广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
经营业绩受到影响，则均胜群英存在业绩承诺无法实现的风险，进而可能对上市公
司的整体经营业绩和盈利水平造成影响，提请投资者注意相关风险。
本次交易完成后，均胜电子作为业绩承诺补偿义务人承担补偿责任。虽然相关
方签署了《业绩承诺与补偿协议》，约定了触发补偿的情形、计算应补偿金额的公式
等事项，但如果标的公司未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大，则补偿义务人可能
无法顺利承担补偿责任，本次交易存在业绩承诺补偿义务人承担补偿义务能力不足
的风险。
（五）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，均胜群英将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规
模和业务范围都将扩大，与均胜群英需在企业文化、经营管理、业务规划等方面进
行融合。在上市公司与标的公司之间的业务整合过程中，如未能及时制定与此相适
应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务
合作及筹划等方面的具体整合措施，可能会对整合后的经营产生不利影响，进而影
响到上市公司的长期稳定发展。
（六）本次交易的融资支付风险
本次交易为现金收购且交易金额较大，资金来源为上市公司自有资金以及金融
机构提供的信贷支持，虽然公司采取了分阶段付款的措施，如果在支付期内金融机
构无法或拒绝为本次交易提供信贷支持，则本次交易可能存在因为支付款项不足而
面临违约的风险。此外，上述融资将使上市公司资产负债率提升，对于上市公司的
资金运作、财务管理提出较高要求，利息费用支出对于公司经营绩效造成影响。
（七）商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的
商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了
进行减值测试。如果标的公司未来经营达不到预期目标，则上市公司存在商誉减值
的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响甚至导致上市公司发生亏损。本次
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广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
交易完成后，上市公司将全力支持标的公司发展，保持并提高标的公司的竞争力，
以便尽可能降低商誉减值风险。
二、标的公司的经营风险
（一）行业市场波动风险
汽车生产和销售受宏观经济影响较大，汽车产业与宏观经济波动的相关性明显，
全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。当宏观经
济处于上升阶段时，汽车产业迅速发展，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降
阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费增长缓慢，标的公司的经营状况也会随之受
影响，可能会造成其订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，因此标的公司存
在受经济周期波动影响的风险。
另外，受 2020 年初突发新冠肺炎疫情影响，全球汽车产业链的稳定性面临一定
的不确定性，可能持续抑制公司下游整车行业市场消费者需求，标的公司可能面临
行业整体下滑的风险。
（二）汽车产业政策变化的风险
汽车产业是国民经济重要的支柱产业。长期以来，国家制定了一系列政策来支
持汽车产业的发展，如《关于汽车工业结构调整意见的通知》、《汽车产业调整和振
兴规划》等。但随着我国汽车保有量的快速增长，城市交通拥堵和大气污染问题日
益凸显，北京、上海、深圳、广州、杭州等城市纷纷出台汽车限购政策。如果国家
汽车产业发展政策发生转变，或者汽车限购等抑制汽车需求的调控政策变得更为广
泛与严格，将间接影响到汽车零部件的需求，从而给标的公司生产经营带来一定的
不利影响。
（三）客户相对集中风险
标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月，对第一大客户（按品牌口径
统计）的销售占主营业务收入的比例分别为：34.11%、29.72%、38.78%；对前五大
客户的销售占主营业务收入的比例分别为：92.18%、73.54%、85.26%，虽然不存在
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广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
对单一客户的严重依赖，但存在客户相对集中的风险，如果出现一个或数个大客户
流失的情况，将对标的公司收入和业绩带来较大的下滑风险。
（四）新能源汽车市场前景低于预期的风险
标的公司之子公司均胜新能源主攻新能源汽车充电总成、配电总成、充电桩、
充电设施等新能源汽车的相关配套产品，是标的公司未来重要的业务增长点。虽然
目前新能源汽车市场发展迅速，但随着未来新能源汽车补贴政策的调整、取消，将
会对新能源汽车行业产生一定的不利影响，从而可能影响到公司新能源汽车业务的
增长速度。
本次交易的其他风险因素请参考重组报告书“第十一节本次交易的风险因素”的
相关内容。
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广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
目 录
上市公司声明 ....................................................................................... 1
交易对方声明 ....................................................................................... 2
中介机构声明 ....................................................................................... 3
重大事项提示 ....................................................................................... 4
一、本次交易方案概述............................................................................................. 4
二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市............. 5
三、本次交易的评估及作价情况............................................................................. 6
四、业绩承诺与业绩补偿......................................................................................... 6
五、补偿的实施......................................................................................................... 7
六、本次交易的交割安排......................................................................................... 7
七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序......................................................... 7
八、本次交易对上市公司的影响............................................................................. 8
九、交易完成后仍满足上市条件............................................................................. 9
十、本次交易相关方所做出的重要承诺................................................................. 9
十一、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司
控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日
起至实施完毕期间的股份减持计划....................................................................... 16
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 16
十三、其他............................................................................................................... 19
重大风险提示 ..................................................................................... 20
一、本次交易相关风险........................................................................................... 20
二、标的公司的经营风险....................................................................................... 23
目 录 .................................................................................................. 25
释 义 .................................................................................................... 27
25
广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
一、普通术语........................................................................................................... 27
二、专业术语........................................................................................................... 30
第一节 本次交易概况....................................................................... 32
一、本次交易的背景和目的................................................................................... 32
二、本次交易决策过程和批准情况....................................................................... 34
三、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市........... 34
四、本次交易对上市公司的影响........................................................................... 35
五、本次交易的具体方案....................................................................................... 36
26
广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
香山股份、上市公司 指 广东香山衡器集团股份有限公司
均胜群英、标的公司、
指 宁波均胜群英汽车系统股份有限公司
交易标的
交易对方、均胜电子、
业绩承诺人、补偿义务 指 宁波均胜电子股份有限公司
人
本次重大资产购买、本
指 香山股份向均胜电子以支付现金的方式购买均胜群英 51%股权
次交易
《广东香山衡器集团股份有限公司与宁波均胜电子股份有限公
《股份转让协议》 指
司关于宁波均胜群英汽车系统股份有限公司之股份转让协议》
《广东香山衡器集团股份有限公司与宁波均胜电子股份有限公
《业绩承诺与补偿协
指 司关于宁波均胜群英汽车系统股份有限公司业绩承诺与补偿协
议》
议》
交易标的、标的资产、
指 宁波均胜群英汽车系统股份有限公司 51%股权
拟收购资产
宁波均胜绿林塑胶园艺有限公司或宁波均胜绿林塑胶有限公司，
宁波均胜 指
均胜群英前身
长春均胜 指 长春均胜汽车零部件有限公司
成都均胜 指 成都均胜汽车电子零部件有限公司
武汉均胜 指 武汉均胜汽车零部件有限公司
长春华德 指 长春华德塑料制品有限公司
辽源均胜 指 辽源均胜汽车电子有限公司
天津群英 指 均胜群英（天津）汽车饰件预先公司
均胜群英饰件 指 宁波均胜群英汽车饰件有限公司
均胜饰件科技 指 宁波均胜饰件科技有限公司
宁波均胜新能源 指 宁波均胜新能源汽车技术有限公司
欧迪能 指 欧迪能（宁波）车灯科技有限公司
群英智能技术 指 宁波均胜群英智能技术有限公司
上海均胜奔源 指 上海均胜奔源汽车零部件有限公司
南京新能源 指 均胜群英（南京）新能源汽车系统研究院有限公司
宁波均源塑胶 指 宁波均源塑胶科技有限公司
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广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
宁波普瑞 指 宁波普瑞均胜汽车电子有限公司
均胜科技 指 宁波均胜科技有限公司
均普智能 指 宁波均普智能制造股份有限公司
均胜物业 指 宁波市科技园区均胜物业管理有限公司
均胜资产管理 指 宁波均胜资产管理有限公司
百利得 指 百利得安全气囊国际贸易（上海）有限公司
辽源得亨 指 辽源得亨股份有限公司
德国群英、德国子公
指 JOYSONQUIN Automotive Systems GmbH
司、JQDE、Quin GmbH
罗马尼亚群英、JQRO 指 JOYSONQUIN Automotive Systems Romania S.R.L
波兰群英、JQPL 指 JOYSONQUIN Automotive Systems Polska Sp.zo.o
北美群英、JQNA 指 Joysonquin Automotive Systems,North America,LLC
墨西哥群英、JQMX 指 JOYSONQUIN Automotive Systems México S.A. de C.V.
南非群英、JQSA 指 South Africa Joyson QUIN Automotive PTY Ltd.
德国普瑞、Preh GmbH 指 德国普瑞有限公司
德 国 普瑞 控股 、Preh
指 德国普瑞控股有限公司
Holding GmbH
宝盛自动化 指 深圳市宝盛自动化设备有限公司
VW、Volkswagen、大 大众汽车集团，欧洲最大的汽车公司，世界500强企业之一，标
指
众 的公司重要客户
Daimler、戴姆勒 戴姆勒股份公司，全球知名汽车整车制造商，世界500强企业之
指
一，标的公司重要客户
GM、通用 指 通用汽车公司，标的公司重要客户
Ford、福特 指 福特汽车公司，标的公司重要客户
FCA、菲亚特克莱斯勒 指 菲亚特克莱斯勒汽车公司，标的公司重要客户
BMW、宝马 指 巴伐利亚机械制造厂股份公司，标的公司重要客户
Geely、吉利 指 吉利汽车集团，标的公司重要客户
Yanfeng、延锋伟世通 指 延锋汽车饰件系统有限公司, 标的公司重要客户
北京奔驰 指 北京奔驰汽车有限公司，标的公司重要客户
蔚来汽车科技有限公司，全球化的智能电动汽车品牌，标的公司
蔚来 指
重要客户
标致雪铁龙 指 标致汽车公司，标的公司重要客户
PSA 指 标致雪铁龙集团，标的公司重要客户
东风日产 指 东风日产乘用车公司，标的公司重要客户
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广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
沃尔沃 指 瑞典著名豪华汽车品牌，标的公司重要客户
佛吉亚 指 法国标致雪铁龙集团旗下汽车零部件企业, 标的公司重要客户
中国第一汽车集团有限公司和德国大众汽车股份公司、奥迪汽车
一汽大众 指 股份公司及大众汽车(中国)投资有限公司合资公司，标的公司重
要客户
中国第一汽车集团有限公司和奥迪汽车公司合资公司，标的公司
一汽奥迪 指
重要客户
上气大众 指 上汽集团和大众汽车集团合资公司，标的公司重要客户
上海通用汽车有限公司，上海汽车集团股份有限公司与通用汽车
上汽通用 指
公司的合资公司，标的公司重要客户
诺维 指 诺维汽车内饰件(中国)有限公司，内饰件领域同行业公司
华翔 指 宁波华翔电子股份有限公司，内饰件领域同行业公司
雅马哈 指 日本雅马哈株式会社，内饰件领域同行业公司
Toyota、丰田 指 丰田汽车公司，标的公司重要客户
Honda、本田 指 本田株式会社，标的公司重要客户
施耐德 指 德国施耐德博士集团
甬兴证券、独立财务顾
指 甬兴证券有限公司
问
国浩律师、法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所
毕马威华振 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估、评估机构 指 银信资产评估有限公司
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《香山股份公司章程》 指 《广东香山衡器集团股份有限公司章程》
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广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
《均胜电子公司章程》 指 《宁波均胜电子股份有限公司章程》
报告书、本报告书、重
指 《广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
组报告书
银信评估出具的《宁波均胜电子股份有限公司拟股权转让宁波均
《评估报告》 指 胜群英汽车系统股份有限公司所涉及的宁波均胜群英汽车系统
股份有限公司股东全部权益价值评估报告》
评估基准日 指 2020 年 9 月 30 日
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月
业绩承诺期 指 2021 年、2022 年、2023 年
扣非净利润 指 扣除非经常性损益以后的净利润
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
CAN 指 控制器局域网络，Controller Area Network 的简称
MCU 指 微控制单元， Microcontroller Unit 的简称
印制电路板，Printed Circuit Board 的简称，又称印刷线路板，
PCB 指
是重要的电子部件
PDU 指 电源分配单元，Power Distribution Unit 的简称
BDU 指 电池分配单元，Battery Power Distribution Unit 的简称
Black Panel 指 一种新型车辆饰片
PUR、OPO、PMMA、
Open pore，High glass， 指 不同材料的表面处理工艺
One shot
QAD、ERP 指 一种企业资源计划系统 Enterprise Resource Planning，简称 ERP
办公自动化 Office Automation 的简称 OA，将现代化办公和计算
OA 指
机技术结合起来的一种新型的办公方式
RCO 指 根据吸附和催化燃烧原理的废气处理技术
No Trouble Found 的简称，客户认为产品有质量问题,退回经分
NTF 指
析,认为产品并无质量问题的情况
ODM 指 承接设计制造业务的制造商
POM 指 一种塑料材料，合成树脂中的一种，又名聚甲醛树脂
TPE 指 一种人造橡胶或合成橡胶材料
衡器 指 质量计量仪器的简称，主要用于确定物体质量的一种计量仪器
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
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广东香山衡器集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司所处行业竞争加剧，积极谋求行业转型
据中国衡器协会统计，商用、家用衡器市场容量局限于百多亿规模，2006
年至 2019 年间，公司家用衡器产品的销售量、销售额和出口创汇总额均连续 13
年位居国内行业第一，属于国内行业龙头，最近三年平均主营业务收入不足 10
亿元，行业发展空间受限。
考虑到行业市场容量受限、市场竞争环境的变化，公司管理层积极谋求行业
转型，结合公司在先进制造、智能产品行业领域多年的产业优势积累，立足当下
经济社会发展的最新情况和未来行业发展趋势，选择了先进制造业、智能产品作
为公司未来转型升级的战略方向，以进一步提高公司的整体发展潜力和抗风险能
力。
2、标的公司具有较强的盈利能力，行业未来发展前景广阔
均胜群英致力于汽车功能件系统和高端内饰总成的研发与制造，在若干细分
领域已成为行业领导者和全球各大整车厂商可信赖的合作伙伴，系全球化的汽车
智能高端功能件专家。近年来，均胜群英发展情况良好，营业收入和净利润保持
较好态势，既具备业务的稳健性，也有较好的发展空间。均胜群英的现有产品及
研发方向是对上市公司产品结构和应用领域的重要扩充，公司业务范围也将进一
步拓展至汽车零部件等领域，收入增长来源不断丰富，本次交易预计将成为上市
公司实现加速发展的有利契机。
3、均胜电子有意通过出售标的公司控股权进一步聚焦其战略发展方向
均胜电子通过多年发展已成为全球汽车安全和汽车电子领域的顶级供应商，
未来公司将聚焦在主、被动安全、车联网和智能驾驶业务等方向进行资源布局和
战略发展，均胜电子有意通过出售标的公司控股权进一步聚焦其战略发展。
本次交易标的公司均胜群英主要从事汽车功能件相关业务，虽然仍有较大发
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广东香山衡器集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
展空间，但 2019 年度，均胜群英营业收入 376,897.39 万元，仅占均胜电子同年
营业收入 6,169,890.30 万元的 6.11%，从均胜电子体内得到的资源支持有限，接
受香山股份收购，有利于利用香山股份的上市公司平台解决其业务发展需求。
4、符合国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向
2013 年以来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，鼓励上市公司进
行市场化重组。2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组
市场环境的意见》，提出发挥市场机制作用，取消和下放一大批行政审批事项，
推进并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布《进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主
渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购
支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行
业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。2015 年 8 月 31 日，
中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股
份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构
调整和资本市场稳定健康发展。在国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向推动下，
同时为加快公司长期战略目标的实现，上市公司积极寻求通过外延式收购，丰富
公司业务类型以促进公司长期稳定健康发展，为股东创造持续稳定的业绩回报。
（二）本次交易的目的
1、本次交易有利于拓展业务布局，增强上市公司综合竞争力
本次交易双方香山股份和均胜电子均为上市公司，在国家倡导国际国内双循
环的背景下，双方有意向通过战略合作实现双方业务结构互补和资源共享，紧抓
行业发展机遇，抵御行业波动风险，实现共同发展。上市公司通过本次交易进入
汽车零部件行业，通过内生式和外延式的发展，增强公司盈利能力，为全体股东
创造更大效益。
2、通过收购优质资产，增加上市公司业务规模，提升上市公司整体价值
标的公司深耕汽车功能件系统和高端车内饰总成多年，业绩整体保持良好态
势，具有较强的综合实力和盈利能力，具备良好的发展前景。本次收购完成后标
的公司成为上市公司的控股子公司，将进一步增强公司持续盈利能力，同时，资
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广东香山衡器集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
产规模的进一步提升增强公司的抗风险能力。因此，本次交易进一步增强了公司
整体实力，符合全体股东的利益。
根据备考审阅财务报表，本次交易完成后，上市公司 2019 年、2020 年 1-9
月份的备考每股收益分别为-0.14 元/股和 0.87 元/股，资产总额分别为 709,622.36
万元和 656,838.17 万元。根据交易对手对标的公司的业绩承诺：标的公司 2021
年度、2022 年度、2023 年度实现的净利润（合并报表口径下扣除非经常性损益
后的净利润）三年累计不低于 90,000 万元。通过本次交易将进一步扩大上市公
司业务规模，大幅增强上市公司未来的盈利能力，进而有助于提升上市公司整体
价值，更好的回报公司股东。
二、本次交易决策过程和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。
本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次重组已履行的程序
1、2020 年 11 月 26 日，香山股份召开第四届董事会第二十一次会议，审议
通过了本次交易正式方案；
2、2020 年 11 月 26 日，均胜电子召开第十届董事会第五次会议，同意将其
持有的均胜群英 51%的股权转让给香山股份。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需上市公司、均胜电子召开股东大会审议。
三、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不
构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、
出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买、出售的资产总
额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比
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广东香山衡器集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
例达到 50%以上；（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入
占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（3）
购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”本次交易标的
和香山股份的资产比较如下所示：
项目 资产总额（万元） 营业收入（万元） 资产净额（万元）
标的公司 2019 年末 441,658.27 376,897.39 204,000.00
香山股份 2019 年末 96,724.44 84,179.75 75,371.54
占比 456.61% 447.73% 270.66%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，计算资产总额、资产净额指标时，标的公司的资产
总额、资产净额均采用标的资产的交易价格和对应指标数值的较高者计算，故计算资产净额
比例时选择了交易对价。
综上所述，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易双方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本报告书签署日，上市公司在最近 36 个月内控制权未发生变更，本次
交易未涉及发行股份，交易完成后不会导致控股股东和实际控制人发生变化。因
此，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，香山股份主要从事衡器相关产品研发、生产、销售业务，主营
业务属于仪器仪表行业，本次交易后，均胜群英将成为香山股份子公司，香山股
份新增汽车零部件相关业务。香山股份拟通过本次交易进入汽车零部件行业，完
成转型升级，谋求长期健康发展，香山股份的长期战略目标是形成仪器仪表业与
汽车零部件业双主业，通过内生式和外延式的发展，增强公司盈利能力，为全体
股东创造更大效益。
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广东香山衡器集团股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2020/9/30 2019/12/31
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
总资产 104,058.70 656,838.17 531% 96,724.44 709,622.36 634%
归属于母公司股东权
78,380.21 78,380.21 - 75,371.54 72,212.00 -4%
益
归属于上市公司股东
7.08 7.08 - 6.81 6.52 -4%
的每股净资产（元/股）
2020 年 1-9 月 2019/12/31
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
营业收入 67,961.11 312,544.87 360% 84,179.75 461,077.14 448.00%
利润总额 6,125.82 17,459.13 185% -5,567.07 5,672.97 202.00%
归属于母公司所有者
5,000.73 9,639.81 93% -6,492.02 -1,544.08 76.00%
的净利润
基本每股收益（元/股） 0.45 0.87 93% -0.59 -0.14 76.00%
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、收入规模、净利润水平将明
显增加，每股收益将显著提升，上市公司财务状况、盈利能力得以显著增强。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构造成影响。
上市公司与交易对方已出具确认函，确认截至本报告签署日不存在受让或增
持上市公司股份，及受托行使上市公司表决权等安排。
五、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为：香山股份用全额现金支付的方式，收购均胜电子持有的均
胜群英 51%股份。不涉及发行股份支付和重组上市等。
本次交易完成后，上市公司将持有均胜群英 51%股权，标的公司将成为上市
公司控股子公司。本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权
的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。
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（二）本次交易的评估及作价情况
本次交易标的为均胜电子持有的均胜群英 51%股份。根据银信评估出具的
《评估报告》（银信评报字（2020）沪第 1693 号），本次评估采用市场法和收益
法进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次评估结论。
以 2020 年 9 月 30 日作为评估基准日，均胜群英股东全部权益的市场价值评
估值为 413,900.00 万元。以前述资产评估报告的评估价值为基础，上市公司就本
次拟购买的均胜群英 51%股份需支付的交易总对价为 20.4 亿元，为评估价值
21.11 亿元的约 96.64%。
2017 年以来涉及汽车零部件行业的并购交易的基期市盈率平均值为 27.35，
本次交易的市盈率为 28.80，从可比交易角度分析，本次交易对价具有合理性。
（三）业绩承诺与业绩补偿
1、业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺与补偿协议》，交易双方同意业
绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度即 2021 年、2022 年和 2023
年。业绩承诺人承诺标的公司 2021 年至 2023 年标的公司扣非净利润累计不低于
9 亿元（含本数）。
2、业绩补偿
香山股份与均胜电子双方同意，在业绩承诺期结束后，均胜电子以现金方式
就标的公司三年累计实现净利润数与承诺利润数的利润差额进行补偿。
应补偿金额=（截至期末累计承诺净利润-截至期末累计实际净利润）÷业绩
承诺期内累计承诺净利润总和×标的股权转让价格。
应补偿金额以补偿义务人在本次交易中所获交易对价为上限，即补偿义务人
累计用于补偿的金额不超 20.40 亿元。
具体补偿安排参见重组报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、业
绩承诺与补偿协议》主要内容”。
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（四）补偿的实施
于业绩承诺期结束后，依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审
核意见，若存在业绩承诺补偿的，均胜电子应于收到香山股份发出业绩承诺补偿
通知后 10 个工作日内，将业绩承诺补偿款支付至香山股份指定账户。
业绩承诺期限届满后，按照会计准则及中国证券监督管理委员会的相关规定，
香山股份须对标的资产进行减值测试。
（五）本次交易的交割安排
《股份转让协议》生效后，均胜电子有义务促使标的公司在香山股份股东大
会审议通过本次交易后的 5 个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更
登记手续及标的公司的董事、监事、高级管理人员的变更备案手续，将标的股权
过户登记至上市公司名下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照《股份转
让协议》约定完成变更备案登记。交易对方应提供必要配合。
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（本页无正文，为《广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
摘要（修订稿）》之盖章页）
广东香山衡器集团股份有限公司
年 月 日
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