股票代码：002870 股票简称：香山股份 公告编号：2020-063
广东香山衡器集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“香山股份”、“上市公司”）于 2020
年 11 月 27 日披露了《广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）》（以下简称“草案”），并于 2020 年 12 月 4 日收到深圳证券交易所中小板公
司管理部下发的《关于对广东香山衡器集团股份有限公司的重组问询函》（中小
板重组问询函（不需行政许可）【2020】第 13 号），上市公司及相关中介机构对
有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，并根据问询函对草案
及其摘要等相关文件进行了相应的修改和补充披露。
本重组问询函回复中涉及补充披露的内容已以楷体加粗文字在《草案（修订
稿）》中显示。如无特殊说明，本重组问询函回复中的简称与《草案（修订稿）》
中的简称具有相同含义。
本重组问询函回复所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
一、关于交易安排
1、《草案》显示，本次交易对价 204,000 万元，以现金支付，部分资金需要
通过银行贷款筹措。截至 2020 年 9 月末，你公司货币资金余额仅 9,134 万元。
根据《备考财务报表》，交易完成后，你公司 2020 年 9 月末的资产负债率由 24.68%
上升至 74.35%，流动比率、速动比率分别下降 73.50%、77.16%，短期偿债能
力大幅下滑，债务风险显著增加。
（1）《草案》显示，本次交易先决条件包括“上市公司至少应已取得不少于
1
7 亿元的银行贷款或授信”和“标的公司现有债权人如约定股权转让前须征得其
同意的，标的公司应于甲方股东大会召开前取得相关债权人关于本次股份转让
的同意函”。请补充披露截至目前你公司申请银行贷款或授信进展及标的公司取
得债权人同意函情况，前述事项是否会对本次交易构成实质性障碍。
（2）请结合你公司日常运营资金的安排，以及为本次交易取得的借款或授
信额度的具体情况，包括已取得部分资金的金额、借款方、期限、利率与尚未
解决部分资金的获取计划、预计获取时间、期限、利率、还款计划等，分析说
明你公司是否具备本次重组交易对价的支付能力。
（3）请结合上述情况，以及交易标的为完成业绩承诺所需新增的投资（如
有）、运营资金的金额及取得方式、所需费用等，说明因本次交易新增的借款和
财务费用对你公司资产负债结构、利润等的影响，以及相关资金费用、还款安
排是否会对你公司的流动性、主营业务的开展构成不利影响。
（4）请结合上述情况、你公司现有市值规模，以及本次交易业绩承诺保障
措施等因素，分析说明本次交易采用现金交易的原因及合理性。
（5）请结合本次交易后你公司资产负债率大幅提升、财务费用大幅增加等
情况，进一步分析说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组办法》”）第十一条第（五）项的规定。
（6）请你公司独立董事、独立财务顾问对以上问题发表明确意见，请律师
对问题（1）、（5）发表明确意见。
【回复】
一、《草案》显示，本次交易先决条件包括“上市公司至少应已取得不少于 7
亿元的银行贷款或授信”和“标的公司现有债权人如约定股权转让前须征得其同
意的，标的公司应于甲方股东大会召开前取得相关债权人关于本次股份转让的
同意函”。请补充披露截至目前你公司申请银行贷款或授信进展及标的公司取得
债权人同意函情况，前述事项是否会对本次交易构成实质性障碍。
（一）前述事项是否会对本次交易构成实质性障碍
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1、香山股份所申请银行贷款或授信进展情况
截至本反馈回复出具日，香山股份已取得招商银行股份有限公司中山分行出
具的《贷款意向书》，该银行已意向同意向香山股份提供不超过 7.5 亿元的贷款，
用于支付收购均胜群英的对价款；取得中国银行股份有限公司中山分行出具的
《贷款承诺函》，该银行向香山股份承诺贷款额 7 亿元，在按该行审查程序审批、
落实该行要求并认可的贷款条件后才能获得批准发放。
2、标的公司控制权变动涉及债权人同意情况
标的公司控制权变动涉及需征得债权人同意或通知债权人的范围如下：
借款金额
借款人 贷款人 期限 条款表述 确认情况
（万元）
合同第十六条约定
2020.9.4-20 借款人发生重大股
国家开 8,000
22.9.4 权结构调整需要取
均胜群 发银行 已取得意向同意函，
得贷款人书面同意
英 宁波分 目前正在办理审批手
合同第十八条约定
行 续
2020.2.21-2 如借款人进行股权
10,000
021.2.21 转让需事先征得贷
款人的书面同意。
2020.5.15-2
4,000 合同第十条约定如
中国银 021.5.14
均胜群 2020.5.19-2 借款人进行股权转
行宁波 4,000 已取得同意函
英 021.5.18 让需事先征得贷款
分行
2,000
2019.12.18- 人的书面同意。
2020.12.17
合同第八条约定借
2020.09.04- 款人进行股权转让
4,000
中国建 2021.09.04 事项需征得贷款人
已取得意向同意函，
均胜群 设银行 的书面同意
目前正在办理审批手
英 宁波鄞 合同第九条约定借
续
州支行 2020.11.10- 款人进行股权转让
3,000
2021.11.10 事项需征得贷款人
的书面同意
UniCred
德国群英的 CFO 克莱
it Bank 贷款合同第 24 条约
AG 、 尔博士于 2020 年 12
定需要通知相关银
Landesb EUR70,00 月 4 日通过邮件通知
德国群 2020.7.31-2 行，银行拥有“知情
ank 了相关银行并在 12 月
英 0,000 022.8.31 权”， 没有“反对
Baden- 7 日举行会议通知并
权”，无须取得同意
Württem 与银行进一步沟通，
berg 函。
完成了通知程序。
KfW
因此，根据标的公司和债权人签署的相关协议的要求，标的公司控制权变动
3
已通知全部需通知或确认的银行，并已取得相关银行的对股权转让同意的确认函
件或意向性同意函件，上述事项不会对本次交易构成实质性障碍。
（二）补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况/十二、标的公司
债权债务转移情况”中进行了补充披露。
二、请结合你公司日常运营资金的安排，以及为本次交易取得的借款或授
信额度的具体情况，包括已取得部分资金的金额、借款方、期限、利率与尚未
解决部分资金的获取计划、预计获取时间、期限、利率、还款计划等，分析说
明你公司是否具备本次重组交易对价的支付能力。
（一）上市公司日常营运资金的安排
上市公司的衡器业务，由于业务较为稳定，市场增长率较低，日常对营运资
金的需求较为稳定。2020 年 9 月 30 日，上市公司期末流动资产(不含货币资金\
理财产品)为 22,783 万元，流动负债为 25,483 万元，按公司正常回款情况测算，
公司净营运资金的需要量约为 2,700 万元。上市公司日常营运资金主要用于满足
支付采购款项及职工工资的需要，上市公司应收账款周转率较高，报告期内平均
为 11.33，回款情况良好，日常经营过程中需保留的货币资金需求不高。
（二）公司具备本次重组交易对价的支付能力
1、12 亿元首期股权转让款的支付安排
（1）上市公司目前可自由动用的资金超过 5 亿
截止 2020 年 9 月 30 日，上市公司拥有可随时变现的货币性资产约 5.73 亿
元，含货币资金 0.91 亿元、以银行理财产品为主的交易性金融资产 0.95 亿元、
以理财产品为主的其他流动资产 0.9 亿元、以大额存单为内容的债权投资 2.97
亿元。
5.73 亿可随时变现的货币性资产扣除 2,700 万的日常营运资金，公司可自由
动用的资金超过 5 亿。
（2）预计为本次交易取得的借款或授信额度超过 7 亿
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上市公司目前已与中国银行和招商银行展开并购贷款项目对接，其中招商银
行已出具《贷款意向书》提供不超过 7.5 亿元贷款，中国银行已出具《贷款承诺
函》提供不超过 7 亿元贷款，两家银行均已完成项目立项审批工作，目前正处于
贷款审批阶段，进展顺利，根据银行授信方案，贷款期限预计 5-7 年，利率尚处
于协商过程中，并购贷款最严格的还款计划为按年付息分期等额还本，具体贷款
条款待并购贷款办理完成及时披露。
上市公司需支出的首期 12 亿元主要来源于自有资金和银行并购贷款。
2、8.4 亿元第二期股权转让款的支付安排
8.4 亿元第二期股份转让对价的付款期限为 2022 年 6 月 30 日，上市公司目
前已获取尚未使用的银行综合授信 8.7 亿元（不含并购贷款授信）。此外，上市
公司及标的公司最近两年经营性现金流量净额具体如下表所示：
单位：万元
经营主体 项目 2019 年度 2018 年度
上市公司 经营活动产生的现金流量净额 10,940.53 9,935.80
标的公司 经营活动产生的现金流量净额 43,237.60 41,726.13
上市公司及标的公司经营活动产生的现金流量净额合计数 54,178.13 51,661.93
由上表可以看出，上市公司和标的公司最近两年经营活动产生的现金流量净
额合计数分别为 5.17 亿元和 5.42 亿元，现金流量情况良好，且上市公司存在尚
未使用的银行综合授信额度，基本满足未来第二期付款要求。
因此，根据公司目前自有资金、尚未使用的银行综合授信、向银行申请的并
购贷款资金及未来经营活动产生的现金流量综合考虑，公司具备本次重组交易对
价的支付能力。
三、请结合上述情况，以及交易标的为完成业绩承诺所需新增的投资（如
有）、运营资金的金额及取得方式、所需费用等，说明因本次交易新增的借款和
财务费用对你公司资产负债结构、利润等的影响，以及相关资金费用、还款安
排是否会对你公司的流动性、主营业务的开展构成不利影响。
（一）标的公司为完成业绩承诺所需新增的投资、运营资金的金额
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1、标的公司为完成业绩承诺所需新增的投资
（1）功能件及饰件所需投资情况
标的公司目前功能件及饰件的产能情况为年设计产能 49,324,000 件。标的公
司未来三年功能件及饰件产能、预计产量关系如下：
项目 2021 年 2022 年度 2023 年度
目前产能（件） 49,324,000 49,324,000 49,324,000
功能件
预计产量（件） 42,814,328 42,129,997 43,505,268
及饰件
产能利用率 86.80% 85.41% 88.20%
注：标的公司以销定产，未来三年预计产量为评估机构根据已收集的主要客户历年订单情况
及在手合作框架协议、滚动供货订单等资料得出的未来销售预测数。
未来三年，均胜群英功能件及饰件预计产量均未超过公司目前产能设计能力，
因此公司针对功能件及饰件无需新增投资扩大产能。
（2）新能源产品所需投资情况
公司新能源业务未来预计产量如下表所示：
单位：件
项目 2021 年预计产量 2022 年预计产量 2023 年预计产量
PDU 77,300 106,300 117,300
充电工具箱总成 67,300 76,300 87,300
智能充电桩
（充电墙盒） 58,138 160,000 200,000
充电插座 67,300 76,300 87,300
BDU - 45,000 130,000
合计 270,038 463,900 621,900
新能源业务目前拥有 PDU、智能充电桩（充电墙盒）、充电工具箱总成产线、
充电插座各一条产线，未来随着公司新能源产品销量逐年增加，公司将对现有产
能进行扩张，未来三年新增产能情况如下：
单位：件
项目 目前产能 2021 年新增 2022 年新增 2023 年新增 2023 年产能
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PDU 56,160 56,160 56,160 56,160 224,640
充电工具箱总成 31,200 62,400 - 31,200 124,800
智能充电桩
68,640 68,640 137,280 - 274,560
（充电墙盒）
充电插座 187,200 - 187,200
BDU - 99,840 99,840 199,680
合计 343,200 187,200 293,280 187,200 1,010,880
标的公司新能源产品所需厂房已装修完毕，无需新建厂房，并已拥有 4 条产
线，未来 3 年为了满足上述产能扩张需要，预计产线还需要合计投入 4,700.00
万元，对上市公司未来经营产生的压力较小，公司将使用银行借款或自有资金满
足新能源产线的产能提升所需资金。目前公司已办理现有产能的环评批复，未来
将对新建产能及时办理相关手续。
（二）标的公司为完成业绩承诺所需营运资金的金额
营运资金是指随着企业经营活动的变化正常经营所需保持的现金、存货、获
取他人的商业信用而占用的现金等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应
可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金原则上只需考虑正常经营所需保持
的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。
营运资金净增加额为：
营运资金净增加额=当期营运资金-上期营运资金。
其中：营运资金=最低现金保有量+存货+应收款项－应付款项－应交税费－
应付职工薪酬
标的公司未来三年营运资金增加额如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年
营运资金净增加额 15,277 1,437 8,875
因此标的公司为完成业绩承诺未来三年所需营运资金净增加额为 25,589 万
元。
（三）交易标的为完成业绩承诺所需资金的取得方式及所需费用
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由上述计算可知，标的公司未来三年所需投资及营运 资金净增加额合计
30,289 万元，上市公司及标的公司经营活动现金流量良好，最近两年经营活动产
生的现金流量净额合计金额分别为 5.17 亿元和 5.42 亿元，此外上市公司拥有尚
未使用的银行综合授信 8.7 亿元。
交易标的首先将通过经营过程中获取的现金满足日常营运资金和新增投资
的需求，如有不足，则计划通过增加银行贷款资金的方式获取补充资金。
（四）本次交易新增的借款和财务费用对公司资产负债结构、利润等的影响
上市公司目前拥有约 5.73 亿元可动用资金，与银行初步达成项目并购贷款 7
亿元左右，上市公司第一期支付股份转让款 12 亿元，最迟于 2022 年 6 月 30 日
前支付剩余的股份转让款 8.4 亿元。
假设公司 2020 年四季度向银行借款 5 年期贷款 7 亿元，按年付息分期等额
还本，利率根据我国最新的 5 年期贷款市场报价利率（LPR）4.65%测算。2022
年向银行借款 1 年期流动资金贷款 1 亿元，利息按照 1 年期基准利率为 3.85%测
算。
本次交易完成后，上市公司的资产额和负债额将同时增加，资产负债率上升，
未来 5 年上述银行借款产生的借款利息对公司净利润的影响如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
财务费用影响数 3,255.00 2,604.00 2,338.00 1,302.00 651.00
财务费用对净利润影响数 -2,441.25 -1,953.00 -1,753.50 -976.50 -488.25
评估报告预测的净利润 18,788.54 31,849.46 38,614.33 55,862.35 56,754.70
财务费用影响净利润占比 -12.99% -6.13% -4.54% -1.75% -0.86%
注：按上市公司母公司 25%所得税税率计算净利润影响数。
根据上表所示，本次交易完成后，未来 5 年的并购贷及流动资金贷款利息对
上市公司并购后的净利润影响呈下降趋势，对上市公司 2021、2022 年的影响程
度较大，后续年度随着上市公司净利润规模的增长，2025 年的影响程度较小。
（五）相关资金费用、还款安排对公司流动性、主营业务的影响
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上市公司目前资产负债率较低，为测算本次交易后相关资金费用、还款安排
流动性、主营业务的影响，按以下假设条件计算上市公司本次交易完成后的资金
需求量，所涉假设条件中的利率水平系按目前银行市场的市场数据确定，还款期
限则系按较严格的情形来约定，预计未来现金流入则按保守口径参照 2019 年数
据测算，具体如下：
假设公司 2020 年四季度向银行借款 5 年期并购贷款 7 亿元，利率根据我国
最新的 5 年期贷款市场报价利率（LPR）4.65%初步测算，借款期内按年付息分
期等额还本。
假设公司 2022 年向银行借款 1 年期流动资金贷款 1 亿元，利率根据我国最
新的 1 年期贷款市场报价利率（LPR）3.85%初步测算，到期还本付息。
假设未来 5 年，上市公司及标的公司经营活动产生的现金流量净额合计数等
于 2019 年金额 5.42 亿元；
鉴于均胜群英截至 2020 年 9 月 30 日对均胜电子及其关联方存在应付股利、
应付股权转让款合计 72,160.24 万元，具体情况如下:
序号 股东名称 金额（万元） 内容
1 均胜电子 23,883.10 应付股利
2 均胜电子 38,246.24 应付股权收购款
3 均胜科技 10,030.90 应付股利
合 计 72,160.24 -
1、应付股利
标的公司应付股利期末余额总计 34,376.00 万元（包括应付宁波均享和宁波
均好的金额），具体形成过程如下：
均胜电子 均胜科技 宁波均享 宁波均好
2016 年股利计划分配额 24,720.00 8,240.00 - -
2017 年股利支付金额 -9,007.10 -932.50 - -
2017 年股利计划分配额 5,250.00 1,750.00 - -
2018 年股利支付金额 -2,527.50 -842.50 - -
2019 年股利计划分配额 7,903.50 2,634.50 207.90 254.10
2019 年股利支付金额 -2,455.80 -818.60
9
2020 年 9 月 30 日余额 23,883.10 10,030.90 207.90 254.10
合 计 34,376.00
注：标的公司 2016 年、2017 年、2019 年股利分配金额分别为 32,960 万元、7,000 万元、
11,000 万元，2018 年未实施股利分配。
2、应付股权收购款
标 的 公 司 应 付 股 权 收 购 款 系 2019 年 11 月 向 均 胜 电 子 收 购 其 持 有 的
JoysonQuin Automotive Systems GmbH（德国群英）75%股权形成，股权转让价
款 5 亿元，截至 2020 年 9 月 30 日，应付均胜电子股权收购款余额 38,246.24 万
元。
针对标的公司与均胜电子及均胜科技之间的上述 72,160.24 万元应付款项，
上市公司在与并购贷款银行进行项目协商中，贷款银行要求均胜群英需按以下条
件偿付：1）当上市公司合并资产负债率超 65%时，上述 72,160.24 万元未经贷款
银行同意，不允许向均胜电子或均胜科技进行支付；2）当上市公司合并资产负
债率低于 65%，且经营现金流充裕的情况下，可以进行有息部分的优先偿还，之
后视情况逐步偿还应付股利。
2020 年 12 月 5 日，均胜群英与均胜电子就上述往来款的支付安排签署《备
忘录》，均胜电子同意均胜群英上述 72,160.24 万元款项中，应付均胜电子及均胜
科技的股利共计 33,914.00 万元可在资金充裕时偿还，未偿还期间无需支付利息；
应付股权收购款 38,246.24 万元转为股东借款，按银行前述要求，在上市公司合
并资产负债率低于 65%，且经营现金流充裕的情况下，由均胜群英负责偿还，偿
还期间按照同期贷款利率结算。
为清楚测算本次交易所增加的并购贷款对上市公司资金状况的影响，假定上
市公司完全归还金融机构借款之后，标的公司再行归还应付股东款项，未来 5
年标的公司应付均胜电子的股权收购款 38,246.24 万元按照最新的 5 年期贷款市
场报价利率（LPR）4.65%测算利息，应付股东款 72,160.24 万元在并购贷款偿还
期间（2021-2025 年）内无需偿还。
根据上述条件，计算上市公司未来 5 年现金流状况如下所示：
单位：亿元
10
2020 年四
项目 2021 2022 2023 2024 2025
季度
期初可动用资金 5.73 2.09 5.60 1.78 4.39 8.10
本期货币资金增
8.36 5.42 6.42 5.42 5.42 5.42
加额
其中：取得银行
7.00 1.00
借款
经营现金
1.36 5.42 5.42 5.42 5.42 5.42
流增加
本期货币资金减
12.00 1.90 10.24 2.81 1.71 1.64
少额
其中：支付股权
12.00 8.40
收购款
偿还贷款
0.33 0.26 0.23 0.13 0.07
利息
偿还股东
0.18 0.18 0.18 0.18 0.18
借款利息
偿还本金 1.40 1.40 2.40 1.40 1.40
期末货币资金 2.09 5.60 1.78 4.39 8.10 11.88
期末现金是否满
足日常营运资金 是 是 是 是 是 是
需要
注：经营现金流增加一栏金额系经营现金流入减去经营现金流出之后的数据，已经考虑了上
市公司（包括均胜群英）的日常营运资金需求。
根据上述现金流计算结果显示，上市公司未来经营性现金流能够满足公司并
购贷款及流动资金贷款还本付息的需要。鉴于上市公司与标的公司的现金流状况
良好，上市公司已获取尚未使用的银行综合授信充足，因此，相关资金费用、还
款计划对公司主营业务不会产生不利影响，公司资金状况能够满足公司未来发展
需要。
且按上表测算的上市公司各期末货币资金数据，上市公司在实际运营过程中，
有能力自 2024 年起逐步归还应付均胜电子及其关联方的 72,160.24 万元，并于
2025 年偿还完毕，无需额外筹措资金。
标的公司为完成业绩承诺所需新增的投资及运营资金的金额较小，通过日常
经营活动取得的现金流量即可满足要求。本次交易新增的借款将导致公司资产负
债率上升，相应产生的利息将影响净利润，由于上市公司衡器业务和标的公司功
11
能件及总成业务较为稳定，预计未来 5 年产生的经营性净现金流充足，能够覆盖
并购贷款及流动资金贷款本金及利息，如果上市公司未来计划发生大额资本性支
出，可以通过股权融资、增加债务融资等方式满足后续资金需求。因此，本次交
易新增贷款的资金费用、还款计划对上市公司流动性、主营业务不构成重大不利
影响。
四、请结合上述情况、你公司现有市值规模，以及本次交易业绩承诺保障
措施等因素，分析说明本次交易采用现金交易的原因及合理性。
（一）上市公司资产负债率较低，具有现金交易的能力
上市公司目前资产负债率为 24.68%，拥有约 5.73 亿元可动用资金，且获得
银行关于此次并购的《贷款意向书》及《贷款承诺函》，此外上市公司拥有尚未
使用的银行综合授信 8.7 亿元（不含并购贷款授信），基本能够满足此次交易的
现金对价要求。
（二）上市公司衡器业务及标的公司具有较强的经营性现金流量获取能力
上市公司和标的公司最近两年经营活动产生的现金流量净额合计金额分别
为 5.17 亿元和 5.42 亿元，现金流量情况良好，未来随着标的公司新能源产品销
量逐年上升，标的公司经营性现金流量净额将逐年增加，公司未来具有良好的融
资能力及偿还能力，为上市公司未来并购贷款利息及本金的偿还提供了坚实基础。
（三）上市公司市值规模较小，发行股份易导致实际控制人发生变更
上市公司目前市值为 25 亿元左右，市值规模较小，若采用发行股份方式并
购标的资产，易导致上市公司实际控制人发生变更，因此采用现金交易方式。
（四）现金并购有利于提高每股收益，维护中小股东合法权益
通过本次交易，标的公司成为上市公司控股子公司，上市公司的资产总额、
营业收入、归属于母公司所有者的净利润均有较大提升，且由于采用现金并购的
方式，上市公司股东权益未遭到稀释，上市公司每股收益将得到提升，有利于维
护中小股东的合法权益，提升上市公司整体价值，有利于公司未来市值的增长。
（五）业绩承诺补偿措施的约定有利的保护了上市公司合法权益
12
交易双方签署了《业绩承诺与补偿协议》，协议约定：双方同意，在业绩承
诺期结束后，补偿义务人以现金方式就标的公司三年累计实现净利润数与承诺净
利润数的利润差额进行补偿。
应补偿金额=（截至期末累计承诺净利润－截至期末累计实际净利润）÷业
绩承诺期内累计承诺净利润总和×本次标的股权转让价格。
应补偿金额以补偿义务人在本次交易中所获交易对价为上限，即补偿义务人
累计用于补偿的金额不超过 20.4 亿元。
通过上述业绩承诺补偿措施的约定，上市公司与交易对方采取了明确可行的
业绩承诺补偿措施，交易对方将在标的资产盈利承诺无法完成时对上市公司进行
补偿，有效保护了上市公司的合法权益，且交易对方属于汽车零配件领域的知名
企业，信誉良好，未来偿还能力较强。
因此，上市公司本次交易采用现金交易的方式，能够有效的提升公司资产规
模，增强公司持续盈利能力，提升增强公司的抗风险能力，提高公司每股收益，
有效的保护了上市公司中小股东的合法权益，为上市公司未来做大做强提供了坚
实的基础。
五、请结合本次交易后你公司资产负债率大幅提升、财务费用大幅增加等
情况，进一步分析说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组办法》”）第十一条第（五）项 的规定。
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，上市公司在保留衡
器业务基础上，将进入汽车零部件行业，标的公司深耕汽车功能件系统和高端车
内饰总成多年，业绩整体保持良好态势，具有较强的综合实力和盈利能力，具备
良好的发展前景。公司将通过内生式和外延式的发展，增强公司盈利能力。因此，
本次交易进一步增强了公司整体实力，符合全体股东的利益。
因此，本次重大资产重组有利于香山股份增强持续经营能力，不存在可能导
致其在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》
第十一条第（五）项的规定。
六、独立董事、独立财务顾问及律师的意见
13
（一）独立董事的意见
独立董事认为，本次交易先决条件不会对本次交易构成实质性障碍。公司具
备本次重组交易对价的支付能力。本次交易新增的借款和财务费用，以及还款安
排不会对公司的流动性、主营业务的开展构成不利影响。本次交易采用现金交易
的方式具有合理性。本次交易不存在可能导致其在本次重组后主要资产为现金或
者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（二）独立财务顾问意见
就上述事项，独立财务顾问进行了如下核查：
1、取得了相关银行出具的《贷款意向书》和《贷款承诺函》；
2、询问上市公司管理层并对还款资金需求进行测算；
3、查阅了均胜群英目前正在履行的银行贷款合同并取得了贷款人出具的确
认函；
4、取得了均胜群英与均胜电子就往来款支付安排签署的《备忘录》。
经核查，独立财务顾问认为，香山股份已经取得相关银行的贷款意向文件或
书面承诺并正在向有关银行提交贷款申请文件，标的公司控制权变动已通知相关
债权人，已经取得相关银行的确认函件或意向性同意函，上述事项不会对本次交
易构成实质性障碍。公司具备本次重组交易对价的支付能力。本次交易新增的借
款和财务费用，以及还款安排不会对公司的流动性、主营业务的开展构成不利影
响。本次交易采用现金交易的方式具有合理性。本次交易不存在可能导致其在本
次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一
条第（五）项的规定。
（三）律师意见
就上述事项，律师进行了如下核查：
1、取得了相关银行出具的《贷款意向书》和《贷款承诺函》；
2、查阅了均胜群英目前正在履行的银行贷款合同并取得了贷款人出具的确
14
认函。
经核查，律师认为，香山股份已经取得相关银行的贷款意向文件或书面承诺
并正在向有关银行提交贷款申请文件，标的公司控制权变动已通知相关债权人，
已经取得相关银行的确认函件或意向性同意函，上述事项不会对本次交易构成实
质性障碍。本次交易有利于香山股份增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；符合《重组办法》第十一
条第（五）项的规定。
2、《草案》显示，交易完成后，标的公司将成为你公司子公司，你公司新
增汽车零部件相关业务。截至 2020 年 9 月末，标的公司总资产 390,980.68 万元，
营业收入 244,583.77 万元，分别是你公司的 3.76 倍、3.60 倍。你控股股东赵玉
昆持有你公司 30%股份，均胜电子及其关联方和标的公司管理层合计持有标的
公司 49%股权。你公司将根据标的公司经营情况以及业务发展情况，择机收购
标的公司剩余股份。
（1）请进一步说明交易完成后上市公司和标的资产主营业务协同效应的具
体体现。
（2）请结合本次交易完成后标的公司股权结构、开展主营业务所需资源、
你公司所拥有的管理经验等因素，说明你公司未来经营发展战略以及业务、资
产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险、管理控制措施，并分析
你公司能否对标的公司实施有效控制。
（3）请结合你公司业务构成变化情况及控股股东持股情况，补充披露未来
36 个月内你公司是否存在置出目前主营业务相关资产或调整主营业务的相关安
排，控股股东是否存在维持或变更你公司控制权的计划，如是，请予以详细披
露。
（4）请补充披露交易对方是否存在受让或增持你公司股份，及受托行使你
公司表决权等安排，如是，请予以详细披露。
（5）请说明你公司、控股股东、实际控制人及其关联人与交易对方及其关
15
联方之间是否存在其他未予披露协议，如是，请详细披露。
（6）请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请进一步说明交易完成后上市公司和标的资产主营业务协同效应的具
体体现
（一）上市公司与标的资产现有主营业务不存在显著协同效应
本次交易前，香山股份致力于为家庭用户提供创新的家用健康产品和智能测
量产品，为商业用户提供优质的商用计量专业产品及技术解决方案，均胜群英致
力于汽车功能件系统和高端内饰总成的研发与制造，两者同属先进制造业。但双
方现有的主营业务不存在上下游关系，亦不存在共同客户及供应商，因此双方在
主营业务层面尚不存在显著协同效应。
（二）香山股份与均胜电子可共享先进制造经验
香山股份与均胜电子都是各自领域的佼佼者，香山作为衡器行业龙头，2006
年至 2019 年间，公司家用衡器产品的销售量、销售额和出口创汇总额均连续位
居行业第一，根据宁波市汽车零部件产业协会的统计数据，均胜群英 2018、2019
年在该产品领域国内市场和全球市场占有率已连续 2 年位居行业前三，两者均在
先进制造、智能产品领域拥有多年的积累，重要工艺流程也有相通之处，都要用
到注塑工艺和焊接工艺，智能座舱及充电桩业务中的电子模组工艺与上市公司现
有工艺也有相通之处。众多整车企业在香山股份所在的华南地区拥有生产基地，
如广汽集团、小鹏汽车、宝能汽车、恒大汽车、一汽大众（华南基地）等，香山
股份可以凭借本土优势帮助均胜群英进一步开拓华南市场。
本次交易完成后，上市公司将与均胜群英共享先进制造经验，进行研发协同，
母子公司之间进行财务资源的共享和协同，完善上市公司的整体业务布局，增强
企业核心竞争力。
二、请结合本次交易完成后标的公司股权结构、开展主营业务所需资源、
你公司所拥有的管理经验等因素，说明你公司未来经营发展战略以及业务、资
16
产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险、管理控制措施，并分析
你公司能否对标的公司实施有效控制
（一）上市公司未来经营发展战略以及业务、资产、财务、人员、机构等方
面的整合计划、整合风险、管理控制措施
1、上市公司未来经营发展战略
本次交易完成后，上市公司的主营业务将转变为仪器仪表业和汽车零部件相
关业务并存的双主业格局，上市公司业务结构得到优化，有利于降低上市公司单
一业务经营风险，提升上市公司盈利能力和可持续发展能力。上市公司的长期战
略目标是通过内生式和外延式的发展，增强公司盈利能力，为全体股东创造更大
效益。
针对仪器仪表业务和汽车零部件业务，上市公司拟定的未来业务发展战略
具体如下：
（1）仪器仪表业务
在仪器仪表业务方面，上市公司将继续加大品牌塑造投入，提升品牌价值和
地位；加大研发投入，不断扩大营销服务网络；充分利用和挖掘新技术、新材料
给产品和市场带来机遇，密切关注国内家用健康产品、智能测量和商用称重产品
的变化。
（2）汽车零部件业务
在汽车零部件业务方面，均胜群英定位于高端智能座舱饰件时尚设计师和新
能源高压充配电系统的引领者，贯彻同一个团队，同一个目标的企业文化，顺应
智能、环保和舒适的行业趋势，紧紧围绕智能化和新能源化两大主题，拥抱全球
化与各大整车企业紧密合作，通过技术创新为用户在汽车这一生活的第三类空间
中提供更好的服务。
本次交易完成后，上市公司仍将给予均胜群英较大的经营自由度和灵活性，
继续保持均胜群英的相对独立性，充分发挥管理团队的经营积极性，通过加大技
术研发和市场投入力度，进一步扩大均胜群英的营业收入和盈利水平。
17
2、业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
为保证业务和管理的连贯性，本次交易完成后标的公司的组织架构和人员不
做重大调整，现有管理层及核心技术人员将基本保持稳定。在此基础上，上市公
司将在以下方面对标的公司进行整合：
（1）业务方面
上市公司将保持两项业务的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业
务领域的经营管理特长，提升各自业务板块的经营业绩。
上市公司将充分利用自身的平台优势、财务资金管理优势及规范化管理运营
经验，积极支持标的公司的业务发展，充分发挥标的公司现有的潜力，实现营业
收入和利润的稳定增长，提高上市公司整体运营效率和盈利能力，从而实现上市
公司股东价值最大化。
（2）资产方面
本次交易完成后，均胜群英作为上市公司的子公司和独立的法人企业，将继
续保持资产的独立性，继续拥有其法人财产，确保均胜群英拥有与其业务经营匹
配的资产和配套设施。上市公司根据自身过往对资产要素的管理经验基础，指导
均胜群英进一步优化资源配置，提高资产利用效率，使均胜群英在业务布局中发
挥最大效力，增强上市公司核心竞争力，同时，均胜群英在资产购买、使用、处
置、关联交易、提供担保等方面将会严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相
关法规以及上市公司章程相关条款和管理制度行使经营决策权并履行相应的程
序。
（3）财务整合
均胜群英在本次交易前本身为上市公司的子公司，财务较为规范，拥有符合
A 股上市公司标准的财务管理体系。本次交易完成后上市公司将对标的公司实行
预算管理，按照上市公司管理要求规范标的公司的资金支付和审批程序，督促和
协助均胜群英构建更加良好的财务管控体系，同时加强内部审计和内部控制，提
升标的公司风险防范能力，控制财务风险，提高重组后公司整体的资金运用效率。
18
（4）人员整合
经过多年发展，均胜群英全球范围内现有员工 3731 余人，拥有中国、德国、
北美三大研发中心，全球范围内有 12 处生产基地，已拥有了经验丰富的产品设
计、生产管理、销售和运营管理团队，并在行业内积累了大量的高端客户资源。
鉴于均胜群英主营业务与上市公司原有主营业务在业务类型、经营管理、企业文
化、团队管理等方面存在一定差异，上市公司充分认可并尊重均胜群英现有的管
理、业务及技术团队。本次交易完成后，标的公司将继续履行与其员工签署的劳
动合同，其现有经营管理模式、薪酬待遇体系不变，本次交易不会导致额外的人
员安排问题。标的公司的核心管理层也将继续保持稳定，上市公司赋予其充分的
经营自主权，以确保其管理机制的高效运行。均胜群英在运营合规性、人力资源
管理、法务等方面均需遵循上市公司治理标准。同时，上市公司将安排具有规范
治理经验的管理人员，负责统筹对接标的公司同上市公司间需协同合作的业务。
在员工成长方面，公司将建立有效的激励机制和完善的培训体系，促进不同业务
团队的交流合作，继续保持团队的高效与活力。
（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司将通过协同管理与发展，帮助均胜群英构建符合
上市公司规范和市场发展要求的公司治理结构，督促和监督均胜群英建立科学规
范的内部管理体系，促进均胜群英快速平稳发展。
3、整合风险
本次交易完成后，均胜群英将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产
规模和业务范围都将扩大，与均胜群英需在企业文化、经营管理、业务规划等方
面进行融合。在上市公司与标的公司之间的业务整合过程中，如未能及时制定与
此相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管
理、业务合作及筹划等方面的具体整合措施，可能会对整合后的经营产生不利影
响，进而影响到上市公司的长期稳定发展。
4、管理控制措施
自上市以来，香山股份严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
19
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等
法律法规的相关规定，不断完善公司法人治理结构，管理规范。据中国衡器协会
统计, 香山股份作为细分领域龙头，2006 年至 2019 年间，公司家用衡器产品的
销售量、销售额和出口创汇总额均连续位居行业第一，已在行业内建立起了良好
的市场口碑，在先进制造业方面拥有丰富管理经验。
（1）研发协同措施
标的公司通过对研发和工艺的持续投资，形成了自己的专有技术，有能力为
内饰件、方向盘和功能件的生产提供可靠的设计、生产以及工序、成本优势的解
决方案。上述工艺中的关键工序已被标的公司注册专利并通过与其模具供应商签
订独占使用许可合同进一步保护。依托先进的生产技术，强大的研发创新能力，
均胜群英陆续与戴姆勒、宝马、大众、通用、福特、标志雪铁龙等全球汽车制造
商建立了良好的合作关系。
本次交易完成后，标的公司作为上市公司的子公司和独立的法人企业，继续
拥有已注册专利及其他专有技术和客户资源，上市公司将与均胜群英共享先进制
造经验，进行研发协同，持续不断地加大研发投入，从而控制整合风险。
（2）管理协同措施
本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规的要求进一步优化公司的治理结构、内部控制和风险管理；母子
公司之间进行财务资源的共享和协同，完善上市公司的整体业务布局，结合均胜
群英业务特点，建立有效的风险控制机制及监督机制，使上市公司与均胜群英形
成有机整体，提高公司整体风险控制能力和决策水平。
均胜群英在原材料采购、产品生产、产品检测等生产经营的环节实施的质量
检验程序和质量控制制度将继续有效执行，通过分层逐级审核管理，进行层层把
关，尽可能的杜绝将存在质量问题的产品流向市场的情况。
（3）队伍稳定措施
上市公司将采取积极措施维护均胜群英现有员工和核心团队的稳定，优化标
的公司现有的绩效考核和激励机制，增强对均胜群英管理团队和核心人员的吸引
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力；进一步加强团队建设，健全人才培养制度，增强团队凝聚力。
（4）文化协同措施
香山股份自成立以来，一直坚持包容、开放的企业文化，精彩多样的员工生
活，以人为本，追求卓越，超越自我一直是公司的坚持；标的公司原控股股东也
同是上市公司，管理规范、文化开放，未来公司将通过员工培训和企业文化交流
活动的开展等，使公司的文化和管理模式得到更进一步的提升，提高新老员工的
归属感和认同感。
标的公司开展主营业务所需主要资源，是其在历年发展中形成的技术、质量
管控能力、客户资源和资金，通过业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合
计划，香山股份能够很好的落实整合风险的管理控制措施，利用上市公司平台为
标的公司提供资金支持，使得标的公司技术持续进步，质量控制措施稳定有效，
客户资源不致流失。
（二）上市公司对标的公司的控制
1、本次交易完成后上市公司将成为标的公司控股股东
本次交易完成后，均胜群英股权结构如下：
序号 股东名称 金额（万元） 持股比例
1 广东香山衡器集团股份有限公司 50,627.70 51.00%
2 宁波均胜电子股份有限公司 20,697.30 20.85%
3 宁波均胜科技有限公司 23,775.00 23.95%
4 宁波均好企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 2,298.13 2.31%
5 宁波均享投资管理合伙企业（有限合伙） 1,871.87 1.89%
合计 99,270.00 100%
本次交易完成后，上市公司将直接持有标的公司 51%的股权，系标的公司第
一大股东。
2、本次交易完成后上市公司将控制标的公司董事会
均胜群英董事会由五名董事组成，设董事长一人。根据上市公司与均胜电子
签署的《股份转让协议》，本次交易完成后，交易双方同意对标的公司的董事会、
21
监事会进行改组，香山股份以提名 3 名董事会成员、2 名监事会成员的方式参与
标的公司经营决策及执行、高级管理人员选举等事项决策。
综上，香山股份在本次交易完成后将成为标的公司持股 51%的股东，且在董
事会占据半数以上席位，对标的公司具有控制权。
三、请结合你公司业务构成变化情况及控股股东持股情况，补充披露未来
36 个月内你公司是否存在置出目前主营业务相关资产或调整主营业务的相关安
排，控股股东是否存在维持或变更你公司控制权的计划，如是，请予以详细披
露
（一）未来 36 个月内主营业务的相关安排
本次交易系上市公司为寻求及发展具有广阔前景的新兴产业、增强公司盈利
能力而实施的战略转型升级，本次交易成功后，上市公司主营业务将由衡器产品
的开发、生产、销售进一步拓展至汽车零部件等领域，有助于公司培育新的盈利
增长点。
截至本回复签署日，公司不存在未来 36 个月置出目前主营业务相关资产或
调整主营业务的安排。
（二）控股股东是否存在维持或变更上市公司控制权的计划
赵玉昆先生直接持有公司 30%的股份，为上市公司控股股东、实际控制人。
截至本回复签署日，赵玉昆先生不存在未来 36 个月内维持或变更上市公司控制
权的计划。
如上述情况发生变化，上市公司及实际控制人届时将按照有关法律法规的要
求，履行相应法律程序和信息披露义务。
上市公司已在《重组报告书》“第八节 管理层讨论与分析/四、本次交易对
上市公司的影响分析/（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析”中进
行了补充披露。
四、请补充披露交易对方是否存在受让或增持你公司股份，及受托行使你
公司表决权等安排，如是，请予以详细披露
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上市公司与交易对方已出具确认函，确认截至本回复签署日不存在受让或增
持上市公司股份，及受托行使上市公司表决权等安排。
上市公司已在《重组报告书》“第一节 本次交易概况/四、本次交易对上市
公司的影响/（三）本次交易对上市公司股权结构的影响”中进行了补充披露。
五、请说明你公司、控股股东、实际控制人及其关联人与交易对方及其关
联方之间是否存在其他未予披露协议，如是，请详细披露
交易双方及其实际控制人已出具确认函，确认截至本回复签署日上市公司、
控股股东、实际控制人及其关联人与交易对方及其关联方之间不存在其他未予披
露协议。
六、独立财务顾问和律师意见
独立财务顾问和律师通过查阅香山股份报告期内定期报告，实地走访香山股
份，了解其经营发展战略和业务管理模式，就上市公司现有业务与标的资产相关
业务的定位、整合计划，风险控制措施，主营业务和实际控制权的调整安排、股
权变动计划等问题取得了上市公司的相关说明，就交易对方及其关联方之间是否
存在其他未予披露协议取得相关各方的确认函，对上述事项进行了核查。
经核查，独立财务顾问和律师认为，上市公司与标的资产现有主营业务不存
在显著协同效应，上市公司对业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
具有可行性，上市公司能对标的公司实施有效控制，针对整合风险，将采取适当
的管理控制措施。上市公司已在《重组报告书》中补充披露，截至报告书签署日，
公司不存在未来 36 个月置出目前主营业务相关资产或调整主营业务的安排，实
际控制人不存在未来 36 个月内维持或变更上市公司控制权的计划，交易对方不
存在受让或增持上市公司股份，及受托行使上市公司表决权等安排，上市公司、
控股股东、实际控制人及其关联人与交易对方及其关联方之间不存在其他未予披
露协议。
3、《草案》显示，根据《备考财务报表》，交易完成后，上市公司将形成
113,920.48 万元商誉，占 2020 年 9 月末净资产的 68%。
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（1）请说明本次交易形成商誉金额的具体测算依据及过程。
（2）请说明在备考报表编制及本次交易资产评估中，是否已充分辨认和合
理判断标的公司拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专
利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同
权益等。
（3）请结合对标的公司的盈利预测和商誉减值测试，就商誉减值可能对你
公司未来经营业绩产生的影响进行敏感性分析，并说明你公司应对商誉减值的
具体措施及有效性。
（4）请结合上述商誉占比较大、减值风险等情况，进一步分析说明本次交
易是否符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
（5）请独立财务顾问、会计师和评估师发表明确意见。
【回复】
一、请说明本次交易形成商誉金额的具体测算依据及过程
上市公司本次拟用现金收购宁波均胜群英汽车系统股份有限公司（以下简称
“标的公司”或“均胜群英”）51%股权，构成非同一控制下企业合并，根据《企业
会计准则第 20 号-企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对
合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确
认为商誉。
备考基准日合并财务报表之商誉，以交易双方确定的交易价格 20.40 亿元作
为合并成本，以该合并成本扣除标的公司重组基准日 2020 年 9 月 30 日的可辨认
净资产公允价值的差额确认为备考报表商誉。
公司对拟收购标的均胜群英的可辨认资产及负债进行评估。截至备考合并财
务报表批准日，由于对上述收购交易相关可辨认资产及负债的评估工作尚未全部
完成，但评估机构已就标的公司公允价值可能发生较大变动的资产（主要是固定
资产和无形资产）进行了评估测算，公司根据合并成本及据此暂定的可辨认净资
产公允价值计算暂定商誉金额。
24
商誉的具体计算过程如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日
标的公司经审计的归属于母公司的净资产① 139,080.68
标的公司前次收购形成的商誉② 20,985.21
标的公司前次收购评估增值确认的递延所得税负债③ 3,653.21
标的公司经审计的扣除不可辨认净资产后的合并报表净资产④=①-
121,748.68
②+③
标的公司本次收购基准日固定资产评估增值⑤ 3,566.26
标的公司本次收购基准日无形资产评估增值⑥ 65,293.78
标的公司可辨认净资产公允价值（100%股权）⑦=④+⑤+⑥ 190,608.72
标的公司可辨认净资产评估增值确认递延所得税负债⑧ 13,982.21
本次购买标的公司股权比例⑨ 51%
应享有标的公司的可辨认净资产公允价值⑩=（⑦-⑧）*⑨ 90,079.52
本次购买 51%股权合并成本 204,000.00
商誉=-⑩ 113,920.48
上表中标的公司前次收购形成的商誉的具体构成如下：
（1）德国群英（QUIN GmbH）
均胜电子于 2015 年 1 月 27 日以向 Volan GbR 和自然人 Andreas Klemm 支
付 6,787.50 万欧元的现金对价，取得 QUIN GmbH75%的股权，购买价格与可辨
认净资产公允价值份额之间的差异形成商誉 2,607.87 万欧元。具体商誉形成过程
如下：
合并成本 人民币万元
-现金对价 48,837,03
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 (28,355.53)
商誉 20,481.50
2018 年 1 月，标的公司通过向 QUIN GmbH 少数股东支付 3,180.83 万欧元
现金对价，收购 QUIN GmbH 剩余 25%的股权。
2019 年 11 月，标的公司向均胜电子购买 Quin GmbH75%股权，构成同一控
制下控股合并。根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》及相关解释的规定，合
并方编制财务报表时，在被合并方是最终控制方以前年度从第三方收购来的情况
25
下，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时起，一直是一体
化存续下来的，应以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形
成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。
（2）长春华德
长春华德塑料制品有限公司（以下简称“长春华德”）系均胜群英于 2009 年
收购的华德塑料制品有限公司（以下简称“华德塑料”）子公司。该项收购形成的
相关商誉金额并不重大。
报告期内，标的公司前次收购形成的商誉各期变化的原因为汇率的波动，具
体情况如下：
单位：万元
项目 Quin GmbH 长春华德 合计
2018 年 1 月 1 日 20,347.38 137.65 20,485.02
汇率变动 117.35 - 117.35
2018 年 12 月 31 日 20,464.73 137.65 20,602.38
汇率变动 (82.93) - (82.93)
2019 年 12 月 31 日 20,381.80 137.65 20,519.45
汇率变动 465.77 - 465.77
2020 年 9 月 30 日 20,847.56 137.65 20,985.21
综上所述，公司在备考财务报表中披露的本次交易形成商誉金额的具体测算
依据及过程符合企业会计准则的规定。
由于备考合并财务报表中确定商誉的基准日与实际重组完成日不一致，因此
备考财务报表中的商誉将会与重组完成后公司合并财务报表中实际确认的商誉
存在差异。在本次重组实际交割时，公司将委托专业的评估机构进行评估，以确
认重组完成日标的公司可辨认净资产的公允价值及合并报表商誉。
根据《企业会计准则第 20 号-企业合并》“第十六条企业合并发生当期的期
末，因合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值或企业合并成
本只能暂时确定的，购买方应当以所确定的暂时价值为基础对企业合并进行确认
和计量。购买日后 12 个月内对确认的暂时价值进行调整的，视为在购买日确认
和计量”，因此公司备考合并报表采用暂定的可辨认净资产公允价值计算暂定商
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誉金额符合企业会计准则的规定。
二、请说明在备考报表编制及本次交易资产评估中，是否已充分辨认和合
理判断标的公司拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，包括但不限于专
利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同
权益等
截至备考合并财务报表批准日，虽然对标的公司相关可辨认资产及负债的评
估工作尚未全部完成，但评估机构已就标的公司公允价值可能发生较大变动的资
产（主要是固定资产和无形资产）进行了评估测算，其中对无形资产的具体辨认
和判断情况如下：
单位：万元
无形资产项目 账面值 评估值 评估增值
土地使用权 8,490.74 10,801.97 2,311.23
专利权 75.01 24,500.00 24,424.99
商标权、著作权、专有技术、客
22,149.14 60,706.70 38,557.56
户关系、销售网络、合同权益等
合计 30,714.88 96,008.66 65,293.78
1、土地使用权
标的公司土地使用权均已在账面反映，本次评估测算已将截至评估基准日的
土地使用权纳入资产基础法的评估范围。
2、专利权
标的公司部分专利权在财务报表中确认了无形资产，部分未确认。截至 2020
年 11 月 18 日，标的公司国内外已授权的专利 258 项，为公司未来经营发展起到
重要作用，因此将专利权作为一项重大资产进行辨认。但评估测算考虑专利权数
量较多，各自产生的收入无法准确区分，因此将所有专利权作为组合，使用收益
法（收入提成法）估值确认公允价值。
3、特许经营权
公司不存在可以作为无形资产确认的特许经营权。
4、商标权、著作权、专有技术、客户关系、销售网络、合同权益等
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均胜群英在业务发展过程中，与主要客户存在长期业务合作关系，形成了较
为稳定的客户关系、合同权益、销售网络，同时商标权、著作权、专有技术等也
为标的公司发展客户关系提供了基础，无法脱离彼此，产生的收入无法准确区分，
因此将商标权、著作权、专有技术、客户关系、合同权益和销售网络等无形资产
作为同一组合，采用多期超额收益法评估其公允价值。
综上，公司已充分辨认和合理判断标的公司拥有的但未在其财务报表中确认
的对于未来经营产生重大影响的无形资产。并在本次备考报表的编制过程中，根
据暂定的无形资产评估测算结果确认了标的公司未在财务报表中记录的无形资
产。
三、请结合对标的公司的盈利预测和商誉减值测试，就商誉减值可能对你
公司未来经营业绩产生的影响进行敏感性分析，并说明你公司应对商誉减值的
具体措施及有效性
本次交易完成后，公司合并报表将形成 113,920.48 万元商誉，根据《企业
会计准则第 8 号—资产减值》的规定： “因企业合并所形成的商誉，无论是
否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收
回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。 ”。
本次交易产生的商誉减值对公司未来经营业绩产生影响的敏感性分析如
下：
单位：万元
对上市公
51%股权评
标的公司预测期业绩完成情况 商誉原值 商誉减值 司净利润
估值
影响金额
预测期各年净利润为预测数据的 95% 196,962.00 113,920.48 7,038.00 -7,038.00
预测期各年净利润为预测数据的 90% 182,784.00 113,920.48 21,216.00 -21,216.00
预测期各年净利润为预测数据的 85% 168,657.00 113,920.48 35,343.00 -35,343.00
预测期各年净利润为预测数据的 80% 154,530.00 113,920.48 49,470.00 -49,470.00
预测期各年净利润为预测数据的 75% 140,352.00 113,920.48 63,648.00 -63,648.00
由上表可知，如果标的公司的盈利预测无法实现，本次交易形成的商誉
将面临减值风险，从而直接减少公司的当期利润，对公司的经营业绩造成不
利影响。
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针对潜在的商誉减值风险，公司已经或拟采取以下应对措施：
1、通过业绩补偿的约定和实施措施弥补可能的商誉减值风险。本次业绩
补偿的计算公式为：
应补偿金额=（截至期末累计承诺净利润-截至期末累计实际净利润）÷业
绩承诺期内累计承诺净利润总和×标的股权转让价格。应补偿金额以补偿义务
人在本次交易中所获交易对价为上限，即补偿义务人累计用于补偿的金额不
超过 20.4 亿元。
上述补偿金额的确定并非 简单按照“截至期末累计 承诺净利润-截至期末
累计实际净利润”的计算方式，而是按照未实现的净利润比例乘以标的股权转
让价格，这就直接把业绩补偿金额和标的公司的转让估值直接挂钩，其中也
包括了潜在的商誉减值补偿包括在内。
举例来说，假如 3 年业绩承诺期标的公司累计实现净利润为 4.5 亿元（即
业绩承诺完成率为 50%），则业绩补偿金额应为： 9 亿元-4.5 亿元）÷9 亿元×20.4
亿元=10.2 亿元。业绩补偿金额超过累计未实现的承诺净利润 5.7 亿元，超额
补偿 5.7 亿元主要是对商誉减值的补偿。
假定出现极端情况，3 年业绩承诺期累计 9 亿元净利润全部未能实现，则
业绩补偿为标的资产全部交易对价 20.4 亿元，相当于公司全部收回了支付的
交易对价，其中也包括了全部商誉价值在内。
业绩承诺人均胜电子为沪市上市公司，2019 年营业收入超过 600 亿元，
2019 年末归属母公司股东净资产约 119 亿元，具有履行业绩承诺的能力。
基于标的公司的经营特点，公司预计在 3 年业绩承诺期结束后，标的公
司也不致因业绩大幅下滑而导致商誉的大规模减值，分析如下：
标的公司的主要产品分为三大类：功能件、饰件、新能源车配套产品，
其中功能件、饰件属于标的公司传统成熟产品，根据标的公司过往的收入和
业绩情况，这两类成熟产品的收入规模均可保持一定的增长。因为标的公司
已经进入主流汽车厂商的配套供应商名单，并随着主机厂商的新车型推出而
同步研发和推出配套部件，只要整车生产厂商保持正常的产销规模，标的公
司在正常情况下订单和收入可以得到保障，并且随着整车厂商新车型推出、
标的公司的客户开拓、一定程度的进口替代等，还可能会有新增的订单和收
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入，因此，在正常预期下，标的公司功能件、饰件类产品在业绩承诺期结束
后仍可保持一定增长，不致出现大幅下滑。
按照资产评估所依据的盈利预测，标的公司新能源车配套类产品及服务
在业绩承诺期内将出现爆发式增长，这是基于相对确定的下游整车厂商的新
能源车生产计划及拟对标的公司的配套订单而得出，而一旦新能源车如预期
那样放量，在业绩承诺期过后，新能源车配套类产品及服务将类似功能件、
饰件类产品，仍将保持正常的增长率，不致因新能源车配套类产品及服务的
业绩大幅而导致商誉大规模减值。
综上所述，通过上述补偿安排，可以有效应对潜在商誉减值可能带来的
损失；在业绩承诺期结束后，标的公司在正常情况下仍可保持一定的收入、
业绩增长，也不致出现商誉的大规模减值。
2、本次交易完成后，公司将充分利用自身的平台优势、财务资金管理优
势及规范化管理运营经验，对标的公司实行有效整合和管理，积极支持标的
公司的业务发展，保持和加强标的公司激励约束机制，充分调动标的公司经
营管理层的积极性，充分发挥标的公司的业务潜力，力争标的公司实现预期
的营业收入和利润增长目标，从而最大限度的控制商誉减值的风险。
公司认为，通过上述业绩补偿安排和交易完成后对标的公司的有效整合
和积极支持，可以有效应对和控制潜在的商誉减值风险和损失。
四、本次交易完成后不会出现《重组办法》第十一条第（五）项中“主要资
产为现金或者无具体经营业务的情形”
本次交易完成后，上市公司不存在《重组办法》第十一条第（五）项中“主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形”，本次交易有利于上市公司增强持续
经营能力。
具体分析如下：
1、本次交易前，上市公司具有持续经营能力，原有衡器业务属于国内行业
龙头。
报告期内，上市公司实现营业收入 93,798.83 万元、84,179.75 万元和 67,961.11
30
万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为 3,849.51 万元、-6,492.02 万元及
5,000.73 万元，主营业务稳健。
2、标的公司具有持续经营能力。报告期内，标的公司实现营业收入分别为
358,186.76 万元、376,897.39 万元和 244,583.77 万元，实现归属于母公司所有者
的净利润分别为 11,609.51 万元、14,223.05 万元、12,478.02 万元，发展情况良好，
营业收入和净利润保持较好态势，既具备业务的稳健性，也有较好的发展空间。
均胜群英是一家拥有高度研发能力、掌握先进生产制造技术的国家级高新技术企
业，根据宁波市汽车零部件产业协会的统计数据，均胜群英 2018、2019 年在汽
车空气管理系统产品领域国内市场和全球市场占有率已连续 2 年位居行业前三；
充配电系统供应一汽大众、上汽大众全平台车型。多次获得通用优秀供应商质量
奖、戴姆勒杰出供应商奖、大众优秀质量奖等。均胜群英在同行业中具有核心竞
争力，在未来期间内具有可预期的持续经营能力和盈利能力，均胜群英拥有一支
稳定的专业素质和技术水平较高的管理、创意团队，具有持续开发和市场运作能
力，具有持续经营能力和较为稳定的获利能力。
3、在本次交易之前，上市公司具备较好的持续经营能力；标的公司同样具
有良好的持续经营能力，双方都是各自细分行业的优秀制造业企业。相比较之下，
香山股份所在衡器行业市场容量受限，最近三年平均主营业务收入不足 10 亿元，
而标的公司所在汽车零部件行业整体市场容量巨大，标的公司业务仍具有较大发
展空间。
本次交易完成前均具有良好持续经营能力的两家公司，不考虑不可抗力等不
可预计的情况，在本次交易完成后，双方主营业务预计仍将继续保持持续经营能
力。
交易影响方面：从财务指标来看，标的公司收入和利润规模较香山股份更大，
本次交易完成后，上市公司将进入汽车零部件制造业，实现双轮驱动发展，从而
进一步提升上市公司综合竞争力，上市公司收入规模将大幅增加，盈利能力大幅
提升，综合竞争实力和抗风险能力将大大增强，有助于提高上市公司资产质量和
盈利能力、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
商誉影 响方面 ：根 据《备 考财 务报表 》， 交易完 成后 ，上市 公司 将形成
31
113,920.48 万元商誉，占 2020 年 9 月末净资产的 68%。商誉之所以产生，是基
于标的公司可预期的良好前景；但是如果标的公司未来经营达不到预期目标，则
上市公司存在商誉减值的风险，从而对当期损益造成不利影响。因此，商誉的影
响具有两面性。为了有效对冲潜在商誉减值可能带来的负面影响，本次交易约定
了充足的业绩补偿方案，如前所述，业绩补偿计算方式中已经充分考虑了商誉减
值的影响。交易双方基于目前所掌握的情况，不认为未来商誉减值尤其是大规模
减值会发生，否则本次交易不会发生，业绩承诺人也不会做出金额巨大的业绩补
偿承诺。在非预期的情况下，如果商誉发生了减值，上市公司也可以收到足够的
现金补偿，不致因商誉减值而失去持续经营能力。
综上所述，本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》
第十一条第（五）项的规定。
五、独立财务顾问 、会计师和评估师意见
（一）独立财务顾问核查意见
针对上述问题，独立财务顾问执行的主要程序如下：
（1）查阅香山股份关于此次收购交易相关的董事会决议、股权转让协议等
了解交易双方的交易定价，审阅均胜群英重组基准日财务报表审计报告；
（3）复核均胜群英重组基准日暂定的可辨认净资产公允价值、商誉的测算
过程，对商誉减值敏感性分析过程进行了复核。
（4）与标的公司财务负责人及评估师沟通确认无形资产评估是否已充分辨
认和合理判断标的公司拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易形成的商誉金额及具体计算过程符合
《企业会计准则》的规定，由于香山股份对标的公司相关可辨认资产及负债的评
估工作尚未完成，评估机构协助就标的公司公允价值可能发生较大变动的资产
（主要是固定资产和无形资产）进行评估测算，初步确定了暂定的固定资产、无
形资产公允价值。由于备考合并财务报表基准日与实际重组完成日不一致，备考
财务报表中的可辨认资产的公允价值将会与重组完成后公司合并财务报表中实
32
际确认的可辨认资产的公允价值存在差异。备考财务报告的编制基础符合相关准
则的规定。在本次重组实际交割时，公司将委托专业的评估机构进行评估，以确
认重组完成日标的公司可辨认净资产的公允价值及合并报表商誉；公司对商誉减
值敏感性分析方法合理，通过上述业绩补偿安排和交易完成后对标的公司的有效
整合和积极支持，可以有效应对和控制潜在的商誉减值风险和损失；本次交易完
成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重组后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规
定。
（二）评估机构核查意见
经核查，评估机构认为：评估师接受了交易对价公允性的委托。对于备考报
表要求的合并对价分摊工作，评估师被邀请进行技术协助。评估师因对中国境内
的所有资产进行过清查，协助标的公司初步测算中国境内的土地使用权。在无形
资产的确认上，采用收益法（收入提成法）对所有专利权组合进行评估，采用多
期超额收益法对其他无形资产进行评估。评估师认为测算过程、评估方法基本遵
守了通常的评估惯例。但由于备考合并财务报表中确定商誉的基准日与实际重组
完成日不一致，因此备考财务报表中的可辨认资产的公允价值将会与重组完成后
公司合并财务报表中实际确认的可辨认资产的公允价值存在差异。在本次重组实
际交割时，公司将委托专业的评估机构进行评估，以确认重组完成日标的公司可
辨认净资产的公允价值及合并报表商誉。
（三）会计师核查意见
1、针对本次交易形成商誉金额的具体测算依据及过程，致同执行的主要程
序如下：
（1）查阅香山股份关于此次收购交易相关的董事会决议、重大资产购买报
告书（草案）等，了解交易双方的交易定价；
（2）审阅均胜群英重组基准日财务报表审计报告；
（3）复核均胜群英重组基准日暂定的可辨认净资产公允价值的测算过程；
（4）复核商誉计算过程。
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经核查，致同认为：本次交易形成的商誉金额及具体计算过程符合《企业会
计准则》的规定。
2、针对备考报表编制及本次交易资产评估中，是否已充分辨认和合理判断
标的公司拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产，会计师致同执行的主要程
序如下：
（1）与标的公司及评估师沟通确认无形资产评估是否已充分辨认和合理判
断标的公司拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产；
（2）取得标的公司各项无形资产在财务报表中的确认情况，并复核了暂定
的无形资产公允价值的测算过程。
经核查，致同认为：由于香山股份对标的公司相关可辨认资产及负债的评估
工作尚未完成，评估机构协助就标的公司公允价值可能发生较大变动的资产（主
要是固定资产和无形资产）进行评估测算，初步确定了暂定的固定资产、无形资
产公允价值。由于备考合并财务报表基准日与实际重组完成日不一致，备考财务
报表中的可辨认资产的公允价值将会与重组完成后公司合并财务报表中实际确
认的可辨认资产的公允价值存在差异。我们认为备考财务报告的编制基础符合相
关准则的规定。在本次重组实际交割时，公司将委托专业的评估机构进行评估，
以确认重组完成日标的公司可辨认净资产的公允价值及合并报表商誉。
3、针对标的公司的盈利预测和商誉减值测试，就商誉减值可能对公司未
来经营业绩产生的影响进行敏感性分析，致同对商誉减值敏感性分析过程进行
了复核。
经核查，致同认为：公司对商誉减值敏感性分析方法合理，计算结果反映了
商誉减值对公司净利润的影响。
4、针对商誉占比较大、减值风险等情况，分析说明本次交易是否符合《重
组办法》第十一条第（五）项的规定，致同认为，公司相关说明与会计师了解
的情况在所有重大方面基本一致。
4、《草案》显示，标的公司报告期内实现净利润 11,609.51 万元、12,478.02
34
万元、14,223.05 万元，本次交易的业绩承诺期间为 2021 年、2022 年和 2023 年，
交易对方承诺标的公司扣非净利润累计不低于 9 亿元。你公司分两期支付交易
对价，第一期支付 12 亿元，并最迟于 2022 年 6 月 30 日前支付剩余转让款。
（1）请说明业绩补偿方式采用承诺期届满时一次性补偿而非承诺期内逐年
补偿的原因及合理性，并结合标的公司历史业绩，说明业绩承诺的合理性和可
实现性。
（2）请结合上述付款安排，论证分析业绩补偿保障措施是否完备，是否存
在损害上市公司利益的风险。
（3）请独立财务顾问发表明确意见。
【回复】
一、请说明业绩补偿方式采用承诺期届满时一次性补偿而非承诺期内逐年
补偿的原因及合理性，并结合标的公司历史业绩，说明业绩承诺的合理性和可
实现性
（一）业绩补偿方式采用承诺期届满时一次性补偿而非承诺期内逐年补偿的
原因及合理性
1、采用承诺期届满时一次性补偿而非承诺期内逐年补偿符合标的公司目前
的经营阶段和上市公司的长远利益
（1）标的公司新能源汽车零部件产品的增长具有跳跃性
标的公司主要从事汽车饰件、功能件和新能源汽车充配电系统的研发、生产
和销售，致力于为汽车主机厂提供高质量的个性化需求。其中汽车饰件和功能件
产品经过多年的发展，与主机厂具有良好的合作历史和合作关系，业务发展稳定；
截止目前，标的公司新能源汽车充配电系统主要产品已经完成产品研发或量产，
已取得大众、上汽等主机厂的定点通知书等，其他客户的供货意向也正在推进中，
产品全面量产和新增客户的时点不能完全确定，承诺期届满时一次性补偿更符合
公司目前业务发展现实。
（2）标的公司的重要客户已经加速车型电动化转型，为标的公司新能源汽
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车相关业务未来几年内业绩增长打下了基础
标的公司主要从事汽车饰件、功能件和新能源汽车充配电系统的研发、生产
和销售，与大众、宝马、通用、福特、戴姆勒等全球知名车辆主机厂建立了长久
稳定的合作关系。近年来，随着汽车产业电动化转型的推进，标的公司积极与主
机厂保持联动并联合开发了多款新能源汽车零部件产品。根据恒大研究院发布的
《大众汽车电动化转型研究》显示：2018 和 2019 年大众集团汽车销量连续两年
位居全球第一。作为燃油车领域的世界龙头，大众一直在积极推动电动化转型
——2020-2024 年间，大众集团计划在电动化及数字化等领域投资 600 亿欧元、
约 5000 亿人民币，到 2029 年累计销售 2600 万辆纯电动车型。另外，宝马等欧
洲主流车企也在加速电动化转型。标的公司作为大众、宝马等重要主机厂商的一
级汽车零部件供应商，有望跟随主要客户的转型，为公司新能源汽车配套产品获
取更多市场份额，将新能源汽车零部件打造为标的公司的新的业务增长点。
综上所述，结合标的公司新能源汽车零部件业务的现状、重要客户的电动化
转型战略和行业地位等，预计新能源汽车零部件业务未来将保持快速增长，因此，
为了避免标的公司管理层为实现单独年度的业绩承诺出现的短视经营行为，交易
双方协商确定采用承诺期届满时一次性补偿方式，共同促进标的公司的长期健康
发展，从而有利于保护上市公司和中小投资者的利益。
2、本次交易实质为市场化收购，相关业绩补偿承诺符合《重组管理办法》
的相关规定
根据《重组管理办法》的规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其
控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条
前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩
补偿和每股收益填补措施及相关具体安排”。因此，本次交易自主协商业绩补偿
条款符合《重组管理办法》的规定。
3、采用承诺期届满时一次性补偿相关案例
最近 A 股市场并购采用业绩承诺期一次性补偿的相关案例包括埃斯顿收购
Cloos 公司（2020 年完成）、海南橡胶收购 R1 International PteLtd（2019 年完成）
36
和大悦城发行股份购买大悦城地产（2019 年完成）等案例。
综上所述，本次交易的业绩补偿方式采用承诺期届满时一次性补偿而非承诺
期内逐年补偿具有合理性。
（二）业绩承诺的合理性和可实现性
标的公司是一家专业从事汽车空调出风口系统、真木真铝饰件等智能饰件产
品和洗涤器、加油及充电小门、后视镜等功能件的国际化企业，同时积极布局新
能源汽车智能充电系统及配电系列新能源汽车零部件产品并完成部分产品的投
产和销售，标的公司与奔驰、宝马、大众、通用、福特、日产等全球多家整车厂
商建立了稳定的业务合作关系，先后获得北美通用优秀供应商、奔驰杰出供应商、
通用中国优秀供应商、一汽大众卓越供应商和上汽大众优秀质量供应商等荣誉，
是中国优秀汽车零部件百强单项先锋企业。随着全球汽车行业复苏和汽车行业向
电动化转型加速，以及公司的核心技术和优质客户基础、新能源汽车发展前景等
为未来可持续盈利能力及业绩实现奠定基础。
1、全球汽车行业经历了 2018 年至 2020 年的连续下降之后，预计将触底回
升，从而带动汽车零部件的行业的增长
根据 OICA（国际汽车组织）数据统计，2011-2017 年全球汽车产量由 7,988.09
万辆增至 9,730.25 万辆，年均复合增长率为 3.34%，但由于 2018 年至今受到全
球贸易摩擦升级、经济放缓和 2020 年新冠疫情影响等因素，全球汽车行业出现
小幅下滑，其中 2018 年全球产量较 2017 年下滑约 1.71%，2019 年较 2018 年小
幅下滑约 8.70%；另外根据 LMC Automotive 产量预测，2020 年全球整体轻型车
产量预计将同比下降 16.7%，但 2021 年之后，全球轻型车产量预计将呈上升趋
势，2021 年预测产量将同比上涨 14.4%，汽车行业将触底回升，汽车行业未来的
增长将带动汽车零部件行业随之增长。
2、标的公司依托其优质的客户、全球化的运营能力和技术与服务优势，过
往业绩高于同行业的增速，为未来可持续盈利能力及业绩实现奠定基础
标的公司依托其优质的客户、全球化的运营能力和技术、服务，最近几年营
业收入保持稳定增长，远高于行业平均整体的平均增长率。
37
根据 Automotive News 的数据统计，2011-2018 年全球百强汽车零部件企业
收入由 6,821.70 亿美元增至 8,549.24 亿元，年均复合增长率为 3.28%。其中最近
三年（2016 年-2018 年）复合增长率为 3.04%。标的公司依托其较强的市场竞争
力和客户基础，2016 年-2019 年营业收入增长率约为 13.20%，远高于行业的增
长率。随着汽车零部件行业的增长，标的公司的饰件和功能件将继续稳定增长。
3、公司基于未来行业增长，对饰件和功能件的未来预测相对谨慎，具有一
定的合理性
根据标的公司提供的业绩预测，标的公司过往业绩和未来收入增长率与行业
增长率对比如下：
单位：万元
项目 2017 年 A 2018 年度 A 2019 年度 A 2020 年度 E
标的公司营业收入 299,715.76 358,186.76 376,897.39 330,924.77
标的公司增长率 18.31% 19.51% 5.22% -12.20%
行业增长率 6.54% 3.78% -3.12% -16.70%
接上表： 单位：万元
项目 2021 年度 E 2022 年度 E 2023 年度 E 2024 年度 E 2025 年度 E
标的公司营业收入 379,138 401,017 436,978 448,982 463,956
标的公司增长率 14.57% 预测未来复合增长率：5.18%
行业增长率 14.40% 6.80% 未查询到 未查询到 未查询到
数据来源：
注 1：2017、2018 年行业增长率数据来源 Automotive News；
注 2：2020 年度及以后行业增长率取自 MarkLines 全球汽车产业平台发布的全球轻型
车预估产量，由于车辆产量与零部件高度关联，因此选用汽车产量预测对标零部件增长率；
通过对比，标的公司饰件和功能件等传统业务过往经营情况较行业整体增长
率高，但对饰件和功能件未来业绩预测时参考行业增长率并基于相对谨慎的增长
率对未来的业绩进行了预测，标的公司原有主要产品饰件和功能件未来业绩的可
实现性较强。
4、标的公司基于新能源汽车市场的发展状况和定点客户的车型电动化战略
转换，对公司新能源汽车智能充电系统及配电系列汽车零部件产品的未来业绩作
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出了合理的预测
（1）全球新能源汽车市场已经进入高速增长期
电动汽车的推广势在必行，全球新能源汽车行业快速发展。当前，在中国、
美国、德国、日本等主要新能源汽车促进国的带动下，全球新能源汽车市场进入
高速成长期。根据中商产业研究院发布的《ID.4 国内即将首发 2020 年大众 MEB
平台产业链投资图谱深度解读》报告显示：新能源乘用车销量自 2015 年-2018
年连续四年增速超过 50%。
据统计，2019 年，全球主流传统车企的新能源汽车渗透率平均已接近 2%，
相比 2017 年提升 1 个百分点。为了达到各整车企业新能源汽车战略，即 2025
年新能源汽车平均渗透率达到 10%-15%左右，近年来，海外主流车企如大众、
戴姆勒、宝马等纷纷开始在电动化方向下展开战略布局和投入。未来全球主流车
企在新能源汽车领域的发力将成为新能源汽车产业发展的重要驱动因素之一。
全球新能源乘用车销量由 2015 年的 41.9 万辆增长至 2018 年的 184.1 万辆，
年均复合增长率为 64%。全球新能源汽车累计销量已突破 550 万辆。随着全球各
国政策驱动、行业技术进步、配套设施改善以及市场认可度提高，新能源汽车销
量将持续保持良好的发展态势。
（2）我国新能源汽车市场继续保持高速增长
近年来，在我国各项政策支持以及行业技术创新推动作用下，我国新能源汽
车整体产业取得了跨越式的发展，由起步阶段进入加速阶段。2014 年至 2019 年，
我国新能源汽车产量由 7.85 万辆增长至 124.2 万辆，年均复合增长率达到 73.72%。
2020 年 7 月 23 日，辛国斌部长披露《新能源汽车产业发展规划（2021-2035
年）》研究工作已完成，并已上报国务院。根据之前 2019 年 12 月发布的征求意
见稿，该规划要点包括：A、2025 年新能源汽车新车销量占比达到 25%左右；B、
到 2025 年，我国将实现纯电动乘用车新车平均电耗降至 12.0kWh/100km，插电
式混合动力（含增程式）乘用车新车平均油耗至 2.0L/100km；C、完善充换电、
加氢基础设施建设；D、放宽市场准入、完善双积分政策等。预计未来，在我国
国家利好政策驱动以及消费升级的趋势下，我国新能源汽车产业将继续保持高速
39
增长。
（3）优质客户大力发展新能源汽车为标的公司业绩增长奠定坚实基础
标的公司新能源汽车充配电系列产品的主要定点（含潜在）厂商主要为上海
大众、一汽大众、上海汽车和上海通用。据乘联会统计：国内新能源汽车 A00
车型占比从 2017 年 54.4%持续下降到 2020 上半年的 15.0%，B 级车占比从 2017
年 4.3%持续提升到 2020 上半年的 27.3%，市场高端化趋势明显。标的公司合作
的上述主机厂依托其品牌底蕴、市场基础和研发生产等优势，近几年新能源汽车
发展迅速，截至 2020 年上半年，标的公司主要合作主机厂的新能源乘用车销量
均在国内前十，具体如下：
2016 年-2020H1 标的公司主要合作主机厂新能源乘用车销量排名
车企名称 2016 2017 2018 2019 2020H1（上半年）
上汽大众 - - 25 9 10
一汽大众 26 8
上汽乘用车 7 3 3 3 3
上海通用五菱 13 11 5 9
数据来源：恒大研究院 《中国新能源汽车发展报告 2020：资本市场大爆发》
从上表可以看出，公司目前新能源汽车产品的定点（潜在）合作主机厂除上
汽乘用车自 2017 年即位居行业第三外，其他主机厂均系在最近 3-4 年时间内实
现了从零到行业领先的快速发展。其中，标的公司新能源的重要定点主机厂大众
（一汽大众和上海大众）发展更快，过往三年内迅速从零进入行业前十。根据东
方信邦汽车产业分品牌产销数据，2019 年一汽大众及上海大众新能源车销量总
计为 44,687 台，第三届中德汽车产业峰会上大众中国执行副总裁刘云峰表示，
伴随着 2020 年投资计划的实施，以及大众汽车集团两个 MEB 工厂在国内的正
式投产，到 2025 年计划在华共推出 30 款新能源汽车，实现新能源汽车占整体产
品组合至少 35%的比例，并设定了在 2025 年新能源汽车销量达到 150 万辆的目
标。按此测算，大众新能源汽车 2019 到 2025 年的复合增长率将达到 79.61%。
2020 年 6 月，中国产业信息网发布的《2020 年全球动力电池装机量及市场
需求分析：预计 2025 年装机量需求达到 636GWh》报告显示，各主要整车厂布
局积极、加速布局新能源车，具体情况如下：
40
各大国际车厂新能源车布局
各大国际车厂在华新能源车布局
整车厂 目标 计划
2025 年年销量达到 200-300 万辆，30+新 旗下 80 款电动车面世，包插 30 款纯电
大众 2025 年实现 150 万辆的目标
款电动车，占比 25%-30% 动车和 30 款混合动力车
到 2020 年在中国市场推出 10 余款新能源车，
2026 年全球电动汽车的年销量提高到 100 2020 年前在中国市场至少推出 10 款新
通用 上汽通用销量每月超过 10 万辆，累计占总销量
万辆 能源车
的 5%
2020 年以后 SMART 将只推出电动车，
2020 年 10 万辆；2022 年推 10 款电动车； 速混动车型国产化，到 2025 年推出的 10 款电
戴勒姆 到 2020 年奔驰全部车型均实现电动版
2025 年 15-25%的销售量为新能源车 动车型多数将采用国产化
本
计划 2025 年纯电动车和混动车销量达 80
奥迪 在 2025 年前将推出 20 余款电动车型
万辆
2019 年实现销量 50 万辆，到 2025 年电动
宝马 到 2025 年推出 25 款电动车(12 款 EV) 在华提供 5 个车系 9 款新能源车型
车销量占比达到 15-25%
2030 年 2/3 的车为电动车;2020 年销量达 投资专门的电动车平台，2020 年 2030 年 2/3 车为电动车(包括 PHEV，BEV 和
现代
20 万辆 4PHEV4BEV FCEV）
2019 年开始生产纯电动车型以及搭载全新 48V
沃尔沃 2025 年全球 100 万辆;占比超过 10% 打造全新的电动车平台 MEP
电气系统的混动车型
未来在华销售车型中，混合动力销售占比将达
30%-40%，2020 年向中国市场推出 PHV，未来
到 2030 年实现全球 550 万辆的销量，其中 2025 年前，全球纯电动车型达 10 款以
丰田 几年在华陆续推出多款新能源车型和加速车型
纯电动及燃料电池销量达 100 万辆 上
国产化，到 2025 年推出的 10 款电动车型多数
将采用国产化
投资 100 亿美元在中国建立电池级整车工厂，生
特斯拉 2020 年 100 万辆
产 Model3 和 ModelY
41
从上述主要主机厂的新能源布局来看，未来新能源汽车在全球和中国都将保
持快速发展，从而促进标的公司新能源汽车充配电系列产品的销售增长。
2020 年，标的公司已于 9 月份小批量生产新能源 PDU 产品，12 月份交付智
能充电桩（充电墙盒）样件，预计 2020 年可实现新能源业务收入约 626 万元。
2021 年，标的公司新能源汽车充配电系列产品将陆续实现全面大批量生产阶段，
实现收入预计超 2.86 亿元。根据目前已获取的定点意向单产品并结合主机厂生
产计划，标的公司 2021 年-2025 年新能源汽车充配电系列产品有望达到约 59%
的复合增长率水平，略低于标的公司新能源的重要定点主机厂大众（一汽大众和
上海大众）2019 年到 2025 年期间的复合增长率 79.61%。
（4）标的公司饰件和功能件产品与新能源汽车充配电产品具有良好的互补
性。
与传统燃油汽车相比，新能源汽车的主要差异在于动力来源的不同，而在汽
车内饰、功能件构成上仍有较强的一致性。公司原有的饰件和主要功能件产品，
具有通用性，能够匹配包括新能源汽车在内的多种车型，并且结合公司的新能源
汽车充配电系列产品，能够提高标的公司对主机厂的整体零部件交付能力，带动
公司新能源汽车零部件产品的销售。
综上所述，基于汽车行业的未来预期、标的公司饰件和功能件的经营情况、
标的公司的核心竞争力以及新能源汽车行业的发展趋势和定点客户的发展情况、
传统饰件、功能件产品与新能源汽车零部件产品的互补性，标的公司的业绩预测
具有合理性和可实现性。
二、请结合上述付款安排，论证分析业绩补偿保障措施是否完备，是否存
在损害上市公司利益的风险
（一）本次交易付款安排
根据交易各方签订的《股份转让协议》，本次交易的付款安排如下：
付款安排 主要付款条件 支付金额 备注
股权转让协议正式签署后三个工作
交易保证金 0.5 亿元 已支付
日内
42
0.5 亿交易保证金
第一期股权款 标的股份交割过户后 3 个工作日内 12 亿元
转为股权款
第二期股权款 2022 年 6 月 30 日前支付完毕 8.4 亿元 -
上述支付安排是上市公司与均胜电子在综合考虑了以下因素，并经多轮协商
后确定的：
1、从香山股份的实际情况方面，此次收购均胜群英 51%股份的部分收购款
将通过银行融资解决，但根据其和银行金融机构的沟通情况以及银行融资的要求，
结合香山股份的实际情况，该融资将分期取得，且每期的融资都有一定额度上限
的。香山股份经协商，均胜电子同意接受分期付款的条件，第二期付款延期至
2022 年 6 月 30 日。
2、从风险管控角度出发，从本次交易过户和付款的先后顺序来看，均胜电
子将先把均胜群英的 51%的股份过户给香山股份，且均胜群英董事会也将按照香
山股份要求进行改组，均胜群英的章程也将随之修改等，香山股份将由此实际控
制均胜群英。在均胜电子失去对均胜群英的实际控制权的情况下，根据均胜电子
内部风险控制要求，为了确保均胜电子的应收账款安全，均胜电子要求首期应该
支付大部分的股权购买对价款。基于此，并结合上市公司的实际的资金情况，香
山股份同意首期付款 12 亿元。3、从财务管控角度而言，根据《企业会计准则第
20 号-企业合并》应用指南“二、合并日或购买日的确定”的相关规定，合并日
或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，而
合并方或购买方已支付了合并价款的大部分(一般应超过 50%)，并且有能力、有
计划支付剩余款项是判断是否实现了控制权的转移需要满足的条件之一。因此，
首笔支付不少于 50%的股权购买对价款也是获取标的公司控制权的必备条件之
一。
本次交易的支付安排计划与业绩对赌补偿条款系《股份转让协议》中对不同
事项的约定，相互之间不存在关联关系，主要原因如下：
1、上市公司购买均胜群英 51%股份并实际拥有其权益后，即需承担支付相
应对价的义务，是否分期、如何分期均系由交易双方通过市场化谈判方式最终确
定的商业条款，不受其他条款的影响。
43
2、如果均胜电子承诺的业绩不达标触发了业绩补偿条款，均胜电子有义务
按照合同约定进行补偿，补偿义务的承担同样不受其他任何条款的影响。
经核查近期披露的上市公司收购案例，部分案例披露的业绩承诺与支付安排
情况如下：
股票
方案概述 业绩对赌 支付条件
简称
（1）新宙邦向延安必康支付意向金 1,000 万元，截至《股
权转让协议》签署之日，该等意向金已经支付；
（2）新宙邦在公告《股权转让框架协议》约定事项之日
起 5 日内，向延安必康支付定金 9,000 万元，同时，前述
已支付的 1,000 万元意向金之性质也转变为定金。截至《股
新 宙 邦 拟以 权转让协议》签署之日，该等定金已经支付；
支 付 现 金的 （3）新宙邦在新宙邦股东大会审议通过本次交易之日 5
方 式 购 买延 个工作日内，向延安必康支付交易价款的 50%，同时，上
安 必 康 持有 述定金自动转化为该次交易价款的一部分,也即，除了
的 江 苏 九九 10,000 万元定金之外，新宙邦向延安必康将本期交易价款
久 科 技 有限 （即 101,360 万元）支付到由新宙邦在延安必康指定的银
新 宙 未设置业
公司 74.24% 行开立并由新宙邦、延安必康双方共同监管的银行账户
邦 绩对赌
的股权，本次 （以下简称“监管账户”）。监管账户的资金在标的资产交
交 易 标 的资 割日解除监管支付到延安必康指定账户。
产 的 交 易价 （4）标的资产交割日起 30 日内，新宙邦应向延安必康支
格 确 定 为 付交易价款的 50%（即 111,360 万元），或向延安必康开
222,720 万 具与本期应付交易价款等额（即 111,360 万元）的付款期
元。 限不超过 12 个月的银行保函，或新宙邦同意承接延安必
康的等额债务，但前提为取得拟承接债务的债权人同意，
新宙邦承接等额债务后视为履行该笔款项的支付义务。如
采用开具银行保函形式支付本期交易价款的，新宙邦应在
上述银行保函载明的付款期限届满前向延安必康付清本
期交易价款（即 111,360 万元）。
粤高速 A 拟 广惠高速 一、支付先决条件：
支 付 现 金收 2020 年度、 1、按照相关法律法规及上市公司章程的规定，《购买股权
购 广 惠 高速 2021 年度、 协议》经上市公司董事会、股东大会审议通过；
21%股权，交 2022 年度、 2、按照相关法律法规及省高速公司章程的规定，《购买股
易完成后，粤 2023 年度 权协议》经省高速董事会、 股东会审议通过；
粤 高 高 速 持 有广 扣除非经 3、就本次交易取得广交集团批准；
速A 惠高速 51% 常性损益 4、就标的股权的评估结果取得广交集团的备案。
股权。交易标 后的预测 二、在上述先决条件全部获得满足的前提下，上市公司应
的 资 产 的交 净利润分 按如下约定分两期以人民币现金形式向省高速支付股权
易 价 格 确定 别 为 转让价款：
为 65,247.75 第一期：上市公司于《购买股权协议》生效之日后 5 个
249,354.9576 万 元 、 工 作日 内，向 省高 速支付 股权 转让价 款的 51%， 即
44
万元。 111,258.73 127,171.0284 万元。第二期:上市公司于标的资产登记至
万 元 、 上市公司名下的商事变更登记手续办理完毕之日后 5 个
123,420.09 工 作日 内，向 省高 速支付 股权 转让价 款的 49%， 即
万 元 、 122,183.9292 万元。若上市公司未能按照《购买股权协议》
137,161.43 本条前述约定向省高速支付第二期股权转让价款的，则自
万元 标的资产登记至上市公司名下的商事变更登记手续办理
完毕之日后第 6 个工作日起，上市公司尚未支付的股权
转让价款应按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一
年期贷款市场报价利率计算延期付款期间的利息。股权转
让价款最迟应于标的资产登记至上市公司拟名下的商事
变更登记手续办理完毕之日起 2 个月内支付完毕。
本次收购采用现金支付的方式，具体安排如下：
1、定金支付：本协议签署后 3 日内，上市公司向润华国
泰支付本次收购的定金人民币 1,500 万元；
2、第一期支付安排：第一期收购价款合计 27,000 万元，
其中上市公司已支付的定金于本协议生效之日转为上市
公司应支付的对应金额的第一期收购价款；此外，收购方
应于《股权转让协议之补充协议》生效后 3 日内，向以
交易对方名 义开立并由上市公司与交易对方共管的银行
账户支付剩余第一期收购价款 25,500 万元，该笔款项于
标的股权交割日解除账户共管并支付至交易对方指定账
上 市 公 司全
户；
资 子 公 司拟
3、第二期支付安排：截至基准日，润华国泰、昊天泰瑞
与 合 作 方收
确认其关联方及其合作方对标的公司及新城国泰负债合
购 北 京 新城
计 15,021.28 万元（负债明细由润华国泰、昊 天泰瑞另
热 力 有 限公
行提供），其中本金为 11,721.15 万元、债务人按照协议
司 93%股权
约定利率应向标的公司及新城国泰应支付的资金占用费
*st 北 （ 其 中 上市 未 设 置 业
3,300.13 万元。润华国泰、昊天泰瑞同意在《股权转让协
能 公 司 子 公司 绩对赌
议之补充协议》签署前，将上述债务分别转移到润华国泰、
收 购
昊天泰瑞名下，并取得标的公司及新城国泰的书面同意。
72.98% ）。
上述债务转移完毕后，上市公司、润华国泰、昊天泰瑞同
93% 股 权 转
意，由上市公司自标的股权交割日起受让润华国泰、昊天
让 对 价 为
泰瑞对标的公司及新城国泰截至交割日的全部债务(具体
633,144,000
全部债务本息总金额在交割日由上市公司、润华国泰、昊
元
天泰瑞书面确认)。《股权转让协议之补充协议》签署日，
上市公司、润华国泰、昊天泰瑞应与标的公司及新城国泰
共同签署附条件生效的《债务转让协议》(所附生效条件
为:本《股权转让协议》生效)，就上述债务转让取得标的
公司及新城国泰的同意。自上市公司受让前述润华国泰、
昊天泰瑞对标的公司及新城国泰的全 部债务之日(即标
的股权交割日)起，即视为上市公司已向润华国泰、昊天
泰瑞支付完毕与上市公司受让的全部债务同等金额的收
购价款，且润华国泰、昊天泰 瑞在《债务转让协议》约
定的转让债务金额范围内不再对标的公司及新城国泰承
45
担任何债务；
4、第三期支付安排：第三期收购价款合计 10,000 万元，
收购方应于标的股权交割后且于 2021 年 1 月 25 日前，向
交易对方支付完毕，如标的股权未能于 2021 年 1 月 25
日前完成交割的，则第三期收购价款的支付时间顺延至交
割日后 3 日内；
5、第四期支付安排：第四期收购价款合计 11,293.12 万
元，收购方应于标的股权交割后且于 2021 年 3 月 31 日前，
向交易对方支付完毕。交易各方同意，在保证《股权转让
协议之补充协议》确定的最终收购价款总额不变的情况
下，第四期收购价款的金额随第二期价款金额的变动而变
动，在标的股权交割日由交易各方书面确定。
(4)自本协议生效之日起 9 个月内，如上市公司根据市场
情况择机启动股份发行事宜的，交易对方应当以不少于
5,000 万元的额度，以不低于届时发行价格的底价进行询
价，具体的询价结果、认购价格等按照届时法律、法规及
监管机构的规定及市场情况确定，并由交易各方协商一致
后另行签署正式的《股份认购协议》。
综上所述，本次交易收购款项支付安排和业绩对赌补偿系分别基于交易双方
的意愿和合同约定而定，收购款项支付的时间安排与业绩对赌补偿期限同步，具
备商业合理性，有利于保障上市公司的利益。
（二）业绩补偿保障措施
1、明确业绩补偿的时点
根据上市公司与交易对方签订的《业绩承诺与补偿协议》：业绩补偿期间，
上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司各个年度盈利情
况出具专项审核意见，并在上市公司年度报告中披露。业绩承诺期满后，若存在
业绩承诺补偿的，交易对方应于收到上市公司发出业绩承诺补偿通知后 10 个工
作日内，将业绩承诺补偿款支付至上市公司指定账户。交易对方已出具《确认函》：
交易对方将认可上市公司通过合规程序聘请的会计师事务所对标的公司年度盈
利情况出具的专项审核意见。
2、约定违约责任
根据《业绩承诺与补偿协议》的约定：《业绩承诺与补偿协议》签署后，除
本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任
46
何义务、承诺、责任，给其他方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。
3、争议解决方式
根据《业绩承诺与补偿协议》的约定：凡因履行本协议所发生的或与本协议
有关的争议，各方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可向原告
注册所在地有管辖权的法院提起诉讼。
（三）本次交易对方均胜电子系上市公司，具有履约能力
根据均胜电子披露的 2020 年第三季度报告，截止 2020 年 9 月 30 日，均胜
电子资产总额 550.28 亿元。其中，流动资产 236.06 亿元，货币资金和交易性金
融资产余额 63.56 亿元，具有较强的履约能力。
综上所述，本次交易双方签订的《业绩承诺与补偿协议》明确业绩补偿的时
点、约定违约责任，同时业绩承诺方系上市公司，具有较强的履行能力，损害上
市公司利益的风险较小。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，本次约定业绩补偿方式采用承诺期届满时一次
性补偿而非承诺期内逐年补偿具有合理性；标的公司的业绩承诺具有合理性和可
实现性；本次交易的业绩补偿协议约定了补偿的时点和责任、争议解决的方式，
同时，业绩补偿方系资金实力较强的上市公司，具有较强的履约能力，损害上市
公司利益的风险较小。
二、关于审计评估
5、《草案》显示，本次交易以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日，并选用收
益法评估结果为参考。标的公司全部权益价值评估值 413,900 万元，较标的公司
（合并口径）账面归母净资产评估增值 274,819.32 万元，增值率 197.60%。评估
增值较大的原因之一在于标的公司新能源汽车配套产品将成为最重要的新增长
点。
（1）《草案》显示，报告期内标的公司产能利用率已接近或超过 80%。请
47
说明标的公司是否存在新增产能或计划，并结合标的公司产能情况、历史业绩、
下游汽车行业增长预测等因素，分析说明标的公司收入预测大幅增长的主要依
据及合理性。
（2）请结合标的公司新能源汽车配套产品产能情况、人员及技术储备、研
发能力、在手订单、现有产能利用情况、市场竞争状况等因素，补充说明预测“新
能源汽车配套产品将成为标的公司最重要的新增长点”的依据及合理性。
（3）请区分新能源汽车配套业务与非新能源汽车配套业务，分别披露对标
的公司上述业务的业绩预测情况，并详细披露评估过程，包括但不限于预测的
收入、现金流、折现率等关键参数。
（4）请对标的公司新能源汽车配套业务对此次的估值影响进行敏感性分析，
说明其波动对此次估值的影响。
（5）请结合标的公司在均胜电子业务构成中的地位，以及均胜电子目前估
值情况，说明此次对标的公司估值与均胜电子整体估值是否存在重大差异，并
分析原因及合理性。
（6）请结合上述情况说明此次交易定价是否符合《重组办法》第十一条第
（三）项的规定。
（7）请独立财务顾问和资产评估机构发表明确意见。
【回复】
一、《草案》显示，报告期内标的公司产能利用率已接近或超过 80%。请说
明标的公司是否存在新增产能或计划，并结合标的公司产能情况、历史业绩、
下游汽车行业增长预测等因素，分析说明标的公司收入预测大幅增长的主要依
据及合理性
（一）标的公司是否存在新增产能或计划
1、均胜群英饰件和功能件产线
均胜群英饰件和功能件产线的现有产能和业绩预测期内评估师估值测算时
预测的销售数量情况如下：
48
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
饰件和功能 功能
3,771.41 3,664.15 3,756.65 3,622.17 3,570.88
件预测销售 件
量（万件/
饰件 510.03 548.85 593.88 707.19 713.06
套）
小计 4,281.44 4,213.00 4,350.53 4,329.36 4,283.94
饰件和功能件当前
4,932.40 4,932.40 4,932.40 4,932.40 4,932.40
产能（万件/套）
产能利用率 86.80% 85.41% 88.20% 87.77% 86.65%
从上表可以看出，公司饰件和功能件目前产能能够满足业绩预测期内的销售
量，不存在新增产能的需求。上述产能预测与评估师估值测算时的销售数量能够
匹配。
2、新能源汽车充配电产线
新能源汽车充配电系列产品未来五年内存在新增产线的计划，预计预测期内
需要新增产线投入约 8,590.00 万元，具体情况如下：
产线名称 项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
已有产线数
1
量（条）
计划新增
1 1 1
（条）
累计产线
PDU 1 2 3 4 4 4
（条）
理论产能
56,160 112,320 168,480 224,640 224,640 224,640
（件）
预计销量
8,041 77,300 106,300 117,300 210,000 200,000
（件）
已有产线数
1
量（条）
计划新增
2 0 1 4
充电工具 （条）
箱总成 累计产线
1 3 3 4 8 8
（模式 （条）
二） 理论产能
31,200 93,600 93,600 128,400 249,600 249,600
（件）
预计销量
0
（件） 67,300 76,300 87,300 200,000 200,000
智能充电 产线数量
1
桩 （条）
（充电墙 计划新增 1 2 0 4
49
盒） （条）
累计产线
1 2 4 4 8 8
（条）
理论产能
68,640 137,280 274,560 274,560 549,120 549,120
（件）
预计销量
1,600 58,138 160,000 200,000 421,250 429,062
（件）
产线数量
1
（条）
计划新增
1
（条）
累计产线
充电插座 1 1 1 1 2 2
（条）
理论产能
187,200 187,200 187,200 187,200 374,400 374,400
（件）
预计销量
67,300 76,300 87,300 200,000 200,000
（件）
产线数量
0
（条）
计划新增
2 2 2 0
（条）
累计产线
BDU 0 0 2 4 6 6
（条）
理论产能
0 0 99,840 199,680 299,520 299,520
（件）
预计销量
45,000 130,000 225,000 225,000
（件）
标的公司地处中国汽车配件产业规模化最成熟的宁波。早在 2018 年 8 月，
经国家标准化管理委员会批准，汽车零部件产业链标准化服务体系建设试点项目
在宁波启动，助力汽车零部件产业链打造一个产品齐全、全程可追溯、服务高效
快捷的汽车后市场新生态。
目前宁波市从事汽车零部件生产的企业有 3000 多家，年销售额超 3000 亿元，
开发、生产的零部件产品品种齐全，涉及到汽车动力总成、汽车底盘、车身及附
件、电器仪表及相关零部件等四大类。通过产业链、供应链、服务链、价值链、
资金链等上下延伸，宁波市构筑起庞大的汽车零部件产业集群。
在产业规模集聚背景下，只要公司掌握了核心技术并取得主机厂订单，标的
公司有充分的外部产能空间可以利用，可以在仅增加少量投入的基础上实现未来
收入的较大增长。
50
由于标的公司就新能源汽车充配电系列产品的厂房已经投资完成，部分产线
已经到位，因此未来需要投入的新增产能需要的资金较小。
（二）标的公司收入预测大幅增长的主要依据及合理性
标的公司收入预测增长的主要原因是由于新能源汽车充配电系统产品增长
较快引起的。
标的公司原有饰件和功能件产品保持相对稳定，与行业增长趋势相符，具体
如下：
1、饰件和功能件总成的历史业绩和未来业绩预测情况
（1）公司原有功能件及饰件总成的历史业绩
根据均胜群英提供的标的公司财务数据，标的公司最近几年的经营业绩情况
如下：
项目 2017 年 2018 年度 2019 年度 2020 年度
标的公司营业收入
299,715.76 358,186.76 376,897.39 330,924.77E
（万元）
标的公司增长率 18.31% 19.51% 5.22% -12.20%E
行业增长率【注】 6.54%[注 1] 3.78%[注 1] -3.12% -16.70%[注 2]
注 1：该表中行业增长率数据取自 2011-2018 年全球百强汽车零部件 OEM 收入增长率
（数据来源：Automotive News）；
注 2：该数据选取 LMC Automotive 产量预测的 2019 年全球整体轻型车产量；
从公开数据对比，标的公司最近业务增长率高于行业整体增长率，表明标的
公司在全球汽车零部件中处于较强的市场竞争力。
（2）标的公司非新能源汽车业务未来的业绩增长预测情况
均胜群英管理层结合汽车行业未来的发展趋势和标的公司的实际情况，未来
五年的业绩预测增长率与行业对比如下：
项目 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
标的公司预测营
379,138 401,017 436,978 448,982 463,956
业收入（万元）
营业收入较上年
14.57% 5.77% 8.97% 2.75% 3.34%
同期增长率
行业预测增长率 14.40% 6.80% 未查询到 未查询到 未查询到
注：行业预测增长率采取 LMC Automotive 产量全球轻型车产量的预测数据；
（3）标的公司非新能源汽车营业收入增长率预测的主要依据
51
标的公司对饰件和功能件的收入预测增长率主要是基于行业前景、历史业绩
增长情况、权威机构的对市场的预测等因素。
A、汽车消费是经济增长的重要驱动力，国家不断出台政策促进我国汽车行
业的发展，从而带动汽车零部件行业发展
汽车产业为世界经济发展的主导产业之一，2009 年至 2017 年，全球汽车产
业整体呈上升趋势。2008 年全球金融危机的影响对汽车产业带来一定冲击，2010
年以来，受益于全球经济的复苏以及各国鼓励汽车消费政策的出台，全球汽车产
量企稳回暖。2011 年至 2017 年年间，全球汽车产量由 8,005 万辆增长至 9,730
万辆。2018 年和 2019 年汽车产量虽然较 2017 年微幅下滑，但仍然维持高位。
现阶段，消费对我国经济增长的拉动作用明显，成为经济增长的第一驱动力。
汽车消费占社会消费品零售总额比重较大，对我国社会消费增长以及宏观经济发
展具有重要作用，2019 年汽车消费在社会消费零售总额中占比达 9.57%。2018
年以来我国已出台包括《汽车产业投资管理规定》、《进一步优化供给推动消费平
稳增长促进形成强大国内市场的实施方案（2019 年）》等多项政策，实施多举措
并行全方位促进汽车行业高质量健康发展。2019 年 3 月 5 日，《2019 年国务院政
府工作报告》提出深化收费公路制度改革、促进新兴产业加快发展、稳定汽车消
费、持续推进污染防治、深化增值税改革，将制造业等行业现行 16%的税率降至
13%，将交通运输业、建筑业等行业现行 10%的税率降至 9%；2019 年 5 月 23
日，财政部、税务总局出台《关于车辆购置税有关具体政策的公告》，明确车辆
购置税依据纳税人购买应税车辆时相关凭证载明的价格确定，预计上述政策将对
汽车行业带来促进作用。预计未来在消费升级趋势带动下，我国未来汽车保有量
将进一步提升，从而带动汽车行业和汽车零部件行业的发展。
B、汽车行业的在产业链分工加强的趋势背景下，促进了汽车零部件行业的
发展
随着经济和全球市场一体化进程的推进，汽车零部件产业在汽车工业体系中
的地位不断提高，汽车整车制造企业的生产经营由传统的纵向一体化生产模式逐
步转向以开发整车项目为主的专业化生产模式。
在产业链分工加强的趋势背景下，全球整车制造业近年来的平稳增长拉动了
我国汽车零部件产业的快速发展。2011 年至 2019 年我国汽车零部件行业销售收
入从 19,778.91 亿元增长至 35,757.70 亿元，年均复合增长率为 7.68%，汽车零部
52
件行业整体呈现增长态势。
C、全球汽车行业经历了 2018 年至 2020 年的连续下降之后，预计将触底回
升，从而带动汽车零部件行业未来增长可期
根据 OICA（国际汽车组织）数据统计，2011-2017 年全球汽车产量由 7,988.09
万辆增至 9,730.25 万辆，年均复合增长率为 3.34%，但由于 2018 年至今受到全
球贸易摩擦升级、经济放缓和 2020 年新冠疫情影响等因素，全球汽车行业出现
小幅下滑，其中 2018 年全球产量较 2017 年下滑约 1.71%，2019 年较 2018 年小
幅下滑约 8.70%；另外根据 LMC Automotive 产量预测，2020 年全球整体轻型车
产量预计将同比下降 16.7%，但 2021 年之后，全球轻型车产量预计将呈上升趋
势，其中 2021 年预测产量将同比上涨 14.4%，2022 年预测产量将同比上涨 6.8%。
预计 2021 年开始，汽车行业将触底回升，汽车行业未来的增长将带动汽车零部
件行业随之增长。
D、标的公司依托其优质的客户、全球化的运营能力和技术与服务优势，过
往业绩高于同行业的增速，为未来可持续盈利能力及业绩实现奠定基础
标的公司依托其优质的客户、全球化的运营能力和技术与服务优质，最近几
年营业收入保持稳定增长，远高于行业平均整体的平均增长率。
根据 Automotive News 的数据统计，2011-2018 年全球百强汽车零部件企业
收入由 6,821.70 亿美元增至 8,549.24 亿元，年均复合增长率为 3.28%。其中最近
三年（2016 年-2018 年）复合增长率为 3.04%。标的公司依托其较强的市场竞争
力和客户基础，2016 年-2019 年营业收入增长率约为 13.20%，远高于行业的增
长率。随着汽车零部件行业的增长，标的公司的饰件和功能件也将保持稳定增长。
综上所述，公司对预测期的营业收入的增长率及业绩预测相对谨慎，具有较
强的合理性和可实现性。
2、新能源汽车充配电系统产品业绩预测的合理性分析
新能源业务未来预测的合理性详见本回复关于问题五之“（2）请结合标的公
司新能源汽车配套产品产能情况、人员及技术储备、研发能力、在手订单、现有
产能利用情况、市场竞争状况等因素，补充说明预测“新能源汽车配套产品将成
为标的公司最重要的新增长点”的依据及合理性”的回复。
二、请结合标的公司新能源汽车配套产品产能情况、人员及技术储备、研
53
发能力、在手订单、现有产能利用情况、市场竞争状况等因素，补充说明预测“新
能源汽车配套产品将成为标的公司最重要的新增长点”的依据及合理性
（一）标的公司新能源汽车配套产品产能及产能利用情况
标的公司已投资建设 4 条新能源产品生产线，2020 年部分产品已进入批量
供货阶段，报告期内的产能利用率较低。为了满足未来的业务增长需求，公司将
按照实际产能需求配套相应的产线投资。
标的公司新能源汽车配套产品的现有产能及计划新增产能情况请参照上题
“（一）标的公司是否存在新增产能或计划”的相关回复。
（二）标的公司新能源汽车配套产品的人员、技术储备、研发能力
标的公司在智能制造与工程技术具备深厚的技术积淀，研发中心配备研发人
员 400 多人，拥有将设计研发优势转化为生产制造优势的先发优势。其中，近几
年新增专业新能源研发人员 107 人，其中硕士学历人数占比超 20%，大多来自浙
江大学、同济大学与西北工业大学等知名高校，并与上述高校建立了相关人才培
养机制。此外，有一大批新能源研发团队成员来自多家知名主机厂商和一级零部
件供应商，具备丰富的汽车电子产品在全球研发平台上的开发、软件流程管控与
项目管理经验。
标的公司注重知识产权保护，自成立以来已在新能源汽车配套产品方面申请
专利 40 余项，公开授权 16 项，其中发明授权 2 项；公司注重前瞻性研究和自主
开发，具有系统开发软件工具 10 余项，产品嵌入式软件开发模块 12 项，满足市
场及客户技术要求，为实现新能源车辆智能电力充配电软件应用，提供了重要保
障。
此外，新能源在标的公司原有的国家认证的实验室基础上专门投资新建了新
能源专用实验室，截止目前新增实验设备、台架 60 余台套，目前可以覆盖 95%
以上的开发摸底实验和 DV 实验，为项目开发过程提供了重要的支持。
（三）标的公司新能源汽车配套产品的在手订单情况
均胜群英依托自身客户资源及技术开发团队，截至 2020 年 11 月末，新能源
汽车配套产品大多已经取得了主机厂的定点意向书，具体情况如下：
产品/项目名称 量产时间 订单进展情况
54
作为新能源配套产品的供应商，标的公司按行业
智能充电桩（充电墙盒）
2021 年 4 月 惯例将成为配套产品的运维服务商。预计 2021
安装、运维服务
年 1 月 30 日前取得定点意向书。
PDU 产品 A 2020 年 9 月
PDU 产品 B 2021 年 1 月
PDU 产品 C 2021 年 3 月
PDU 产品 D 2021 年 6 月
PDU 产品 E 2021 年 6 月 已取得上汽股份、一汽大众、上汽大众、上汽通
用定点意向书
PDU 产品 F 2021 年 9 月
充电工具箱总成（模式
2021 年 1 月
二产品）
智能充电桩（充电墙盒） 2021 年 1 月
充电插座 2021 年 1 月
已经取得客户的样件采购订单，预计 2021 年 1
BDU 2022 年 7 月
季度取得定点意向书
汽车主机厂配套零部件行业获得新项目的行业模式一般为：
1、汽车主机厂（即客户）首先在已经通过行业内要求的认证审核和各主机
厂内部标准认证后的备选供应商中筛选出合格供应商；
2、公司成为主机厂的合格供应商后，主机厂有新的项目需求时，会在合格
供应商中选择具有较强实力的备选供应商选择拟合作的供应商并发出询价，零部
件供应商收到主机厂的新项目询价后，做出设计方案并提供有竞争力的报价；
3、客户会根据所零部件供应商提供的技术指标、产品要求等并结合公司的
技术实力、生产能力、成本要素、过往质量业绩等要素进行内部评估，做出产品
定点供应商选择；
4、根据技术、质量、价格三部门的评分，主机厂向拟合作零部件供应商下
达定点通知书或签署项目合作协议，定点通知书或项目合作协议初步确定零部件
名称、价格、违约责任等进行约定。双方确定合作后，通常在产品的整个生命周
期内持续合作供应产品。
根据均胜群英已经获得的定点意向书情况结合上述行业特点，均胜群英作为
主机厂商的一级供应商，自主机厂商的新车型开发阶段即参与配套零部件产品合
作研发，从某种程度上节约了主机厂商的整体开发费用，因此，根据行业惯例，
车型开发成功后，主机厂商通常会在该车型的整个生命周期内向其采购配套零部
55
件。同时，由于均胜群英占据了产品研发的先发优势，新产品推出时竞争者较少，
甚至可以获得独家供应商的身份。因此，根据上述已经获得的定点意向单并考虑
到对应车型均为新车型，供货周期通常 5-8 年，故双方合作关系确定后，能够保
证均胜群英在较长时间的持续订单获取。
需要说明的是，均胜群英获得的定点意向书在法律上属于磋商性文件，无法
律约束力。在汽车行业内，零配件厂商在获得主机厂的定点意向书后，除出现产
品质量出现问题等特殊情形，汽车主机厂一般均会按照定点意向书载明的合作意
向进行采购。根据过往的合作历史，以 2016 年所获得的所有定点意向书为样本
进行查验，标的公司 2016 年从大众、宝马、通用、奔驰等主要主机厂共获得定
点意向书 44 份，均在其后一定时间内实现批量供货，因此，获得定点意向书可
以基本确定与主机厂的合作关系已经建立，并将在未来一定时间（具体时间需根
据主机厂的排产计划）实现供货。
（四）标的公司新能源汽车市场竞争状况情况
1、标的公司新能源业务历史沿革
2013 年开始新能源汽车特别是电动车行业在全球开始快速发展。标的公司
敏锐地注意到这一行业趋势和市场机遇，开始寻找在新能源汽车领域合适的切入
点。从 2014 年到 2016 年，标的公司在进行了大范围的市场调研和与整车厂商密
切沟通与交流后，将切入点放在了充电这一环节，决定采用内部团队自主研发的
方式，按照互联网分层管理的思维建立起“设备层、通讯层、应用层”三层结构，
充电服务采用“线上云端+线下运维”的 O2O 模式，这一理念上的创新为其在后续
形成比较优势奠定了良好基础。标的公司对基于 O2O 服务模式的充电桩和随车
产品项目进行了立项。
2018 年以来，在原有宁波研究中心的基础上，标的公司又成立了南京新能
源研究院和试制车间，该研发团队中，10 年以上开发背景的高级工程师占团队
人数的 40%，具备丰富的汽车智能产品在全球研发平台上的开发、软件流程管控
与项目管理的经验。同时，为了迅速抢占市场高地，标的公司在协同整车企业共
同开发的过程中，采用敏捷正向开发模式，即多项目平行开发模式，同时加大投
入力度，大大降低了原有项目开发周期。通过 18 个月内的反复测试和大规模验
56
证，标的公司的产品通过了各项复杂测试，获得了大众在国内的量产订单。基于
多年积累的销售渠道优势、强大的自主研发能力、客户需求快速响应能力和多年
内在汽车行业内积累的良好行业口碑，标的公司近年来已获得了大众集团、通用
集团、上汽集团、一汽集团等知名整车企业的新能源项目订单，并获得了一汽大
众价值共创奖。标的公司持续聚焦新能源充配电行业的发展方向与技术演变，特
别是全球前十大整车企业的平台化产品。目前，标的公司除了与上述整车厂商开
展项目合作与量产供货外，与丰田汽车平台项目的前期合作也在顺利推进中。
除与传统整车厂商的合作，标的公司也在加紧与充电服务企业的合作，将具
备 O2O 服务功能的充配电系统投入到实际应用中。2020 年 4 月，标的公司与国
家电网宁波供电公司下属企业宁波新胜中压电器有限公司签订战略合作协议，双
方将充分利用各自企业优势，就充电桩、新能源汽车充电运营系统设计开发、配
套生产、安装服务等进行全方位的深入合作，同时双方也将基于新一代充电网络
的需求，联合开发充电网络及所需的充电设备，并积极推进车网互联技术（V2G）、
新能源汽车动力电池梯级应用于电网等前瞻性技术的开发；2020 年 12 月，标的
公司与 JDL 京东物流举行战略签约仪式，双方将依托各自的资源优势和市场服
务基础，在电动汽车家用智能充电桩安装、充电网络平台化运维、充电桩售后维
保服务等方面开展战略合作。
2、标的公司的竞争优势
（1）强大的系统级开发能力
标的公司拥有领先的符合汽车电子规格的系统级开发能力。该能力基于与客
户同步研发的过程中，将客户需求、市场竞品研究、新技术引入进行有机结合，
通过需求管理进行系统建模，引入各类专业开发工具，并通过软硬件集成与测试、
结构开发、系统集成及测试等高质量、快速迭代的项目产品开发。以智能充电墙
盒/云端为例，得益于强大的系统级开发能力，标的公司从产品立项到测试环节
均由其自身主导，实现了以下创新功能：
A、智能充电墙盒
标的公司自主研发的智能充电墙盒基于 ISO 26262 功能安全要求设计，实现
漏电保护、防雷保护等八重安全保护功能。除了具备基本的充电功能，同时还可
实现即插即充、充电量计算、触屏界面、车桩身份识别、刷卡/手机认证、预约
57
充电、4G 通信、OTA（在线升级）、4G 故障上传等附加功能。
大众智能充电墙盒
B、智能充电墙盒云端
标的公司开发的电动汽车充电桩检测系统，建立起“设备层、通讯层、应用
层”三层结构，采用“线上云端+线下运维”的 O2O 模式，不仅支持分布式充电桩，
同时也支持充电站管理，并实现了居民用电优先、剩余负荷汽车有序充电、低谷
充电等功能，将人机互动、移动互联及云平台连接在一起。
线上云端平台
（2）大规模量产下硬件产品质量稳定性与交付及时性
标的公司在进入新能源充配电领域前，已在高端功能件及总成业务领域深耕
多年。凭借强大的设计开发能力和全球采购网络，建立了高质量低成本的供应链
体系，为主流整车企业提供高品质的产品与服务，在产品质量和交付环节都积累
了丰富的行业经验。转型升级至新能源充配电领域后，标的公司也进一步发挥了
上述优势，与客户建立了良好的信赖关系。
（3）优质的客户群体
标的公司在新能源汽车配件领域的客户主要为上海大众、一汽大众与上海通
58
用，均为业内知名整车企业。上述整车企业为了在整车行业大变革的新浪潮下继
续维持竞争力，均在近几年期间提出了电动化等转型战略方案。以标的公司第一
大客户大众集团为例，为应对碳排放法规及全球电动化大趋势，大众集团从 2016
年就发布了 2025 年电动车战略，规划到 2025 年将推出 30 款纯电动车型，其中
纯电动年销量或达到 200-300 万辆，占其新车销量的 25%-30%。此后，大众每年
都对电动车计划做出细微调整，且每次都基本上调了相关投资及开发力度，彰显
大众全面转型电动车的坚定决心。从大众全球新能源汽车销量规划来看，2020
年新能源销量占比约 4%，2025 年将达到 300 万辆，占比超过 25%，预计未来 5
年电动车年销量平均复合增速近 50%。从大众国内新能源汽车销量规划来看，大
众计划在 2025 年实现国内新能源汽车销量 150 万辆，其中 MEB 平台将承接绝
大部分重担。标的公司目前为大众 MEB 平台的国内供应商，借鉴于同 MEB 平
台的 ID.3 在欧洲市场近几个月销量的快速增长（2020 年 9 月 ID.3 在欧洲市场销
量高达 8,000 辆左右，排名仅此于特斯拉 Model 3 和雷诺 ZOE 位列第三），随着
11 月 3 日大众 ID.4 两款新车型在国内首发和未来更多品牌的推出与放量，标的
公司该业务有望实现快速增长，成长空间巨大。
综上所述，以在手订单为基础，标的公司在高壁垒的市场竞争环境中，依靠
强大的系统级开发能力、丰富的大规模量产质量稳定性与交付及时性经验、优质
的客户群体，不断开拓新的业务，可以合理预计将新能源汽车配套产品将成为标
的公司最重要的新增长点。
三、请区分新能源汽车配套业务与非新能源汽车配套业务，分别披露对标
的公司上述业务的业绩预测情况，并详细披露评估过程，包括但不限于预测的
收入、现金流、折现率等关键参数
因本次评估的均胜群英子公司几乎全部为 100%控股子公司，故采用了合并
口径进行盈利预测和评估，销售收入和成本均以各个单独的业务单元进行预测，
而因存在由多个业务单元同时受益的情形，费用部分、公共用途的投资部分、银
行借贷部分、股东借款部分则未能分配到各个业务单元分别预测。在对标的公司
进行整体评估时，上述整体预测的事项不影响整体评估。
根据本次问询函的要求，银信评估基于业务的了解并与均胜群英讨论，按符
合商业实质的方式，在销售收入和成本按各自业务单元划分的基础上，将各项公
59
共费用、投资以及贷款在新能源业务和非新能源业务之间进行了分配，并采用与
评估报告相同的参数和收益法评估方法，进行了价值划分，具体结果如下：
（一）新能源业务企业价值和股权价值结果
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年
净现金流量 42 3,403 7,749 9,755 23,232 20,818 21,179
折现率 10.80%
永续增长率 2.05%
折现系数 0.9873 0.9260 0.8357 0.7543 0.6807 0.6144 7.0202
折现值 42 3,151 6,476 7,358 15,814 12,791 148,713
折现值合计 194,345
减：少数股东
7,425
权益
企业价值 186,900 （取整）
减：付息负债
0
和溢余资产
股权价值 186,900 （取整）
（二）非新能源业务企业价值和股权价值结果
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年
净现金流量 21,429 8,247 28,583 25,722 29,852 36,327 37,465
折现率 10.80%
永续增长率 2.05%
折现系数 0.9873 0.9260 0.8357 0.7543 0.6807 0.6144 7.0202
折现值 21,156 7,637 23,887 19,402 20,320 22,319 263,068
折现值合计 377,790
少数股东权
1,968
益
企业价值 375,800（取整）
减：付息负
债和溢余资 146,934
产
股权价值 228,900（取整）
按评估报告，无盈余现金无负债的均胜群英的企业价值为 56 亿元。其中，
非新能源业务的价值为 37.58 亿，占比 67%，新能源业务 18.7 亿，占比 33%。
60
在将均胜群英的银行借款和股东欠款扣减在传统部分（非新能源业务），评估报
告最终得出的评估结论为：新能源业务估值为 18.69 亿，非新能源业务估值为
22.89 亿元，各业务板块估值合计 41.58 亿元，与合并评估值 41.39 亿存在差异系
因合并预测时以加权方式测算所得税率，而分业务板块时用各自所得税率测算所
致。
以下为银信评估对均胜群英的收入、现金流量、评估值结果进行具体拆分的
过程和结果：
（一）关于营业收入的拆分
按新能源业务和非新能源业务拆分，预测期的营业收入金额如下：
单位：万元
业务 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
新能源-运维 9,009 24,788 31,413 65,723 67,804
新能源业
务 新能源-制造 626 19,617 41,711 62,336 119,277 116,712
小计 626 28,626 66,499 93,749 184,999 184,516
功能件 38,416 150,710 177,651 188,138 180,779 175,327
饰件 43,572 200,510 209,710 227,508 264,355 284,357
研发收入 512 1,368 1,199 799 799 799
非新能源
模具 2,835 24,280 12,233 20,603 4,087 3,997
业务
其他业务收入 1,202 2,935 3,038 3,118 3,118 3,118
合并抵消 -196 -665 -2,813 -3,188 -4,156 -3,643
小计 86,341 379,138 401,017 436,978 448,982 463,956
合计 86,967 407,763 467,517 530,727 633,982 648,472
收入比例 新能源业务 0.72% 7.02% 14.22% 17.66% 29.18% 28.45%
分布 非新能源业务 99.28% 92.98% 85.78% 82.34% 70.82% 71.55%
具体来说，标的公司的非新能源业务收入预测，公司基于对客户各类车型生
产计划所需汽车的订单可实现性，分为已定点项目和未定点项目。已定点项目：
已签订或执行中的销售合同(整车厂会就预期生产车型所配套零部件根据车型生
命周期签订长期供货框架合同)。未定点项目：基于现有业务预期未来可获得的
新项目带来的收入。
1、预测期内非新能源业务（功能件和饰件）收入
61
预测期内，标的公司非新能源业务（功能件和饰件）收入类别及占比如下：
营业收入（万元）
类型
2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
已定点项目 81,988 351,220 379,286 376,686 341,389 293,739
未定点项目 8,075 38,960 103,746 165,945
合计 81,988 351,220 387,361 415,646 445,135 459,684
比例结构
类型
2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
已定点项目 100% 100% 98% 91% 77% 64%
未定点项目 0% 0% 2% 9% 23% 36%
从上表可以看出，预测期内非新能源业务已定点项目占比 64%以上，订单确
定性较高，收入预测充分反映了谨慎性原则。
2、预测期内新能源业务收入
预测期内，标的公司新能源业务收入预测的情况如下表：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
新能源业务 626 28,626 66,499 93,749 184,999 184,516
增长率 / 4472.8% 132.3% 41.0% 97.3% -0.3%
标的公司新能源业务相关产品订单取得情况请参照本题“二、（三）标的公司
新能源汽车配套产品的在手订单情况”的相关回复。
（1）预测期新能源业务产品的营业收入及增长情况
上述新能源业务收入预测中，各类产品的具体销量预测如下：
单位：万元
产品大类名称 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
智能随车充电桩及安装、运维服务 192 15,985 43,028 53,073 109,975 111,525
BDU 0 0 8,726 24,453 41,053 39,821
PDU 434 3,938 5,003 5,210 8,916 8,283
其他（插座和工具箱） 0 8,702 9,742 11,013 25,055 24,886
合计 626 28,625 66,499 93,749 184,999 184,516
上述新能源业务收入预测中，各类产品的预期增长情况如下：
产品大类名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2025/2022
62
复合增长率
智能充电桩及安装、运维服务 8,225.66% 169.17% 23.35% 107.22% 1.41% 37.36%
BDU 0.00% 100.00% 180.22% 67.88% -3.00% 65.87%
PDU 806.98% 27.02% 4.14% 71.14% -7.10% 18.31%
其他（插座和工具箱） 100.00% 11.96% 13.04% 127.51% -0.68% 36.70%
合计 4471.19% 132.31% 40.98% 97.34% -0.26% 40.52%
注 1： BDU（Battery Disconnect Unit），电池包断路单元，是承担打开/切断电池包电流，
避免电池受短时间大电流冲击，保护电池的关键电动汽车安全零部件。标的公司产品具有轻
量化、模块化、集成式测试、自动化生产、MES 系统可靠追溯等特点。
注 2：PDU（Power Distribution Unit ）高压配电单元。具备短路过载的快速断电保护, 防
漏电保护等安全保护功能。标的公司产品具有专利技术多、防护等级高（IP67）,耐环境性
能强、适应性广（中国、欧美、东南亚等）、尺寸小、轻量化等特点。
注 3：智能充电桩是通信和安全双核驱动的车用充电桩。它集智能充电终端、移动物联
网、充电运营管理云平台及终端用户于一体，充电桩内嵌高精度电压、电流、漏电传感器件
及多种侦测保护机制，达到功能安全 SIL2 等级，确保充电前、充电过程中及充电后的人身
安全。同时具备蓝牙功能，可以实现车端或手机端蓝牙对充电桩进行启停操作。智能充电桩
的核心模块是以物联网络为载体，通过云平台实现充电过程数据的管理，具备智能分配充电
电量的功能。
注 4：其他（插座和工具箱）：标的公司拥有完整的充电接口产品系列，包含快慢充充
电插座（国标、欧标）、交流充电枪、放电枪、充电工具箱总成（模式二）等产品，产品具
有自主知识产权、外形紧凑、高精度温度监控、性能安全可靠。
（2）标的公司 2021 年至 2025 年销售收入增长情况说明
标的公司新能源业务收入预测主要是根据已获得定点意向书项目的量产情
况进行预测，同时考虑了主机厂未来产能扩展计划及国内新能源市场未来几年的
增长预期。各年度产品结构和量产情况的不同，决定了各年度销售收入增长幅度
的变化。
2020 年自 9 月份开始，标的公司部分型号的 PDU 产品开始小规模量产，12
月份交付部分智能充电桩样件，当年预计实现销售收入 626 万元。
2021 年，智能充电桩产品、其他型号的 PDU 产品和其他产品陆续量产，由
于 2020 年基数较小，导致 2021 年销售增长率达到 4,471.19%。
2022 年，BDU 项目开始量产；同时，由于智能充电桩和 PDU 产品从 2021
年开始陆续量产爬坡，随着量产爬坡阶段结束，2022 年产量将比 2021 年有较大
幅度的提升，因此 2022 年的销售收入增长率约为 132.31%。
63
2023 年，BDU 产品从 2022 年 7 月开始的量产爬坡阶段结束，产量有望实
现较大幅度的增长，其他类别产品则将保持稳定增长， 2023 年销售收入增长率
预计为 40.98%。
2024 年，随着智能充电桩的产品逐步投入市场，与其相关的安装和运维服
务的需求将有较大幅度的增加。此外，随着市场的拓展和未来新能源行业整体的
增长预期，标的公司预计在未来 2022 年和 2023 年有望获取其他主机厂的订单，
产品的市场占有率将逐渐提升，2022 年和 2023 年期间的新获订单将陆续于 2024
年开始量产，因此，2024 年的收入将实现较大幅度增长。
2025 年，标的公司各类新能源产品将进入稳定期，基于谨慎原则，预计 2025
年各产品的销售收入与 2024 年基本持平。
（3）标的公司销售收入预期增长略高于中国新能源汽车行业增长预期
新能源汽车的推广是中国乃至全球不变的趋势，电动汽车的保有量将进一步
扩大。
数据显示，全球新能源乘用车销量由 2015 年的 41.9 万辆增长至 2018 年的
184.1 万辆，年均复合增长率为 64%。全球新能源汽车渗透率达到 2.1%，累计销
量已突破 550 万辆。根据数据，2019 年全球新能源乘用车销量为 221 万辆，渗
透率上升至 2.5%。随着全球各国政策驱动、行业技术进步、配套设施改善以及
市场认可度提高，新能源汽车销量将持续保持良好的发展态势。预计到 2025 年，
全球新能源乘用车销量将达到 1150 万辆，相较于 2019 年年均复合增长率为 32%。
64
全球新能源乘用车销量及预测(万量)
1400
1200 1150
1000 873.6
800
663.6
600 504.1
383
400 290.9
184.1 221
200
0
2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
数据来源：GGII、EVSales、中商产业研究院整理
据新华网消息，近 5 年来，我国新能源汽车年产销年均复合增长率近 130%，
连续三年产销量居世界第一。市调机构 IDC 的最新报告则显示，2020 年中国新
能源汽车销量约为 116 万辆。受政策推动等因素的影响，2020 至 2025 年的年均
复合增长率（CAGR）将达到 36.1%。IDC 预计，到 2025 年新能源汽车销量将达
到约 542 万辆。产品结构方面，纯电动汽车在新能源汽车市场占据的份额将由
2020 年的 80.3%提升至 2025 年的 90.9%。
预测期内，标的公司新能源产品销售收入预测主要来源于已获产品定点意向
书、主机厂未来产能扩展计划及国内新能源市场未来发展预期。2021-2022 年因
65
产品实现从无到大批量生产的转型阶段，增长率较高。2022 到 2025 年，标的公
司新能源产品的复合增长率约为 40.52%，略高于中国未来新能源行业的增长预
期。
根据同行业上市公司特锐德年报披露，在新能源汽车充配电方面，该公司近
4 年复合增长率达 158%。标的公司的新能源汽车充配电系列产品系配合合作主
机厂车型推出计划开发的，产品整体量产的时间为 2021 年，晚于行业启动时间。
但作为全球主要汽车主机厂商的重要供应商，标的公司的新能源汽车配套产品业
务在 2021-2025 年将经历从无到有阶段和加速增长阶段，借助标的公司在传统汽
车零部件领域建立的优势地位、客户资源和品牌声誉，以及在新能源充配电技术
上的先发优势，标的公司产品量产后的增长速度较快，同期复合增长率略高于行
业增长预期具备合理性。
（二）关于营业成本的拆分
标的公司营业成本由材料成本、职工薪酬、制造费用和模具成本构成。材料
成本主要根据各产品的材料构成进行预测，职工薪酬结合目前的人员数量和平均
薪酬水平并结合未来对销售量和收入规模额的预测，制造费用中变动成本参考
2019 至 2020 年 1-9 月占收入比重的平均值预测；固定成本则考虑收入及市场价
格信息的变化，以 2020 年 1-9 月实际发生金额并按固定增长率预测。其中材料
成本为直接材料成本按新能源业务和非新能源业务产品进行拆分；模具成本为非
新能源业务板块模具收入对应的成本；职工薪酬按各业务单元人工薪酬进行划分；
制造费用按新能源业务和非新能源业务收入占比进行拆分。
经上述拆分后，标的公司预测期新能源业务和非新能源业务的营业成本金额
如下：
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
新能源
其中：材料成本 351 19,110 45,827 66,122 129,807 128,659
职工薪酬 41 1,253 2,585 3,700 6,095 6,339
制造费用 60 2,144 4,426 5,749 10,278 9,791
小计 451 22,507 52,838 75,571 146,180 144,789
非新能源
66
其中：材料成本 45,465 194,185 213,039 230,293 246,212 253,410
职工薪酬 10,682 44,956 47,164 49,243 51,644 53,851
制造费用 8,226 28,393 26,689 26,795 24,943 24,619
模具 2,769 22,304 11,833 19,804 4,087 3,997
小计 67,143 289,838 298,725 326,134 326,886 335,877
合计 67,594 312,345 351,563 401,706 473,066 480,667
（三）税金及附加的拆分
税金及附加按照合并口径预测期税金及附加占营业收入的比例分别乘以新
能源业务和非新能源业务收入予以确定。
经上述拆分后预测期新能源业务和非新能源业务的税金及附加金额如下：
单位：万元
2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
新能源 3 124 288 406 800 798
非新能源 374 1,640 1,735 1,891 1,942 2,007
合计 376 1,764 2,023 2,296 2,743 2,805
（四）销售费用、管理费用和研发费用的分拆
标的公司的期间费用根据历史年度状况和未来年度的业务情况进行预测。对
于销售费用、管理费用和研发费用分别划分为职工薪酬和其他两大类进行分拆，
上述三费中的职工薪酬按各业务单元人工费用进行预测，因此划分中按各业务单
元人工费用进行统计；对于上述三费中除职工薪酬外的其他费用按按新能源业务
和非新能源业务各自收入比例进行拆分。经上述拆分后上述三费中新能源业务和
非新能源业务金额分别如下：
1、销售费用
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
其中：职工薪酬 102 219 348 536 558
新能源 其他 16 828 1,923 2,757 6,402 6,939
小计 16 930 2,141 3,105 6,939 7,497
其中：职工薪酬 975 4,091 4,292 4,489 4,762 5,007
非新能源 其他 2,185 10,962 11,594 12,851 15,538 17,448
小计 3,161 15,053 15,886 17,340 20,300 22,456
67
合计 3,177 15,983 18,027 20,445 27,239 29,953
2、管理费用
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
其中：职工薪酬 21 106 131 149 165 183
新能源 其他 18 735 1,536 1,969 3,385 3,436
小计 40 840 1,667 2,117 3,550 3,619
其中：职工薪酬 5,001 20,631 21,285 21,955 23,163 24,550
非新能源 其他 2,517 9,729 9,263 9,176 8,215 8,639
小计 7,517 30,360 30,547 31,131 31,378 33,189
合计 7,557 31,200 32,214 33,248 34,928 36,807
3、研发费用
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
其中：职工薪酬 43 363 572 779 987 1,086
新能源 其他 15 617 1,290 1,653 2,844 2,888
小计 58 980 1,862 2,431 3,830 3,974
其中：职工薪酬 2,362 9,800 10,162 10,528 11,108 11,725
非新能源 其他 2,115 8,174 7,779 7,705 6,902 7,263
小计 4,477 17,974 17,942 18,232 18,009 18,988
合计 4,536 18,954 19,804 20,664 21,840 22,962
4、费用拆分的逻辑与合理性：
按以上方式拆分后，各业务板块损益类科目预测金额占收入的比重计算如下：
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
新能源 626 28,625 66,499 93,749 184,999 184,516
占比 0.72% 7.02% 14.22% 17.66% 29.18% 28.45%
营业收入
非新能源 86,341 379,138 401,017 436,978 448,982 463,956
占比 99.28% 92.98% 85.78% 82.34% 70.82% 71.55%
新能源 16 930 2,141 3,105 6,939 7,497
占比 0.50% 5.82% 11.88% 15.19% 25.47% 25.03%
销售费用
非新能源 3,161 15,053 15,886 17,340 20,300 22,456
占比 99.50% 94.18% 88.12% 84.81% 74.53% 74.97%
68
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
新能源 40 840 1,667 2,117 3,550 3,619
占比 0.53% 2.69% 5.17% 6.37% 10.16% 9.83%
管理费用
非新能源 7,517 30,360 30,547 31,131 31,378 33,189
占比 99.47% 97.31% 94.83% 93.63% 89.84% 90.17%
新能源 58 980 1,862 2,431 3,830 3,974
占比 1.28% 5.17% 9.40% 11.76% 17.54% 17.31%
研发费用
非新能源 4,477 17,974 17,942 18,232 18,009 18,988
占比 98.72% 94.83% 90.60% 88.24% 82.46% 82.69%
上表结果体现，分板块预测的成本费用除管理费用和研发费用外，其他科目
与收入的占比基本相同。预测新能源板块管理费用和研发费用比例偏低的原因如
下：
A、管理费用率
很多管理人员同时在新能源业务与非新能源业务担任职务，预测时仅将新增
且完全归属于新能源业务的管理人员放在了新能源业务板块，因此新能源业务板
块的管理费用占总管理费用比例较其收入占比相对较低。
B、研发费用率偏低的原因
境内研发人员的平均工资水平约是境外研发人员的平均工资水平的一半左
右，预计新能源业务研发人员基本都在境内，因此新能源的研发费用占总研发费
用的比例较其收入占比相对较低。
（五）财务费用的分拆
财务费用按照新能源业务和非新能源业务收入比例进行分拆，分拆后的结果
如下：
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
新能源 11 460 782 956 1,477 1,497
非新能源 956 3,275 2,788 2,534 1,979 1,938
合计 967 3,734 3,570 3,489 3,455 3,436
（六）利润总额的分拆
经上述分拆后新能源业务和非新能源业务的利润总额如下
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
69
新能源 626 28,625 66,499 93,749 184,999 184,516
营业收入
非新能源 86,341 379,138 401,017 436,978 448,982 463,956
新能源 451 22,507 52,838 75,571 146,180 144,789
营业成本
非新能源 67,143 289,838 298,725 326,134 326,886 335,877
新能源 3 124 288 406 800 798
税金及附加
非新能源 374 1,640 1,735 1,891 1,942 2,007
新能源 16 930 2,141 3,105 6,939 7,497
销售费用
非新能源 3,161 15,053 15,886 17,340 20,300 22,456
新能源 40 840 1,667 2,117 3,550 3,619
管理费用
非新能源 7,517 30,360 30,547 31,131 31,378 33,189
新能源 58 980 1,862 2,431 3,830 3,974
研发费用
非新能源 4,477 17,974 17,942 18,232 18,009 18,988
新能源 11 460 782 956 1,477 1,497
财务费用
非新能源 956 3,275 2,788 2,534 1,979 1,938
新能源 47 2,785 6,921 9,163 22,224 22,340
利润总额
非新能源 2,713 20,998 33,394 39,716 48,488 49,501
注：新能源板块管理费用和研发费用偏低的原因系因其研发人员主要在国内，且主要为新增
人员，未考虑传统业务领域研究人员为新能源产品提供研发服务的分摊，不影响整体评估结论。
（七）所得税的分拆
管理层已单独预测德国群英及其子公司未来年度企业所得税金额，因为德国
的所得税率与中国不同，本次分拆时先按德国群英预测的所得税率确定饰件业务
的所得税，再按合并层面所得税总额扣除饰件业务后的部分在新能源业务与功能
件业务间按收入进行加权平均分配，在此基础上将饰件业务与功能件业务合并后
作为非新能源业务，按上述方式分拆后，两大板块的所得税预测如下：
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
新能源 7 570 1,150 1,437 3,138 2,959
非新能源 572 4,424 7,317 8,827 11,712 12,128
合计 580 4,994 8,466 10,265 14,849 15,087
（八）净利润
经上述计算后，各业务大类的净利润分别如下：
单位：万元
70
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
新能源 47 2,785 6,921 9,163 22,224 22,340
占比 1.70% 11.71% 17.17% 18.75% 31.43% 31.10%
利润总额 非新能源 2,713 20,998 33,394 39,716 48,488 49,501
占比 98.26% 88.29% 82.83% 81.25% 68.57% 68.90%
合计 2,761 23,783 40,316 48,879 70,712 71,841
新能源 7 570 1,150 1,437 3,138 2,959
占比 1.21% 11.41% 13.58% 14.00% 21.13% 19.61%
所得税 非新能源 572 4,424 7,317 8,827 11,712 12,128
占比 98.62% 88.59% 86.43% 85.99% 78.87% 80.39%
合计 580 4,994 8,466 10,265 14,849 15,087
新能源 40 2,214 5,772 7,725 19,086 19,381
占比 1.83% 11.78% 18.12% 20.01% 34.17% 34.15%
净利润 非新能源 2,141 16,574 26,078 30,889 36,776 37,373
占比 98.17% 88.21% 81.88% 79.99% 65.83% 65.85%
合计 2,181 18,789 31,849 38,614 55,862 56,755
（九）营运资本的拆分
1、新能源业务营运资本
以宁波均胜新能源汽车技术有限公司基准日资产负债表上的营运资金作为新
能源业务基准日的营运资金金额。
（1）备付现金的测算
备付现金按预测期各项付现成本费用计算如下：
单位：万元
科目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业成本 451 22,507 52,838 75,571 146,180 144,789
费用 114 2,750 5,670 7,654 14,319 15,090
税金 10 694 1,437 1,843 3,938 3,757
减：折旧摊销 42 1,526 2,920 3,600 5,850 5,357
付现成本合计 533 24,426 57,026 81,468 158,586 158,280
备付现金余额注 451 22,507 52,838 75,571 146,180 144,789
注：备付现金主要用于职工薪酬、日常费用等支付所需，预测期日常备付现金的余额按平均
0.5 个月（年周转 24 次）的付现成本费用计算。
71
（2）应收、应付及存货周转率及期末余额的计算
新能源业务为均胜群英的新业务，该业务无历史应收、应付及存货周转数据，
管理层参考交易对手方相关饰件或功能件业务的历史周转情况，预测新能源业务
应收、应付及存货周转率分别如下：应收账款周转率为 12、存货周转率为 8、应
付账款周转率为 3。
按上述周转率计算预测各期应收、应付及存货的余额如下：
单位：万元
科目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
损益科目发生额：
营业收入 626 28,625 66,499 93,749 184,999 184,516
营业成本 451 22,507 52,838 75,571 146,180 144,789
其中：直接材料成
351 19,110 45,827 66,122 129,807 128,659
本
周转率：
应收账款-产品 12 12 12 12 12 12
存货-产品 8 8 8 8 8 8
应付账款-境内 3 3 3 3 3 3
期末余额：
应收款项 209 2,385 5,542 7,812 15,417 15,376
存货 226 2,813 6,605 9,446 18,272 18,099
应付款项 467 6,370 15,276 22,041 43,269 42,886
（3）其他流动资产
基准日其他流动资产为期末留抵的流转税金，预测期保持基准日留抵税金余
额不变；此外长期资产购置也会形成流转税留抵，预测期按各年度购置支出结合
平均增值税率计算期末余额；其他税金保持基准日余额水平，具体如下：
单位：万元
科目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
其他税金 128 128 128 128 128 128
购置长期资产留抵 1 12 14 133 270 336
其他流动资产合计 130 141 142 262 398 464
（4）其他各项经营性资产负债
其他各项经营性资产负债主要包括其他应收款、递延所得税资产、应交税费、
应付职工薪酬、其他应付款等，其中应交税费按流转税及附加周转率 12 次、所
72
得税周转率 4 次计；应付职工薪酬按周转率 12 次；其他各项资产负债与日常经
营的线性关系不强，预测期维持基准日规模。
（5）营运资本净增加额
经上述预测，未来年度的营运资本净额和净增加额如下：
单位：万元
科目 基准日 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
货币资金 132 89 1,018 2,376 3,394 6,608 6,595
应收款项 14 209 2,385 5,542 7,812 15,417 15,376
其他应收款 363 363 363 363 363 363 363
存货 178 226 2,813 6,605 9,446 18,272 18,099
其他流动资产 128 130 141 142 262 398 464
递延所得税资产 367 367 367 367 367 367 367
应付款项 99 467 6,370 15,276 22,041 43,269 42,886
应付职工薪酬 241 35 152 292 415 649 681
应交税费 6 8 153 311 393 851 806
其他应付款 536 536 536 536 536 536 536
营运资本净额 300 336 -124 -1,021 -1,740 -3,879 -3,645
营运资本净增加额 36 -460 -897 -719 -2,140 234
2、非新能源业务营运资本
前文中已拆分出新能源业务的营运资金变动金额，以合并口径预测出的营运
资本变动为起点，扣减已拆分出的新能源业务的营运资金变动金额后将剩余营运
资本变动作为非新能源业务的营运资本变动金额。具体预测金额如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
合并口径营运资本变动 -14,526 15,277 1,437 8,875 8,200 3,823
新能源业务营运资本变动 36 -460 -897 -719 -2,140 234
非新能源业务营运资本变
-14,562 15,736 2,334 9,594 10,340 3,589
动
（十）长期资产折旧摊销及更新投资的预测
在采用市场法对均胜群英进行评估时，对于新能源业务按预期 EBITDA 值
进行计算，当时计算 EBITDA 值时已按新能源业务收入占总营业收入比例分摊
合并口径的折旧和摊销金额，从而计算出新能源业务预测期的折旧摊销金额。本
次分拆业务板块长期资产折旧摊销金额时，也采用市场法评估时采用的方法按收
73
入比例分拆长期资产折旧和摊销金额。分拆后各业务折旧摊销金额如下：
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
新能源 42 1,526 2,920 3,600 5,850 5,357
非新能源 5,744 20,205 17,607 16,781 14,199 13,470
合计 5,785 21,731 20,527 20,381 20,049 18,827
以收入为权重对整体层面资本性支出进行拆分，以确定新能源和非新能源业
务预测期的资本性支出，拆分后各业务资本性支出金额如下：
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
新能源 13 1,162 2,492 3,095 5,112 4,985
非新能源 1,789 15,393 15,028 14,425 12,408 12,535
合计 1,802 16,555 17,520 17,520 17,520 17,520
（十一）净现金流量（自由现金流量）的预测
预测期净现金流量
按照上述方式分拆后，预测期的新能源和非新能源业务净现金流量预测如下：
1、新能源净现金流量
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
净利润 40 2,214 5,772 7,725 19,086 19,381
加：折旧及摊销 42 1,526 2,920 3,600 5,850 5,357
税后利息支出 9 366 652 806 1,268 1,299
减：投资性现金流量 13 1,162 2,492 3,095 5,112 4,985
营运资本净增
36 -460 -897 -719 -2,140 234
加
净现金流量 42 3,403 7,749 9,755 23,232 20,818
2、非新能源净现金流量
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
净利润 2,141 16,574 26,078 30,889 36,776 37,373
加：折旧及摊销 5,744 20,205 17,607 16,781 14,199 13,470
税后利息支出 771 2,597 2,261 2,071 1,624 1,608
减：投资性现金流量 1,789 15,393 15,028 14,425 12,408 12,535
74
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营运资本净增
-14,562 15,736 2,334 9,594 10,340 3,589
加
净现金流量 21,429 8,247 28,583 25,722 29,852 36,327
永续增长率
新能源业务和非新能源业务永续增长率参考合并口径预测中的永续增长率
2.05%。
永续年净现金流量
永续年净现金流量预测如下：
单位：万元
项目 新能源 非新能源
净利润 19,779 38,140
加：折旧及摊销 5,467 13,746
税后利息支出 1,326 1,640
减：投资性现金流量注 1 5,467 13,746
营运资本净增加注 2 -75 2,315
净现金流量 21,179 37,465
注 1：为维持永续期的资产规模，永续期投资性现金流量与折旧摊销金额保持一致；
注 2：永续期营运资本净增加额按预测期末的营运资本净额乘以永续增长率确定。
（十二）折现率
本次对均胜群英收益法估值采用合并口径预测，折现率采用的是各业务板块
加权平均后的折现率 10.8%，在进行上述拆分时为保持口径一致，新能源和非新
能源业务亦采用了同样的折现率 10.8%。
（十三）企业价值和股权价值结果
1、新能源业务企业价值和股权价值结果
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年
净现金流量 42 3,403 7,749 9,755 23,232 20,818 21,179
折现率 10.80%
永续增长率 2.05%
75
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年
折现系数 0.9873 0.9260 0.8357 0.7543 0.6807 0.6144 7.0202
折现值 42 3,151 6,476 7,358 15,814 12,791 148,713
折现值合计 194,345
减：少数股东
7,425
权益
企业价值 186,900 (取整)
减：付息负债
0
和溢余资产
股权价值 186,900 (取整)
2、非新能源业务企业价值和股权价值结果
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年
净现金流量 21,429 8,247 28,583 25,722 29,852 36,327 37,465
折现率 10.80%
永续增长率 2.05%
折现系数 0.9873 0.9260 0.8357 0.7543 0.6807 0.6144 7.0202
折现值 21,156 7,637 23,887 19,402 20,320 22,319 263,068
折现值合计 377,790
少数股东权益 1,968
企业价值 375,800（取整）
减：付息负债和溢余资
146,934
产
股权价值 228,900（取整）
上述内容上市公司已在重组报告书“第五节 交易标的评估情况/一、评估的
基本情况/（五）新能源汽车配套业务与非新能源汽车配套业务的业绩预测与估
值情况分析”进行了补充披露。
四、请对标的公司新能源汽车配套业务对此次的估值影响进行敏感性分析，
说明其波动对此次估值的影响
以新能源板块收入为主变动因素，采用与整体收益法统一的逻辑和方式进行
了敏感性分析，结论如下：
76
单位：万元
新能源业务 变动后 变动
情景
营业收入变动幅度 评估结论 幅度
本报告结论 413,900
1 30% 531,080 28.31%
2 25% 511,550 23.59%
3 20% 492,020 18.87%
4 15% 472,490 14.16%
5 10% 452,960 9.44%
6 5% 433,430 4.72%
7 -5% 394,370 -4.72%
8 -10% 374,840 -9.44%
9 -15% 355,310 -14.16%
10 -20% 335,780 -18.87%
五、请结合标的公司在均胜电子业务构成中的地位，以及均胜电子目前估
值情况，说明此次对标的公司估值与均胜电子整体估值是否存在重大差异，并
分析原因及合理性
1、标的公司估值与均胜电子整体估值不存在重大差异
本次交易标的公司均胜群英主要从事汽车功能件相关业务， 2019 年度，均
胜群英营业收入 376,897.39 万元，仅占均胜电子同年营业收入 6,169,890.30 万元
的 6.11%，对均胜电子不具有整体重要性。均胜电子直接和间接持有标的公司 95.9%
的股份，均胜电子是标的公司的绝对控股股东，相应的，标的公司作为上市公司
均胜电子的子公司，其业绩体现在均胜电子的整体业绩中，也间接享有均胜电子
的估值水平。
均胜电子 2015 年-2019 年、2020 年 1-9 月的期间交易均价、当期基本每股
收益和估值 PE 倍数如下表：
单位：元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 1-9 月
期间交易均价 24.09 25.30 25.24 20.19 19.72 23.58
基本每股收益 0.61 0.66 0.42 1.02 0.77 -0.23
当年平均 PE 39 38 60 14 26 不适用
77
2017-2019 年平
33
均 PE
2015-2019 年平
36
均 PE
数据来源：wind
从上表可以看出，均胜电子除 2020 年因疫情原因出现亏损无法计算市盈率
外，最近一年 2019 年的平均交易市盈率 26 倍；2017-2019 年三年平均交易市盈
率为 33 倍，2015-2019 年最近 5 年平均交易市盈率为 36 倍。以 2019 年 PE26 倍
为估值参考，均胜群英 2019 年的净利润是 1.42 亿元，作为上市公司绝对控股子
公司，均胜群英在 2019 年末按 26 倍 PE 估值约为 36.92 亿元；按 2017-2019 年
均胜电子三年平均 PE 估值约为 46.86 亿元；按 2015-2019 年最近 5 年平均 PE 估
值约为 51.12 亿元。根据上述测算，本次交易标的公司均胜群英估值 41.39 亿元，
略高于均胜电子 2019 年的估值水平，明显低于均胜电子最近 3 年或最近 5 年的
估值水平，总体而言，与均胜电子整体估值不存在重大差异。
本次交易完成后，均胜群英被香山股份控股，香山股份仍然是上市公司，且
香山股份的历史 PE 水平要高于均胜电子，均胜群英在被收购后仍然间接享有上
市公司的估值水平。同时，本次交易双方不具有关联关系，是完全市场化的交易。
从这个角度来看，均胜群英的估值和交易作价是市场化的，有其合理性。
均胜电子已承诺均胜群英未来 3 年业绩承诺期将实现累计净利润 9 亿元，评
估报告中则预测未来三年净利润分别为 18,789 万元、31,849 万元、38,614 万元，
复合增长率达 43.36%。如按未来平均承诺净利润 3 亿元测算，即使仅按 26 倍测
算，其估值亦将达到 66 亿元。如果均胜群英未来业绩增长情况能完全实现，将
有利于促进上市公司的未来发展。
综上所述，标的公司估值与均胜电子整体估值并不存在重大差异。
2、标的公司新能源业务板块与同行业估值情况
根据国证新能源车指数（399417）样本股，截止 2020 年 12 月 11 日，剔除
市盈率（TTM）为负数和大于 100 倍的相对异常的数值，新能源同行业估值情
况如下：
78
序号 代码 简称 总市值(亿) 市盈率（TTM）
1 300618.SZ 寒锐钴业 216.07 99.92
2 600884.SH 杉杉股份 259.34 99.87
3 600166.SH 福田汽车 212.38 98.43
4 002497.SZ 雅化集团 156.24 96.87
5 000970.SZ 中科三环 100.87 93.79
6 300014.SZ 亿纬锂能 1,215.48 92.83
7 603799.SH 华友钴业 636.82 89.26
8 300037.SZ 新宙邦 409.07 89.01
9 300457.SZ 赢合科技 176.87 85.81
10 300124.SZ 汇川技术 1,428.92 79.20
11 603659.SH 璞泰来 479.38 78.85
12 300748.SZ 金力永磁 158.4 78.00
13 300450.SZ 先导智能 597.07 77.57
14 601689.SH 拓普集团 387.81 76.61
15 300207.SZ 欣旺达 422.41 58.58
16 002340.SZ 格林美 247.31 54.09
17 600066.SH 宇通客车 378.14 48.99
18 000559.SZ 万向钱潮 189.97 45.66
19 600366.SH 宁波韵升 62.91 43.64
20 600482.SH 中国动力 356.73 40.85
21 600563.SH 法拉电子 211.46 40.75
22 600549.SH 厦门钨业 203.45 39.07
23 000625.SZ 长安汽车 1,236.26 35.31
24 000009.SZ 中国宝安 177.19 28.49
25 600487.SH 亨通光电 275.34 26.25
26 002056.SZ 横店东磁 219.42 25.74
27 601238.SH 广汽集团 1,342.19 25.40
28 300068.SZ 南都电源 121.91 24.14
29 600580.SH 卧龙电驱 182.07 23.50
30 002664.SZ 长鹰信质 58.24 23.18
31 000049.SZ 德赛电池 105.46 19.84
32 600006.SH 东风汽车 115.2 19.18
79
33 600104.SH 上汽集团 2,780.66 12.96
平均市盈率 56.72
市盈率中位数 48.99
根据本次评估新能源业务净利润的拆分情况，标的公司新能源业务业绩承诺
期内的平均净利润约为 5,237 万元，按照新能源行业市盈率中位数和平均市盈率
计算，标的公司新能源业务估值分别为 25.66 亿元、29.70 亿元，均远高于目前
标的公司新能源业务 18.69 亿元的估值。
六、请结合上述情况说明此次交易定价是否符合《重组办法》第十一条第
（三）项的规定
本次交易标的资产的交易价格由交易各方基于市场化原则协商确定，交易各
方以评估报告所确定的标的资产评估值为作价依据。上市公司聘请的具有证券业
务从业资格的评估机构及经办人员与标的公司、交易对方及上市公司均没有利益
关系或冲突，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。上市公司
的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见。
综上，本次交易中标的资产的交易定价以评估结果为定价基础，并经交易各
方基于市场化原则协商确定，定价合法、公允，没有损害上市公司及股东利益。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
七、独立财务顾问和资产评估机构意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司收入预测增长的主要原因是由于新能
源汽车充配电系统产品增长较快引起的；以在手订单为基础，标的公司在高壁垒
的市场竞争环境中，依靠强大的系统级开发能力、丰富的大规模量产质量稳定性
与交付及时性经验、优质的客户群体，不断开拓新的业务，可以合理预计将新能
源汽车配套产品将成为标的公司最重要的新增长点，评估过程包括但不限于预测
的收入、现金流、折现率等关键参数选取合理，标的公司估值与均胜电子整体估
值并不存在重大差异，本次交易定价符合《重组办法》第十一条第（三）项的规
定。
评估师认为：经核查，评估师对以上数据中与评估相关的数据进行了核对，
80
标的公司的产能和投资计划，能够支撑预测产量和销售收入，公司对预测期的营
业收入的增长率及业绩预测相对谨慎，具有较强的合理性和可实现性，此次对标
的公司估值与均胜电子整体估值并不存在重大差异，标的公司收入预测大幅增长
特别是新能源汽车配套产品将成为标的公司最重要的新增长点具有合理性。且标
的公司估值与均胜电子整体估值并不存在重大差异，本次交易定价符合《重组办
法》第十一条第（三）项的规定。
6、《草案》显示，标的公司在境外拥有 5 处制造基地和 2 处研发中心，境
外公司最近两年一期实现营业收入 192,140.02 万元、129,930.23 万元、225,922.99
万元，分别占标的公司营业收入 53%、60%、54%；实现净利润 2,579.25 万元、
3,317.16 万元 6,541.99 万元，占标的公司净利润 27%、47%、23%。因疫情原因，
评估师未能按评估准则规范的程序要求至境外对资产和业务进行查验。
（1）请会计师说明针对标的公司境外业务执行的审计程序与获得的审计证
据，以及是否受到新冠疫情影响。
（2）请结合标的公司境外资产及业务占比等因素，说明对境外资产估值的
具体过程，并分析未能对境外资产和业务进行现场查验可能对此次评估结论的
影响，评估师所采取的替代措施及其有效性，能否对评估结论提供合理保证，
以及是否符合《资产评估法》、《资产评估基本准则》等相关规则的规定。请资
产评估机构发表明确意见。
【回复】
一、请会计师说明针对标的公司境外业务执行的审计程序与获得的审计证
据，以及是否受到新冠疫情影响
针对标的公司境外业务执行的审计，毕马威华振按照《 中国注册会计师审
计准则第 1401 号——对集团财务报表审计的特殊考虑》的要求，利用毕马威德
国、毕马威波兰、毕马威罗马尼亚、毕马威墨西哥等组成部分会计师的工作，完
成对于标的公司的审计。对于 2018 年和 2019 年财务信息的审计，相关现场工作
均在新冠疫情在当地发生之前完成，没有受到任何影响，对于截至 2020 年 9 月
81
30 日止九个月期间财务信息的审计，各组成部分会计师在严格遵循各国防控防
疫要求的前提下，采用现场和远程相结合的方式完成相关的审计程序。由于执行
审计期间，属于德国等国家夏秋疫情峰谷，人员活动限制有所放松时期，因此审
计工作未受到重大影响。
毕马威华振作为集团项目组对组成部分会计师的胜任能力和必要素质进行
了评估，对指导、监督和执行集团审计业务承担责任。毕马威华振负责制定总体
审计策略（包括确定重要性水平、识别审计风险等）和集团审计计划，向组成部
分会计师发出审计指引通报要求，针对重要审计风险明确需要执行的审计程序。
在审计过程中毕马威华振通过与各个组成部分会计师召开审计计划会议，定期进
展沟通会议，以及总结会议进行持续的沟通。
组成部分会计师针对境外业务执行的审计程序与获取的审计证据包括但不
限于:
了解标的公司海外业务与销售、采购、成本核算、资金管理、费用确认、资
产存货管理等相关的关键内部控制，并评价其设计和运行有效性；
获取银行函证；
对公司存货盘点实施监盘程序；
选取样本，获取应收账款函证。对于未回函应收账款或者根据行业惯例获取
函证不可行的情况，执行替代程序，包括检查至销售订单、出库单及发票，检查
销售回款等；
选取样本，对应付账款执行函证程序。对于未回函应付账款执行替代程序，
并检查至请购单、入库单及发票等支持性文件；
选取样本，通过检查相关的订单、发货单、销售发票、到货签收单、模具测
试通过确认报告、期后回款等支持性文件执行收入的细节性测试；
执行收入截止性测试；
选取样本，查阅并核对与销售费用及管理费用相关的支持性文件；
选取样本，查阅并核对管理层准备的与研发项目相关的商业和技术可行性报
82
告及与研发支出（涵盖资本化的开发支出以及费用化的其他支出）相关的支持性
文件；
选取样本，通过检查相关付款水单等支持性文件执行工资费用的细节性测试；
对材料成本、工资费用及折旧费用执行实质性分析程序等。
在签发集团审计报告前，毕马威华振通过远程连线的方式复核了主要组成部
分会计师就集团审计完成的工作底稿，获取并审阅了组成部分会计师签发的组成
部分审计报告、审计工作小结等集团汇报成果。作为集团项目组，我们认为组成
部分会计师就组成部分相关期间的财务信息，已经按照集团审计指引的要求执行
了审计程序，并已经获取了充分适当的审计证据。
二、请结合标的公司境外资产及业务占比等因素，说明对境外资产估值的
具体过程，并分析未能对境外资产和业务进行现场查验可能对此次评估结论的
影响，评估师所采取的替代措施及其有效性，能否对评估结论提供合理保证，
以及是否符合《资产评估法》、《资产评估基本准则》等相关规则的规定。请资
产评估机构发表明确意见
（一）标的公司境外资产及业务占比
最近一年一期，标的公司的境外资产及业务占比如下：
单位：万元
项目 2020.9.30/2020 年 1-9 月 2019 年（末）
国内 国外 国内 国外
营业收入 123,098.76 129,930.23 173,627.91 205,652.27
占比 48.65% 51.35% 45.78% 54.22%
总资产 232,009.68 145,015.06 257,956.94 169,169.95
占比 61.54% 38.46% 60.39% 39.61%
注：国内总资产中扣减持有的德国群英长期股权投资金额
从上表可以看出标的公司境外资产占比为 38%，境外资产收入占比为 51%。
（二）境外资产估值的具体过程及替代程序
银信评估本次对所有位于中国境内的资产和公司都进行了实地勘察，但因为
83
新冠疫情的全球蔓延，造成本次评估现场工作时，难以前往欧洲及北美地区。本
次对海外资产采用以下替代程序：
1、阅读以前年度因购买该境外业务而聘请的其他中介机构出具的评估报告
中披露的境外各公司的资产情况及评估明细表，了解境外资产的类型及具体明细；
2、基于境外公司提供的 SAP 账号密码，在宁波均胜群英的 SAP 系统上，
登录其 ERP 系统获得了评估基准日相关资产明细、财务数据；
3、基于预测数据和经营数据对德国群英的 CFO 克莱尔博士进行视频访谈；
4、取得了 CFO 克莱尔博士提供的管理层盘点，审计师监盘的记录扫描件；
5、结合本项目审计报告披露的资产金额及附注进行分析性复核。
（三）未能对境外资产和业务进行现场查验可能对此次评估结论的影响，替
代措施的有效性
《资产评估法》针对现场查验的规定为：第二十五条 评估专业人员应当根
据评估业务具体情况，对评估对象进行现场调查，收集权属证明、财务会计信息
和其他资料并进行核查验证、分析整理，作为评估的依据。
《资产评估准则—资产评估程序》针对现场查验的规定为：
第五条 资产评估基本程序包括：明确业务基本事项；订立业务委托合同；
编制资产评估计划；进行评估现场调查；收集整理评估资料；评定估算形成结论；
编制出具评估报告；整理归集评估档案。资产评估机构及其资产评估专业人员应
当根据资产评估业务的具体情况以及重要性原则确定所履行各基本程序的繁简
程度。
第六条 执行资产评估业务，因法律法规规定、客观条件限制，无法或者不
能完全履行资产评估基本程序，经采取措施弥补程序缺失，且未对评估结论产生
重大影响时，资产评估机构及其资产评估专业人员可以继续开展业务，对评估结
论产生重大影响或者无法判断其影响程度的，不得出具资产评估报告。
中国资产评估协会 2020 年针对新冠疫情事件，发布了《资产评估专家指引
第 10 号——在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程序》。其中要求：“根据当
84
地政府部门发布的疫情防控、交通管制公告等，确实因疫情防控无法开展现场调
查或者核查验证的，属于相关程序履行受到客观条件限制的情形，资产评估机构
及其资产评估专业人员应当在符合疫情防控要求的前提下采取措施弥补程序缺
失，并判断对评估结论产生的影响。 ”
专家意见述“对于开展基础核查工作后认为资产评估程序受限对评估结论不
产生重大影响，并且确实亟需出具资产评估报告的，经委托人、有关监管部门和
资产评估报告使用人同意，资产评估机构及其资产评估专业人员可以先行出具资
产评估报告，待疫情结束再后续开展现场核查工作，并在资产评估报告中对受限
事项予以披露，提请资产评估报告使用人对未履行现场核查程序予以特别关注。
资产评估程序受限情况消除后，如果资产评估报告已经使用，资产评估机构
及其资产评估专业人员应当在补充相关现场核查程序后，出具关于对评估结论影
响情况的说明，并提交委托人。
资产评估机构及其资产评估专业人员应当在工作底稿中如实记录并在资产
评估报告中充分披露资产评估程序受限情况和采取的弥补措施，以及对评估结论
的影响。 ”
银信评估认为，通过实施替代程序，可以理解境外经营的公司和业务拥有的
实质资产和运营模式。资产评估的现场调查要达到两个目的：1、资产的存在性。
银信评估虽然没有亲历目睹，但其他信息形成了资产真实存在的证据链，银信评
估认为可以取信。2、盈利预测的合理性。银信评估将德国群英的盈利预测与其
历史数据、现时完成情况进行分析对比，并要求 CFO 克莱尔博士提供视频访谈
时提及的大主机厂的提名信等证据，CFO 在视频会后一小时内迅速提供。基于
德国群英的底层资料提供以及高管反馈的积极程度，银信评估对德国群英盈利预
测的合理性把握并不低于标的公司位于中国的其他业务。
（四）评估结论具备合理保证，符合《资产评估法》、《资产评估基本准则》
等相关规则的规定
本次采用收益法德国群英进行评估，相对于资产基础法，收益法更看重资产
产生的效益。而资产的效益可以从销售、毛利、历史报表等多维度数据进行核验，
不通过实眼观察对结论影响不大。
85
综上，银信评估认为未至德国群英实地勘察的程序瑕疵，形成评估报告的披
露事项，但不对评估结论的形成造成实质影响。遵循了中国资产评估协会的专家
指引意见，未违反《资产评估法》、《资产评估基本准则》等相关规则的规定。
7、草案》显示，标的公司 2018 年底股东全部权益收益法评估值为 120,150.00
万元，增值率 1.62%；标的公司重要境外子公司德国群英 2019 年 6 月末评估值
8,515 万欧元（人民币 66,5623 万元），评估增值率 33.37%；德国群英 2019 年底
采用收益法估值后可收回金额为 115,921.45 万元，估值增值率 7.14%。请你公
司：
（1）结合相关评估的具体方法、参数情况，说明此次对标的资产估值与前
次估值存在较大差异的主要原因及合理性；
（2）此次评估过程中对德国群英的估值情况，以及与前次评估是否存在重
大差异；
（3）请独立财务顾问和资产评估机构发表明确意见。
【回复】
一、结合相关评估的具体方法、参数情况，说明此次对标的资产估值与前
次估值存在较大差异的主要原因及合理性
与均胜群英 2018 年估值 120,150.00 万元比较，本次估值 413,900.00 万元，
估值差异 293,750 万元，主要原因在于：
（一）评估基准日之间存在时间差，标的公司经营收益能力的估值基础已发
生较大变化
标的公司 2018 年底股东全部权益收益法评估值为 120,150.00 万元，采用收
益法评估，与本次估值方法一致。2018 年底评估报告时点不含新能源业务，本
次同口径的估值结论为 22.89 亿。经核对均胜群英提供的测算底稿，与 2018 年
底估值的重大差异主要来源于盈利预测。
主要参数对比如下：
86
单位：万元
时间 科目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
2018 年 359,278 341,455 354,438 375,196 393,769 393,769
营业收
本次 376,897 330,924 379,138 401,017 436,978 448,982 463,956
入
本次减上次 -10,531 24,699 25,822 43,209 55,213
2018 年 271,808 263,878 269,969 281,946 294,128 295,329
营业成
本次 288,782 254,106 289,838 298,725 326,134 326,886 335,877
本
本次减上次 -9,772 19,869 16,779 32,006 31,557
2018 年 24.35% 22.72% 23.83% 24.85% 25.30% 25.00%
毛利率
本次 23.38% 23.21% 23.55% 25.51% 25.37% 27.19% 27.61%
2018 年 18,159 9,412 16,592 23,103 26,868 25,653
本次 净利润 13,888 14,231 16,574 26,078 30,889 36,776 37,373
本次减上次 4,819 -18 2,975 4,021 11,123
2018 年 10.13% 9.97% 10.11% 10.02% 10.00% 10.00%
折现率
本次 10.80% 10.80% 10.80% 10.80% 10.80% 10.80%
上表中划线单元格为审定数或结合审定数与预测数进行了年化
上表显示，2018 年评估以 2018 年 12 月 31 日为基准日，对均胜群英股东全
部权益价值进行评估。盈利预测数据体现 2019 年全年净利润为 1.8 亿元，实际
均胜群英全年仅实现净利润 1.38 亿，2018 年估值报告预测 2020 年净利润从 2019
年预测的 1.8 亿大幅下降至 0.94 亿。而实际情况是均胜群英在新冠疫情的重创下，
2020 年 1-9 月净利润为 1.2 亿元，预计 2020 年将完成 1.42 亿净利润。
2018 年估值报告 2021 年后的预测是在 2020 年大幅下降为 0.94 亿净利润基
础上进行的，其中本次均胜群英承诺三年净利润不低于 9 亿的同口径数据为 6.6
亿，故银信评估和 2018 年评估两次估值的差异主要来源于盈利预测的差异。
本次均胜群英非新能源业务评估值 22.89 亿，除了标的公司自身经营增长的
原因外，还得到了其他真实出价信息的验证，具体如下：
2019 年 12 月，均胜群英管理层通过均享投资和均好管理两个合伙平台增资
7,500 万元，占增资后均胜群英的 4.2%，折合均胜群英的股权价值为 17.86 亿元，
管理层增资时同时获得了从 2022 年至 2024 年的某一特定年度期间内，有权以约
定计算方法确定的价格向均胜电子出售其通过合伙企业持有的均胜群英 4.2%股
87
份的权利，该项权利在均胜群英的报表上体现为利润抵减项，在均胜电子的合并
报表上体现为金融负债，即均胜电子必须较原股权价格多支付给管理层的部分。
根据经毕马威审计的合并财务报告，该项金额 2019 年为 1,337 万元，2020 年 1-9
月为 699 万元，合计为 2,036 万元，意味着 4.2%的股权已经增值 2,036 万元，折
合 100%的股权增值 4.85 亿元，即均胜群英的股东全部权益价值已经从管理层实
际出价时 17.86 亿元，上涨至 22.7 亿元。
综上可知，均胜群英前次资产评估的基准日为 2018 年 12 月 31 日，与本次
评估基准日 2020 年 9 月 30 日之间相隔 21 个月，这期间，均胜群英的潜在盈利
能力、未来发展前景均发生了较大变化，两次评估结果不具有可比性。除前述同
口径盈利预测的因素影响外，2018 年末，标的公司在新能源汽车配套产品领域
的研发尚未完全成功，生产线还在建设过程中，销售前景也不明朗，未充分考虑
这一块业务的增长空间，到 2020 年 9 月末，标的公司新能源汽车配套产品包括
充电总成、配电总成等研发已经成功，生产线和生产工艺已经成熟并具备量产能
力，同时，与下游整车生产厂商的销售订单也已经有了一定的保障，本次交易中，
标的公司新能源业务板块估值 18.69 亿元，未来新能源汽车配套产品将成为标的
公司重要增长点，预计未来将给标的公司带来很大的业绩增长空间。
综上，两次评估之间存在相对较长的时间差，标的公司的快速发展使潜在收
益能力和发展前景发生了很大变化，使得两次评估结果不具有可比性。
（二）两次评估目的不同
标的公司为进一步调动与发挥管理团队的积极性和创新性，通过前次资产评
估作为管理团队对其增资的作价依据；本次资产评估的目的是标的公司控股权对
外转让，基于不同目的进行评估所产生的评估值相互之间可比性较差。
前次评估是为了管理团队对均胜群英进行增资，同时，管理层持股平台增资
的股权比例合计未超过 5%，不存在控股权变化的问题，也没有控股权溢价的问
题。而本次评估是为了标的公司控股权转让，上市公司收购标的公司控股权后将
实际控制标的公司并纳入合并报表范围，优质企业的控股权转让客观上存在控股
权溢价的问题。
88
评估目的不同，就导致了评估方式、评估数据的选取等会产生不同，进而导
致评估结果的差异。
综上，结合标的公司经营收益能力的估值基础变化、两次评估目的存在很大
差异、控制权溢价等，两次评估结果之间的差异合理。
上述内容已在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况/七、标的公司
最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况/（四）本次估值差异产生的
原因”进行了补充披露。
二、此次评估过程中对德国群英的估值情况，以及与前次评估是否存在重
大差异
2019 年 6 月基准日中企华的报告德国群英价值 6.66 亿，评估目的是为了均
胜电子以 5 亿价格将 2015 年 1 月取得德国群英 75%的股权转让给均胜群英。此
项交易是 100%控股的母子公司间交易，不能作为市场价格进行参照对比。
2018 年 1 月均胜群英收购德国群英后，2018 年 7 月对德国群英按地区进行
了内部重组，即将德国群英（饰件业务）下的宁波公司和天津公司，从德国群英
的子公司变更成均胜群英的子公司，但宁波公司和天津公司在业务管理、成本核
算和业绩考核上，仍然作为饰件业务板块的一部分，合并估值也更具经济实质。
2019 年 6 月基准日中企华的报告德国群英的估值范围是按法律框架的，即不含
天津和宁波公司，也造成价值无法比较。
本次按问询函要求拆分新能源板块和非新能源板块的业务价值时，评估师也
还原了当年收购范围的资产，在本次形成评估结论的既定盈利预测和既定参数条
件下，发现估值结果为 14.02 亿元，此评估价值口径与当年收购德国群英的口径
一致。14.02 亿元的估值过程如下：
（一）营业收入
按管理层的预测，饰件业务预测期的营业收入金额如下：
单位：万元
收入大类 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
产品销售收入 43,572 200,510 209,710 227,508 264,355 284,357
89
研发收入 512 1,368 1,199 799 799 799
模具收入 710 21,736 7,994 15,988 3,997 3,997
其他收入 1,202 2,935 3,038 3,118 3,118 3,118
合并抵消 -196 -665 -2,813 -3,188 -4,156 -3,643
合计 45,800 225,884 219,128 244,225 268,113 288,628
具体来说，标的公司的饰件业务收入预测基于对客户各类车型生产计划所需
汽车的订单可实现性，分为已定点项目和未定点项目。公司饰件业务预测期内的
收入类别及占比如下：
金额（万元）
类型
2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
产品销售：
已定点项目 43,572 200,510 208,162 210,432 189,425 159,204
未定点项目 1,548 17,076 74,930 125,153
合计 43,572 200,510 209,710 227,508 264,355 284,357
比例结构
类型
2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
产品销售：
已定点项目 100.00% 100.00% 99.26% 92.49% 71.66% 55.99%
未定点项目 0.74% 7.51% 28.34% 44.01%
从上表可以看出，预测期前三年饰件业务已定点项目占比接近 100%，订单
确定性较高，收入预测充分反映了谨慎性原则。
（二）关于营业成本的拆分
标的公司饰件业务营业成本由材料成本、职工薪酬、制造费用和模具成本构
成。材料成本和模具成本主要根据管理层预测的材料成本金额进行预测，职工薪
酬按预测期饰件业务职工数量和薪酬水平进行统计计算；制造费用按合并预测总
额结合饰件业务收入占比进行分配。
经上述拆分后，标的公司预测期饰件业务的营业成本金额如下：
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
90
材料成本 22,011 100,075 102,619 111,804 130,739 141,817
职工薪酬 7,726 32,227 33,557 34,882 36,319 37,911
制造费用 4,364 16,916 14,584 14,976 14,895 15,315
模具 644 19,760 7,594 15,189 3,997 3,997
合计 34,745 168,978 158,354 176,851 185,949 199,041
（三）税金及附加的拆分
税金及附加按照合并口径预测期税金及附加占营业收入的比例分配确定。
经上述拆分后预测期新能源业务和非新能源业务的税金及附加金额如下：
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
饰件业务 198 977 948 1,057 1,160 1,249
（四）销售费用、管理费用和研发费用的分拆
标的公司饰件业务的期间费用根据合并层面预测总额，分为职工薪酬和其他
两大类进行分拆确定，三费中的职工薪酬按饰件业务预测职工人数和平均薪酬水
平进行预测，其他费用按收入比例分拆确定。经上述拆分后饰件业务的期间费用
金额分别如下：
1、销售费用
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
职工薪酬 705 2,931 3,052 3,174 3,288 3,398
其他 1,159 6,531 6,335 7,182 9,279 10,855
合计 1,865 9,462 9,388 10,357 12,567 14,252
2、管理费用
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
职工薪酬 3,612 14,897 15,363 15,842 16,391 17,031
其他 1,335 5,797 5,061 5,128 4,906 5,374
合计 4,947 20,694 20,424 20,971 21,296 22,405
3、研发费用
单位：万元
91
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
职工薪酬 1,696 6,990 7,208 7,434 7,676 7,949
其他 1,122 4,870 4,251 4,306 4,121 4,518
合计 2,818 11,860 11,459 11,740 11,798 12,468
（五）财务费用的分拆
财务费用按照饰件业务实际负担的利息水平测算确定具体如下：
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
财务费用 237 814 650 569 535 516
（六）利润总额的分拆
经上述分拆后新能源业务和非新能源业务的利润总额如下
单位：万元
科目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 45,800 225,884 219,128 244,225 268,113 288,628
营业成本 34,745 168,978 158,354 176,851 185,949 199,041
税金及附加 198 977 948 1,057 1,160 1,249
销售费用 1,865 9,462 9,388 10,357 12,567 14,252
管理费用 4,947 20,694 20,424 20,971 21,296 22,405
研发费用 2,818 11,860 11,459 11,740 11,798 12,468
财务费用 237 814 650 569 535 516
利润总额 990 13,099 17,906 22,683 34,808 38,698
（七）所得税
因德国的所得税率与中国不同，管理层对饰件业务未来年度企业的所得税负
担水平进行了单独预测，结合上述利润总额预测所得税如下：
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
所得税负担率 30.75% 21.43% 26.49% 27.14% 28.10% 27.64%
所得税 305 2,807 4,744 6,155 9,780 10,697
（八）净利润
经上述计算后，各业务大类的净利润分别如下：
单位：万元
92
科目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
利润总额 990 13,099 17,906 22,683 34,808 38,698
所得税 305 2,807 4,744 6,155 9,780 10,697
净利润 686 10,292 13,162 16,527 25,027 28,002
（九）营运资本的拆分
（1）备付现金的测算
备付现金按预测期各项付现成本费用计算如下：
单位：万元
科目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业成本 34,745 168,978 158,354 176,851 185,949 199,041
费用 9,629 42,015 41,270 43,067 45,661 49,125
税金 503 3,784 5,692 7,212 10,940 11,946
减：折旧摊销 3,047 12,038 9,621 9,379 8,479 8,380
付现成本合计 41,830 202,740 195,695 217,750 234,072 251,731
备付现金余额 6,972 8,447 8,154 9,073 9,753 10,489
注：备付现金主要用于职工薪酬、日常费用等支付所需，预测期日常备付现金的余额按平均
0.5 个月（年周转 24 次）的付现成本费用计算。
（2）应收、应付及存货周转率及期末余额的计算
管理层结合饰件业务的实际结算情况预测应收、应付及存货周转率分别如下：
应收账款周转率为 6 次、存货周转率为 3 次、应付账款周转率为 9 次；模具收入
对应的上述三项周转率均按 4 次确定。
按上述周转率计算预测各期应收、应付及存货的余额如下：
单位：万元
科目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
损益科目发生额： （注）
营业收入 45,800 225,884 219,128 244,225 268,113 288,628
其中：模具收入 710 21,736 7,994 15,988 3,997 3,997
营业成本 34,745 168,978 158,354 176,851 185,949 199,041
其中：模具成本 644 19,760 7,594 15,189 3,997 3,997
直接材料成
22,011 100,075 102,619 111,804 130,739 141,817
本
周转率：
应收账款-产品 6.00 6.00 6.00 6.00 6.00
93
科目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
存货-产品 （注） 3.00 3.00 3.00 3.00 3.00
应付账款-境内 9.00 9.00 9.00 9.00 9.00
模具周转率 4.00 4.00 4.00 4.00 4.00
期末余额：
应收款项 23,255 39,459 37,187 42,037 45,019 48,438
其中：产品及其他 22,545 34,025 35,189 38,040 44,019 47,439
模具款 710 5,434 1,999 3,997 999 999
存货 34,745 54,679 52,152 57,684 61,650 66,014
其中：产品及其他 34,100 49,739 50,253 53,887 60,651 65,015
模具 644 4,940 1,899 3,797 999 999
应付款项 10,427 16,059 13,301 16,220 15,526 16,757
其中：产品及其他 9,783 11,119 11,402 12,423 14,527 15,757
模具款 644 4,940 1,899 3,797 999 999
注：2020 年因非完整年度的原因，预测时按实际结算情况进行预测了期末余额。
（3）其他流动资产
基准日其他流动资产为期末留抵的流转税金，预测期保持基准日留抵税金余
额不变；此外长期资产购置也会形成流转税留抵，预测期按各年度购置支出结合
平均增值税率计算期末余额；其他税金保持基准日余额水平，具体如下：
单位：万元
科目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
经营留抵 7,069 8,977 8,359 9,355 9,864 10,622
其他税金 -1,369 -1,369 -1,369 -1,369 -1,369 -1,369
购置长期资产留
104 908 1,001 1,052 890 874
抵
其他流动资产合
5,804 8,515 7,990 9,038 9,385 10,127
计
（4）预计负债
预计负债为计提的产品质量保证金，预测时维持与合并层面相同的逻辑，按
期初余额加计当期收入的 0.17%确定。
单位：万元
科目 基准日 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 - 45,800 225,884 219,128 244,225 268,113 288,628
计提比例 - 0.17% 0.17% 0.17% 0.17% 0.17% 0.17%
94
科目 基准日 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
预计负债余额 788 865 1,249 1,622 2,037 2,493 2,984
（5）其他各项经营性资产负债
其他各项经营性资产负债主要包括其他应收款、递延所得税资产、应交税费、
应付职工薪酬、其他应付款等，其中应交税费按流转税及附加周转率 12 次、所
得税周转率 4 次计；应付职工薪酬不考虑期末结余；其他各项资产负债与日常经
营的线性关系不强，预测期维持基准日规模。
（6）营运资本净增加额
经上述预测，未来年度的营运资本净额和净增加额如下：
单位：万元
科目 基准日 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
货币资金 3,547 6,972 8,447 8,154 9,073 9,753 10,489
应收款项 23,479 23,255 39,459 37,187 42,037 45,019 48,438
其他应收款 6,958 6,958 6,958 6,958 6,958 6,958 6,958
存货 29,941 34,745 54,679 52,152 57,684 61,650 66,014
其他流动资产 6,992 5,804 8,515 7,990 9,038 9,385 10,127
递延所得税资产 81 81 81 81 81 81 81
应付款项 20,852 10,427 16,059 13,301 16,220 15,526 16,757
应付职工薪酬 4,265
应交税费 2,079 371 783 1,265 1,627 2,542 2,778
其他应付款 21,902 21,902 21,902 21,902 21,902 21,902 21,902
预计负债 788 865 1,249 1,622 2,037 2,493 2,984
递延所得税负债 306 306 306 306 306 306 306
营运资本净额 20,809 43,944 77,841 74,128 82,780 90,078 97,381
营运资本净增加额 23,135 33,897 -3,713 8,652 7,298 7,302
（十）长期资产折旧摊销及更新投资的预测
在采用市场法对均胜群英进行评估时，对于饰件业务按预期 EBITDA 值进
行计算，当时计算 EBITDA 值时已按饰件业务收入占总营业收入比例分摊合并
口径的折旧和摊销金额，从而计算出饰件业务预测期的折旧摊销金额。本次分拆
业务板块长期资产折旧摊销金额时，也采用市场法评估时采用的方法按收入比例
分拆长期资产折旧和摊销金额。分拆后各业务折旧摊销金额如下：
单位：万元
95
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
折旧及摊销 3,047 12,038 9,621 9,379 8,479 8,380
以收入为权重对整体层面资本性支出进行拆分，以确定饰件业务预测期的资
本性支出，拆分后的金额如下：
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
投资性现金流量 949 9,171 8,212 8,062 7,409 7,798
（十一）净现金流量（自由现金流量）的预测
按照上述方式分拆后，预测期的饰件业务净现金流量计算如下：
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
净利润 686 10,292 13,162 16,527 25,027 28,002
加：折旧及摊销 3,047 12,038 9,621 9,379 8,479 8,380
税后利息支出 164 640 477 414 385 373
减：投资性现金流量 949 9,171 8,212 8,062 7,409 7,798
营运资本净增加 23,135 33,897 -3,713 8,652 7,298 7,302
净现金流量 -20,188 -20,098 18,762 9,606 19,183 21,654
永续增长率参考合并口径预测中的永续增长率 2.05%。
永续年净现金流量预测如下：
单位：万元
项目 永续年
净利润 28,576
加：折旧及摊销 8,552
税后利息支出 381
减：投资性现金流量注 1 8,552
营运资本净增加注 2 1,996
净现金流量 26,960
注 1：为维持永续期的资产规模，永续期投资性现金流量与折旧摊销金额保持一致；
注 2：永续期营运资本净增加额按预测期末的营运资本净额乘以永续增长率确定。
（十二）折现率
为保持口径一致，饰件业务拆分评估采用了与整体收益法评估时同样的折现
率 10.8%。
96
（十三）企业价值和股权价值结果
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年
净现金流量 -20,188 -20,098 18,762 9,606 19,183 21,654 26,960
折现率 10.80%
永续增长率 2.05%
折现系数 0.9873 0.9260 0.8357 0.7543 0.6807 0.6144 7.0202
折现值 -19,931 -18,611 15,679 7,246 13,058 13,304 189,305
折现值合计 200,051
减：少数股东权益
企业价值 200,051
减：付息负债和溢
59,901
余资产净额
股权价值 140,200 (取整)
（十四）合理性分析
虽然不能与 2018 年中企华的评估结果进行合理性比较，但可以和德国群英
收购时的外部价格进行合理性比较。2015 年 1 月均胜电子从第三方收购 Quin75%
股权的价格约折合 4.88 亿元人民币，折合 100%的股权价值约为人民币 6.5 亿元，
2018 年 1 月汽车电子（现更名为均胜群英）收购 Quin25%股权的价格为人民币
2.498 亿元，折合 100%的股权价值约为人民币 10 亿元。第二次收购价格较第一
次上涨 53%。
前两次收购价格的增长源于收购后的业务发展。均胜电子 2015 年第一次收
购时，德国群英前三年（2012，2013 和 2014）的平均年销售收入为 1.1 亿欧元，
2018 年第二次收购时，德国群英前三年（2015，2016 和 2017）的平均年销售收
入为 1.47 亿欧元，2019 年全年销售收入为 2.92 亿欧元。2020 年欧洲受新冠疫情
的影响巨大，1-9 月德国群英仍然取得了 1.64 亿欧元的销售收入，体现出较大的
增长。
按本次估值 14.02 亿元，较 2018 年 1 月的第二次收购，增值率为 40.2%。增
值情况显示对饰件业务的总体估值具有合理性。
三、独立财务顾问和资产评估机构意见
97
经核查，独立财务顾问和资产评估机构认为，此次标的资产估值与前次估值
的差异主要来源于盈利预测的差异，此次评估过程中对德国群英的估值与前次评
估存在差异的原因为收购完成后德国群英业务发展导致盈利能力发生变化，本次
估值具有合理性。按本次估值 14.02 亿元，较 2018 年 1 月的第二次收购，增值
率为 40.2%。增值情况显示对饰件业务的总体估值具有合理性。
三、关于标的公司
8、《草案》显示，2019 年 12 月，宁波均享投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“宁波均享”）、宁波均好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下
简称“宁波均好”）对标的公司进行增资，宁波均享、宁波均好的股东系标的公
司中高层管理人员。
（1）请披露上述中高层管理人员持有宁波均享、宁波均好份额的具体情况，
以及管理人员相应职务、出资方式、资金来源等。
（2）请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请披露上述中高层管理人员持有宁波均享、宁波均好份额的具体情况，
以及管理人员相应职务、出资方式、资金来源等
宁波均享投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波均享”）及宁波均
好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波均好”）均为标的公司中
高层管理人员的持股平台，其中宁波均享为境内管理人员的持股平台，宁波均好
为境外人员的持股平台。两家企业的基本情况及相关管理人员的情况如下：
（一）宁波均好
公司名称 宁波均好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330200MA2GW2G23L
类型 有限合伙企业
注册资本 1,378 万元
98
住所 浙江省宁波市高新区晶辉路 68 号 039 幢 2 楼办公 B 区
执行事务合伙人 JQMPP 管理有限公司
经营期限 2019 年 11 月 25 日至 2049 年 11 月 24 日
企业管理咨询：仅对宁波均胜群英汽车系统股份有限公司投资。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
JQMPP Verwaltungs GmbH 出资 14 万元，占比 1.02%；JQMPP
股权结构
GmbH & Co. KG 出资 1,364 万元，占比 98.98%
JQMPP Verwaltungs GmbH 及 JQMPP GmbH & Co. KG 为德国注册的企业，
其中 JQMPP GmbH & Co. KG 系公司境外管理层及骨干员工的持股平台，其出资
结构如下：
序 出资金额 出资方
类别 姓名 公司职位 占比
号 （万元） 式
德国群英首席执行
1 Uwe Vander Stichelen 货币
官
董事
德国群英首席运营
2 及高 Torsten Winterwerber 货币
官
级管 805.5556 59.06%
德国群英首席财务
3 理人 Dr. Johannes Klein 货币
官
员
德国群英首席技术
4 Jim Bennethum 货币
官
德国群英供应链总
5 Matthias Scherer 货币
监
6 Nick Petouhoff 德国群英工艺总监 货币
7 Jochen Krauss 德国群英销售总监 货币
8 Matthias Goldschmid 德国群英工程经理 货币
9 Jurgen Elsasser 德国群英报价经理 货币
德国群英工艺工程
10 中层 Frank Simonides 货币
经理
管理
11 Paul Finger 北美区销售总监 货币
人员
12 Joe Ruggeri 北美区项目经理 558.4444 40.94% 货币
及技
13 Michael Plocher 墨西哥工厂总经理 货币
术骨
罗马尼亚工厂总经
14 干 Razvan Cioban 货币
理
罗马尼亚工厂总经
15 Ovidiu Adam 货币
理
16 Jacek Kucharski 波兰工厂总经理 货币
17 Florian Blankenhorn 德国财务经理 货币
18 Jinfeng Zhang 德国财务经理 货币
19 Athanasios Kokkalos 德国 IT 经理 货币
合计 1,364.00
JQMPP Verwaltungs GmbH 系 JQMPP GmbH & Co. KG 的执行事务合伙人，
其股权由德国群英首席执行官 Uwe Vander Stichelen 及德国群英首席财务官 Dr.
99
Johannes Klein 持有。
（二）宁波均享
公司名称 宁波均享投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA2AEY3B8Q
类型 有限合伙企业
注册资本 1,122.2225 万元
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 D0235
执行事务合伙人 宁波共胜汽车技术有限公司
经营期限 2017 年 10 月 18 日至永久
投资管理、实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
经营范围
款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
根据宁波均享现行有效的《合伙协议》以及标的公司的确认，宁波均享的股
权结构情况及相关合伙人的情况如下：
序 出资额 出资
类别 名称/姓名 合伙人类型 公司职位 占比
号 （万元） 方式
宁波共胜汽
1 - 车技术有限 普通合伙人 - 1 0.1% 货币
公司
2 刘玉达 有限合伙人 董事、总裁 货币
3 董事及 徐彬 有限合伙人 副总裁 货币
4 高级管 张盛红 有限合伙人 副总裁 574 51.15% 货币
理人员
5 陆立英 有限合伙人 财务总监 货币
6 赵文丽 有限合伙人 人事总监 货币
7 曹志翔 有限合伙人 销售总监 货币
宁波工厂
8 赵双双 有限合伙人 货币
总经理
IT 高级经
9 侯璐 有限合伙人 货币
理
成都工厂
10 中层管 沈国 有限合伙人 货币
总经理
理人员
天津工厂 547.2225 48.75%
11 及技术 任宁 有限合伙人 货币
总经理
骨干
长春工厂
12 盛萌焱 有限合伙人 货币
总经理
项目中心
13 史汝海 有限合伙人 货币
总监
技术中心
14 钟川林 有限合伙人 货币
总监
15 吴会文 有限合伙人 工程中心 货币
100
总监
宁波运营
16 石启响 有限合伙人 货币
经理
合计 1,122.2225 100%
其中宁波共胜汽车技术有限公司为张盛红（均胜群英副总裁）100%持股的
企业，根据张盛红的确认，该企业仅用来作为宁波均享的执行事务合伙人，不开
展其他业务。
宁波均好及宁波均享认购标的公司股权分别需要缴纳出资 4,133.3325 万元
和 3,366.6675 万元，其中宁波均好的认购资金均中 1,378 万元为各合伙人以自有
资金认缴的出资，剩余 2755.3325 万元由宁波均享以其所持均胜群英的股份作质
押向云南国际信托有限公司进行了融资借款。宁波均享的认购资金中 1,522.2225
万元为各合伙人以自有资金认缴的出资，剩余 1,844.4450 万元由宁波均享以其所
持均胜群英的股份作质押向云南国际信托有限公司进行了融资借款。
上述内容已在《重组报告书》之“第四节 交易标的基本情况/三、股权结构
及控制关系图/（一）股权控制关系”进行了补充披露。
二、独立财务顾问和律师意见
就上述事项，独立财务顾问和律师进行了如下核查：
1、取得并查阅了宁波均享投资管理合伙企业（有限合伙）及宁波均好企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）的工商档案资料；
2、取得宁波均好企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 的合伙人 JQMPP
Verwaltungs GmbH、JQMPP GmbH & Co. KG 的商业登记文件；
3、取得并查阅了宁波均享投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波均好企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）与云南国际信托有限公司签订的相关信托合同及
《股份质押合同》；
4、取得了宁波均享投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波均好企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）出具的确认函。
经核查，独立财务顾问及律师认为，宁波均好、宁波均享系依法设立并有效
存续的企业，宁波均好及宁波均享所披露的上述信息属实。
101
9、《草案》显示，宁波均享、宁波均好在对标的公司增资时，管理层与均
胜电子约定各自分别拥有一项卖出期权和买入期权。从 2022 年至 2024 年的某
一特定年度期间内，宁波均享和宁波均好的合伙人有权以约定计算方法确定的
价格向均胜电子出售其通过合伙企业持有的标的公司的股份；从 2024 年 8 月 1
日至 10 月 31 日期间内，均胜电子有权以约定计算方法确定的价格买入以上两
个合伙平台持有全部标的公司的股份。
（1）请补充披露增资协议的主要内容，并说明此次交易对前述约定的影响，
并说明均胜电子行使前述买入期权后是否会对你公司对标的公司的控制产生重
大不利影响。
（2）请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请补充披露增资协议的主要内容，并说明此次交易对前述约定的影响，
并说明均胜电子行使前述买入期权后是否会对你公司对标的公司的控制产生重
大不利影响
（一）增资协议的主要内容
2019 年 12 月 20 日，均胜群英与宁波均好、宁波均享签署《增资认股协议》，
就宁波均好、宁波均享向均胜群英增资事项进行了约定。《增资认股协议》的主
要内容如下：
1、协议主体：均胜群英、宁波均好、宁波均享；
2、新增股本：本次新增股本 4,170 万股，占均胜群英新股发行后总股本的
4.2%，其中宁波均享认购 18,718,671 股，占均胜群英新股发行后总股本的 1.89%；
宁波均好认购 22,981,329 股，占均胜群英新股发行后总股本的 2.31%。
3、增资价格：各方协商增资价格为 1.8 元/股
102
4、增资款项支付及工商登记：宁波均好及宁波均享自协议签订之日起 30
个工作日一次性支付出资。均胜群英应在收到增资款后将宁波均好及宁波均享记
入股东名册并办理工商登记手续。
5、债权债务：协议生效后，宁波均好及宁波均享以其认购的股份为限对均
胜群英承担责任，宁波均好及宁波均享在均胜群英的股权应当遵守《股东协议》
及公司章程的约定。
6、法律适用及争议解决：增资事项适用于中国法律，双方的任何争议将提
交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会进行仲裁。
就宁波均好、宁波均享所持均胜群英股权的处理，各方在《股东协议》约定
的主要内容如下：
1、股份处置：（1）标的公司股份或部分股份的任何处置或产权负担、就股
份订立信托协议、就股份或部分股份授予以及股份质押，均须获得股东的同意方
可生效。批准标的公司股份和部分股份处置的股东决议应以简单多数票通过。 2）
根据本协议转让标的公司股份或部分股份，或向均胜指定的人转让标的公司的股
份或部分股份时，应视为获得标的公司股东的同意。（3）为免生疑义，各方同
意，在均胜是标的公司大股东的情况下，宁波均好将股份转让给均胜或其指定人
之外的人须获得均胜的同意，除非本协议明确允许该等股份出售或转让。
2、强制出售权：如果某一企业股东同意将其在标的公司的部分或全部股份
出售或以其他方式处置给某第三方，且该第三方不是均胜的关联方，则应均胜的
要求，其他股东须以强制出售的方式按每股（或其部分）相同的购买价格以及相
应强制出售协议中适用于均胜的其他基本相同（按比例）条款出售该等被要求卖
方拥有的全部或部分股份。整体而言，前述条款的有利程度不应低于均胜已出售
或将出售其在标的公司所持股份的条款。
3、随售权：任何拟出售及转让其在标的公司所持股份或部分股份的股东应
立即以挂号邮件和电子邮件将该等意向告知其他股东。如某一股东拟出售股份，
则所有其他股东有权按照与出售股东商定的条件（按比例）相同的条件，出售与
出售股东拟出售比例相同的持股比例。
103
4、均胜电子买入期权：均胜电子应拥有一次性权利从宁波均好/宁波均享购
买和接受其所持有均胜群英的所有股份，或指定任何人或实体进行购买和接收宁
波均好/宁波均享所持有均胜群英的所有股份。均胜电子买入期权可于 2024 年 8
月 1 日起至 2024 年 10 月 31 日止的期间内行使。均胜电子可就宁波均好/宁波均
享持有的所有股份行使特别买入期权。
（二）此次交易对上述相关约定不会产生实质影响
根据宁波均好、宁波均享及均胜电子出具的确认函，就《股东协议》约定的
内容，各方确认如下：
宁波均好确认：作为宁波均胜群英汽车系统股份有限公司的股东，我们同意
宁波均胜电子股份有限公司将其所持有公司的 51%的股份（对应 50,627.7 万股）
转让给广东香山衡器集团股份有限公司，本企业同意放弃随售权。
宁波均享确认：作为宁波均胜群英汽车系统股份有限公司的股东，我们同意
宁波均胜电子股份有限公司将其所持有公司的 51%的股份（对应 50,627.7 万股）
转让给广东香山衡器集团股份有限公司，本企业同意放弃随售权。
均胜科技确认：作为宁波均胜群英汽车系统股份有限公司的股东，我们同意
宁波均胜电子股份有限公司将其所持有公司的 51%的股份（对应 50,627.7 万股）
转让给广东香山衡器集团股份有限公司。
均胜电子确认：本公司拟将宁波均胜群英汽车系统股份有限公司的 51%的股
份（对应 50,627.7 万股）转让给广东香山衡器集团股份有限公司，对于本公司与
宁波均享投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波均好企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）在《股东协议》中关于“卖出期权”和“特别买入权”的约定，本公司将继
续作为履约方履行相关的义务，同时本公司确认在本次交易时不行使协议约定的
强制出售权。
基于上述各方出具的确认函，《股东协议》各方已就彼此的权利义务进行了
明确的意思表示，对后续各方的权利义务行使进行了确认，本次交易不会对相关
约定产生实质影响。
104
（三）均胜电子行使前述买入期权后不会对香山股份对标的公司的控制产生
重大不利影响
按照《股东协议》的约定及各方确认函的内容，均胜电子行使买入期权后，
均胜群英的股权结构变更为香山股份持股 51%，均胜电子直接及间接持股 49%。
标的公司依然为香山股份控股的公司。
根据双方在《股份转让协议》中的约定，本次交易完成后，香山股份及均胜
电子将对标的公司董事会、监事会进行改组，香山股份有权提名 3 名董事会成员、
2 名监事会成员（注：标的公司董事会共 5 人、监事会共 3 人）。香山股份依然
将形成对标的公司的实际控制。《股份转让协议》同时约定，本次交易实施完成
后，香山股份将根据标的公司的经营情况以及香山股份业务发展情况，在未来双
方协商一致的情况下，择机启动对标的公司剩余股份的收购安排，并享有优先收
购权。
此外，均胜群英已经建立了健全的公司治理结构，并组建了完整的管理团队，
公司运作规范。
（四）补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况/二、公司历史沿
革”中进行了补充披露。
二、独立财务顾问和律师意见
就上述事项，独立财务顾问及律师进行了如下核查：
1、查阅了均胜群英与宁波均好、宁波均享签署的《增资认股协议》；
2、查阅了各方当事人签署《股东协议》；
3、取得了均胜电子、宁波均好等主体出具的《确认函》。
经核查，独立财务顾问及律师认为，《股东协议》各方已就彼此的权利义务
进行了明确的意思表示，对后续各方的权利义务行使进行了确认，本次交易不会
对相关约定产生实质影响。均胜群英已经建立了完整的公司治理结构，根据各方
的约定及后续安排，本次交易后，香山股份能够形成对均胜群英的实际控制，均
105
胜电子在行使前述买入期权后不会对香山股份对标的公司的控制产生重大不利
影响。
10、《草案》显示，标的公司为宁波均胜科技有限公司与民生银行宁波分行
签署的《综合授信合同》项下 4,500 万元借款提供保证担保。
（1）请补充披露前述担保具体情况，包括债务金额、到期时间等，是否存
在违约风险。
（2）请独立财务顾问及律师发表明确意见。
【回复】
一、请补充披露前述担保具体情况，包括债务金额、到期时间等，是否存
在违约风险。
（一）担保合同的具体情况
截至报告期末，均胜群英对外担保 1 项，系与均胜科技（均胜电子的全资子
公司）的担保，该笔担保属于互相担保，具体情况如下：
担保 债权 债务金额 担保金额（万
合同编号 被担保方 担保期限
方 人 (万元) 元）
中国民
公高保字第仑 均胜 生银行 2019.12.30-
均胜科技 2,108.8754 4,500
20190015 号 群英 宁波分 2023.12.29
行
中国民
公高保字第仑 均胜 生银行 2019.1.4-
均胜群英 0 10,000
20180009 号 科技 宁波分 2022.1.3
行
（二）根据均胜群英、均胜科技及民生银行出具的确认函，上述主债权合同
及担保合同均正常履行，均胜科技及均胜群英的业务开展良好，预期不会发生合
同违约的风险。
（三）均胜电子与均胜群英就互相担保事项的处理
均胜群英除上述为均胜科技提供的担保外，不存在为其他公司提供担保的情
形。根据均胜电子与均胜群英签署的《备忘录》，均胜电子同意与均胜群英之间
现存的担保继续有效，待上述担保到期后各方之间不再开展互相担保。
106
（四）补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况/四、标的公司的
主要资产权属、对外担保以及主要负债情况/对外担保情况”中进行了补充披露。
二、独立财务顾问和律师意见
就上述事项，独立财务顾问及律师进行了如下核查：
1、取得并查阅了宁波均胜科技有限公司与民生银行宁波分行签署的《综合
授信合同》、标的公司与民生银行宁波分行签署的《最高额保证合同》；
2、取得了宁波均胜科技有限公司出具的书面确认文件；
3、取得了宁波均胜科技有限公司的企业信用报告；
4、取得了民生银行宁波分行的书面确认文件。
经核查，独立财务顾问及律师认为，本次交易后，均胜电子仍直接或间接控
制均胜群英44.8%的股份，仍为均胜群英的重要股东，且均胜群英与均胜科技系
互相担保。上述安排有利于所涉及公司经营的正常开展，有利于实现本次交易的
平稳过渡，不存在损害香山股份及中小股东利益的情形。
11、《草案》显示，标的公司一般产品采用外协生产的方式，再总装完成产
品的生产。请补充披露：
（1）主要外协厂商的简要背景情况及报告期内的稳定性；
（2）标的公司报告期外协生产的具体情况，包括外协生产模式、外协生产
金额及占比、外协生产主要涉及工序及是否属于标的公司产品生产的主要工序，
针对外协厂商主要管理措施；
（3）标的公司是否对主要外协供应商存在依赖；
（4）外协成本的确定方式、成本核算与结转方式；
（5）标的公司保证外协方式生产产品质量的具体措施以及产品责任的分担
方式；
107
（6）请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、主要外协厂商的简要背景情况及报告期内的稳定性
为保证产品质量，标的公司致力于与外协厂商建立长期的战略合作关系。
根据采购量大小 2018 年度、2019 年度以及截至 2020 年 9 月 30 日止九个月
期间前五大的外协厂商基本情况如下：
单位：万元
开始合作 是否为 采购金额
序号 外协厂商名称
年份 关联方 2018 年 2019 年 2020 年 1-9 月
康迪泰克(中国)橡塑技术有限
1 2013 否 13,122 9,896 4,053
公司
2 无锡二橡胶股份有限公司 2017 否 / 2,054 3,797
慈溪市快乐汽车零部件有限
3 2006 否 2,980 3,336 2,507
公司
4 宁波均源塑胶科技有限公司 2018 是 / / 2,126
5 广东德昌电机有限公司 2009 否 3,107 2,984 1,737
6 宁波市鄞州永泰车辆配件厂 2009 否 1,398 1,415 /
7 上海维仪塑胶制品有限公司 2012 否 2,322 / /
注：“/”表示该外协厂商本年/期间非前五大外协厂商。
1、康迪泰克(中国)橡塑技术有限公司
公司名称 康迪泰克(中国)橡塑技术有限公司
成立日期 2009 年 01 月 07 日
注册资本 6,127.1 万美元
研究、开发和制造汽车用特种橡胶管及管路、
空气弹簧、振动和噪声控制橡胶零部件，橡
胶化合物，及其他汽车、铁路和重要工业行
业用橡胶和塑料零部件、轮胎部件及装置，
橡胶涂层材料、塑料涂层材料、橡胶板片、
经营范围
汽油发动机涡轮增压器的关键部件、有机-无
机复合泡沫保温材料；在国内外销售（批发、
零售和佣金代理（拍卖除外））本公司产品及
汽车、铁路和其他重要工业行业商品和配件、
委托境内其他企业生产/加工的产品及汽车、
108
铁路和其他重要工业行业商品和配件；进口
汽车、铁路和其他重要工业行业商品和产品
及其配件；为上述产品和商品提供维修服务、
售后服务和其他相关服务（不涉及国营贸易
管理商品，涉及配额、许可证管理及专项规
定管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动
股权结构 康迪泰克股份有限公司持有 100%股权
与标的公司是否存在关联关系 否
2、无锡二橡胶股份有限公司
公司名称 无锡二橡胶股份有限公司
成立日期 1992 年 10 月 20 日
注册资本 3,550 万人民币
橡塑制品制造；化工原料（危险品除外）、纺
织品、纺织机械、汽车零部件、五金交电销
售；金加工；经营本企业自产产品及技术的
出口业务；代理出口将本企业自行研制开发
的技术转让给其他企业所生产的产品；经营
经营范围 本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪
表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国
家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及
技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业
务；普通货运。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
股东 出资比例
无 锡 益 鹏集 团
71.17%
有限公司大股东
俞建江 14.19%
股权结构 朱锡根 13.02%
胡万春 1.36%
杨小乡 0.22%
宋普陀 0.04%
邵云翔 0.01%
与标的公司是否存在关联关系 否
3、慈溪市快乐汽车零部件有限公司
公司名称 慈溪市快乐汽车零部件有限公司
成立日期 2004 年 2 月 17 日
注册资本 50 万元人民币
经营范围 汽车零部件、塑料制品（除饮水桶）、五金配
109
件、电器配件、模具制造、加工。
股权结构 王乾江和童美芳各持有 50%股权
与标的公司是否存在关联关系 否
4、宁波均源塑胶科技有限公司
公司名称 宁波均源塑胶科技有限公司
成立日期 2017 年 06 月 30 日
注册资本 1,000 万元人民币
塑胶件、金属制品、五金件、模具、汽车零
部件的设计、研发、制造、加工、销售；自
营或代理货物和技术的进出口，但国家限制
经营范围
经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
宁波东元金属塑胶科技有限公司和标的公司
股权结构
分别持有 60%和 40%股权
与标的公司是否存在关联关系 是
5、广东德昌电机有限公司
公司名称 广东德昌电机有限公司
成立日期 2003 年 11 月 24 日
注册资本 425 万美元
一般经营项目是：，许可经营项目是：公司经
营范围：微型电机及其零、配件（包括汽车
微型电机及零、配件）的生产和加工业务；
微型电机应用组件的生产和装配、销售本企
业自产产品。增加：生产经营电机、电气设
备及零部件、配件，电子驱动装置及零部件、
配件，机械装置及器具、新型仪器、仪表设
经营范围
备及其零部件、配件，家用电动器具及其零
部件、配件。增加：新型微型马达及其配件、
微型马达的新型材料、微型马达生产设备及
测试设备的研究开发。提供自产产品质量检
测服务。（以上均不涉及外商投资准入特别管
理措施项目，限制的项目须取得许可后方可
经营）
股权结构 叶润强持有 100%股份
与标的公司是否存在关联关系 否
6、宁波市鄞州永泰车辆配件厂
公司名称 宁波市鄞州永泰车辆配件厂
成立日期 2006 年 10 月 24 日
110
注册资本 未公开
一般经营项目：汽车配件、五金冲件、塑料
经营范围
件的制造、加工
股权结构 姚文刚持有 100%股份
与标的公司是否存在关联关系 否
7、上海维仪塑胶制品有限公司
公司名称 上海维仪塑胶制品有限公司
成立日期 2002 年 06 月 27 日
注册资本 4,400 万人民币
一般项目：塑胶制品、金属制品、模具、卫
经营范围 浴产品的销售。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 黄嘉灏持有 100%股份
与标的公司是否存在关联关系 否
报告期内，标的公司主要外协供应商变动原因如下：
（1）为了降本增效，电镀件采购业务从上海维仪塑胶制品有限公司逐步转
移至宁波均源塑胶科技有限公司，以节省运输成本并进行更有效的质量控制；
（2）为了减少对某一供应商的过度依赖，报告期内，标的公司开始分别向
提供橡胶管的两家供应商——无锡二橡胶股份有限公司和康迪泰克(中国)橡塑
技术有限公司采购。
二、标的公司报告期外协生产的具体情况，包括外协生产模式、外协生产
金额及占比、外协生产主要涉及工序及是否属于标的公司产品生产的主要工序，
针对外协厂商主要管理措施
1. 在生产模式方面，标的公司主要采用以销定产，一般产品采用外协生产
的方式，再总装完成产品的生产，部分拥有专有核心技术和外协无法满足要求的
产品由标的公司自行生产。标的公司依据与整车厂客户签订年度框架性销售合同
确定生产计划，根据客户订单要求形成计划或指令，与外协方沟通确认开展产品
的生产。需要采用外协方式生产的产品均由外协方自行采购原材料进行生产。
2. 2018 年度、2019 年度以及截至 2020 年 9 月 30 日止九个月期间，外协成
本占标的公司营业成本占比如下：
单位：万元
111
项目 2018 年 2019 年 2020 年 1-9 月
外协采购金额 176,308 185,141 122,127
营业成本 277,651 288,782 186,964
占比 63.5% 64.1% 65.3%
3. 外协工序涉及注塑、喷涂、预装、金属标准件等，都非公司核心产品工
艺。
4. 对外协供应商的主要管理措施有：
- 建立健全新供应商审核准入机制；基于 IATF16949 汽车行业质量管理标准
选择供应商，只有通过综合评审才能成为标的公司的潜在供应商，由此进入标的
公司的供应商体系。
- 建立了正常供应商的供货产品的常规检测制度，新老供应商的现场审核以
及各类支持供应商持续改进的制度，并定期组织认证小组对新老供应商进行现场
稽核。
- 引入了供应商淘汰和退出机制，质量保证部每年编制<供应商年度审核计
划表>，按计划每年结合现场评审对不符合条件的供应商采取终止合作的措施。
三、标的公司是否对主要外协供应商存在依赖
外协厂商只是依据标的公司要求的质量标准及规格参数进行零件生产，零件
生产未涉及任何核心技术环节，产品的研发、设计等核心环节均由标的公司独立
完成，关键部件或工序，以及最后的总成生产在标的公司完成。外协厂商只需具
备相应的资质和设备，可选择范围广泛，可替代性较强，外协在标的公司整个业
务中所处环节和所占地位的重要性较低。
四、外协成本的确定方式、成本核算与结转方式
对主要的外协产品，标的公司已具有相当的了解并建立符合市场水准的成本
模型，可以自行估价，并用来衡量供应商报价的合理性，标的公司根据外协生产
的零部件类型与外协厂商协商定价，交易价格经双方友好协商确定，定价具有公
允性。
标的公司的外协产品均由外协厂商自行采购原材料进行生产加工，不存在标
112
的公司采购原材料委托加工的情况，成本核算和结转方式与一般供应商一致，均
为在收到商品时确认存货。
五、标的公司保证外协方式生产产品质量的具体措施以及产品责任的分担
方式
对供应商严格按照汽车行业 APQP(产品质量先期策划)流程来管理，产品的
认可必须通过 PPAP(生产件批准程序)来确保产能、质量达到预期。在量产过程
中，对交付质量进行严格把关，定期进行现场的质量审核，对不合格状态及时督
促整改并按质量协议的奖惩制度对供应商进行管理。产品设计责任一般由标的公
司或者标的公司的客户担当，制造交付责任由供应商承担并通过合同约定。
六、补充披露情况
有关外协情况，上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况/
五、标的公司主营业务发展情况/（十四）外协生产的基本情况”中进行了补充披
露。
七、独立财务顾问、会计师和律师意见
（一）独立财务顾问意见
就上述事项，独立财务顾问进行了如下核查：
1、查阅了毕马威华振会计师出具的《审计报告》；
2、通过全国企业信用信息公示系统及第三方网站（天眼查）对主要外协厂
商的基本情况进行了核查；
3、获取标的公司报告期内与主要外协厂商签订的采购合同、选取采购样本
检查发票等支持性文件；
4、取得了标的公司关于外协情况的书面说明。
经核查，独立财务顾问认为：标的公司的主要外协厂商为依法设立并有效存
续的企业，标的公司致力于与外协厂商建立长期的战略合作关系，外协生产的具
体情况符合商业惯例，标的公司对外协厂商不存在重大依赖，外协成本的确定方
113
式、成本核算与结转方式符合准则，标的公司与外协厂商关于产品责任分担的约
定系各方真实意思表示，合法有效。
（二）律师意见
就上述事项，律师进行了如下核查：
1、查阅了毕马威华振会计师出具的《审计报告》；
2、通过全国企业信用信息公示系统及第三方网站（天眼查）对主要外协厂
商的基本情况进行了核查；
3、取得并查阅了标的公司与外协厂商签署的相关协议；
4、取得了标的公司关于外协情况的书面说明。
经核查，律师认为，标的公司的主要外协厂商为依法设立并有效存续的企业，
标的公司对外协厂商不存在重大依赖，标的公司与外协厂商关于产品责任分担的
约定系各方真实意思表示，合法有效。
（三）会计师意见
毕马威华振针对上述问题，执行的主要程序如下：
获取标的公司采购与生产业务相关的内部管理制度，测试标的公司对外采购
与付款流程相关的关键内部控制；
获取标的公司报告期内与主要供应商签订的采购合同、选取采购样本检查发
票等支持性文件；
通过公共信息服务平台对主要供应商进行了检索，了解其主要股东背景及董
监高信息，确认其与标的公司及其主要关联方是否存在关联关系；
选取样本，对供应商采购额及往来余额进行函证等。
基于上述审计工作，毕马威华振认为：
（1）标的公司对外协供应商的相关披露，与我们了解的情况一致。
（2）相关成本核算的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
114
12、《草案》显示，标的公司近两年一期按客户品牌口径统计，对前五大客
户销售占比合计 92.18%、73.54%、85.26%。
（1）请结合标的公司业务模式、销售模式、产品特性和同行业公司情况等，
说明客户较为集中的原因及合理性，以及客户集中度较高是否符合行业惯例，
标的公司为应对客户依赖风险的具体措施及其有效性。
（2）请独立财务顾问发表明确意见。
【回复】
一、客户较为集中的原因及合理性，以及客户集中度较高是否符合行业惯
例
报告期内，标的公司对前五大客户的销售占主营业务 收入的比例分别为
92.18%、73.54%和 85.26%，客户集中度较高但总体呈下降趋势。报告期内标的
公司单一客户占比不超过 40%，标的公司不存在对单个或少数客户严重依赖的情
形。
从业务模式来看，标的公司所处汽车零部件行业，汽车零部件行业准入门槛
较高，主机厂（整车制造商）对于零部件供应商产品的定价、技术水平、产品品
质、持续供货能力等方面要求严格。汽车零部件通常为主机厂与一级供应商合作
开发模式，即供应商在项目预研阶段即参与零部件的设计和开发，整个零部件的
开发周期一般为 1-3 年，零部件开发完成后跟随整车量产。
从产品特性来看，标的公司主要产品为功能件、内饰件，对于功能件、内饰
件等非关键零部件，主机厂一般仅选择一家供应商，主机厂一旦选定供应商，一
般不会轻易进行更换。
从销售模式来看，标的公司在主要业务上均属一级供应商，具有较明显的研
发优势。并且由于主机厂通常将非关键零部件项目指定单一供应商供货，因此相
关车型一旦量产，便会对供应商形成大批量稳定的采购需求，导致零部件供应商
对相关主机厂的销售收入相对较高，销售集中度也会相对较高，客户集中度较高
是汽车零部件行业的经营特点。
115
从同行业公司情况来看，2018 及 2019 年，标的公司前五大客户集中度与同
行业可比上市公司（标的公司现有业务及主要客户均属于汽车零部件业务，因此
上述客户集中度同行业可比上市公司为汽车零部件行业可比公司，未包含新能源
业务同行业可比公司特锐德。）的对比情况如下：
证券代码 公司名称 2019 年度 2018 年度
603179.SH 新泉股份 73.41% 89.15%
002048.SZ 宁波华翔 44.58% 37.69%
603730.SH 岱美股份 49.36% 50.30%
601689.SH 拓普集团 56.36% 63.90%
可比公司均值 55.93% 60.26%
标的公司 73.54% 92.18%
标的公司前五大客户集中度略高于同行业可比上市公司，主要原因系：标的
公司研发能力较强并掌握先进生产制造工艺，核心产品市场占有率较高（根据宁
波市汽车零部件产业协会的统计数据，均胜群英 2018、2019 年在汽车空气管理
系统产品领域国内市场和全球市场占有率已连续 2 年位居行业前三）。因此在产
能与资源有限的情况下，标的公司优先将产能和资源集中于奔驰戴姆勒 Daimler、
大众 Volkswagen（含旗下奥迪 Audi）、宝马 BMW 等高端优质客户，导致报告期
上述优质客户的占比相对较高。
标的公司下游为汽车制造业。汽车制造业经过 100 多年的发展，已成为世界
上规模最大、产值最高的产业之一，形成了较高的产业集中度。全球汽车制造市
场主要由大众 Volkswagen、丰田 Toyota、雷诺日产 Renault-Nissan、通用 GM、
现代起亚 Hyundai-KIA、福特 Ford 等十几家大型整车制造商主导。全球汽车数
据库（Global Auto Database）发布 2019 年全球前十名汽车厂商销量统计如下：
单位：万辆
排名 品牌 2019 年销量 2019 年全球市场占比
1 大众 Volkswagen 1,033.65 12.20%
2 丰田 Toyota 969.86 11.40%
3 雷诺日产 Renault-Nissan 922.27 10.80%
4 通用 GM 774.47 9.10%
5 现代起亚 Hyundai-KIA 720.35 8.50%
6 福特 Ford 490.12 5.80%
7 本田 Honda 482.62 5.70%
8 菲亚特克莱斯勒 FCA 436.02 5.10%
9 标致雪铁龙 PSA 317.65 3.70%
10 戴姆勒奔驰 Daimler 262.30 3.10%
116
合计 6,409.32 75.40%
2019 年度全球前十大整车厂商销量合计占全球总销量的 75.40%，汽车制造
行业集中度较高，行业龙头优势已逐渐显现。汽车制造行业呈现出较高的市场集
中度，导致了上游零部件企业，尤其是以整车厂商或一级供应商为直接客户为主
的汽车零部件企业的客户相对集中。因此，公司客户集中度较高具备合理性，不
存在下游行业较为分散而公司自身客户较为集中的情况。
二、标的公司为应对客户依赖风险的具体措施及其有效性
针对客户集中度较高，标的公司采取的主要措施包括：
1、标的公司多年专注产品研发的技术积累和标准化的过程控制，保证了能
为客户持续提供高质量产品研发服务，标的公司依靠卓越的研发能力和技术创新
优势稳固与主要客户的业务关系。标的公司技术中心共获得北美通用优秀供应商
奖项 4 项，奔驰杰出供应商奖项 2 项、通用中国优秀供应商奖项 1 项、一汽大众
卓越供应商 1 项，上汽大众优秀质量供应商 1 项。公司与核心客户合作多年，未
出现核心客户流失的情形。
2、除了传统的欧美系品牌客户外，标的公司逐步向日系品牌和高端自主品
牌市场拓展，标的公司与日产合作建立 NDS 标准的实验室，与吉利、比亚迪、
蔚来等优质自主品牌合作共建研发平台，因此报告期内公司客户集中度总体呈下
降趋势。
3、标的公司积极布局新能源业务，标的公司充分发挥行业资源与技术优势，
成功开发出新能源汽车领域的智能充电桩以及高压配电产品，并已进入部分主流
汽车厂商的供应商体系，将在 2021 年实现批量生产、销售。公司新能源产品除
了面向现有合资品牌客户外，也将进一步拓展优质自主品牌新能源客户，进一步
降低客户集中度。
三、独立财务顾问意见
独立财务顾问查询了同行业可比上市公司客户集中度情况及下游汽车制造
业客户集中度情况，对标的公司管理层进行了访谈。经核查，独立财务顾问认为：
标的公司客户集中度较高具有合理性，符合行业惯例，标的公司不存在对单个或
少数客户严重依赖的情形。标的公司已针对客户集中度较高制定和执行了相关措
117
施。
13、《草案》显示，均胜电子（许可人）2019 年与标的公司等（被许可人）
签署《品牌许可使用协议》，允许被许可人非独占使用 和 品牌，
许可使用费为每年总收入的 0.5%。根据交易双方签署的《股份转让协议》，标
的公司及其子公司将变更《品牌许可协议》，明确均胜电子同意在本次交易完成
后三年内继续免费使用有关中文“均胜”及英文“Joyson”品牌。三年过渡期内，标
的公司建立独立品牌，实现平稳过渡。
（1）请补充披露品牌授权协议变更事项进展情况，被授权使用交易对手方
品牌对本次交易完成后标的资产独立性的影响，标的资产持续盈利能力是否存
在重大不确定性，维持标的资产持续盈利能力的相关措施及可行性，标的公司
创建新品牌可实现性及可能存在的风险。
（2）请结合上述情况，说明本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）
项的规定。
（3）请独立财务顾问和律师发表明确意见。
【回复】
一、请补充披露品牌授权协议变更事项进展情况，被授权使用交易对手方
品牌对本次交易完成后标的资产独立性的影响，标的资产持续盈利能力是否存
在重大不确定性，维持标的资产持续盈利能力的相关措施及可行性，标的公司
创建新品牌可实现性及可能存在的风险
（一）品牌授权协议变更事项进展情况
均胜电子已于 2020 年 12 月 8 日与均胜群英签署了《品牌许可使用协议之补
充协议》，约定为实现标的公司业务的平稳过渡，同意均胜群英及其子公司在本
次交易完成后三年内继续根据《品牌许可使用协议》免费使用有关中文“均胜”
及英文“Joyson”的品牌。
（二）商标品牌对于标的公司的影响较小
118
标的公司的主要产品为汽车智能功能件系统、高端内饰总成以及新能源汽车
领域的充配电系统，上述产品将集成至汽车整车之中，独立的品牌价值更多蕴藏
于标的公司长期与整车厂合作所形成的品质保证。均胜群英基于与国内外整车厂
长期的业务合作，已经与整车厂形成了良好的合作关系和品质信赖。因此，商标
品牌对于标的公司而言影响较小。
（三）标的公司已经形成了独立面对市场的能力
标的公司作为宁波国家高新区内重点骨干企业，拥有省级工程技术中心，为
国家级高新技术企业。截至 2020 年 9 月 30 日，标的公司全球三地技术中心共有
研发人员 504 人；截至 2020 年 11 月 18 日，标的公司及其子公司在国内已获授
权专利 242 项，其中发明专利 51 项，软件著作权 40 项，境外已获授权专利 16
项。均胜群英产品实验室通过 CNAS（中国合格评定国家认可委员会）认证，获
得了 GM、FORD、大众等国际合作伙伴的认可，已成为奔驰、宝马、大众、通
用、福特、日产等全球多家整车厂商可信赖的合作伙伴。
（四）标的公司有能力建立独立的品牌，授权使用“均胜”品牌符合交易双方
的利益
本次交易后，均胜电子仍直接或间接控制均胜群英 44.8%的股份，仍为均胜
群英的重要股东。标的公司持续发展符合均胜电子的商业利益。目前，均胜群英
的业务主要分为境内与境外两部分，境内部分主要以均胜群英及其境内子公司为
主开展业务，境外业务主要以德国群英及其境外子公司为主开展业务。就均胜群
英而言，其在境内已经注册了“ ”、“ ”等商标，境外已经注册
了“ ”、“ ”等商标。
（五）补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况/十一、标的公司
涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况”中进行了补充
披露。
二、本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
119
均胜电子与标的公司达成的《品牌许可使用协议之补充协议》，有利于实现
标的公司控制权的平稳过渡，有利于标的公司未来业务的开展，符合交易双方的
商业利益。标的公司具备独立面对市场的能力，可以建立独立的品牌，现有品牌
的授权使用不会影响标的公司的独立性，不会对标的公司持续盈利能力产生重大
不利影响。符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
三、独立财务顾问和律师意见
就上述事项，独立财务顾问及律师进行了如下核查：
1、取得了均胜电子与均胜群英签署的《品牌许可使用协议之补充协议》；
2、取得了均胜群英出具的书面确认文件。
经核查，独立财务顾问和律师认为，均胜电子与标的公司已经就品牌使用达
成了补充约定，该等约定有利于实现标的公司控制权的平稳过渡，有利于标的公
司未来业务的开展，符合交易双方的商业利益。标的公司具备独立面对市场的能
力，可以建立独立的品牌，现有品牌的授权使用不会影响标的公司的独立性，不
会对标的公司持续盈利能力产生重大不利影响。符合《重组办法》第十一条第（四）
项的规定。
14、《草案》显示，各报告期末，标的资产应收账款余额分别为 54,752.58
万元、48,198.67 万元、58,924.00 万元，分别占总资产的 12.88%、10.91%、15.07%。
（1）请结合标的资产所处行业特征、业务开展及结算模式、同行业可比公
司情况等，补充披露标的资产应收账款周转率的合理性。
（2）请结合标的资产以往年度实际坏账损失情况、报告期后回款情况，并
对比同行业可比公司坏账计提政策，补充披露标的资产坏账准备计提的充分性，
应收账款是否存在可收回风险。
（3）请说明标的公司 2020 年 9 月末应收账款占比上升的主要原因及合理
性。
（4）请独立财务顾问和会计师发表明确意见。
120
【回复】
一、请结合标的资产所处行业特征、业务开展及结算模式、同行业可比公
司情况等，补充披露标的资产应收账款周转率的合理性
（一）标的公司所处行业为汽车制造业中的汽车零部件及配件制造业。汽车
工业在我国经济体系中占有着极为重要的位置，代表着我国整体的工业技术水平，
是国家长期重点支持发展的产业。标的公司所处的汽车零部件及配件制造业，位
于汽车产业链的前端，是汽车工业发展的基础。标的公司的业务开展及结算模式
如下：
1、国外业务
标的公司的海外子公司主要采用订单销售，获得的订单均根据客户特定需求
通过量身定制、合作研究及竞标获得。对于新开发的项目，海外子公司会根据项
目信息及客户的询盘信息（如项目预测产量、技术要求、包装方案等）进行项目
可行性分析，提交项目报价；客户接收报价后会组织竞标、定标，并签订合同；
项目启动，与客户成立对口项目小组，展开项目工作。海外子公司根据各产品项
目的客户订单情况组织生产、实现销售，并落实相关售后服务，主要通过客户需
求分析、产品成本分析、产品生命周期等确定产品销售价格。海外子公司销售汽
车零部件收入于公司将合约内所承诺汽车零部件的控制权转移予客户 （由购货
方或由购货方指定的承运人签收） 而完成履约义务时确认。完成履约义务后，
海外子公司向客户开具发票，付款期限一般为客户在收到货物或者发票之后
30-60 天。结算方式主要采用银行转账、支票等。
2、国内业务
对于国内新开发的项目，标的公司根据预测需量、技术指标、个性化要求等
项目信息及客户要求，结合标的公司实际情况进行项目可行性分析，提交项目报
价。在报价后通常会进行竞标，中标后与客户签订零部件采购合同与模具开发合
同。标的公司指派相关人员与客户成立项目小组，展开项目工作，进行产品设计
开发，模具成型后交客户测试检验，客户认可达标后开始进行小批量试生产，再
经过客户测试认定合格后，与客户签订产品供货合同，标的公司大批量生产产品
121
销售给客户。对于前期已经开发的成熟产品，在该车型持续生产的过程中不断给
一级配套商或者整车厂商供货，标的公司根据客户的采购计划确定该年的生产计
划，然后根据客户定期的订单进行销售。对于产品销售，客户一般实施零库存管
理，即汽车零部件供应商接入汽车整车厂商的采购系统，汽车整车厂商在系统向
供应商发布约 6 周的需求量，具体采购订单提前一日向标的公司下达，公司次日
发货，并于将合约内所承诺汽车零部件的控制权转移予客户 （由购货方或由购
货方指定的承运人签收） 而完成履约义务时确认对客户的销售收入。标的公司
给予客户的信用账期保持在 30-120 天左右，收款方式主要为银行转账和票据为
主。
2018 年度、2019 年度及截至 2020 年 9 月 30 日止 9 个月期间标的公司的应
收账款周转率分别为 6.92, 7.32 和 4.57，计算方法如下表所示。
单位：万元
截至 2020 年 9 月 30
项目 2018 年度 2019 年度
日止 9 个月期间
应收账款年/期初余额 48,798.97 54,752.58 48,198.67
应收账款年/期末余额 54,752.58 48,198.67 58,924.00
应收账款平均余额 51,775.78 51,475.63 53,561.34
本年/期收入 358,186.76 376,897.39 244,583.77
周转率 6.92 7.32 4.57
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
同行业可比上市公司应收账款周转率如下：
应收账款周转率
公司 截至 2020 年 9 月 30
2018 年度 2019 年度
日止 9 个月期间
特锐德 1.35 1.47 0.96
新泉股份 5.85 4.61 2.98
宁波华翔 5.35 5.3 3.78
岱美股份 5.43 5.74 3.41
拓普集团 4.66 4.11 2.99
平均值 4.53 4.25 2.82
中位数 5.35 4.61 2.99
标的公司 6.92 7.32 4.57
122
由于标的公司海外子公司客户大多为信用较好、回款速度快的汽车整车厂商，
标的公司的应收账款周转率明显高于同行业可比上市公司。
（二）补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第八节 管理层讨论与分析/三、标的资产财
务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/4、标的资产应收账款周转率的合理
性”中进行了补充披露。
二、请结合标的资产以往年度实际坏账损失情况、报告期后回款情况，并
对比同行业可比公司坏账计提政策，补充披露标的资产坏账准备计提的充分性，
应收账款是否存在可收回风险
（一）标的公司应收账款坏账准备计提情况
标的公司报告期内除 2018 年核销应收账款人民币 3,470,947.31 元以外，2019
年度与截至 2020 年 9 月 30 日止 9 个月期间，无应收账款核销。
截至 2020 年 10 月 31 日止，标的公司期后回款累计人民币 4.24 亿元，占 2020
年 9 月 30 日应收账款净额的 72%。
标的公司与可比公司的坏账计提准备对比：
2018 年度
公司 特锐德 新泉股份 宁波华翔 岱美集团 拓普集团 标的公司
计提比例 计提比例 计提比例 计提比例 计提比例 计提比例
按单项计提
0 0 99.20% 0 100% 46.54%
坏账准备
按组合计提
9.54% 5.53% 5.32% 0.60% 5.37% 3.26%
坏账准备
合计 8.11% 5.53% 5.83% 0.60% 5.55% 3.75%
其中按组合计提坏账准备具体如下：
公司 特锐德 新泉股份 宁波华翔 岱美集团 拓普集团 标的公司
账龄 计提比例 计提比例 计提比例 计提比例 计提比例 计提比例
1 年以内（含
5% 5% 5% 0.5% 5% -
1 年）
1－2 年 10% 30% 20% 10% 10% 10%
123
2－3 年 30% 50% 50% 30% 30% 30%
3－4 年 50% 100% 100% 50% 60%
4－5 年 84.32%
70% 100% 100% 80% 60%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100%
合计 9.54% 5.53% 5.32% 0.60% 5.37% 3.26%
2019 年度
特锐德 新泉股份 宁波华翔 岱美集团 拓普集团 标的公司
公司
计提比例 计提比例 计提比例 计提比例 计提比例 计提比例
按单项计提
100.00% 0 93.84% 0 100% 100%
坏账准备
按组合计提
9.47% 5.21% 5.29% 0.64% 5.40% 5.14%
坏账准备
合计 9.82% 5.21% 5.69% 0.64% 5.92% 6.72%
其中按组合计提坏账准备具体如下：
新泉股 岱美集 拓普集
公司 特锐德 宁波华翔 标的公司
份 团 团
预期信 逾期账龄
计提比 预期信用 计提比 计提比 违约损失
账龄 用损失
例 损失率 例 例 率
率
1 年以内（含
5% 5% 5% 0.50% 5% 未逾期 1.17%
1 年）
逾期 1 年
1－2 年 10% 30% 20% 10% 10% 12.22%
以内
逾期 1 年
2－3 年 30% 50% 50% 30% 30% 至2年 20.26%
(含 2 年)
逾期 2 年
3－4 年 50% 100% 100% 50% 60% 至3年 53.29%
(含 3 年)
4－5 年 70% 100% 100% 80% 60% 逾期 3 年
100%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 以上
合计 9.47% 5.21% 5.29% 0.64% 5.40% 总计 5.14%
截至 2020 年 9 月 30 日止九个月期间
特锐德 新泉股份 宁波华翔 岱美集团 拓普集团 标的公司
公司
计提比例 计提比例 计提比例 计提比例 计提比例 计提比例
按单项计提
100% 0 91.62% 0 100% 100%
坏账准备
124
按组合计提
9.55% 5.16% 5.24% 0.71% 5.59% 6.27%
坏账准备
合计 9.63% 5.16% 5.83% 0.71% 6.10% 8.24%
其中按组合计提坏账准备具体如下：
新泉股 岱美集 拓普集
公司 特锐德 宁波华翔 标的公司
份 团 团
预期信 逾期账龄
计提比 预期信用 计提比 计提比 违约损失
账龄 用损失
例* 损失率* 例* 例* 率
率*
1 年以内（含
5% 5% 5% 0.50% 5% 未逾期 2.40%
1 年）
逾期 1 年
1－2 年 10% 30% 20% 10% 10% 13.85%
以内
逾期 1 年
2－3 年 30% 50% 50% 30% 30% 至2年 23.16%
(含 2 年)
逾期 2 年
3－4 年 50% 100% 100% 50% 60% 至3年 54.01%
(含 3 年)
4－5 年 70% 100% 100% 80% 60% 逾期 3 年
100.00%
5 年以上 100% 100% 100% 100% 100% 以上
合计 9.55% 5.16% 5.24% 0.71% 5.59% 总计 6.27%
*可比公司 2020 年预期信用损失率和计提比例来源于该等公司 2020 年半年报相关披露
对于单项金额重大的应收账款，标的公司综合考虑账龄情况、客户实际经营
情况、履约能力等来判断其收回的可能性及是否需要单项计提坏账准备。
对于按组合计提坏账准备的应收账款，如上述表格所示，标的公司坏账准备
计提比例与可比公司相比无显著差异。总体而言，标的公司应收账款坏账准备计
提充分。
（二）补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第八节 管理层讨论与分析/三、标的资产财
务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析/（3）应收账款”
中进行了补充披露。
三、请说明标的公司 2020 年 9 月末应收账款占比上升的主要原因及合理性
标的公司 2020 年 9 月末应收账款占比上升的主要原因为：
125
1、2020 年第三季度国内汽车市场回升，导致收入增加。
2、受疫情影响，部分客户回款较慢。
上述导致标的公司 2020 年 9 月末应收账款占比上升具有合理性。
四、独立财务顾问和会计师意见
（一）独立财务顾问意见
1、针对上述问题，独立财务顾问进行的核查如下：
（1）了解标的公司与信用风险控制、款项回收和应收账款坏账准备估计相
关的关键内部控制，并评价其设计和运行有效性；
（2）评价标的公司估计坏账准备的会计政策是否符合企业会计准则的要求；
（3）取得报告期内标的公司应收账款账龄明细表，选取样本，核对至相关
客户签字确认的发货单和发票等支持性文件，评价应收账款账龄分析报告中的账
龄区间划分的准确性；
（4）选取样本，基于标的公司的应收账款预期信用损失模型，重新计算于
2019 年 12 月 31 日和 2020 年 9 月 30 日的坏账准备金额；
（5）查阅市场案例应收账款坏账计提情况，对比同行业可比公司计提比例
情况；
（6）获取报告期内应收账款的期后回款记录，选取样本，检查相关银行水
单、网银流水等收款凭证；
（7）选取样本，对客户实施走访程序，复核会计师函证资料等。
经核查，独立财务顾问认为：由于标的公司海外子公司客户大多为信用较好
的公司，标的公司应收账款周转率明显高于同行业可比上市公司。标的公司坏账
准备计提比例与可比公司相比无显著差异，标的公司应收账款坏账准备计提充分，
不存在可收回风险。2020 年三季度由于收入增加以及因疫情影响导致客户回款
较慢导致应收账款占比上升，具有合理性。
（二）会计师意见
126
针对上述问题，毕马威华振执行的主要程序如下：
（1）了解标的公司与信用风险控制、款项回收和应收账款坏账准备估计相
关的关键内部控制，并评价其设计和运行有效性；
（2）评价标的公司估计坏账准备的会计政策是否符合企业会计准则的要求；
（3）取得报告期内标的公司应收账款账龄明细表，选取样本，核对至相关
客户签字确认的发货单和发票等支持性文件，评价应收账款账龄分析报告中的账
龄区间划分的准确性；
（4）选取样本，基于标的公司的应收账款预期信用损失模型，重新计算于
2019 年 12 月 31 日和 2020 年 9 月 30 日的坏账准备金额；
（5）查阅市场案例应收账款坏账计提情况，对比同行业可比公司计提比例
情况；
（6）获取报告期内应收账款的期后回款记录，选取样本，检查相关银行水
单、网银流水等收款凭证；
（7）选取样本，对客户实施函证程序等。
基于上述审计工作，毕马威华振认为：
（1）标的公司说明的所处行业特征、业务开展及结算模式、同行业可比公
司情况、标的公司的应收账款周转率等信息与我们所了解的情况一致。
（2）标的公司对应收账款坏账准备的会计处理在所有重大方面符合企业会
计准则的规定。
（3）标的公司 2020 年 9 月末应收账款占比上升的原因与我们所了解的情况
一致。
15、《草案》显示，各报告期末，标的资产无形资产账面价值分别为 36,786.20
万元、39,710.30 万元、30,714.88 万元，其中非专利技术账面价值分别为 13,354.88
万元、11,656.51 万元、10,661.47 万元，主要是德国子公司所拥有的非专利技术。
127
（1）请补充披露非专利技术的主要内容，包括名称、用途、取得方式、使
用年限等，是否存在技术纠纷等风险，以及非专利技术是否存在重大减值风险，
是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
（2）请独立财务顾问、会计师、律师发表明确意见。
【回复】
一、请补充披露非专利技术的主要内容，包括名称、用途、取得方式、使
用年限等，是否存在技术纠纷等风险，以及非专利技术是否存在重大减值风险，
是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定
（一）非专利技术的主要内容
非 专 利 技 术 为 标 的 公 司 的 子 公 司 德 国 群 英 ( 后 改 名 为 “JOYSONQUIN
Automotive Systems GmbH”)及其子公司（以下统称“Quin 集团”）在生产及经营
过程中拥有的专有技术。
饰件的传统技术有 9 个生产步骤。它是基于用聚酯喷涂或 PUR(聚氨酯)高压
铸造工艺的三明治式载体上的。Quin 集团对基础 R&D 和工艺开发进行可观的投
资后，Quin 集团有能力为内饰件和木质方向盘的生产提供可观的设计/生产以及
工序/成本优势的新的解决方案。Quin 集团拥有下列技术并为公司的发展提供了
基础：
方向盘木质胶合板/载体技术：基于在木质胶合板上注入载体而不是使用
固体木质载体的部分专利的技术提供可观的设计和成本优势。
内饰件和方向盘 1-step PMMA 技术。此技术基于 PMMA 材质和 2k-注塑。
除了新材料光学和性能上的优势，时间被显著缩短了(无打磨和抛光需要)。Quin
集团获得了若干 OEM 大订单并使公司在内饰件市场站稳脚跟。同时，Quin 集团
为其所有目标客户(Daimler, BMW，Audi)提供用 PMMA 技术生产的部件。
内饰件和方向盘 2-step PUR 技术：通过低压真空浇注的新一代改进的表
面涂层处理工艺(两个步骤在一个工具中完成，从而消除了复杂的生产步骤)。因
为低工具成本，此技术适合小批量生产。
128
内饰件和方向盘 1-step PUR 技术。
部分工序已被德国子公司 Quin GmbH 注册专利并通过与其模具供应商签订
独占使用许可合同进一步保护。
德国子公司 Quin GmbH 独有技术一览：
（二）非专利技术是否存在重大减值风险
2015 年 1 月，均胜电子完成对德国群英的收购。根据《企业会计准则第 20
号——企业合并》合并中取得的无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当
单独确认为无形资产并按照公允价值计量。均胜电子聘请了北京中企华资产评估
有限公司对合并日（2015 年 1 月 27 日）相关非专利技术的价值进行了评估，
并按照其出具的中企华沪咨字（2015）第 804 号评估报告确定的非专利技术公允
价值 2,524.69 万欧元作为初始计量的依据。
129
本次评估使用的评估方法为收益法。由于德国群英的技术类无形资产有一定
的特殊性，目前市场上与评估对象相似的技术转让案例极少、信息不透明或者缺
乏可比性，因此不适宜采用市场法评估。由于无形资产投入、产出存在比较严重
的弱对应性，即很难通过投入的成本来反映资产的价值，因此也不适宜采用成本
法评估。基于在收益法评估企业整体价值时，已对德国群英未来的收入、成本、
费用等因素进行了预测，同时考虑到德国群英的技术类无形资产自身的特点，可
以采用收益法对该类无形资产进行评估。德国群英现有的技术相对成熟，市场稳
定，在行业中属于先进水平。通过市场前景的分析，可预见未来企业技术所应用
的市场仍将处于持续发展之中，故预计企业的技术所应用的市场有较长持续发展
年限。此外，标的公司管理层判断，企业的上述专有技术的更新换代年限为 10-15
年，即 10 到 15 年后才会使用新技术。基于对该非专利技术使用寿命的判断，预
计其在未来至少 12 年内可以持续为公司产生和贡献经济效益，故选择按照 12
年期限进行摊销。标的公司各年末对无形资产减值迹象进行考核时，主要从以下
方面判断无形资产是否出现减值迹象，进而判断是否需要计提减值准备：（1）
现金流或经营利润是否持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，从而未实现承诺
的业绩；（2）是否存在技术壁垒较低或技术快速进步的情况，导致产品或服务
易被模仿或已换代，盈利现状难以维持；（3）是否存在核心团队发生明显不利
变化，且短期内难以恢复的请况；（4）是否存在客观环境的变化导致市场投资
报酬率在当期已明显提高，且没有证据表明短期内会下降的情况。标的公司管理
层根据对上述减值迹象进行了判断，未识别出减值迹象。
（三）补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第八节 管理层讨论与分析/三、标的资产财
务状况、盈利能力分析/（一）财务状况分析/1、资产结构分析/（10）无形资产”
中进行了补充披露。
（四）是否符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定
根据以上情况，非专利技术为标的资产的子公司德国群英及其子公司在生产
及经营过程中拥有的专有技术，权属清晰，本次重组所涉及该部分资产过户或转
移不存在实质性障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。
130
二、独立财务顾问、会计师、律师意见
（一）独立财务顾问核查意见
就上述事项，独立财务顾问核查进行了如下核查：
1、查阅了毕马威华振会计师出具的《审计报告》，查阅了境外律师出具的
法律意见书，Quin GmbH 相关的股权转让协议和无形资产价值资产评估报告，
核查相关信息准确性；
2、复核了标的公司对无形资产执行的减值迹象分析，询问标的公司高级管
理人员对无形资产减值迹象的判断过程，结合在整个审计过程中获得的内外部信
息，如标的公司经营情况、资产使用情况等，评估是否恰当，取得了公司的书面
说明文件；
3、将标的公司无形资产的摊销年限结合公司产品实际情况进行分析，并与
同行业上市公司比较，评价其摊销年限的合理性。
综上所述，独立财务顾问认为：标的公司拥有的非专利技术权属清晰，不存
在技术纠纷，不存在重大减值风险，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规
定。
（二）律师核查意见
就上述事项，律师核查进行了如下核查：
1、查阅了毕马威华振会计师出具的《审计报告》，Quin GmbH 相关的股权
转让协议和无形资产价值资产评估报告，核查相关信息准确性；
2、取得了公司的书面说明文件；
3、查阅了境外律师出具的法律意见书。
综上所述，律师认为：上述非专利技术为标的公司子公司合法拥有的资产，
截止本补充法律意见书出具日，上述非专利技术不存在技术纠纷，符合《重组办
法》第十一条第（四）项的规定。
（三）会计师核查意见
131
针对上述问题，毕马威华振执行的主要程序如下：
- 获取收购德国群英相关的股权转让协议和无形资产价值资产评估报告，
核查相关信息准确性；
- 检查均胜电子对于收购交易涉及的企业合并及无形资产确认的会计处理
的准确性；
- 了解标的公司与无形资产相关的内部控制流程，对与财务报表相关的无形
资产相关关键内部控制进行了控制测试；
- 将标的公司无形资产的摊销年限结合公司产品实际情况进行分析，并与同
行业上市公司比较，评价其摊销年限的合理性；
- 复核了标的公司对无形资产执行的减值迹象分析，询问标的公司高级管理
人员对无形资产减值迹象的判断过程，结合在整个审计过程中获得的内外部信息，
如标的公司经营情况、资产使用情况等，评估是否恰当。
基于上述审计工作，会计师认为：
（1）标的公司的无形资产中非专利技术的构成情况、公允价值、摊销年限
及减值方法的有关披露，与我们了解的情况基本一致。
（2）标的公司对于非专利技术的会计处理在所有重大方面符合企业会计准
则的规定。
16、《草案》显示，报告期内，标的公司与关联方之间发生多笔关联交易，
包括关联采购、租赁、资金往来等，其中发生关联采购金额分别为 1.2 亿元、1.76
亿元、1.45 亿元，占当期营业成本的比例分别为 4.32%、6.10%、7.89%。请你
公司：
（1）补充披露标的公司上述关联采购、资金往来相关背景、必要性、定价
依据及合理性；
（2）结合市场可比交易价格，补充披露上述关联采购、资金往来交易定价
132
的公允性影响；
（3）结合上述情形，补充披露标的公司是否对交易对手方存在重大依赖，
关联交易对标的资产独立性及经营业绩的影响，本次交易是否符合《重组办法》
第十一条第（六）项相关规定；
（4）请独立财务顾问、律师、会计师发表明确意见。
【回复】
一、补充披露标的公司上述关联采购、资金往来相关背景、必要性、定价
依据及合理性
（一）标的公司关联采购
报告期内，标的公司关联采购情况如下表：
单位：万元
公司名称 关联方名称 2018 年 2019 年 2020 年 交易内容
上海均胜奔源 均胜科技 3,384.24 1,238.60 488.27 功能件
成都均胜 均源塑胶 102.64 231.40 217.39 电镀产品
均胜群英 均源塑胶 - 1,116.77 2,113.60 电镀产品
均胜群英 宁波均胜房地产开发有限公司 15.58 - - 代建费
均胜群英 均普智能 16.97 - - 工装采购
均胜群英 PREH INC（美国普瑞） 539.04 - - 服务费
均胜群英 均胜科技 - - 11.74 口罩采购
均胜群英 均胜科技 - - 39.16 口罩采购
均胜群英饰件 均胜科技 - - 7.81 材料采购
均胜群英饰件 均胜科技 - - 647.23 材料采购
均胜群英 宁波普瑞 - - 0.6 材料采购
均胜饰件科技 均胜电子 - - 9.56 服务费
均胜群英 宁波均联智行科技有限公司 - - 283.02 服务费
均胜新能源 宁波均联智行科技有限公司 - - 176.99 服务费
均胜群英 均胜电子 - - 66.9 服务费
品牌使用
均胜群英 均胜电子 - 715.00 441.29
费
品牌使用
天津均胜群英 均胜电子 - - 125.43
费
133
公司名称 关联方名称 2018 年 2019 年 2020 年 交易内容
品牌使用
JQMX 均胜电子 - - 142.39
费
Joyson Safety Systems
JQDE 0.91 180.85 1.37 饰件
Aschaffenburg GmbH
JQDE Preh GmbH 40.79 - - 电子件
Joyson Safety Systems
JQPL 137.76 24.05 8.93 饰件
Aschaffenburg GmbH
JQPL Preh GmbH 1,213.54 453.48 12.50 电子件
JQPL Preh Romania S.R.L. 6,507.94 9,467.45 4,924.18 电子件
Joyson Safety Systems
JQRO 28.00 0.10 - 饰件
Aschaffenburg GmbH
JQMX Preh Portugal, Lda - 475.23 1,174.25 电子件
JQMX Preh Romania S.R.L. - 670.82 1,039.28 电子件
JQPL. Preh Portugal, Lda - 3,032.34 2,539.15 电子件
采购金额 11,987.41 17,606.08 14,471.04 -
占营业成本比例 4.32% 6.10% 7.89% -
1、交易背景及必要性说明
（1）标的公司向关联方的采购具有商业实质
标的公司主营业务为汽车智能功能件系统、高端内饰总成以及新能源汽车领
域的充配电系统的研发和生产。标的公司与均胜电子（不包含均胜群英）分属汽
车零部件行业的不同细分领域，标的公司向其关联方采购功能件配件、材料、技
术开发服务、软件开发服务等交易属于标的公司日常经营过程中正常发生的采购
业务。
均源塑胶及其子公司主营业务为电镀产品、塑胶件、金属制品、模具、汽车
零部件的设计和制造，标的公司根据业务需要向其采购电镀产品。
因此，标的公司与关联方的商品及服务采购交易属于各自主营业务范畴，具
有商业实质。
（2）部分产品采购基于客户指定
标的公司关联采购的主要内容为饰件、电子件类产品，该类产品在生产过程
中涉及集成其他厂商的组件，汽车主机厂商对于部分产品的采购系通过给部件集
134
成厂商下发订单，同时指定集成厂商采购的组件的品牌、规格、供应商、价格。
因此，集成厂商在生产过程中，需向主机厂商指定的厂商进行采购。如 Preh GmbH
（德国普瑞）及其子公司系属于奔驰指定供应商，报告期内，标的公司根据奔驰
指定向其进行采购。
（3）均胜科技为宁波市应急物资生产重点企业
2020 年新冠疫情爆发，均胜科技系宁波市疫情防控重点保障物资生产企业
名单（第一批）、宁波市应急物资生产重点企业（第二批），标的公司向其采购
口罩，为全体员工尽早安全复工提供了保障。
（4）品牌许可使用
标的公司作为独立的市场主体，主要产品为汽车智能功能件系统、高端内饰
总成以及新能源汽车领域的充配电系统，其业务分布于境内外，在其生产经营过
程中已 注册 和使用 “ ”、“ ”、 “ ”、“ ”、
“ ”等自有商标，标的公司前述独立商标品牌在其与国内外整
车厂商长期业务合作中培育了自身价值，已成为对其产品的品质保证。前述
“ ”、 “ ”商标系组合商标，包含“ ”或“ ”字样。中
文“ ”及英文“ ”商标系由均胜电子创立并拥有所有权，通过多年的市
场运营积累了全球市场影响力。因此，均胜电子与标的公司及其部分子公司于
2019 年签署《品牌许可使用协议》，由均胜电子许可标的公司及其子公司使用
其中文“ ”及英文“ ”品牌。
对此，均胜电子已于 2020 年 12 月 8 日与均胜群英签署了《品牌许可使用协
议之补充协议》，约定为实现标的公司业务的平稳过渡，同意均胜群英及其子公
司在本次交易完成后三年内继续根据《品牌许可使用协议》免费使用有关中文“均
胜”及英文“Joyson”的品牌。并进一步承诺，在三年后在标的公司完全建立独立
的品牌并顺利完成品牌过渡前，均胜群英及其子公司可以继续免费使用“均胜”
品牌，直至过渡完成。
135
综上所述，标的公司向关联方的采购是在生产经营、市场开拓过程中发生的
正常采购业务，双方交易具有商业合理性和客观必要性。
2、交易定价依据及合理性说明
（1）标的公司制定并遵循严格的采购流程
对于一般采购业务，标的公司生产部门根据客户或内部需求，从公司设备产
能、生产计划、原料成本、交付时限等方面进行评估，在合格供方名录选取合适
的供应商，进行公平的询价、报价、比价的流程，最后确定布点的供应商，并根
据采购控制程序实施采购。标的公司采购物资分为 A、B、C、D 四类，其中 A
类为生产经营的物资，包括原材料、生产及检测设备、模具、工装等；B 类物
资为零星采购品，包括机物料、工具、模具配件、外加工等；C 类为办公用品；
D 类为交通运输类固定资产。上述关联采购同样是按照前述流程执行的，交易价
格系参照市场价格确定，定价依据合理，价格公允。
（2）部分产品按客户指定价格采购
对于汽车主机厂指定的供应商采购业务，客户在指定采购时，配件价格亦由
汽车主机厂确定，标的公司按照双方谈定的价格实施采购，符合汽车零部件的行
业特点。
（3）许可使用费处于市场合理价格范围
根据《品牌许可使用协议》的约定，标的公司及其部分子公司按照年收入的
0.5%向均胜电子支付许可费。经比较市场关于品牌/商标使用费的收费情况，标
的公司支付的品牌使用权定价在合理范围内，交易价格公允：
收取方 支付方 收费情况
远洋集团控股有限公司 安邦集团 销售总额的 0.5%-1.5%
松德智慧装备股份有限公司 中山松德新材料装备有限公司 销售总额的 0.1%
广东德豪润达电气股份有限公司 惠州雷士光电科技有限公司 销售总额的 3%
注：上述数据来源于各相关上市公司公告。
综上所述，标的公司日常采购交易定价系遵循采购流程比价、客户指定价格，
以及参照市场交易价格确定，定价依据科学合理。
136
（二）资金往来
1、其他应收款项
时间 公司名称 关联方名称 金额（万元） 交易事项
2018 年 12 月 31 日 均胜群英 宁波均源塑胶 2,188.00 借款
2019 年 12 月 31 日 均胜群英 宁波均源塑胶 2,588.00 借款
上海均胜奔源 均胜集团 4.67 代缴社保、公积金
上海均胜奔源 均胜电子 46.85 代缴社保、公积金
2020 年 9 月 30 日
均胜群英 宁波均源塑胶 2,478.00 借款
均胜群英 宁波均源塑胶 92.92 应收利息
2、利息收入
时间 公司名称 关联方名称 金额（万元）
2018 年度 均胜群英 宁波均源塑胶 90.12
2019 年度 均胜群英 宁波均源塑胶 115.32
2020 年 1-9 月 均胜群英 宁波均源塑胶 94.68
报告期内，均源塑胶为标的公司的参股公司，设立时间较短，目前仍处于亏
损状态，为保障其日常经营，标的公司与该公司其他股东同步向其提供借款，并
按照 5%利率收取利息。根据中国人民银行自 2019 年 8 月至 2020 年 11 月发布的
全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR），五年期的 LPR
平均值为 4.73%，标的公司按 5%计算利息较 LPR 平均值略有上浮，价格公允。
均胜集团、均胜电子部分户籍地在上海的员工希望在上海当地缴纳社保和公
积金，故委托标的公司子公司上海均胜奔源代为缴纳，缴纳基数及缴纳比例系按
照上海社保和公积金法定缴纳基数和比例确定。截至本回复签署日，均胜电子及
均胜集团已分别将所涉及的代缴款项 46.85 万元、4.67 万元支付给均胜群英，并
出具《确认函》，同意在均胜群英股份转让完成后，逐步将所涉及员工的社保、
公积金转由公司自行缴纳。
3、其他应付款项
时间 公司名称 关联方名称 金额（万元） 交易事项
2018 年 12 月 31 日 均胜群英 均胜电子 32,508.34 借款及往来款
137
均胜群英 均胜电子 18,435.40 应付股利
均胜群英 均胜科技 8,215.00 应付股利
均胜群英 均胜电子 41,292.56 借款及往来款
均胜群英 均胜电子 494.75 应付借款利息
2019 年 12 月 31 日 均胜群英 均胜电子 50,000.00 应付股权收购款
均胜群英 均胜电子 23,883.10 应付股利
均胜群英 均胜科技 10,030.90 应付股利
均胜群英 均胜电子 23,883.10 应付股利
均胜群英 均胜电子 38,246.24 应付股权收购款
2020 年 9 月 30 日 均胜群英 均胜电子 645.08 往来款
均胜群英 均胜科技 10,030.90 应付股利
均胜群英 宁波均享 207.90 应付股利
4、利息费用
时间 公司名称 关联方名称 金额（万元）
2018 年度 985.67
2019 年度 均胜群英 均胜电子 1,021.71
2020 年 1-9 月 337.96
为支持标的公司发展，报告期内均胜电子向均胜群英提供资金支持，标的公
司按照 5%年利率支付利息。根据中国人民银行自 2019 年 8 月至 2020 年 11 月发
布的全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR），五年期的
LPR 平均值为 4.73%，标的公司按 5%计算利息较 LPR 平均值略有上浮，价格公
允。
标的公司应付股利系公司依法召开股东大会，审议同意以标的公司当期未分
配利润为基础，按照各股东持股比例实施分配而形成。
标的公司应付股权收购款系其于 2019 年 11 月向均胜电子收购其持有的
JoysonQuin Automotive Systems GmbH（德国群英）75%股权形成，本次股权转
让由北京中企华资产评估有限责任公司对 JoysonQuin Automotive Systems GmbH
在评估基准日（2019 年 6 月 30 日）全部权益价值进行评估，评估价值为 8,515
万欧元（人民币 66,562 万元），股权转让价格为 5 亿元，价格公允。
138
2020 年 12 月 5 日，均胜群英与均胜电子就上述往来款支付安排签署《备忘
录》，均胜电子同意均胜群英应付均胜电子及均胜科技的股利共计 33,914.00 万
元可在资金充裕时偿还，未偿还期间无需支付利息；应付股权收购款 38,246.24
万元转为股东借款，在上市公司合并资产负债率低于 65%，且经营现金流充裕的
情况下，由均胜群英负责偿还。
二、结合市场可比交易价格，补充披露上述关联采购、资金往来交易定价
的公允性影响
参照本题“一、补充披露标的公司上述关联采购、资金往来相关背景、必要
性、定价依据及合理性”回复所述，标的公司关联采购事项的交易定价系遵循采
购流程比价、参照市场交易价格或系客户指定价格，定价依据科学合理，价格公
允；标的公司的资金往来中的借款属于大股东为支持公司经营发展，按照市场条
件进行的交易，交易定价具备公允性；标的公司的资金往来中的其他资金往来事
项具备偶发性，系标的公司与其关联方因分红或收购事项引致的，相关交易已履
行了相应的审批程序并按照信息披露要求进行了公告。
三、结合上述情形，补充披露标的公司是否对交易对手方存在重大依赖，
关联交易对标的资产独立性及经营业绩的影响，本次交易是否符合《重组办法》
第十一条第（六）项相关规定
上述关联采购、资金往来具有必要性，定价科学合理，交易价格公允，相关
采购金额占标的公司营业成本比例较低，标的公司对交易对方不存在重大依赖，
关联交易不会对标的公司独立性及经营业绩产生不利影响，本次交易符合《重组
办法》第十一条第（六）项相关规定。
四、补充披露
上市公司已在《重组报告书》（草案）“第十节 同业竞争与关联交易/（二）
关联交易情况”中对上述事项进行了补充披露。
五、独立财务顾问、律师、会计师意见
（一）独立财务顾问、律师的核查意见
139
针对事项，独立财务顾问、律师进行了如下核查：
1、查阅了毕马威华振针对标的公司出具的《审计报告》；
2、查阅了标的公司与关联方之间的相关交易协议及凭证；
3、查阅了标的公司采购部门采购询价记录；
4、网络查询相关交易的可比市场价格；
5、均胜电子、均胜集团分别出具的《确认函》；
6、均胜电子与均胜群英签署的《备忘录》。
经核查，独立财务顾问、律师认为上述关联采购、资金往来具有必要性，定
价具有合理性，交易价格公允，相关采购金额占标的公司营业成本比例较低，标
的公司对交易对方不存在重大依赖，关联交易不会对标的资产独立性及经营业绩
产生不利影响，本次交易符合《重组办法》第十一条第（六）项相关规定。
（二）会计师的核查意见
针对上述问题，会计师执行的主要程序如下：
1、访谈标的公司管理层，了解报告期内关联交易的实质和必要性以及关联
交易的定价原则；
2、查阅标的公司报告期内各期关联交易明细；针对关联采购，在抽样的基
础上，将记录的存货核对至相关的采购订单、采购发票以及付款水单；针对资金
往来，在抽样的基础上，将记录的资金往来核对至相关的借款合同，银行水单；
3、将关联方采购价格与同类产品的可比第三方销售和采购价格进行对比分
析
4、选取样本，向关联方寄发询证函，对报告期内披露的关联方的采购交易
额、资金往来以及关联方余额进行确认
基于上述审计工作，会计师认为：
140
1、标的公司补充披露的关联采购、资金往来相关背景、必要性、定价依据
及合理性与我们了解的情况一致；
2、标的公司补充披露的上述关联采购、资金往来交易定价的公允性与我们
了解的情况一致；
(3) 标的公司对上述交易对方不存在重大依赖，关联交易不会对标的公司独
立性及经营业绩产生不利影响。
17、《预案》显示，报告期内，标的资产销售费用率分别为 4.36%、5.16%、
1.67%，管理费用率分别为 7.35%、8.11%、9.52%，管理费用主要为职工薪酬，
且呈现稳步增长趋势。请你公司：
（1）结合销售费用和管理费用的构成、报告期内业务规模、同行业可比公
司水平等，补充披露销售费用率和管理费用率水平的合理性；
（2）结合管理人员数量、薪酬标准等，说明管理人员薪酬的合理性以及逐
步增长的主要原因；
（3）请独立财务顾问和会计师发表明确意见。
【回复】
一、结合销售费用和管理费用的构成、报告期内业务规模、同行业可比公
司水平等，补充披露销售费用率和管理费用率水平的合理性
（一）销售费用的构成情况
报告期内，标的公司销售费用的明细构成如下：
单位：万元
截至 2020 年 9 月 30 日
2019 年 2018 年
项目 止 9 个月期间
金额 占比 金额 占比 金额 占比
人工费用 2,907.54 71% 3,761.63 19% 3,466.90 22%
运费 0.00 不适用 10,373.88 53% 9,792.45 63%
质保金 329.14 8% 1,931.82 10% 355.48 2%
141
样品费 25.53 1% 518.22 3% 0.70 0%
专业费用 161.28 4% 934.35 5% 575.58 4%
差旅费 29.51 1% 444.96 2% 153.11 1%
广告费 0.00 不适用 349.30 2% 30.62 0%
经营租赁费 14.60 0% 28.19 0% 61.99 0%
仓储费 429.12 11% 666.77 3% 760.53 5%
固定资产折旧 3.40 0% 5.33 0% 5.00 0%
无形资产摊销 0.20 0% 0.26 0% 7.11 0%
其他 184.41 5% 414.89 2% 404.89 3%
合计 4,084.71 100% 19,429.60 100% 15,614.36 100%
2018 年度、2019 年度及截至 2020 年 9 月 30 日止 9 个月期间标的公司销售
费用占各期营业总收入的比例分别为 4.36%、5.16%、1.67%，销售费用的变动与
营业收入一致。2019 年由于宝马项目产品量产，该产品处于量产爬坡期，使得
相关样品及质保金费用有所上升。2020 年销售费用显著下降是由于人民币 5,077
万元运费与履约义务直接相关，新收入准则下确认为成本。此外，受到疫情影响，
企业减少开支，2020 年度未发生广告投入，限制差旅及租车等措施，有效地降
低了 2020 年销售费用。
（二）管理费用的构成情况
报告期内，标的公司管理费用的明细构成如下：
单位：万元
截至 2020 年 9 月 30 日止
2019 年 2018 年
项目 9 个月期间
金额 占比 金额 占比 金额 占比
职工薪酬 17,120.86 74% 18,927.74 62% 15,602.86 59%
服务费 1,608.94 7% 2,719.26 9% 2,540.93 10%
固定资产折旧 2,468.42 11% 4,308.06 14% 3,792.23 14%
无形资产摊销 660.32 3% 872.54 3% 703.94 3%
差旅费 51.24 0% 1,730.19 6% 1,411.90 5%
办公费 421.34 2% 398.84 1% 328.75 1%
保险费 209.46 1% 518.48 2% 437.11 2%
修理费 252.91 1% 461.68 2% 410.10 2%
142
租赁费 56.52 0% 138.33 0% 530.57 2%
其他 435.16 2% 480.17 2% 555.59 2%
合计 23,285.16 100% 30,555.28 100% 26,313.98 100%
2018 年度、2019 年度及截至 2020 年 9 月 30 日止 9 个月期间标的公司管理
费用占各期营业总收入的比例分别为 7.35%、8.11%、9.52%，相对稳定。报告期
内，标的公司管理费用整体呈上升趋势主要是由于职工薪酬增大，随着宁波群英
业务发展，业务投入逐步扩大，使得相关管理人员有所增加。
2018 年及 2019 年同行业可比上市公司销售费用及管理费用占营业总收入的
比例如下：
2019 2018
公司 销售费用占营 管理费用占营业 销售费用占营 管理费用占营
业总收入比例 总收入比例 业总收入比例 业总收入比例
特锐德 7.59% 7.08% 7.50% 6.17%
新泉股份 4.66% 4.40% 4.44% 3.70%
宁波华翔 2.84% 5.03% 3.20% 5.37%
岱美股份 5.90% 6.52% 5.58% 6.18%
拓普集团 5.36% 4.29% 4.85% 3.64%
平均值 5.27% 5.46% 5.11% 5.01%
中位数 5.36% 5.03% 4.85% 5.37%
标的公司 5.16% 8.11% 4.36% 7.35%
标的公司销售费用占营业总收入的比例接近同行业可比上市公司平均水平，
符合行业特性。
标的公司管理费用占比高于同行业可比上市公司平均水平，系职工薪酬占比
高于同行业可比上市公司。
（三）补充披露情况
上市公司已在《重组报告书》“第八节 管理层讨论与分析/三、标的资产财
务状况、盈利能力分析/（二）盈利能力分析/2、其他经营成果项目变动分析/（2）
期间费用”中进行了补充披露。
二、结合管理人员数量、薪酬标准等，说明管理人员薪酬的合理性以及逐
143
步增长的主要原因
管理人员薪酬标准主要是由短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他
长期职工福利组成。具体明细如下：
单位：万元
管理人 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
员数量 人数 职工薪酬总额 人数 职工薪酬总额 人数 职工薪酬总额
境内 215 3,161.06 194 4,210.26 191 3,683.90
境外 225 13,959.81 220 14,717.48 210 11,918.96
合计 440 17,120.86 414 18,927.74 401 15,602.86
标的公司管理人员平均薪酬水平较高主要系海外管理层平均薪酬较高及平
均薪酬增长所致。报告期内随着业务发展，境内外公司管理人员在报告期内保持
连续不同程度增长。此外，相应薪酬水平受当地通货膨胀、市场工资水平及人才
竞争影响，涨薪幅度普遍高于 5%。
三、独立财务顾问、会计师意见
（一）独立财务顾问核查意见
（1）询问管理层关于销售费用、管理费用以及职工薪酬各期变动的原因；
（2）查阅同行业可比上市公司销售费用和管理费用占营业收入比例情况，
并与标的公司相关比例进行对比，询问管理层有关差异原因；
（3）选取样本，查阅并核对与销售费用及管理费用中相关费用的支持性文
件；
（4）选取样本，通过检查相关付款水单等支持性文件执行工资费用的细节
性测试，或实质性分析程序;
（5）对折旧费用执行实质性分析程序；
经核查，独立财务顾问认为；标的公司销售费用率和管理费用率水平较高具
有合理性，且由于近年管理人员人数、平均薪酬增长导致管理费用增长。标的公
司管理人员平均薪酬水平较高主要系海外管理层平均薪酬较高及平均薪酬增长
所致。
144
（二）会计师核查意见
针对上述问题，会计师执行的主要程序如下：
（1）询问管理层关于销售费用、管理费用以及职工薪酬各期变动的原因；
（2）查阅同行业可比上市公司销售费用和管理费用占营业收入比例情况，
并与标的公司相关比例进行对比，询问管理层有关差异原因；
（3）选取样本，查阅并核对与销售费用及管理费用中相关费用的支持性文
件；
（4）选取样本，通过检查相关付款水单等支持性文件执行工资费用的细节
性测试，或实质性分析程序;
（5）对折旧费用执行实质性分析程序；
（6）执行搜索未记负债测试等。
基于上述审计工作，会计师认为：
（1）报告期内，标的公司销售费用率、管理费用率及管理人员薪酬水平具
有合理性，与业务规模相匹配，符合行业特性。
（2）相关费用核算的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
四、其他问题
18、请你公司结合标的公司所处行业、历史业绩、市场竞争情况，本次交
易估值情况、交易完成后形成的商誉、公司债务风险等因素，综合分析筹划此
次交易的必要性及合理性，是否有利于维护中小投资者利益，是否符合《重组
办法》第十一条的规定。
【回复】
（一）本次交易具备必要性及合理性，有利于维护中小投资者利益
1、标的公司所处行业
145
标的公司主营业务为汽车空气管理系统、车身清洗系统、发动机进气管路系
统、高端内饰件的研发、生产及销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订）及《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为
汽车制造业（C36）中的汽车零部件及配件制造业（C3670）。
汽车工业在我国经济体系中占有极为重要的位置，代表我国整体的工业技术
水平，是国家长期重点支持发展的产业。标的公司所处的汽车零部件及配件制造
业，位于汽车产业链的前端，是汽车工业发展的基础。我国中央及地方相继出台
了一系列对汽车整车及零部件行业的扶持及鼓励政策，促进并支持汽车及零部件
行业的发展等文件精神，标的公司所从事的业务与国家相关产业政策发展方向一
致。
因此，标的公司所从事的行业属于国家产业政策鼓励发展的行业。
2、标的公司历史业绩
标的公司最近两年一期经营业绩情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目
/2020/9/30 /2019/12/31 /2018/12/31
营业收入 244,583.77 376,897.39 358,186.76
营业成本 186,963.70 288,782.01 277,651.35
营业利润 15,354.41 17,247.27 15,995.29
利润总额 15,311.89 16,559.11 15,115.47
净利润 12,090.58 13,887.79 11,363.19
归属于母公司股东净利润 12,478.02 14,223.05 11,609.51
报告期内，标的公司实现营业收入 358,186.76 万元、376,897.39 万元和
244,583.77 万元，实现归属于母公司所有者的净利润 11,609.51 万元、14,223.05
万元、12,478.02 万元，整体经营业绩良好。
3、标的公司市场竞争情况
汽车零部件行业在其发展过程中，基于行业本身所具有的生产复杂性、专业
化特征以及汽车厂商对于服务质量的严格要求，逐步形成了金字塔式的多层级供
146
应商体系结构，即供应商按照与整车制造商之间的供应关系划分为一级供应商、
二级供应商、三级供应商等多层级结构。随着所处金字塔层级的降低，产业进入
壁垒和技术要求也相应降低，市场竞争也更加激烈。
标的公司是国内外知名的汽车主机厂功能内饰零部件重要的供应商之一，主
要产品包括汽车空调出风口系统、汽车发动机进气系统、汽车风窗洗涤系统、真
木真铝豪华内饰件、外后视镜、加油小门等系列产品，年生产能力达到 500 万套
规模，配套北京奔驰、一汽大众、上汽通用、上汽大众、神龙等国内外主机厂的
多系列车型。标的公司在生产规模、工艺技术、装备水平和质量控制方面均具有
一定的市场竞争力。
4、本次交易估值情况
本次交易经银信资产评估有限公司评估，并出具“银信评报字[2020]第 1693
号”《资产评估报告》，本次评估机构采用市场法和收益法两种估值方法对标的公
司股东全部权益进行了评估，采用收益法的评估结果为 413,900.00 万元，市场法
的评估结果为 410,000.00 万元，两者相差 3,900 万元，以收益法结果计算的差异
率为 1%。市场法和收益法从两个角度对标的公司股权价值进行估值，两者结果
较为相近，本次评估决定选取收益法的评估结果作为评估结论。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用计算模型、
选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性。
本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商确定。
5、交易完成后形成的商誉
本次交易完成后，上市公司将形成 113,920.48 万元商誉，但是在上市公司与
交易对方签署的《业绩承诺与补偿协议》中把业绩补偿金额和标的公司的转让估
值直接挂钩，其中潜在的商誉减值补偿也包括在内，可以有效应对和控制潜在的
商誉减值风险和损失，基于现有预期，本次交易完成后，上市公司持续经营能力
将显著增强。具体说明详见本回复“第三题”之“（4）请结合上述商誉占比较大、
减值风险等情况，进一步分析说明本次交易是否符合《重组办法》第十一条第（五）
147
项的规定”。
6、公司债务风险
本次交易完成后，上市公司 2019 年末、2020 年 9 月末资产负债率分别为
77.50%、74.35%，流动比率分别为 0.46 倍、0.53 倍，速动比率分别为 0.30 倍，
0.37 倍，本次交易对上市公司的偿债指标带来一定的影响。但基于标的公司自身
资产质量较好，盈利能力较强，且经营活动现金净流量持续为正。因此，本次交
易完成后，上市公司持续融资能力将得以提升，不会导致上市公司到期债务不能
偿还的风险。具体说明详见本回复“第一题”之“（5）请结合本次交易后你公司资
产负债率大幅提升、财务费用大幅增加等情况，进一步分析说明本次交易是否符
合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十一条第
（五）项的规定”。
综上所述，本次交易前，上市公司所处行业竞争加剧，市场容量受限，管理
层积极谋求转型；本次交易标的公司均胜群英专注于汽车功能件系统和高端内饰
总成的研发与制造；近年来发展情况良好，营业收入和净利润保持较好态势；在
生产规模、工艺技术、装备水平和质量控制方面均具有一定的市场竞争力；本次
交易经评估机构评估，估值合理，并依照评估价值确定交易价格；对于交易完成
后形成的商誉和公司偿债指标的下降，都已采取相应补偿措施。因此，本次交易
对于上市公司而言是必要且合理的，将是上市公司实现加速发展的有利契机，有
助于上市公司拓展业务布局，增强综合竞争力和盈利能力，提升上市公司投资价
值，有利于维护中小投资者利益。
（二）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
标的公司所属汽车零部件及配件制造业，属于国家产业政策鼓励发展的行业，
其各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不存在违反《中华人民共和国反
垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形，标的公司最近三年依法生产、
经营，不存在违反有关环境保护、土地管理方面的法律和行政法规的情况。
148
因此，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额
和股权结构发生变化。
因此，本次交易完成后，不存在依据《证券法》、《上市规则》应暂停或终止
上市的其他情形，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
本次交易所涉及的标的资产由评估机构采用两种方法评估，估值合理，且交
易价格以标的资产的评估价值为依据协商确定。本次交易按照相关法律法规的规
定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请专业的中介机构依据有关规定
出具审计、评估、法律等相关报告。
因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易购买的资产为均胜群英 51%的股权，交易对方合法拥有所持交易标
的所有权，不存在其他影响其合法存续的情况，且该等股权不存在任何质押、冻
结、查封等可能依法处分该等股权、构成限制的情况；本次交易不涉及债权债务
转移的情况；资产过户或转移不存在法律障碍。
因此，本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）款的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
标的公司具有一定的市场竞争力，历史业绩较好，盈利能力较强，本次交易
149
完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，能够有效增加上市公司新的利
润增长点，为股东创造更大的价值，有利于提升上市公司盈利能力。虽然本次交
易完成后，上市公司将形成较大金额商誉，且对上市公司的偿债指标带来一定影
响。但基于标的公司自身资产质量较好，且经营活动现金净流量持续为正，本次
交易完成后，通过上市公司对标的公司的有效整合和管理，力争标的公司实现预
期的营业收入和利润增长目标，不会导致上市公司到期债务不能偿还的风险，亦
能最大限度的控制商誉减值的风险。
因此，本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上
市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第
十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
上市公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有独立自主的经营能力。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于控股股
东、实际控制人及其关联人。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人
发生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
因此，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，上市
公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及
其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重
组办法》第十一条第（六）项的规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求
设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全
的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公
司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治
150
理结构。
本次交易有利于公司保持持续稳定的发展，公司将在目前已建立的法人治理
结构的基础上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》
第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。
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《本页无正文，为广东香山衡器集团股份有限公司关于对深圳证券交易所<
关于对广东香山衡器集团股份有限公司的重组问询函>的回复之盖章页》
广东香山衡器集团股份有限公司董事会
2020 年 12 月 14 日
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