证券代码：002870          证券简称：香山股份         公告编号：2020-064



                 广东香山衡器集团股份有限公司
   关于公司与重大资产购买交易对方签署股份转让协议补
                            充协议的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



      广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月15日与
  宁波均胜电子股份有限公司签署《广东香山衡器集团股份有限公司与宁波均胜电
  子股份有限公司关于宁波均胜群英汽车系统股份有限公司之股份转让协议的补
  充协议》（以下简称“《补充协议》”），上述补充协议尚需公司董事会审议通过并
  自股东大会审议通过后生效，具体情况如下：

      一、交易概述

      2020年11月24日，公司与宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”）
  签订《股份转让协议》，公司拟以现金方式收购均胜电子持有的宁波均胜群英汽
  车系统股份有限公司（“均胜群英”）51%的股份（以下简称“本次交易”），收购
  价格为20.4亿元。
      上 述 内 容 详 见 公 司 分 别 于 2020 年 11 月 27 日 于 巨 潮 资 讯 网
  （www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

      二、《补充协议》主要内容

      第一条 关于本次交易价款的支付方式
      原《股份转让协议》3.3条约定“甲方（指香山股份，下同）最迟于2022年6
  月30日前向乙方（指均胜电子，下同）支付剩余的股份转让款8.4亿元。”现双方
  同意修改为“剩余8.4亿元股份转让款由甲方于业绩承诺期每年年报公告后10日
内，视标的公司业绩完成情况分别支付。具体如下：（1）标的公司业绩承诺期第
一年净利润大于等于当年承诺净利润，即19,000万元，甲方应于当年年报公告后
10日内支付股份转让款2亿元；（2）标的公司业绩承诺期第二年累计完成净利润
大于等于累计承诺净利润，即51,000万元，甲方应于当年年报公告后10日内支付
股份转让款3亿元；（3）标的公司三年累计净利润大于等于承诺净利润100%，即
90,000万元，甲方应于当年年报公告后10日内支付所有剩余的股份转让款。”
    在原《股份转让协议》3.3条后增加“3.4各方确认在业绩承诺期全部结束后，
各方将按照三年累计净利润实现情况，整体计算业绩补偿情况，如存在业绩补偿
的，在补偿义务人已经按照《业绩承诺与补偿协议》支付业绩补偿款后，甲方应
当支付全部股份转让款。”
    原《股份转让协议》3.4条变更为3.5条。
    第二条 关于业绩承诺与补偿
    原《业绩承诺与补偿协议》2.3条约定“业绩承诺人承诺业绩承诺期间标的
公司的承诺净利润为：2021-2023三年累计净利润不低于90,000万元（含本数）。”
现双方同意修改为“业绩承诺人承诺业绩承诺期间标的公司的承诺净利润为：
2021-2023三年累计净利润不低于90,000万元（含本数），其中2021年净利润不低
于19,000万元，2022年净利润不低于32,000万元，2023年净利润不低于39,000万
元。”
    原《业绩承诺与补偿协议》5.1条约定“于业绩承诺期结束后，依据具有证
券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若存在业绩承诺补偿的，乙方
应于收到甲方发出业绩承诺补偿通知后10个工作日内，将业绩承诺补偿款支付至
甲方指定账户。”现双方同意修改为“乙方（补偿义务人）需认可并接受甲方通
过合规程序聘请的会计师事务所对标的公司年度盈利情况出具的专项审核意见。
于业绩承诺期内，依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见，
若存在业绩承诺补偿的，乙方应于收到甲方发出业绩承诺补偿通知后5个工作日
内，将业绩承诺补偿款支付至甲方指定账户。”
    第三条 补充协议的效力
    本补充协议为《股份转让协议》和《业绩承诺与补偿协议》的组成部分，除
上述条款按照本补充协议履行外，本补充协议的法律适用、生效、管辖等其他一
切事项的处理继续按照《股份转让协议》及《业绩承诺与补偿协议》履行。

    三、《补充协议》对公司的影响

    上述补充协议约定的内容系交易双方对交易本次交易方案的进一步优化，有
利于保障公司的利益，不构成本次交易方案的重大变更，不存在损害中小投资的
利益的情形。本补充协议经公司董事会审议批准后，公司将同时对《重大资产购
买报告书（草案）》及其摘要进行修订并予以披露。

    四、备查文件

    1、《广东香山衡器集团股份有限公司与宁波均胜电子股份有限公司关于宁波
均胜群英汽车系统股份有限公司之股份转让协议的补充协议》。




                              广东香山衡器集团股份有限公司董事会
                                         2020 年 12 月 15 日