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公司公告

香山股份:重大资产购买报告书(草案)(修订稿)2020-12-22  

                                                广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



股票代码:002870      股票简称:香山股份             上市地点:深圳证券交易所




              广东香山衡器集团股份有限公司

        重大资产购买报告书(草案)(修订稿)




                交易对方                                   注册地址
    宁波均胜电子股份有限公司(600699)         浙江省宁波市高新区清逸路 99 号




                              独立财务顾问




                           甬兴证券有限公司

                           二〇二〇年十二月
                       广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



                           上市公司声明

    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法
律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺,如本次交易因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在本公司拥有
权益的股份(如有)。

    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

    本报告书所述的本次重大资产购买的生效和完成尚需股东大会审议通过并
取得有关审批机关的批准、核准或认可(若有)。审批机关对于本次交易的相关
事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。

    本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引
致的投资风险,由投资者自行负责。

    投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。




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                          交易对方声明

    本次重大资产购买的交易对方已出具承诺函,将及时向上市公司提供本次交
易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承
担赔偿责任。

    如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确
以前,本次重大资产购买的交易对方承诺不转让在上市公司直接或间接拥有权益
的股份(如有)。




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    本次交易的独立财务顾问甬兴证券有限公司、法律顾问国浩律师(上海)事
务所、审计机构致同会计师事务所(特殊普通合伙)、评估机构银信资产评估有
限公司确认本重大资产购买报告书内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,
并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任;如本次交易申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

    本次交易标的公司的审计机构毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)声
明:本所及签字注册会计师对广东香山衡器集团股份有限公司在报告书及其摘要
中引用的审计报告的内容无异议,确认报告书不致因上述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




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    提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项(本部分引用的简称
见本报告书“释义”):

      一、本次交易方案概述

     (一)资产收购方案

    本次交易方案为:香山股份用全额现金支付的方式,收购均胜电子持有的均胜
群英 51%股份。不涉及发行股份支付和重组上市等。

    本次交易完成后,上市公司将持有均胜群英 51%股权,标的公司将成为上市公
司控股子公司。本次交易不涉及发行股份,因此本次交易不涉及上市公司股权的变
动,不会导致上市公司的实际控制人发生变更。

     (二)对价支付安排

    本次交易香山股份拟以支付现金的方式购买均胜电子持有的均胜群英 51%股权,
交易金额合计为 204,000.00 万元。

    根据交易双方签署的《股份转让协议》,香山股份在协议签署后 3 个工作日内向
均胜电子支付 5,000 万元的交易保证金。

    此后,香山股份于协议约定的先决条件满足后、且标的股份交割过户后 3 个工
作日内,支付第一期股份转让款 12 亿元。双方确认所约定的交易保证金在第一期款
项支付时自动转化为第一期股份转让款。

    最后,剩余 8.4 亿元股份转让款由香山股份于业绩承诺期每年年报公告后 10 日内,
视标的公司业绩完成情况分别支付。具体如下:(1)标的公司业绩承诺期第一年净利润
大于等于当年承诺净利润,即 19,000 万元,香山股份应于当年年报公告后 10 日内支付
股份转让款 2 亿元;(2)标的公司业绩承诺期第二年累计完成净利润大于等于累计承诺
净利润,即 51,000 万元,香山股份应于当年年报公告后 10 日内支付股份转让款 3 亿元;


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(3)标的公司三年累计净利润大于等于承诺净利润 100%,即 90,000 万元,香山股份应
于当年年报公告后 10 日内支付所有剩余的股份转让款。

    交易双方确认在业绩承诺期全部结束后,将按照三年累计净利润实现情况,整
体计算业绩补偿情况,如存在业绩补偿的,在补偿义务人已经按照《业绩承诺与补
偿协议》支付业绩补偿款后,香山股份应当支付全部股份转让款。

      二、本次交易构成重大资产重组,不构成关联交易,不构
成重组上市

     (一)本次交易构成重大资产重组

    根据《重组管理办法》之规定,“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售
资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:(1)购买、出售的资产总额占上
市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%
以上;(2)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同
期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上;(3)购买、出售的资
产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比
例达到 50%以上,且超过 5000 万元人民币。”本次交易标的和香山股份的资产比较
如下所示:

         项目            资产总额(万元)         营业收入(万元)     资产净额(万元)
   标的公司 2019 年              441,658.27              376,897.39            204,000.00
   香山股份 2019 年               96,724.44                84,179.75            75,371.54
         占比                      456.61%                 447.73%               270.66%

    注:根据《重组管理办法》的相关规定,计算资产总额、资产净额指标时,标的公司的资
产总额、资产净额均采用标的资产的交易价格和对应指标数值的较高者计算,故计算资产净额
比例时选择了交易对价。

    由上表可知,本次交易构成重大资产重组。




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       (二)本次交易不构成关联交易

    本次交易的交易双方不存在关联关系,不构成关联交易。

       (三)本次交易不构成重组上市

    截至本报告书签署日,上市公司在最近 36 个月内控制权未发生变更,本次交易
未涉及发行股份,交易完成后不会导致控股股东和实际控制人发生变化。因此,根
据《重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重组上市。

       三、本次交易的评估及作价情况

    本次交易标的为均胜电子持有的均胜群英 51%股份。根据银信评估出具的《评
估报告》(银信评报字(2020)沪第 1693 号),本次评估采用市场法和收益法进行评
估,最终采用收益法评估结果作为本次评估结论。以 2020 年 9 月 30 日为评估基准
日,均胜群英股东全部权益的评估值为 413,900.00 万元。

    以前述资产评估报告的评估价值为基础,上市公司就本次拟购买的均胜群英
51%股份需支付的交易总对价为 20.4 亿元,约为其对应评估价值 21.11 亿元的
96.64%。

    据统计,2017 年以来涉及汽车零部件行业的并购交易的基期市盈率平均值为
27.35,本次交易的市盈率为 28.80,从可比交易角度分析,本次交易对价具有合理
性。

       四、业绩承诺与业绩补偿

       (一)业绩承诺

    根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺与补偿协议》,交易双方同意业绩承
诺期间为 2021 年、2022 年和 2023 年。均胜电子承诺 2021 年至 2023 年标的公司扣
非净利润累计不低于 9 亿元(含本数),其中 2021 年净利润不低于 19,000 万元,2022
年净利润不低于 32,000 万元,2023 年净利润不低于 39,000 万元。



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    (二)业绩补偿

    香山股份与均胜电子双方同意,在业绩承诺期结束后,均胜电子以现金方式就
标的公司三年累计实现净利润数与承诺利润数的利润差额进行补偿。

    应补偿金额=(截至期末累计承诺净利润-截至期末累计实际净利润)÷业绩承诺
期内累计承诺净利润总和×标的股权转让价格。

    应补偿金额以补偿义务人在本次交易中所获交易对价为上限,即补偿义务人累
计用于补偿的金额不超过 20.4 亿元。

    具体补偿安排参见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、《业绩承
诺与补偿协议》的主要内容”。

     五、补偿的实施

   均胜电子需认可并接受香山股份通过合规程序聘请的会计师事务所对标的公司年
度盈利情况出具的专项审核意见。于业绩承诺期结束后,依据具有证券从业资格的会
计师事务所出具的专项审核意见,若存在业绩承诺补偿的,均胜电子应于收到香山
股份发出业绩承诺补偿通知后 5 个工作日内,将业绩承诺补偿款支付至香山股份指
定账户。

    业绩承诺期限届满后,按照会计准则及中国证券监督管理委员会的相关规定,
甲方须对标的资产进行减值测试。

     六、本次交易的交割安排

    《股份转让协议》生效后,均胜电子有义务促使标的公司在香山股份股东大会
审议通过本次交易后 5 个工作日内办理完毕标的股份交割涉及的股东变更登记手续
及标的公司董事、监事、高级管理人员的变更备案手续,将标的股份过户登记至香
山股份名下,标的公司的董事、监事、高级管理人员按照协议约定完成变更备案登
记。香山股份应提供必要配合。双方确认,标的公司于完成日的账面所有者权益由
股份变更后的股东按其所持股份比例享有。


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     七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序

    (一)本次重组已履行的程序

    1、2020 年 11 月 26 日,香山股份召开第四届董事会第二十一次会议,审议通
过了本次交易正式方案;

    2、2020 年 11 月 26 日,均胜电子召开第十届董事会第五次会议,同意将其持
有的均胜群英 51%的股权转让给香山股份。

    3、2020 年 12 月 15 日,香山股份召开第四届董事会第二十二次会议,审议通
过了关于修改本次重大资产购买方案的议案;

    4、2020 年 12 月 15 日,均胜电子召开第十届董事会第六次会议,审议通过了
关于修改本次交易方案的议案。

    (二)本次重组尚需履行的程序

    本次重组尚需经香山股份、均胜电子股东大会审议批准。

    上市公司在取得全部批准前不会实施本次重组方案。

     八、本次交易对上市公司的影响

    (一)本次交易对上市公司主营业务的影响

    本次交易前,香山股份主要从事衡器相关产品研发、生产、销售业务,主营业
务属于仪器仪表行业,本次交易后,均胜群英将成为香山股份子公司,香山股份新
增汽车零部件相关业务。香山股份拟通过本次交易进入汽车零部件行业,形成仪器
仪表业与汽车零部件行业双主业,通过内生式和外延式的发展,增强公司盈利能力,
谋求长期健康发展,为全体股东创造更大效益。

    本次交易完成后,均胜群英将成为上市公司的子公司,在确定的经营目标下,
上市公司将依据法律法规、公司章程等相关规定对均胜群英的重大经营和财务决策
等事项行使股东权利,其他日常经营事项由均胜群英按其内部决策机制决策实施。


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     (二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

    本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下:

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                                  2020 年 9 月 30 日                   2019 年 12 月 31 日
        项目
                         实际数          备考数          增幅       实际数      备考数       增幅

       总资产           104,058.70       656,838.17       531% 96,724.44 709,622.36           634%

归属于母公司股东权益     78,380.21        78,380.21             - 75,371.54     72,212.00      -4%
归属于上市公司股东的
                              7.08                7.08          -      6.81          6.52      -4%
每股净资产(元/股)
                                     2020 年 1-9 月                            2019 年度
        项目
                         实际数          备考数          增幅       实际数      备考数       增幅

      营业收入           67,961.11       312,544.87       360% 84,179.75 461,077.14 448.00%

      利润总额            6,125.82        17,459.13       185% -5,567.07         5,672.97 202.00%
归属于母公司所有者的
                          5,000.73          9,639.81       93% -6,492.02         -1,544.08   76.00%
        净利润
基本每股收益(元/股)         0.45            0.87         93%         -0.59         -0.14   76.00%

    如果本次交易得以实施,上市公司总资产规模、收入规模、净利润水平将明显
增加,每股收益将显著提升,上市公司财务状况、盈利能力得以显著增强。

     (三)本次交易对上市公司股权结构的影响

    本次交易不存在发行股份,不会对上市公司的股权结构造成重大影响。

     九、交易完成后仍满足上市条件

    上市公司本次购买均胜群英 51%股权行为不涉及上市公司发行股份,对上市公
司的股权结构不造成影响。本次交易完成后,上市公司仍然满足上市条件。

     十、本次交易相关方所做出的重要承诺

    本次交易相关方作出的重要承诺如下:




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     (一)上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高
级管理人员作出的重要承诺

     承诺项目                                    主要承诺内容

                     根据相关法律法规的规定,本人作为上市公司的控股股东、实际控制人
                     /董事/监事/高管郑重承诺如下:
                     1、本人所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均真实、准确、
                     完整,有关副本资料或者复印件与原件一致,文件上所有签字与印章皆
                     真实、有效,复印件与原件相符,该等文件的签署人业经合法授权并有
                     效签署该文件。
                     2、本人保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性,保证不
                     存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行法定的披露义务
                     和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
                     如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司
                     或投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。
控股股东、实际控制人
                     3、本次交易完成后,如本人提供的关于本次交易的信息涉嫌虚假记载、
及董监高关于所提供
                     误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
信息真实、准确和完整
                     调查的,在形成调查结论以前,本人不转让在上市公司拥有权益的股份,
的承诺
                     并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
                     账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本人向证券交易所和登
                     记结算公司申请锁定;如本人未在两个交易日内提交锁定申请的,本人
                     同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司
                     报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;如上市公司董事会未向证
                     券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,本人同意
                     授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本
                     人存在违法违规情节,本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安
                     排。
                     本承诺经本人签字后生效。本承诺所确认的事实直至本次交易获得审核
                     批准之日保持有效。
                     根据相关法律法规的规定,本公司郑重承诺如下:
                     1、本公司所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均真实、准确、
                     完整,有关副本资料或者复印件与原件一致,文件上所有签字与印章皆
                     真实、有效,复印件与原件相符,该等文件的签署人业经合法授权并有
公司关于提供材料真   效签署该文件。
实、准确、完整的承诺 2、本公司保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性,保证
                     不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行法定的披露义
                     务和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
                     项。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给交易
                     对方或投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。
                     根据相关法律法规的规定,作为上市公司的控股股东、实际控制人,本
控股股东、实际控制人 人郑重承诺如下:
减持计划说明及承诺   本人若持有上市公司股份的,本人承诺将不在本次交易实施完毕前减持
                     上市公司股份,本人亦无在本次交易实施完毕前减持上市公司股份的计


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                              广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



     承诺项目                                      主要承诺内容
                       划。

                       根据相关法律法规的规定,作为上市公司的董事/监事/高级管理人员,
董监高减持计划说明     本人郑重承诺如下:本人若持有上市公司股份的,本人承诺将不在本次
及承诺                 交易实施完毕前减持上市公司股份,本人亦无在本次交易实施完毕前减
                       持上市公司股份的计划。
上市公司及控股股东、
                       本公司/人所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均真实、准确、
实际控制人、公司董监
                       完整,有关副本资料或者复印件与原件一致,文件上所有签字与印章皆
高关于申报文件的电
                       真实、有效,复印件与原件相符,该等文件的签署人业经合法授权并有
子文件与书面文件内
                       效签署该文件。
容一致的承诺书
                       根据相关法律法规的规定,本公司郑重承诺如下:
                       1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国
                       公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务,
                       本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生,不存在有
                       关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位(如
                       有)所禁止的兼职情形,不存在其他重大失信行为。
                       2、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日,本公司及本公司的控股
                       股东、实际控制人、股东、本公司的董事、监事、高级管理人员及相关
                       主体均按时履行承诺,不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行
                       的情形。
                       3、最近三十六个月内,本公司不存在违规资金占用、违规对外担保等
                       情形,不存在重大违法违规行为。
                       4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国
                       公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行
上市公司关于诚信情
                       为,最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会(以下简称中国
况的声明
                       证监会”)的行政处罚,未受到证券交易所的公开谴责。
                       5、最近三十六个月内本公司及本公司的控股股东、实际控制人未受到
                       证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为。最近三十六个月内,
                       本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
                       人员未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构
                       采取行政监管措施,不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
                       6、截至本承诺出具之日,本公司/本公司的控股股东、实际控制人、现
                       任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
                       仲裁案件,亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或
                       者被其他有权部门调查等情形。
                       7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存在因
                       涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最
                       近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
                       究刑事责任的情形。
                     根据相关法律法规的规定,作为上市公司的控股股东、实际控制人/董事
上市公司控股股东、实
                     /监事/高级管理人员,本人郑重承诺如下:
际控制人及董监高关
                     1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性
于诚信情况的声明
                     文件和公司章程规定的任职资格和义务,本人任职均经合法程序产生,

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     承诺项目                                    主要承诺内容
                     不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职
                     单位(如有)所禁止的兼职情形,不存在其他重大失信行为。
                     2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一
                     百四十七条、第一百四十八条规定的行为,最近三十六个月内未受到中
                     国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的行政处罚,未受到
                     证券交易所的公开谴责。
                     3、最近三十六个月内,本人未被证券交易所采取监管措施、纪律处分
                     或被中国证监会派出机构采取行政监管措施,不存在受到行政处罚、刑
                     事处罚且情节严重的情形。
                     4、截至本承诺出具之日,本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
                     仲裁案件,亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或
                     者被其他有权部门调查等情形。
                     5、本人控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案
                     调查或者立案侦查的情形,最近三十六个月不存在被中国证监会作出行
                     政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
                     1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也
                     不采用其他方式损害上市公司利益。
                     2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
                     3、本人承诺不动用香山股份资产从事与本人履行职责无关的投资、消
                     费活动。
                     4、本人承诺由香山股份董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
                     香山股份填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司董事、高管关 5、本人承诺香山股份实施或拟公布的股权激励的行权条件与香山股份
于切实履行公司填补   填补回报措施的执行情况相挂钩。
回报措施的承诺函     6、自本人承诺函出具日起至香山股份本次交易完成日前,若中国证券
                     监督管理委员会关于填补回报措施作出新监管规定的,且上述承诺不能
                     满足中国证券监督管理委员会该等规定时,承诺届时将按照中国证券监
                     督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
                     7、本人切实履行香山股份制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
                     的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给香山股份或者投
                     资者造成损失的,承诺人愿意依法承担对香山股份或者投资者的补偿责
                     任。
                     本次重组前,上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面一直与
                     本人控制的其他企业完全分开,上市公司的业务、资产、人员、财务和
控股股东及实际控制   机构独立。
人关于保障上市公司   本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等
独立性的承诺         方面丧失独立性的潜在风险。本次交易完成后,作为上市公司实际控制
                     人,本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立
                     性。
                     1、截止本函出具之日,本人未投资于任何与发行人(香山股份)存在
控股股东及实际控制
                     有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体,未经营也没有为他人
人首次公开发行股票
                     经营与发行人(香山股份)相同或类似的业务;本人与发行人(香山股
时出具的关于避免同
                     份)及其控股子公司不存在同业竞争的情况。
业竞争的承诺函
                     2、自本承诺函出具日始,本人承诺自身不会、并保证将促使本人控制

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     承诺项目                                    主要承诺内容
                     (包括直接控制和间接控制)的除公司及其控股子公司以外的其他经营
                     实体(以下简称“其他经营实体”)不开展与公司相同或类似的业务,不
                     新设或收购从事与公司相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机
                     构,不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任
                     何与公司业务直接或可能竞争的业务、项目或其他任何活动,以避免对
                     公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争;
                     3、本人将不利用对公司的控制关系或其他关系进行损害公司及其股东
                     合法权益的经营活动;
                     4、本人其他经营实体高级管理人员将不兼任公司之高级管理人员;
                     5、无论是由本人或本人其他经营实体自身研究开发的、或是从国外引
                     进或与他人合作开发的与公司生产、经营有关的新技术、新产品,公司
                     均有优先受让、生产的权利;
                     6、本人或本人其他经营实体如拟出售与公司生产、经营相关的任何其
                     他资产、业务或权益,公司均有优先购买的权利,本人承诺本人自身、
                     并保证将促使本人其他经营实体在出售或转让有关资产或业务时给予
                     公司的条件不逊于任何独立第三方提供的条件;
                     7、若发生本承诺函第 5、6 项所述情况,本人承诺本人自身、并保证将
                     促使本人其他经营实体尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资
                     产或业务的情况以书面形式通知公司,并尽快提供公司合理要求的资
                     料,公司可在接到本人或本人其他经营实体通知后三十天内决定是否行
                     使有关优先购买或生产权;
                     8、如公司进一步拓展其产品和业务范围,本人承诺本人自身、并保证将
                     促使本人其他经营实体将不与公司拓展后的产品或业务相竞争,可能与
                     公司拓展后的产品或业务产生竞争的,本人自身、并保证将使本人其他经
                     营实体将按包括但不限于以下方式退出与公司的竞争:①停止生产构成
                     竞争或可能构成竞争的产品;②停止经营构成竞争或可能构成竞争的业
                     务;③将相竞的业务纳入到公司经营;④将相竞争的业务转让给无关联
                     的第三方;⑤其他有利于维护公司权益的方式;
                     9、本人确认本承诺函旨在保障公司全体股东之权益而作出;
                     10、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何
                     一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性;
                     11、如违反上述任何一项承诺,本人愿意承由此给公司及其股东造成的直
                     接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出;
                     12、本承诺函自本人签署之日起生效,本承诺函所载上述各项承诺在本人
                     作为公司控股股东及实际控制人期间及自本人不再为公司控股股东及
                     实际控制人之日起三年内持续有效且不可变更或撤销。
                     尽量减少和规范关联交易,对于无法避免或者有合理原因而发生的关联
                     交易,承诺遵循市场化定价原则,并依法签订协议,履行合法程序;对
                     于能够通过市场方式与独立第三方之间发生的交易,将由香山股份与独
控股股东及实际控制
                     立第三方进行;本人不以向公司拆借、占用公司资金或采取由公司代垫
人关于减少和规范关
                     款项、代偿债务等方式侵占公司资金;遵守香山股份之《公司章程》以
联交易的承诺
                     及其他关联交易管理制度,并根据有关法律法规和证券交易所规则等有
                     关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损
                     害香山股份或其他股东的合法权益;必要时聘请中介机构对关联交易进


                                            13
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      承诺项目                                     主要承诺内容
                       行评估、咨询,提高关联交易公允程度及透明度;如因本人违反上述承
                       诺造成香山股份或其他股东利益受损的,本人将承担全额赔偿责任。
                       1、本公司/本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行
                       内幕交易的情形;
上市公司/董监高关于
                       2、本公司/本人保证采取必要措施对本次交易涉及的资料和信息严格保
不存在内幕交易的承
                       密;
诺
                       3、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
                       立案侦查的情形。
                     1、本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交
上市公司控股股东、实 易的情形;
际控制人关于无内幕   2、本人保证采取必要措施对本次交易涉及的资料和信息严格保密;
交易的承诺           3、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
                     查的情形。
                       1、努力提升经营效率,增强持续经营能力
                       公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设,健全激励
                       与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程,全面有效地控制公司
                       经营和管控风险,提升公司的经营效率。
                       2、完善标的公司日常治理
                       本次交易完成后,上市公司将逐步完善标的公司治理结构。上市公司将
                       严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和
                       规范性文件的要求,完善标的公司各部门规章制度,优化公司的治理结
上市公司应对本次重
                       构,规范公司日常运营,实现标的公司管理水平的全面提升。
组摊薄即期回报采取
                       3、完善利润分配制度特别是现金分红政策,强化投资者回报机制
的措施
                       为了保护投资者合法权益,实现股东价值,给予投资者稳定回报,不断
                       完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制,增加利润分配政策决策
                       的透明性和可持续性,保障股东权益,上市公司根据《关于进一步落实
                       上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司
                       监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定的要
                       求,结合实际情况,制定了未来三年(2021 年-2023 年)股东回报规划,
                       明确了公司董事会实施现金分红需综合考虑的因素及未来具体回报规
                       划。
                     1、本人不越权干预香山股份经营管理活动,不侵占上市公司利益;
控股股东、实际控制人 2、本人将切实履行香山股份制定的有关填补回报的相关措施以及对此
关于切实履行公司填   作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给香山股份或
补回报措施的承诺函   者投资者造成损失的,愿意依法承担对香山股份或者投资者的补偿责
                     任。如违反上述承诺,本人愿意承担个别和连带的法律责任。

     (二)交易对方及其相关方作出的重要承诺

     承诺项目                                      主要承诺内容
均胜电子关于提供信     本公司所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均真实、准确、完
息真实性、准确性和完   整,有关副本资料或者复印件与原件一致,文件上所有签字与印章皆真


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     承诺项目                                      主要承诺内容
整性的声明与承诺       实、有效,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。本公司
                       保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假
                       记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导
                       性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司将依
                       法承担个别及连带的赔偿责任。
                       本公司为依法成立并有效存续的法人,最近五年内未受过行政处罚(与
                       证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
                       民事诉讼或者仲裁;不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
                       政处罚案件,最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
均胜电子关于公司及     重大违法行为。
主要管理人员诚信情     本公司最近五年诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承
况的承诺函             诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
                       况。
                       本公司主要管理人员最近五年诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债
                       务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
                       律处分等情况。
                       本公司所持有均胜群英的股份系真实、合法、有效持有,不存在任何以
                       协议、信托或其他方式代持股权的情形,不存在任何权属纠纷,也不存
                       在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形;本公司
均胜电子关于持有均
                       所持均胜群英的股份权属清晰,不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
胜群英股权合法性、完
                       大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。在本次交易实施完毕之前,
整性、有效性的承诺函
                       本公司保证不就本公司所持标的公司的股份设置抵押、质押等任何第三
                       人权利;本公司保证标的公司或本公司签署的所有协议或合同不存在阻
                       碍本公司转让标的公司股份的限制性条款。
                       本公司不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交
均胜电子关于无内幕     易的情形;不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
交易的承诺             侦查。本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严
                       格保密。
                       1、均胜电子(不包括均胜群英)主要从事智能驾驶系统、汽车安全系
                       统、新能源汽车动力管理系统(BMS),以及车联网技术的研发、生产
                       和销售;均胜群英则专注于汽车功能件系统、高端内饰总成以及新能源
均胜电子及其实际控     汽车领域的充配电系统的研发、制造、服务与销售。
制人、控股股东关于避   2、在本次交易完成后,本人/本公司将按照上述业务和产品的分类,严
免与均胜群英同业竞     格区分均胜电子和均胜群英的业务,在未来三年内,本人/本公司不会
争的承诺函             通过直接或间接控制的其他经营实体或以其它名义从事与均胜群英存
                       在竞争的业务。
                       3、如违反上述承诺给上市公司造成损失,本人/本公司将向上市公司作
                       出赔偿。
                       1、截至本承诺出具之日,除已经披露的情形外,本公司及本公司控制
                       的企业与上市公司及均胜群英不存在其他重大关联交易。
均胜电子关于规范关     2、今后本公司及本公司控制的企业将尽量避免与上市公司及均胜群英
联交易的承诺函         之间发生关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,在不与法律、
                       法规及上市公司及均胜群英公司章程等相关规定相抵触的前提下,本公
                       司将促使本公司及本公司控制的企业与上市公司及均胜群英进行关联


                                              15
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     承诺项目                                    主要承诺内容
                      交易时将按公平、公开的市场原则进行,并履行法律、法规和上市公司
                      及均胜群英公司章程规定的有关程序。
                      3、本公司将促使本公司及本公司控制的企业不通过与上市公司及均胜
                      群英之间的关联交易谋求特殊的利益,不会进行有损双方上市公司及其
                      中小股东利益的关联交易。

     (三)标的公司作出的重要承诺

     承诺项目                                     主要承诺内容
                      本公司依法设立及存续,不存在出资瑕疵,不存在根据相关法律法规及公
                      司章程规定需要终止、解散或清算的情形。本公司目前已经取得经营目前
                      业务所需之经营资质。本公司最近五年内不存在受到重大行政处罚(与证
关于诚信 情况的承诺   券市场明显无关的除外)、刑事处罚。
函                    本公司及子公司重大合同履行正常,不存在因环境保护、知识产权、产品
                      质量、劳动安全等原因产生的或潜在的侵权之债。本公司及子公司能够严
                      格遵守工商、税务、质量监督、劳动、社会保险等方面的法律法规,不存
                      在重大违法违规行为。本公司及子公司不存在未决的重大诉讼。
                      本公司及本公司主要管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利
关于无内 幕交易的承   用该内幕信息进行内幕交易的情况,不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被
诺                    立案调查或者立案侦查的情形,不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国
                      证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
                     1、本公司已如实提供了本次交易所需的全部文件资料的正本、副本或复
                     印件及相关口头证言,并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和
                     完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真
关于所提供信息真实、
                     实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
准确和完整的承诺函
                     2、本公司提供的所有文件的签字和签章均为真实,该等文件之复印件或
                     副本与其正本或原件相符,该等文件对事实的陈述全部是正确的、准确的,
                     该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。

      十一、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原
则性意见与上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、
高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间的股份
减持计划

     (一)控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见

    上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于本次重组的原则性意见》,主要内
容如下:广东香山衡器集团股份有限公司拟以现金购买宁波均胜群英汽车系统股份

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有限公司 51%的股份。根据相关法律法规的规定,本人作为上市公司的控股股东郑
重承诺如下:本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力,
有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本人原则同意香山股份本次重组,
并将支持香山股份本次重组的实施。

    (二)上市公司控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人员
自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

    上市公司控股股东、实际控制人、上市公司全体董事、监事、高级管理人员出
具了《减持计划的承诺》,将不在本次交易实施完毕前减持上市公司股份,亦无在本
次交易实施完毕前减持上市公司股份的计划。

     十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

    (一)严格履行信息披露义务及相关法定程序

    上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交
易方案采取严格的保密措施,并严格履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息
披露义务。

    (二)股东大会通知公告程序

    上市公司在发出召开本次股东大会的通知后,在股东大会召开前将以公告方式
敦促全体股东参加本次股东大会。

    (三)网络投票安排

    上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,除现场投票外,上市公司就本次交
易方案的表决将提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公
司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。




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     (四)分别披露股东投票结果

    上市公司将对中小投资者表决情况单独计票,单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小
股东的投票情况。

     (五)业绩补偿承诺安排

    根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺与补偿协议》,交易对方均胜电子已
承诺标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的净利润(以扣除非经常性损
益后的净利润金额为准)累计不低于 90,000 万元(含本数),如上述业绩承诺不能
完成,均胜电子将会就均胜群英在业绩承诺期内实现的累计实际净利润与累计承诺
净利润的差额按协议约定的方式予以补偿。该等业绩承诺与补偿安排将有利于维护
上市公司及中小投资者利益。

     (六)资产定价公允、公平、合理

    对于本次重组标的资产,上市公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其展
开审计、评估工作,确保交易标的的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对
评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独
立意见。

     (七)本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

    本次交易前,上市公司 2019 年度和 2020 年 1-9 月实现的基本每股收益分别为
-0.59 元/股和 0.45 元/股。根据上市公司备考财务报表审阅报告,本次交易完成后,
上市公司 2019 年度和 2020 年 1-9 月备考基本每股收益分别为-0.14 元/股和 0.87 元/
股。本次重组有利于提高重组完成当年公司的基本每股收益,预计不会导致上市公
司出现每股收益被摊薄的情形。

    1、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

    虽然本次交易预计不会摊薄公司每股收益,但本次重组完成后,若标的资产无
法实现《业绩承诺与补偿协议》中的业绩承诺,将可能导致上市公司即期回报被摊

                                           18
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薄的情况。对此,上市公司拟采取以下措施,以降低本次交易可能摊薄公司即期回
报的影响:

    (1)努力提升经营效率,增强持续经营能力

    公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设,健全激励与约束
机制、提升企业管理效率、优化管理流程,全面有效地控制公司经营和管控风险,
提升公司的经营效率。

    (2)完善标的公司日常治理

    本次交易完成后,上市公司将逐步完善标的公司治理结构。上市公司将严格遵
循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,
完善标的公司各部门规章制度,优化公司的治理结构,规范公司日常运营,实现标
的公司管理水平的全面提升。

    (3)完善利润分配制度特别是现金分红政策,强化投资者回报机制

    为了保护投资者合法权益,实现股东价值,给予投资者稳定回报,不断完善和
健全科学、持续和稳定的股东回报机制,增加利润分配政策决策的透明性和可持续
性,保障股东权益,上市公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公
司章程》等相关规定的要求,结合实际情况,制定了未来三年(2021 年-2023 年)
股东回报规划,明确了公司董事会实施现金分红需综合考虑的因素及未来具体回报
规划。

    上述措施的制定不等于对上市公司未来利润做出保证。

    2、上市公司董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实
履行作出的承诺

    上市公司董事、高级管理人员已对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切
实履行作出了承诺,具体内容参考本节“十、本次交易相关方所做出的重要承诺”
中的相关内容。


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    3、上市公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切
实履行作出的承诺

    上市公司控股股东、实际控制人已对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到
切实履行作出了承诺,具体内容参考“重大事项提示”一节之“十、本次交易相关方
所做出的重要承诺”中的相关内容。

    (八)其他保护投资者权益的措施

    为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开,上市公司已聘请具有专
业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易
方案及全过程进行监督并出具专业意见。

     十三、其他

    本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性,就本次重组的有关风险
因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容,注意投
资风险。

    公司提示投资者至深交所网站(http://www.szse.cn)浏览本报告书全文及中介
机构出具的文件。




                                         20
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                             重大风险提示

       一、本次交易相关风险

       (一)审批风险

    本次交易尚需履行多项审批程序方可实施,包括但不限于上市公司股东大会审
议通过本次重大资产购买报告书相关议案等。本次交易能否获得上述批准,以及最
终获得相关批准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

       (二)本次交易可能暂停、终止或取消的风险

    由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件,故
本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而
面临被暂停、终止或取消的风险:

    1、尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度,本公司与交易对方在协商确定
本次重组的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,
但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为,本次交
易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消的风
险。

    2、本次交易推进过程中,市场环境可能会发生变化,交易双方可能需要根据市
场环境变化及监管机构的要求,并根据交易的推进不断完善交易方案,如交易双方
无法就完善交易方案的措施达成一致,交易对方及公司均有可能选择终止本次交易,
则本次交易存在可能终止的风险。

    3、若本次交易过程中,出现不可预知的重大影响事项,则本次交易可能将无法
按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行,则交易需面临重新定价的风险。
提请广大投资者注意上述交易可能取消的风险。

    4、根据交易双方签署的《股份转让协议》,在 2020 年 12 月 31 日前,该协议约


                                          21
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定的先决条件未全部满足的,除交易双方协商同意豁免外,交易各方有权解除该协
议、终止本次交易。

    (三)标的资产评估相关风险

    本次交易标的资产的最终交易价格以经具有证券、期货从业资格的资产评估机
构出具的评估结果为基础,由交易各方协商确定。银信评估根据均胜群英的实际经
营情况、盈利能力以及市场发展状况,对其价值进行了评估,出具了评估报告,截
至 2020 年 9 月 30 日,均胜群英 100%股权收益法的评估值为 413,900.00 万元,较
均胜群英(合并口径)账面归母净资产 139,080.68 万元,评估增值 274,819.32 万元,
增值率 197.60%;较均胜群英(母公司)账面净资产 149,753.19 万元,评估增值
264,146.81 万元,增值率 176.39%。

    尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责,并执行了必要的评估程序,但鉴于资产
评估中的分析、判断和结论系基于相关假设,而相关假设又是建立在对未来的预测
基础上作出的,部分产品的收入预测系基于标的公司获取的定点意向单,定点意向
单属于磋商性文件,无法律约束力;且由于 2020 年新冠疫情在全球爆发并持续蔓
延,评估人员主要通过电话访谈、邮件沟通等方式了解均胜群英境外业务的情况,
未至境外的生产经营场所进行现场勘察。评估范围内的境外公司通过电子邮件、电
话等通讯工具向评估人员提供了财务数据、重要合同等资料;就境外业务的盈利预
测进行了线上讨论。均胜电子及被评估单位承诺评估范围内的各级公司所提供的全
部资料、数据及信息均真实有效,但评估师未能按评估准则规范的程序要求至境外
对资产和业务进行查验。在上述限制条件下,存在评估师所作出的盈利预测的假设
依据不足的风险,资产估值与实际情况不符的风险,提请投资者注意本次交易定价
估值较账面净资产增值较大的风险。

    (四)业绩承诺相关风险

    均胜电子承诺标的公司 2021 年至 2023 年扣非净利润累计不低于 9 亿元(含本
数),上述业绩承诺系基于行业内权威咨询机构对汽车主机厂未来产品销售预测和均
胜群英目前的运营能力、在手订单等情况做出的综合判断。若业绩承诺期内,均胜

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群英因宏观经济、市场环境、监管政策、主机厂车型推出计划调整等因素的变化,
经营业绩受到影响,则均胜群英存在业绩承诺无法实现的风险,进而可能对上市公
司的整体经营业绩和盈利水平造成影响,提请投资者注意相关风险。

    本次交易完成后,均胜电子作为业绩承诺补偿义务人承担补偿责任。虽然相关
方签署了《业绩承诺与补偿协议》,约定了触发补偿的情形、计算应补偿金额的公式
等事项,但如果标的公司未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大,则补偿义务人可能
无法顺利承担补偿责任,本次交易存在业绩承诺补偿义务人承担补偿义务能力不足
的风险。

    (五)本次交易完成后的整合风险

    本次交易完成后,均胜群英将成为上市公司的控股子公司,上市公司的资产规
模和业务范围都将扩大,与均胜群英需在企业文化、经营管理、业务规划等方面进
行融合。在上市公司与标的公司之间的业务整合过程中,如未能及时制定与此相适
应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务
合作及筹划等方面的具体整合措施,可能会对整合后的经营产生不利影响,进而影
响到上市公司的长期稳定发展。

    (六)本次交易的融资支付风险

    本次交易为现金收购且交易金额较大,资金来源为上市公司自有资金以及金融
机构提供的信贷支持,虽然公司采取了分阶段付款的措施,如果在支付期内金融机
构无法或拒绝为本次交易提供信贷支持,则本次交易可能存在因为支付款项不足而
面临违约的风险。此外,上述融资将使上市公司资产负债率提升,对于上市公司的
资金运作、财务管理提出较高要求,利息费用支出对于公司经营绩效造成影响。

    (七)商誉减值风险

    本次交易完成后,在上市公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的
商誉。根据《企业会计准则》规定,商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了
进行减值测试。如果标的公司未来经营达不到预期目标,则上市公司存在商誉减值


                                         23
                         广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



的风险,从而对上市公司当期损益造成不利影响甚至导致上市公司发生亏损。本次
交易完成后,上市公司将全力支持标的公司发展,保持并提高标的公司的竞争力,
以便尽可能降低商誉减值风险。

     二、标的公司的经营风险

    (一)行业市场波动风险

    汽车生产和销售受宏观经济影响较大,汽车产业与宏观经济波动的相关性明显,
全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。当宏观经
济处于上升阶段时,汽车产业迅速发展,汽车消费活跃;反之当宏观经济处于下降
阶段时,汽车产业发展放缓,汽车消费增长缓慢,标的公司的经营状况也会随之受
影响,可能会造成其订单减少、存货积压、货款收回困难等状况,因此标的公司存
在受经济周期波动影响的风险。

    另外,受 2020 年初突发新冠肺炎疫情影响,全球汽车产业链的稳定性面临一定
的不确定性,可能持续抑制公司下游整车行业市场消费者需求,标的公司可能面临
行业整体下滑的风险。

    (二)汽车产业政策变化的风险

    汽车产业是国民经济重要的支柱产业。长期以来,国家制定了一系列政策来支
持汽车产业的发展,如《关于汽车工业结构调整意见的通知》、《汽车产业调整和振
兴规划》等。但随着我国汽车保有量的快速增长,城市交通拥堵和大气污染问题日
益凸显,北京、上海、深圳、广州、杭州等城市纷纷出台汽车限购政策。如果国家
汽车产业发展政策发生转变,或者汽车限购等抑制汽车需求的调控政策变得更为广
泛与严格,将间接影响到汽车零部件的需求,从而给标的公司生产经营带来一定的
不利影响。

    (三)客户相对集中风险

    标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月,对第一大客户(按品牌口径
统计)的销售占主营业务收入的比例分别为:34.11%、29.72%、38.78%;对前五大

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客户的销售占主营业务收入的比例分别为:92.18%、73.54%、85.26%,虽然不存在
对单一客户的严重依赖,但存在客户相对集中的风险,如果出现一个或数个大客户
流失的情况,将对标的公司收入和业绩带来较大的下滑风险。

    (四)新能源汽车市场前景低于预期的风险

    标的公司之子公司均胜新能源主攻新能源汽车充电总成、配电总成、充电桩、
充电设施等新能源汽车的相关配套产品,是标的公司未来重要的业务增长点。虽然
目前新能源汽车市场发展迅速,但随着未来新能源汽车补贴政策的调整、取消,将
会对新能源汽车行业产生一定的不利影响,从而可能影响到公司新能源汽车业务的
增长速度。

    本次交易的其他风险因素请参考本报告书“第十一节本次交易的风险因素”的相
关内容。




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                                                      目           录
上市公司声明..................................................................................... 1
交易对方声明..................................................................................... 2
中介机构声明..................................................................................... 3
重大事项提示..................................................................................... 4
   一、本次交易方案概述............................................................................................. 4
   二、本次交易构成重大资产重组,不构成关联交易,不构成重组上市............. 5
   三、本次交易的评估及作价情况............................................................................. 6
   四、业绩承诺与业绩补偿......................................................................................... 6
   五、补偿的实施......................................................................................................... 7
   六、本次交易的交割安排......................................................................................... 7
   七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序......................................................... 7
   八、本次交易对上市公司的影响............................................................................. 8
   九、交易完成后仍满足上市条件............................................................................. 9
   十、本次交易相关方所做出的重要承诺................................................................. 9
   十一、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司
   控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日
   起至实施完毕期间的股份减持计划....................................................................... 16
   十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................... 17
   十三、其他............................................................................................................... 20

重大风险提示................................................................................... 21
   一、本次交易相关风险........................................................................................... 21
   二、标的公司的经营风险....................................................................................... 24

目 录............................................................................................... 26
释 义................................................................................................. 32


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   一、普通术语........................................................................................................... 32
   二、专业术语........................................................................................................... 35

第一节 本次交易概况.....................................................................37
   一、本次交易的背景和目的................................................................................... 37
   二、本次交易决策过程和批准情况....................................................................... 39
   三、本次交易构成重大资产重组,不构成关联交易,不构成重组上市........... 40
   四、本次交易对上市公司的影响........................................................................... 41
   五、本次交易的具体方案....................................................................................... 42

第二节 上市公司基本情况.............................................................45
   一、公司基本情况简介........................................................................................... 45
   二、公司历史沿革................................................................................................... 46
   三、最近六十个月控制权变动情况....................................................................... 50
   四、最近三年重大资产重组情况........................................................................... 50
   五、控股股东及实际控制人情况........................................................................... 50
   六、公司最近三年主营业务发展情况................................................................... 51
   七、公司主要财务指标........................................................................................... 51
   八、上市公司合规情况........................................................................................... 53
   九、公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人受交易所公
   开谴责情况及诚信情况........................................................................................... 53

第三节 交易对方基本情况.............................................................54
   一、交易对方公司基本情况................................................................................... 54
   二、历史沿革........................................................................................................... 54
   三、近三年注册资本变化情况、主要业务发展状况........................................... 61
   四、股权结构和控制关系及主要股东情况........................................................... 64
   五、交易对方与上市公司之间的关联关系........................................................... 67
   六、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况............................... 67



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   七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况以及
   最近五年的诚信情况............................................................................................... 67

第四节 交易标的基本情况.............................................................68
   一、标的公司基本情况........................................................................................... 68
   二、公司历史沿革................................................................................................... 68
   三、股权结构及控制关系图................................................................................... 83
   四、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况............................... 88
   五、标的公司主营业务发展情况........................................................................... 95
   六、标的公司主要财务数据情况......................................................................... 133
   七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况................. 136
   八、标的公司下属子公司情况............................................................................. 142
   九、标的公司组织架构及员工情况..................................................................... 155
   十、标的公司最近三年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的具体情况
   ................................................................................................................................. 157
   十一、标的公司涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情
   况............................................................................................................................. 164
   十二、标的公司债权债务转移情况..................................................................... 167
   十三、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理................................. 168

第五节 交易标的评估情况...........................................................175
   一、评估的基本情况............................................................................................. 175
   二、董事会关于本次交易标的评估值合理性以及定价公允性的分析............. 220
   三、独立董事对本次交易评估事项的意见......................................................... 226

第六节 本次交易合同的主要内容...............................................228
   一、《股份转让协议》及补充协议主要内容..................................................... 228
   二、《业绩承诺与补偿协议》及补充协议主要内容......................................... 232

第七节 交易的合规性分析...........................................................236
   一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定......................................... 236

                                                                   28
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   二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定..................................... 239
   三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见
   要求的相关规定的说明......................................................................................... 239
   四、各参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
   管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
   ................................................................................................................................. 239
   五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确
   意见......................................................................................................................... 240

第八节 管理层讨论与分析...........................................................241
   一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......................... 241
   二、交易标的所处行业特点和经营情况的讨论与分析..................................... 249
   三、标的资产财务状况、盈利能力分析............................................................. 263
   四、本次交易对上市公司的影响分析................................................................. 296

第九节 财务会计信息...................................................................307
   一、标的公司合并财务报表................................................................................. 307
   二、上市公司备考财务报表................................................................................. 311

第十节 同业竞争与关联交易.......................................................315
   一、本次交易对同业竞争的影响......................................................................... 315
   二、本次交易前标的公司关联交易情况............................................................. 318
   三、本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业的关联交易情况
   ................................................................................................................................. 339

第十一节 本次交易的风险因素...................................................342
   一、本次交易相关风险......................................................................................... 342
   二、标的公司的经营风险..................................................................................... 345
   三、其他风险......................................................................................................... 349

第十二节 其他重要事项...............................................................350


                                                                   29
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  一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
  占用的情形,亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形................. 350
  二、本次交易对上市公司负债结构的影响......................................................... 350
  三、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易......................................... 350
  四、本次交易对上市公司治理机制的影响......................................................... 351
  五、上市公司的分红政策..................................................................................... 351
  六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况............................. 354
  七、本次重大资产重组前股价不存在异常波动的说明..................................... 356
  八、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................................... 357

第十三节 独立财务顾问及相关中介机构的意见...................... 361
  一、独立财务顾问意见......................................................................................... 361
  二、律师结论性意见............................................................................................. 362

第十四节 本次有关中介机构情况...............................................363
  一、独立财务顾问................................................................................................. 363
  二、法律顾问......................................................................................................... 363
  三、审计机构......................................................................................................... 363
  四、审计机构......................................................................................................... 364
  五、评估机构......................................................................................................... 364

第十五节 公司及有关中介机构声明.......................................... 365
  一、上市公司全体董事声明................................................................................. 365
  二、上市公司全体监事声明................................................................................. 366
  三、上市公司全体高级管理人员声明................................................................. 367
  四、独立财务顾问声明......................................................................................... 368
  五、法律顾问声明................................................................................................. 369
  六、审计机构声明................................................................................................. 370
  七、审计机构声明................................................................................................. 371
  八、评估机构声明................................................................................................. 372

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第十六节 备查文件及备查地点...................................................373
   一、备查文件目录................................................................................................. 373
   二、文件查阅时间................................................................................................. 373
   三、文件查阅地址................................................................................................. 373

附件一:......................................................................................... 376




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                                     释 义

   在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

    一、普通术语

香山股份、上市公司   指   广东香山衡器集团股份有限公司
均胜群英、标的公司、
                     指   宁波均胜群英汽车系统股份有限公司
交易标的
交易对方、均胜电子、
业绩承诺人、补偿义 指     宁波均胜电子股份有限公司
务人
本次重大资产购买、
                     指   香山股份向均胜电子以支付现金的方式购买均胜群英 51%股权
本次交易
                          《广东香山衡器集团股份有限公司与宁波均胜电子股份有限公
《股份转让协议》     指
                          司关于宁波均胜群英汽车系统股份有限公司之股份转让协议》
                          《广东香山衡器集团股份有限公司与宁波均胜电子股份有限公
《补充协议》         指   司关于宁波均胜群英汽车系统股份有限公司之股份转让协议》
                          的补充协议
                          《广东香山衡器集团股份有限公司与宁波均胜电子股份有限公
《业绩承诺与补偿协
                     指   司关于宁波均胜群英汽车系统股份有限公司业绩承诺与补偿协
议》
                          议》
交易标的、标的资产、
                     指   宁波均胜群英汽车系统股份有限公司 51%股权
拟收购资产
                          宁波均胜绿林塑胶园艺有限公司或宁波均胜绿林塑胶有限公
宁波均胜             指
                          司,均胜群英前身
长春均胜             指   长春均胜汽车零部件有限公司
成都均胜             指   成都均胜汽车电子零部件有限公司
武汉均胜             指   武汉均胜汽车零部件有限公司
长春华德             指   长春华德塑料制品有限公司
辽源均胜             指   辽源均胜汽车电子有限公司
天津群英             指   均胜群英(天津)汽车饰件预先公司
均胜群英饰件         指   宁波均胜群英汽车饰件有限公司
均胜饰件科技         指   宁波均胜饰件科技有限公司
宁波均胜新能源       指   宁波均胜新能源汽车技术有限公司
欧迪能               指   欧迪能(宁波)车灯科技有限公司
群英智能技术         指   宁波均胜群英智能技术有限公司



                                           32
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上海均胜奔源          指   上海均胜奔源汽车零部件有限公司
南京新能源            指   均胜群英(南京)新能源汽车系统研究院有限公司
宁波均源塑胶          指   宁波均源塑胶科技有限公司
宁波普瑞              指   宁波普瑞均胜汽车电子有限公司
均胜科技              指   宁波均胜科技有限公司
均普智能              指   宁波均普智能制造股份有限公司
均胜物业              指   宁波市科技园区均胜物业管理有限公司
均胜资产管理          指   宁波均胜资产管理有限公司
宁波均好              指   宁波均好企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
宁波均享              指   宁波均享投资管理合伙企业(有限合伙)
百利得                指   百利得安全气囊国际贸易(上海)有限公司
辽源得亨              指   辽源得亨股份有限公司
德国群英、德国子公
司 、 JQDE 、 Quin    指   JOYSONQUIN Automotive Systems GmbH
GmbH
罗马尼亚群英、JQRO    指   JOYSONQUIN Automotive Systems Romania S.R.L
波兰群英、JQPL        指   JOYSONQUIN Automotive Systems Polska Sp.zo.o
北美群英、JQNA        指   Joysonquin Automotive Systems,North America,LLC
墨西哥群英、JQMX      指   JOYSONQUIN Automotive Systems México S.A. de C.V.
南非群英、JQSA        指   South Africa Joyson QUIN Automotive PTY Ltd.
德国普瑞、Preh GmbH   指   德国普瑞有限公司
德国普瑞控股、Preh
                      指   德国普瑞控股有限公司
Holding GmbH
宝盛自动化            指   深圳市宝盛自动化设备有限公司
VW、Volkswagen、大         大众汽车集团,欧洲最大的汽车公司,世界500强企业之一,标
                      指
众                         的公司重要客户
Daimler、戴姆勒            戴姆勒股份公司,全球知名汽车整车制造商,世界500强企业之
                      指
                           一,标的公司重要客户
GM、通用              指   通用汽车公司,标的公司重要客户
Ford、福特            指   福特汽车公司,标的公司重要客户
FCA、菲亚特克莱斯
                      指   菲亚特克莱斯勒汽车公司,标的公司重要客户
勒
BMW、宝马             指   巴伐利亚机械制造厂股份公司,标的公司重要客户
Geely、吉利           指   吉利汽车集团,标的公司重要客户
Yanfeng、延锋伟世通   指   延锋汽车饰件系统有限公司,标的公司重要客户

                                            33
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北京奔驰             指   北京奔驰汽车有限公司,标的公司重要客户
                          蔚来汽车科技有限公司,全球化的智能电动汽车品牌,标的公
蔚来                 指
                          司重要客户
标致雪铁龙           指   标致汽车公司,标的公司重要客户
PSA                  指   标致雪铁龙集团,标的公司重要客户
东风日产             指   东风日产乘用车公司,标的公司重要客户
沃尔沃               指   瑞典著名豪华汽车品牌,标的公司重要客户
佛吉亚               指   法国标致雪铁龙集团旗下汽车零部件企业,标的公司重要客户
                          中国第一汽车集团有限公司和德国大众汽车股份公司、奥迪汽
一汽大众             指   车股份公司及大众汽车(中国)投资有限公司合资公司,标的公
                          司重要客户
                          中国第一汽车集团有限公司和奥迪汽车公司合资公司,标的公
一汽奥迪             指
                          司重要客户
上气大众             指   上汽集团和大众汽车集团合资公司,标的公司重要客户
                          上海通用汽车有限公司,上海汽车集团股份有限公司与通用汽
上汽通用             指
                          车公司的合资公司,标的公司重要客户
诺维                 指   诺维汽车内饰件(中国)有限公司,内饰件领域同行业公司
华翔                 指   宁波华翔电子股份有限公司,内饰件领域同行业公司
雅马哈               指   日本雅马哈株式会社,内饰件领域同行业公司
Toyota、丰田         指   丰田汽车公司,标的公司重要客户
Honda、本田          指   本田株式会社,标的公司重要客户
施耐德               指   德国施耐德博士集团
甬兴证券、独立财务
                     指   甬兴证券有限公司
顾问
国浩律师、法律顾问   指   国浩律师(上海)事务所
毕马威华振           指   毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)
致同                 指   致同会计师事务所(特殊普通合伙)
正中珠江             指   广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)
银信评估、评估机构   指   银信资产评估有限公司
中企华               指   北京中企华资产评估有限责任公司
中国证监会           指   中国证券监督管理委员会
深交所               指   深圳证券交易所
上交所               指   上海证券交易所
《公司法》           指   《中华人民共和国公司法》



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 《证券法》            指    《中华人民共和国证券法》
 《重组管理办法》      指    《上市公司重大资产重组管理办法》
 《深交所上市规则》    指    《深圳证券交易所股票上市规则》、
 《上交所上市规则》    指    《上海证券交易所股票上市规则》
 《若干问题的规定》    指    《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
 《香山股份公司章
                       指    《广东香山衡器集团股份有限公司章程》
 程》
 《均胜电子公司章
                       指    《宁波均胜电子股份有限公司章程》
 程》
 报告书、本报告书、          《广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草
                       指
 重组报告书                  案)》
                             银信评估出具的《宁波均胜电子股份有限公司拟股权转让宁波
 《评估报告》          指    均胜群英汽车系统股份有限公司所涉及的宁波均胜群英汽车系
                             统股份有限公司股东全部权益价值评估报告》
 评估基准日            指    2020 年 9 月 30 日
 报告期                指    2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月
 业绩承诺期            指    2021 年、2022 年、2023 年
 扣非净利润            指    扣除非经常性损益以后的净利润
 元、万元、亿元        指    人民币元、人民币万元、人民币亿元

      二、专业术语

CAN                    指    控制器局域网络,Controller Area Network 的简称
MCU                    指    微控制单元, Microcontroller Unit 的简称
                             印制电路板,Printed Circuit Board 的简称,又称印刷线路板,
PCB                    指
                             是重要的电子部件
PDU                    指    电源分配单元,Power Distribution Unit 的简称
BDU                    指    电池分配单元,Battery Power Distribution Unit 的简称
Black Panel            指    一种新型车辆饰片
PUR、OPO、PMMA、
Open pore,High glass, 指   不同材料的表面处理工艺
One shot
QAD、ERP               指    一种企业资源计划系统 Enterprise Resource Planning,简称 ERP
                             办公自动化 Office Automation 的简称 OA,将现代化办公和计
OA                     指
                             算机技术结合起来的一种新型的办公方式
RCO                    指    根据吸附和催化燃烧原理的废气处理技术
                             No Trouble Found 的简称,客户认为产品有质量问题,退回经分
NTF                    指
                             析,认为产品并无质量问题的情况

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ODM                   指   承接设计制造业务的制造商
POM                   指   一种塑料材料,合成树脂中的一种,又名聚甲醛树脂
TPE                   指   一种人造橡胶或合成橡胶材料
                           质量计量仪器的简称,主要用于确定物体质量的一种计量仪
衡器                  指
                           器

       本报告书所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

       本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异
是由于四舍五入造成的。




                                            36
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                      第一节 本次交易概况

     一、本次交易的背景和目的

    (一)本次交易的背景

    1、上市公司所处行业竞争加剧,积极谋求行业转型

    据中国衡器协会统计,商用、家用衡器市场容量局限于百多亿规模,2006 年至
2019 年间,公司家用衡器产品的销售量、销售额和出口创汇总额均连续 13 年位居
国内行业第一,属于国内行业龙头,最近三年平均主营业务收入不足 10 亿元,行业
发展空间受限。

    考虑到行业市场容量受限、市场竞争环境的变化,公司管理层积极谋求行业转
型,结合公司在先进制造、智能产品行业领域多年的产业优势积累,立足当下经济
社会发展的最新情况和未来行业发展趋势,选择了先进制造业、智能产品作为公司
未来转型升级的战略方向,以进一步提高公司的整体发展潜力和抗风险能力。

    2、标的公司具有较强的盈利能力,行业未来发展前景广阔

    均胜群英致力于汽车功能件系统和高端内饰总成的研发与制造,在若干细分领
域已成为行业领导者和全球各大整车厂商可信赖的合作伙伴,系全球化的汽车智能
高端功能件专家。近年来,均胜群英发展情况良好,营业收入和净利润保持较好态
势,既具备业务的稳健性,也有较好的发展空间。均胜群英的现有产品及研发方向
是对上市公司产品结构和应用领域的重要扩充,公司业务范围也将进一步拓展至汽
车零部件等领域,收入增长来源不断丰富,本次交易预计将成为上市公司实现加速
发展的有利契机。

    3、均胜电子有意通过出售标的公司控股权进一步聚焦其战略发展方向

    均胜电子通过多年发展已成为全球汽车安全和汽车电子领域的顶级供应商,未
来公司将聚焦在主、被动安全、车联网和智能驾驶业务等方向进行资源布局和战略
发展,均胜电子有意通过出售标的公司控股权进一步聚焦其战略发展。

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    本次交易标的公司均胜群英主要从事汽车功能件相关业务,虽然仍有较大发展
空间,但 2019 年度,均胜群英营业收入 376,897.39 万元,仅占均胜电子同年营业收
入 6,169,890.30 万元的 6.11%,从均胜电子体内得到的资源支持有限,接受香山股
份收购,有利于利用香山股份的上市公司平台解决其业务发展需求。

    4、符合国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向

    2013 年以来,国务院及相关部门不断推出重组利好政策,鼓励上市公司进行市
场化重组。2014 年 3 月 24 日,国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环
境的意见》,提出发挥市场机制作用,取消和下放一大批行政审批事项,推进并购重
组市场化改革。2014 年 5 月 9 日,国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》,提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用,强化资本
市场的产权定价和交易功能,拓宽并购融资渠道,丰富并购支付方式,尊重企业自
主决策,鼓励各类资本公平参与并购,破除市场壁垒和行业分割,实现公司产权和
控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。2015 年 8 月 31 日,中国证监会等四部委联合
发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》,旨在建立健全投
资者回报机制,提升上市公司投资价值,促进结构调整和资本市场稳定健康发展。
在国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向推动下,同时为加快公司长期战略目标的
实现,上市公司积极寻求通过外延式收购,丰富公司业务类型以促进公司长期稳定
健康发展,为股东创造持续稳定的业绩回报。

    (二)本次交易的目的

    1、本次交易有利于拓展业务布局,增强上市公司综合竞争力

    本次交易双方香山股份和均胜电子均为上市公司,在国家倡导国际国内双循环
的背景下,双方有意向通过战略合作实现双方业务结构互补和资源共享,紧抓行业
发展机遇,抵御行业波动风险,实现共同发展。上市公司通过本次交易进入汽车零
部件行业,通过内生式和外延式的发展,增强公司盈利能力,为全体股东创造更大
效益。

    2、通过收购优质资产,增加上市公司业务规模,提升上市公司整体价值

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       标的公司深耕汽车功能件系统和高端车内饰总成多年,业绩整体保持良好态势,
具有较强的综合实力和盈利能力,具备良好的发展前景。本次收购完成后标的公司
成为上市公司的控股子公司,将进一步增强公司持续盈利能力,同时,资产规模的
进一步提升增强公司的抗风险能力。因此,本次交易进一步增强了公司整体实力,
符合全体股东的利益。

       根据备考审阅财务报表,本次交易完成后,上市公司 2019 年、2020 年 1-9 月
份的备考每股收益分别为-0.14 元/股和 0.87 元/股,资产总额分别为 709,622.36 万元
和 656,838.17 万元。根据交易对手对标的公司的业绩承诺:标的公司 2021 年度、2022
年度、2023 年度实现的净利润(合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润)三
年累计不低于 90,000 万元。通过本次交易将进一步扩大上市公司业务规模,大幅增
强上市公司未来的盈利能力,进而有助于提升上市公司整体价值,更好的回报公司
股东。

       (三)2018 年公司现金收购宝盛自动化,但宝盛自动化在承诺期
内未完成业绩承诺,本次公司再次以现金方式跨界收购与公司主营业务
不相关的高溢价资产的原因及其相关考虑

       1、前次收购情况概述

       (1)前次收购的初始交易方案

       2018 年 3 月 16 日,上市公司召开第四届董事会第四次会议,审议通过了《关
于现金收购深圳市宝盛自动化设备有限公司 51%股权的议案》,同意公司以自有资金
24,480 万元收购宝盛自动化 51%股权。

       宝盛自动化的基本情况如下:

公司名称       深圳市宝盛自动化设备有限公司

英文名称       Shenzhen Boseen Automation Equipment Co., Ltd.

住所           深圳市宝安区石岩街道天格(石岩)工业区 C 栋 1-3 楼

法定代表人     刘海添


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公司类型       有限责任公司

成立日期       2013 年 3 月 27 日

注册资本       4,286 万元

统一社会信用
               91440300065471989Q
代码

               自动化设备的研发与销售;计算机软件的研发与销售;精密零部件、机械
               元件、电子元件的销售;自动化设备租赁;国内贸易,货物及技术进出口。
经营范围
               (法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);自动
               化设备、精密零部件、机械元件、电子元件的生产。

               向 LCM/OLED 平板显示及触控生产企业提供配套装备以及生产整线。公司
主营业务       研发、生产和销售 LCM、OLED、CTP 全自动智能化生产配套装备、非标自
               动化设备;为客户提供 LCM/OLED 平板显示生产整线自动化解决方案。

    在公司董事会审议通过收购事项后,宝盛自动化于 2018 年 3 月在深圳市市场
监督管理局办理完成了工商变更登记手续,取得了《变更(备案)通知书》。

    为防范宝盛自动化业绩波动和资产减值风险,上市公司与宝盛自动化业绩承诺
方刘海添、刘海龙签署了《关于收购深圳市宝盛自动化设备有限公司的业绩补偿协
议》,刘海添、刘海龙承诺宝盛自动化 2018 年度、2019 年度及 2020 年度实现的目
标净利润(指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润,下同)分别不低
于 4,800 万元、5,800 万元、6,800 万元,2018-2020 年度三年合计实现的净利润总
额累计不低于 17,400 万元。

    (2)前次收购交易方案的变更

    因行业普遍存在应收账款回笼周期比较长的情形,宝盛自动化资金压力较大,
同时受 2018 年整体经济形势特别是手机行业整机出货量下行影响,宝盛自动化前
期投入研发和生产的产品暂未能取得预期效益。为保障上市公司的长期稳定发展,
维护投资者的合法利益,公司与宝盛自动化管理层及原交易对手多次商议后一致同
意由现金收购宝盛自动化 51%股权变更为现金收购宝盛自动化 24.37%股权,并与业
绩承诺方达成新的业绩承诺方案。

    变更后的业绩承诺方案为:刘海添、刘海龙承诺 2018-2020 年度三年合计实现
净利润总额累计不低于 17,400 万元,同时删除应收账款的考核指标(包括各期应

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收账款周转率、各期应收账款回款率、各期坏账率等)。原资产减值补偿约定仍然
有效,补偿上限由宝盛自动化 51%股权的支付对价调整为 24.37%股权的支付对价。

    2018 年 11 月 30 日,公司召开第四届董事会第九次会议,审议通过了《关于变
更深圳市宝盛自动化设备有限公司股权收购比例及业绩承诺方案的议案》,同意公
司由现金收购宝盛自动化 51%股权变更为现金收购宝盛自动化 24.37%股权,同时修
改及调整原业绩承诺方案等事项。2018 年 12 月 17 日,公司召开 2018 年第三次临
时股东大会,审议通过前述议案。

    宝盛自动化于 2018 年 12 月在深圳市市场监督管理局办理完成了工商变更登记
手续,并取得了《变更(备案)通知书》。

    2、关于媒体报道“宝盛自动化在承诺期内未完成业绩承诺,成为导致你公司
2019 年亏损的主要原因”的说明

    2019 年度,受市场环境和行业带来的持续影响,宝盛自动化研发产品未能带来
应有的经济效益,加上回笼资金和订单压力的持续影响,导致宝盛自动化经营业绩
出现亏损,进而使公司长期股权投资发生进一步减值,相应的因业绩补偿而质押的
股权价值(为了取得收到业绩补偿款的保障,公司要求业绩对赌方以宝盛自动化
38.87%的股权作为质押)也发生减值。 2019 年 12 月 31 日,香山股份长期股权投
资账面余额 8,116.75 万元,2019 年度计提减值准备 3,149.94 万元,累计计提减值
准备 7,271.58 万元。于 2019 年 12 月 31 日应收业绩补偿款(或有对价)的公允价
值为 1,348.04 万元,2019 年度确认公允价值变动损失 2,773.61 万 元。受上述原
因影响上市公司 2019 年实现利润总额 -5,567.07 万元,归属于上市公司股东的净
利润-6,492.02 万元,同比分别减少 237.68%和 268.65%,出现亏损。

    因此,宝盛自动化亏损确系公司 2019 年亏损的主要原因,与媒体报道内容相
符。

    3、公司再次以现金方式跨界收购与公司主营业务不相关的高溢价资产的原因

    上市公司致力于为家庭用户提供创新的家用健康产品和智能测量产品,为商业
用户提供优质的商用计量专业产品及技术解决方案。据中国衡器协会统计,商用、

                                         41
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家用衡器市场容量局限于百多亿规模,2006 年至 2019 年间,公司家用衡器产品的
销售量、销售额和出口创汇总额均连续 13 年位居国内行业第一,属于国内行业龙
头,但最近三年平均主营业务收入不足 10 亿元,行业发展空间受限。

    考虑到行业市场容量受限、市场竞争环境的变化,公司管理层积极谋求行业转
型,结合公司在先进制造、智能产品行业领域多年的产业优势积累,立足当下经济
社会发展的最新情况和未来行业发展趋势,选择了先进制造业、智能产品作为公司
未来转型升级的战略方向,以进一步提高公司的整体发展潜力和抗风险能力。

    (1)收购均胜群英有利于提升上市公司盈利水平

    均胜群英致力于汽车功能件系统和高端内饰总成的研发与制造,在若干细分领
域已成为全球各大整车厂商可信赖的合作伙伴,根据宁波市汽车零部件产业协会的
统计数据,均胜群英 2018、2019 年在该产品领域国内市场和全球市场占有率已连
续 2 年位居行业前三。近年来,均胜群英发展情况良好,营业收入和净利润保持较
好态势,既具备业务的稳健性,也有较好的发展空间。

    均胜群英的现有产品及研发方向是对上市公司产品结构和应用领域的重要扩
充,公司业务范围也将进一步拓展至汽车零部件等领域,收入增长来源不断丰富,
本次交易预计将成为上市公司实现加速发展的有利契机。

    香山股份和均胜群英同属先进制造业,亦都是各自领域的佼佼者,两者在先进
制造、智能产品领域拥有多年的积累,重要工艺流程也有相通之处,都要用到注塑
工艺和焊接工艺,智能座舱及充电桩业务中的电子模组工艺与上市公司现有工艺也
有相通之处。众多整车企业在香山股份所在的华南地区拥有生产基地,如广汽集团、
小鹏汽车、宝能汽车、恒大汽车、一汽大众(华南基地)等,香山股份可以凭借本
土优势帮助均胜群英进一步开拓华南市场。

    因此,考虑公司当前所处行业发展受限,而均胜群英所处行业发展前景广阔,
且其在行业细分领域具备较强的竞争力。虽然两者因主营业务不同而不存在显著的
协同效应,但本次交易完成后,上市公司将与均胜群英共享先进制造经验,进行研
发协同,母子公司之间进行财务资源的共享和协同,完善上市公司的整体业务布局,


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增强企业核心竞争力,提升上市公司盈利水平。

    (2)标的资产的高溢价源于标的公司未来业绩的增长

    本次交易定价系参考银信出具的“银信评报字[2020]第 1693 号”《资产评估报
告》估值,由交易双方通过市场化的谈判方式确定。

    标的公司的主要产品分为三大类:功能件、饰件、新能源车配套产品,其中功
能件、饰件属于标的公司传统成熟产品,根据标的公司过往的收入和业绩情况,这
两类成熟产品的收入规模均可保持一定的增长。因为标的公司已经进入主流汽车厂
商的配套供应商名单,并随着主机厂商的新车型推出而同步研发和推出配套部件,
只要整车生产厂商保持正常的产销规模,标的公司在正常情况下订单和收入可以得
到保障,并且随着整车厂商新车型推出、标的公司的客户开拓、一定程度的进口替
代等,还可能会有新增的订单和收入,因此,在正常预期下,标的公司功能件、饰
件类产品在业绩承诺期结束后仍可保持一定增长。

    按照资产评估所依据的盈利预测,标的公司新能源车配套类产品及服务在业绩
承诺期内将出现爆发式增长,这是基于相对确定的下游整车厂商的新能源车生产计
划及拟对标的公司的配套订单而得出的,一旦新能源车如预期放量,新能源车配套
类产品及服务,类似功能件、饰件类产品,也将保持一定的增长。

    (3)上市公司具备现金支付能力,现金并购有利于维护股东权益

    上市公司目前资产负债率为 24.68%,拥有约 5.73 亿元可动用资金,且获得银
行关于此次并购的《贷款意向书》及《贷款承诺函》,此外上市公司拥有尚未使用
的银行综合授信 8.7 亿元(不含并购贷款授信),基本能够满足此次交易的现金对
价要求。

    此外,上市公司和标的公司最近两年经营活动产生的现金流量净额合计金额分
别为 5.17 亿元和 5.42 亿元,现金流量情况良好,未来随着标的公司新能源产品销
量逐年上升,标的公司经营性现金流量净额将逐年增加,公司未来具有良好的融资
能力及偿还能力,为上市公司未来并购贷款利息及本金的偿还提供了坚实基础。

    上市公司目前市值为 25 亿元左右,市值规模较小,若采用发行股份方式并购

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标的资产,易导致上市公司实际控制人发生变更,现金交易方式有利于保持上市公
司控制权。并且,由于采用现金并购的方式,上市公司股东权益未遭到稀释,上市
公司每股收益将得到提升,有利于维护中小股东的合法权益,提升上市公司整体价
值,有利于公司未来市值的增长。

    (4)对高溢价形成的潜在商誉减值风险已采取应对措施

    本次交易完成后,公司合并报表将形成 113,920.48 万元商誉,根据《企业会
计准则第 8 号—资产减值》的规定:“因企业合并所形成的商誉,无论是否存在减
值迹象,每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账
面价值的,应当确认相应的减值损失”。

    针对潜在的商誉减值风险,公司已经或拟采取以下应对措施:

    通过业绩补偿的约定和实施措施弥补可能的商誉减值风险。本次业绩补偿的计
算公式为:

    应补偿金额=(截至期末累计承诺净利润-截至期末累计实际净利润)÷业绩承
诺期内累计承诺净利润总和×标的股权转让价格。应补偿金额以补偿义务人在本次
交易中所获交易对价为上限,即补偿义务人累计用于补偿的金额不超过 20.4 亿元。

    上述补偿金额的确定并非简单按照“截至期末累计承诺净利润-截至期末累计
实际净利润”的计算方式,而是按照未实现的净利润比例乘以标的股权转让价格,
这就直接把业绩补偿金额和标的公司的转让估值直接挂钩,其中也包括了潜在的商
誉减值补偿包括在内。

    假定出现极端情况,3 年业绩承诺期累计 9 亿元净利润全部未能实现,则业绩
补偿为标的资产全部交易对价 20.4 亿元,相当于公司全部收回了支付的交易对价,
其中也包括了全部商誉价值在内。

    此外,业绩承诺人均胜电子为沪市上市公司,2019 年营业收入超过 600 亿元,
2019 年末归属母公司股东净资产约 119 亿元,具有履行业绩承诺的能力。

    因此,本次交易价格系依据评估价值为基础确定。根据标的公司历史业绩及行


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业发展趋势等因素分析,标的公司承诺期内收入增长率及业绩预测具有合理性和可
实现性。对于潜在的商誉减值风险亦采取了必要的应对措施。此外,交易双方修改
后的股权转让定价支付安排亦有助于对抗标的公司未来业绩不及预期的风险。

    综上所述,上市公司从自身发展角度出发,基于自身能力和标的公司实际情况
等原因作出以现金收购均胜群英 51%股权的决策,本次交易完成后,公司将充分利
用自身的平台优势、财务资金管理优势及规范化管理运营经验,对标的公司实行有
效整合和管理,积极支持标的公司的业务发展,保持和加强标的公司激励约束机制,
充分调动标的公司经营管理层的积极性,充分发挥标的公司的业务潜力,力争标的
公司实现预期的营业收入和利润增长目标。

     二、本次交易决策过程和批准情况

    本次重组方案实施前尚需取得有关批准,取得批准前本次重组方案不得实施。
本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下:

    (一)本次重组已履行的程序

    1、2020 年 11 月 26 日,香山股份召开第四届董事会第二十一次会议,审议通
过了本次交易正式方案;

    2、2020 年 11 月 26 日,均胜电子召开第十届董事会第五次会议,同意将其持
有的均胜群英 51%的股权转让给香山股份。

    3、2020 年 12 月 15 日,香山股份召开第四届董事会第二十二次会议,审议通
过了关于修改本次重大资产购买方案的议案;

    4、2020 年 12 月 15 日,均胜电子召开第十届董事会第六次会议,审议通过了
关于修改本次交易方案的议案。

    (二)本次交易尚需履行的程序

    本次交易尚需上市公司、均胜电子召开股东大会审议。




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      三、本次交易构成重大资产重组,不构成关联交易,不构
成重组上市

     (一)本次交易构成重大资产重组

    根据《重组管理办法》之规定,“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售
资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:(1)购买、出售的资产总额占上
市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%
以上;(2)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同
期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上;(3)购买、出售的资
产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比
例达到 50%以上,且超过 5,000 万元人民币。”本次交易标的和香山股份的资产比较
如下所示:

         项目          资产总额(万元)           营业收入(万元)     资产净额(万元)
  标的公司 2019 年末            441,658.27               376,897.39           204,000.00
  香山股份 2019 年末             96,724.44                 84,179.75           75,371.54
         占比                     456.61%                  447.73%              270.66%

注:根据《重组管理办法》的相关规定,计算资产总额、资产净额指标时,标的公司的资产总
额、资产净额均采用标的资产的交易价格和对应指标数值的较高者计算,故计算资产净额比例
时选择了交易对价。

    综上所述,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组。

     (二)本次交易不构成关联交易

    本次交易的交易双方不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。

     (三)本次交易不构成重组上市

    截至本报告书签署日,上市公司在最近 36 个月内控制权未发生变更,本次交易
未涉及发行股份,交易完成后不会导致控股股东和实际控制人发生变化。因此,根
据《重组办法》的相关规定,本次交易不构成重组上市。


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      四、本次交易对上市公司的影响

     (一)本次交易对上市公司主营业务的影响

    本次交易前,香山股份主要从事衡器相关产品研发、生产、销售业务,主营业
务属于仪器仪表行业,本次交易后,均胜群英将成为香山股份子公司,香山股份新
增汽车零部件相关业务。香山股份拟通过本次交易进入汽车零部件行业,完成转型
升级,谋求长期健康发展,香山股份的长期战略目标是形成仪器仪表业与汽车零部
件业双主业,通过内生式和外延式的发展,增强公司盈利能力,为全体股东创造更
大效益。

     (二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

    本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下:

                                                                                            单位:万元

                                     2020/9/30                                 2019/12/31
       项目
                        实际数          备考数          增幅       实际数        备考数        增幅

      总资产            104,058.70      656,838.17       531%      96,724.44 709,622.36          634%
归属于母公司股东权
                         78,380.21       78,380.21             -   75,371.54     72,212.00        -4%
        益
归属于上市公司股东
                              7.08               7.08          -        6.81          6.52        -4%
的每股净资产(元/股)
                                  2020 年 1-9 月                               2019/12/31
       项目
                        实际数          备考数          增幅       实际数        备考数        增幅

     营业收入            67,961.11      312,544.87       360%      84,179.75 461,077.14       448.00%

     利润总额             6,125.82       17,459.13       185%      -5,567.07      5,672.97    202.00%
归属于母公司所有者
                          5,000.73       9,639.81         93%      -6,492.02      -1,544.08    76.00%
      的净利润
基本每股收益(元/股)         0.45           0.87         93%          -0.59          -0.14    76.00%

    如果本次交易得以实施,上市公司总资产规模、收入规模、净利润水平将明显
增加,每股收益将显著提升,上市公司财务状况、盈利能力得以显著增强。




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    (三)本次交易对上市公司股权结构的影响

    本次交易不涉及发行股份,不会对上市公司的股权结构造成影响。

    上市公司与交易对方已出具确认函,确认截至本报告签署日不存在受让或增持
上市公司股份,及受托行使上市公司表决权等安排。

     五、本次交易的具体方案

    (一)本次交易方案概述

    本次交易方案为:香山股份用全额现金支付的方式,收购均胜电子持有的均胜
群英 51%股份。不涉及发行股份支付和重组上市等。

    本次交易完成后,上市公司将持有均胜群英 51%股权,标的公司将成为上市公
司控股子公司。本次交易不涉及发行股份,因此本次交易不涉及上市公司股权的变
动,不会导致上市公司的实际控制人发生变更。

    (二)本次交易的评估及作价情况

    本次交易标的为均胜电子持有的均胜群英 51%股份。根据银信评估出具的《评
估报告》(银信评报字(2020)沪第 1693 号),本次评估采用市场法和收益法进行评
估,最终采用收益法评估结果作为本次评估结论。

    以 2020 年 9 月 30 日作为评估基准日,均胜群英股东全部权益的市场价值评估
值为 413,900.00 万元。以前述资产评估报告的评估价值为基础,上市公司就本次拟
购买的均胜群英 51%股份需支付的交易总对价为 20.4 亿元,为评估价值 21.11 亿元
的约 96.64%。

    2017 年以来涉及汽车零部件行业的并购交易的基期市盈率平均值为 27.35,本
次交易的市盈率为 28.80,从可比交易角度分析,本次交易对价具有合理性。

    (三)业绩承诺与业绩补偿

    1、业绩承诺


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    根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺与补偿协议》,交易双方同意业绩承
诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度即 2021 年、2022 年和 2023 年。业
绩承诺人承诺标的公司 2021 年至 2023 年标的公司扣非净利润累计不低于 9 亿元(含
本数),其中 2021 年净利润不低于 19,000 万元,2022 年净利润不低于 32,000 万元,
2023 年净利润不低于 39,000 万元。

    2、业绩补偿

    香山股份与均胜电子双方同意,在业绩承诺期结束后,均胜电子以现金方式就
标的公司三年累计实现净利润数与承诺利润数的利润差额进行补偿。

    应补偿金额=(截至期末累计承诺净利润-截至期末累计实际净利润)÷业绩承诺
期内累计承诺净利润总和×标的股权转让价格。

    应补偿金额以补偿义务人在本次交易中所获交易对价为上限,即补偿义务人累
计用于补偿的金额不超 20.40 亿元。

    具体补偿安排参见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、业绩承诺
与补偿协议》主要内容”。

     (四)补偿的实施

    均胜电子需认可并接受香山股份通过合规程序聘请的会计师事务所对标的公司年
度盈利情况出具的专项审核意见。于业绩承诺期结束后,依据具有证券从业资格的会
计师事务所出具的专项审核意见,若存在业绩承诺补偿的,均胜电子应于收到香山
股份发出业绩承诺补偿通知后 5 个工作日内,将业绩承诺补偿款支付至香山股份指
定账户。

    业绩承诺期限届满后,按照会计准则及中国证券监督管理委员会的相关规定,
香山股份须对标的资产进行减值测试。

     (五)本次交易的交割安排

    《股份转让协议》生效后,均胜电子有义务促使标的公司在香山股份股东大会
审议通过本次交易后的 5 个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手

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续及标的公司的董事、监事、高级管理人员的变更备案手续,将标的股权过户登记
至上市公司名下,标的公司的董事、监事、高级管理人员按照《股份转让协议》约
定完成变更备案登记。交易对方应提供必要配合。




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                 第二节 上市公司基本情况

   一、公司基本情况简介

公司名称     广东香山衡器集团股份有限公司

英文名称     Guangdong Senssun Weighing Apparatus Group Ltd.

法定代表人   赵玉昆

股票上市地   深圳证券交易所

股票简称     香山股份

股票代码     002870

成立时间     1999 年 6 月 22 日

注册资本     11,067 万元

             开发、生产、销售、网上销售衡器产品及其组配件,传感器,计量器材,计量器
             具,仪器仪表,电子测量仪器,计时仪器,钟表,机电设备,自动化装备,智能
             机械人,通讯器材,控制软件,智能自动化生产系统,智能化数控系统,生产辅
             助系统,信息技术和网络系统,应用软件及其辅助设备,计算机产品,网络产品,
经营范围     计算机数码产品,家用电器,电子电器产品,塑胶产品,五金制品,日用百货,
             工艺礼品(不含黄金),文化体育用品,训练健身器材和第一类医疗器械;第二
             类、第三类医疗器械经营;医疗器械生产;商务信息咨询;衡器维修;货物及技
             术进出口(上述经营范围涉及制造、销售和进口计量器具;依法须经批准的项目,
             经相关部门批准后方可开展经营活动)。

住所         中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区

办公地址     中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区

联系电话     0760-23320821

传真         0760-88266385

邮政编码     528403

电子邮箱     investor@camry.com.cn

公司网址     http://www.senssun.com


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         二、公司历史沿革

       (一)股份公司设立时的股权结构

    公司是由中山市香山衡器集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。2008 年
1 月 7 日,经股东会决议批准,中山市香山衡器集团有限公司以截至 2007 年 9 月 30
日经审计的账面净资产 83,309,299.3 元为基础,取整后按照 1:1 的比例折为 8,300 万
股,整体变更为股份有限公司。
    2007 年 12 月 1 日,中山市香山衡器集团有限公司召开股东会,通过了关于中
山市香山衡器集团有限公司整体变更设立为中山市香山衡器集团股份有限公司的决
议,公司原股东作为发起人共同签署了《中山市香山衡器集团股份有限公司发起人
协议》。中山市香山衡器集团有限公司以截至 2007 年 9 月 30 日经利安达信隆会计师
事务所有限责任公司审计(利安达审字【2007】第 B-1285 号《审计报告》)的账面
净资产 83,309,299.30 元为基础,取整后按照 1:1 的比例折为股份公司股份(其中,
83,000,000 元作为股份公司注册资本,其余 309,299.30 元计入资本公积,由全体股
东共享)83,000,000 股,每股面值为人民币 1 元。
    2007 年 12 月 5 日,北京龙源智博资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》
(龙源智博评报字[2007]第 B-132 号),截至评估基准日 2007 年 9 月 30 日,香山衡
器有限经评估的净资产为 13,026.48 万元。
    2007 年 12 月 10 日,香山股份发起人赵玉昆、程铁生、陈博、邓杰和、刘焕光、
王咸车、苏小舒共同签署《中山市香山衡器股份有限公司发起人协议》。
    利安达信隆会计师事务所有限责任公司对本次整体变更进行了审验,并于 2007
年 12 月 24 日出具《验资报告》(利安达验字【2007】第 B-1058 号)。
    2008 年 1 月 7 日,股份公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记。股
份公司设立时的股权结构如下:

  序号             股东名称                    股份数量(万股)         持股比例(%)
   1                赵玉昆                                 3,320.00                  40.00
   2                 陈博                                  1,106.39                  13.33
   3                程铁生                                 1,106.39                  13.33

                                             52
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   4                邓杰和                                 1,106.39                  13.33
   5                刘焕光                                   553.61                   6.67
   6                王咸车                                   553.61                   6.67
   7                苏小舒                                   553.61                   6.67
                 合计                                         8,300                 100.00

       (二)公司首次公开发行股票并上市时的股权结构

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]588 号文核准,公司公开发行新股不
超过 2,767 万股。根据初步询价结果,经公司和保荐人(主承销商)协商确定,本
次发行股份总量为 2,767 万股,其中新股发行 2,767 万股,本次发行不涉及发行人股
东公开发售股份。本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购方式定价
发行相结合的方式进行,其中网下配售 276.70 万股,网上定价发行 2,490.30 万股,
发行价格为 20.44 元/股。
    经深圳证券交易所《关于广东香山衡器集团股份有限公司人民币普通股股票上
市的通知》(深证上[2017]300 号)同意,公司发行的人民币普通股股票在深圳证券
交易所上市,股票简称“香山股份”,股票代码“002870”。本次公开发行的 2,767 万
股股票于 2017 年 5 月 15 日起上市交易。
    公司上市时的股本结构如下:

  序号             股东名称                    股份数量(万股)         持股比例(%)
   1                赵玉昆                                 3,320.00                  30.00
   2                 陈博                                  1,106.39                  10.00
   3                程铁生                                 1,106.39                  10.00
   4                邓杰和                                 1,106.39                  10.00
   5                刘焕光                                   553.61                   5.00
   6                王咸车                                   553.61                   5.00
   7                苏小舒                                   553.61                   5.00
   8                 其他                                  2,767.00                  25.00
                 合计                                     11,067.00                 100.00




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        (三)公司上市以来历次股本变动情况

    1、2017 年 12 月,首次授予限制性股票激励计划
    2017 年 10 月 26 日,公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于公
司〈2017 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案〉》、《关于公
司〈2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《提请股
东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。
    2017 年 10 月 26 日,公司分别召开了第四届董事会第一次会议和第四届监事会
第一次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
    公司以 20.44 元/股的价格向 52 名激励对象授予限制性股票 45.24 万股,新增股
本 45.24 万元,资本公积 879.4656 万元。本次股权激励实施后,公司总股本由
11,067.00 万股增至 11,112.24 万股,股权结构如下:

  序号              股东名称                    股份数量(万股)         持股比例(%)
    1                赵玉昆                                 3,320.00                  29.88
    2                 陈博                                  1,106.39                   9.96
    3                程铁生                                 1,106.39                   9.96
    4                邓杰和                                 1,106.39                   9.96
    5                刘焕光                                   553.61                   4.98
    6                王咸车                                   553.61                   4.98
    7                苏小舒                                   553.61                   4.98
    8            其他流通股股东                             2,812.24                  25.31
                  合计                                     11,112.24                 100.00

    2、2018 年 9 月,回购注销的限制性股票
    2018 年 9 月 7 日,公司召开第二次临时股东大会,审议通过《关于注销部分股
票期权及回购注销部分限制性股票的议案》,对 2 名激励对象已获授权但尚未解除限
售的 7.32 万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后,公司总股本由
11,112.24 万股减至 11,104.92 万股,股权结构如下:

 序号             股东名称                    股份数量(万股)           持股比例(%)


                                              54
                               广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



  1                 赵玉昆                                  3,320.00                     29.90
  2                     陈博                                1,106.39                      9.96
  3                 程铁生                                  1,106.39                      9.96
  4                 邓杰和                                  1,106.39                      9.96
  5                 刘焕光                                    553.61                      4.99
  6                 王咸车                                    553.61                      4.99
  7                 苏小舒                                    553.61                      4.99
  8             其他流通股股东                              2,804.92                     25.26
                 合计                                      11,104.92                   100.00

      3、2018 年 12 月,回购注销的限制性股票
      2018 年 12 月 17 日,公司召开 2018 年第三次临时股东大会,审议通过《关于
终止公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未行权的
股票期权和已获授权但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司根据《2017 年股
票期权及限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,合计回购注销已获授权但尚未
解除限售的限制性股票 37.92 万股。本次回购注销完成后,公司总股本由 11,104.92
万股减至 11,067.00 万股,股权结构如下:

序号               股东名称                    股份数量(万股)         持股比例(%)
  1                 赵玉昆                                 3,320.00                  30.00
  2                  陈博                                  1,106.39                  10.00
  3                 程铁生                                 1,106.39                  10.00
  4                 邓杰和                                 1,106.39                  10.00
  5                 刘焕光                                   553.61                    5.00
  6                 王咸车                                   553.61                    5.00
  7                 苏小舒                                   553.61                    5.00
  8             其他流通股股东                             2,767.00                  25.00
                 合计                                     11,067.00                 100.00




                                               55
                           广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



    (四)公司前十大股东持股情况

    截至 2020 年 9 月 30 日,公司前十大股东情况如下:

                                                                      持有有限售条
      股东名称         股东性质      持股比例     持股数量(股)
                                                                      件的股份数量
       赵玉昆          境内自然人          30%          33,200,000        24,900,000

        陈博           境内自然人          10%            1,063,900         8,297,92

       程铁生          境内自然人          10%            1,063,900         8,297,92

       邓杰和          境内自然人          10%            1,063,900         8,297,92

       刘焕光          境内自然人           5%            5,536,100        4,152,075

       王咸车          境内自然人           5%            5,536,100        4,152,075

       苏小舒          境内自然人           5%            5,536,100        4,152,075

       徐克伟          境内自然人        0.99%            1,100,000                 0
上海明汯投资管理有限
公司-明汯价值成长 1      其他            0.38%             419,340                  0
    期私募投资基金
       李光芬          境内自然人        0.31%             341,100                  0

     三、最近六十个月控制权变动情况

    公司最近六十个月控制权未发生变动。

     四、最近三年重大资产重组情况

    公司最近三年内未发生重大资产重组事项。

     五、控股股东及实际控制人情况

    公司控股股东、实际控制人为赵玉昆先生。截至本报告书签署日,赵玉昆先生
合计持有公司股份总数的 30%。
    赵玉昆先生,1954 年出生,中国国籍,拥有澳大利亚及澳门永久居留权。1972
年参加工作,历任中山县石岐镇第一机械修配厂工人、车间副主任,中山市石岐衡
器厂工会主席、副厂长、厂长,1999 年 6 月起至今历任公司董事长、总经理。现任
公司董事长,兼任公司子公司佳美测量科技(香港)有限公司董事长。


                                           56
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         六、公司最近三年主营业务发展情况

       公司致力于向家庭用户提供创新的家用健康产品和智能测量产品,为人类家庭
健康、便捷生活持续地提供更好的服务;同时致力于为商业用户提供优质的商用计
量专业产品及技术解决方案,为商贸交易活动的准确高效进行提供强有力的保障。
主要产品包括人体健康秤、脂肪秤、厨房秤等家用健康产品,电子计价秤、计重计
数秤、收银秤、追溯秤、弹簧度盘秤等商用称重产品,以及智能体脂秤、智能食品
营养秤、智能手环、智能婴儿秤、智能杯垫等智能测量产品。
       随着全球经济发展及城市化进程的不断推进,国民贸易往来和人均健康消费支
出水平逐渐提升,衡器及家庭健康测量产品市场仍将持续增长。经济增长和人们生
活水平的提高将为衡器及健康运动信息测量产品生产企业提供更为广阔的市场空间。
据中国衡器协会统计,2006 年至 2018 年间,公司家用衡器产品的销售量、销售额
和出口创汇总额均连续位居行业第一;2015 年至 2018 年,公司商用衡器产品的产
销量位居行业前三。
       上市公司最近三年收入构成如下:
                                                                                        单位:万元

                         2019 年                        2018 年                    2017 年
       分产品
                  金额             占比         金额              占比      金额             占比
家用健康产品    55,226.71          65.60%     57,150.17           60.93%   65,758.81         70.78%
商用称重产品    20,367.48          24.20%     20,376.79           21.72%   20,297.70         21.85%
智能测量产品     7,329.75           8.71%       6,141.54           6.55%    6,049.18          6.51%
自动化设备产
                          -         0.00%       8,405.26           8.96%            -         0.00%
品
其他             1,255.81           1.49%       1,725.07           1.84%     806.21           0.86%
合计            84,179.75           100%      97,398.83            100%    92,911.91          100%




         七、公司主要财务指标

       上市公司 2017 年度、2018 年度财务数据已经广东正中珠江会计师事务所(特
殊普通合伙)审计,2019 年度财务数据已经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审

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                                广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



计。根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的广会审字
[2018]G17036510012 号、广会审字[2019]G18033040023 号《审计报告》,以及致同
会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2020)第 440ZA6626 号《审计报告》,
主要数据及相关财务指标如下:

     (一) 合并资产负债表主要数据

                                                                                      单位:万元

      项目              2020.9.30           2019.12.31           2018.12.31             2017.12.31
 流动资产合计              50,949.84            41,388.36               72,961.76          73,426.72
 非流动资产合计            53,108.86            55,336.08               36,549.41          24,469.97
 资产合计                 104,058.70            96,724.44              109,511.17          97,896.70
 流动负债合计              25,483.05            21,150.67               25,611.26          17,219.74
 非流动负债合计               195.45                  202.23                45.17              41.75
 负债合计                  25,678.49            21,352.90               25,656.42          17,261.49
 所有者权益合计            78,380.21            75,371.54               83,854.75          80,635.21

     (二) 合并利润表主要数据

                                                                                      单位:万元

     项目           2020 年 1-9 月         2019 年度              2018 年度              2017 年度
 营业收入                 67,961.11             84,179.75                93,798.83         92,911.91
 营业利润                  6,236.47             -2,566.77                  -247.09           8,618.99
 利润总额                  6,125.82             -5,567.07                 4,043.47           8,933.34
 净利润                    5,000.73             -6,492.02                 3,431.07           7,148.96

     (三) 合并现金流量表主要数据

                                                                                      单位:万元

             项目                    2020 年 1-9 月      2019 年度        2018 年度       2017 年度
经营活动产生的现金流量净额                10,129.86        10,940.53         9,935.80        4,592.55
投资活动产生的现金流量净额                -9,343.59       -25,745.62        15,815.50      -43,495.16
筹资活动产生的现金流量净额                  -638.35        -5,369.71        -1,982.25       39,002.10


                                                  58
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 汇率变动对现金及现金等价物
                                         -234.12         163.22         328.26           -534.95
 的影响
 现金及现金等价物净增加额                 -86.20     -20,011.58       24,097.31          -435.46

     (四)主要财务指标

                2020.9.30/        2019.12.31/        2018.12.31/           2017.12.31/
   项目
              2020 年 1-9 月       2019 年度          2018 年度             2017 年度
资产负债率           24.68%              22.08%            23.43%                  17.63%
基本每股收
                        0.26                -0.59              0.35                      0.72
益(元/股)
加权平均净
                       3.76%              -8.15%             4.69%                 24.47%
资产收益率

      八、上市公司合规情况

    截至本报告书签署日,上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形,上市公司最近三年未受到行政处罚或者
刑事处罚。

      九、公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实
际控制人受交易所公开谴责情况及诚信情况

    公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人不存在最近三年
内受到中国证监会行政处罚、或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况,
亦不存在其他重大失信行为。




                                                59
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                     第三节 交易对方基本情况

     一、交易对方公司基本情况

  公司名称            宁波均胜电子股份有限公司

  法定代表人          王剑峰

  企业类型            股份有限公司(上市)

  股票上市地          上海证券交易所

  股票简称            均胜电子

  股票代码            600699

  成立时间            1992 年 08 月 07 日

  统一社会信用代码    9133020060543096X6

  注册资本            1,368,084,624 元

                      电子产品、电子元件、汽车电子装置(车身电子控制系统)、
                      光电机一体化产品、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、
                      数字放声设备、汽车配件、汽车关键零部件(发动机进气增压
  经营范围
                      器)、汽车内外饰件、橡塑金属制品、汽车后视镜的设计、制
                      造、加工;模具设计、制造、加工;销售自产产品;制造业项
                      目投资;从事货物及技术的进出口业务。

  住所                浙江省宁波市高新区清逸路 99 号

  办公地址            浙江省宁波市高新区清逸路 99 号


     二、历史沿革

    (一)公司设立及首次公开发行情况

    公司于 1992 年 8 月 7 日在辽源市工商行政管理局依法注册登记,系经吉林省经
济体制改革委员会吉改批[1992]40 号文件批准,以原辽源化纤厂为主体,与上海二
纺机股份有限公司、中国化纤公司、中国吉林国际经济技术合作公司等发起设立的


                                            60
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定向募集公司,募集股份 6,500 万股。设立时公司名称为辽源得亨股份有限公司。
    公司设立时股本结构如下:

           项目       股份数量(股)      占股本比例(%)              股东性质
 1、发起人股               39,750,000                  61.15               —

 其中:辽源市财政局        32,250,000                   49.62            国家股
 2、募集法人股             12,250,000                   18.85         社会法人股
 3、内部职工股             13,000,000                   20.00         内部职工股
           合计           65,000,000                   100.00              —

    1993 年 11 月 10 日经中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]69 号文件批准,
公司向社会公众增资发行人民币普通股 2,500 万股,发行后总股本为 9,000 万股,新
增股份于 1993 年 12 月 6 日在上海证券交易所上市。
    公司上市时股本结构如下:

           项目       股份数量(股)     占股本比例(%)               股东性质
 一、未上市流通股份       65,000,000                   72.22              —
 1、发起人股              39,750,000                   44.17              —

 其中:辽源市财政局       32,250,000                   35.83            国家股
 2、募集法人股            12,250,000                   13.61         社会法人股
 3、内部职工股            13,000,000                   14.44         内部职工股
 二、已上市流通股份       25,000,000                   27.78              —

 人民币普通股             25,000,000                   27.78         社会公众股
 合计                     90,000,000                 100.00               —
    自上市后至 2010 年 3 月,辽源得亨先后经历 1 次减资,8 次增资,上述增减资
均履行了相关决策程序和批准程序。前述增减资完成后,辽源得亨的总股本为
185,723,709 股。

        (二)2010 年破产重整

    2010 年 4 月 13 日,辽源得亨收到辽源市中级人民法院(以下简称“辽源中院”)
《民事裁定书》((2010)辽民破字第 1 号-1)及《民事决定书》((2010)辽民
破字第 1 号-1),辽源中院根据公司债权人吉林银行股份有限公司申请,依照《中

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华人民共和国企业破产法》的规定,裁定辽源得亨重整,并指定辽源得亨清算组担
任管理人。
    2010 年 8 月 11 日,管理人收到辽源中院《民事裁定书》((2010)辽民破字
第 01-4 号),裁定批准《辽源得亨股份有限公司重整计划》(以下简称“《重整计
划》”),并终止辽源得亨重整程序。
    依照《重整计划》,辽源得亨全体股东让渡的 40,548,463 股股份,由重组方有
条件受让,而在实际执行中,由于存在其他司法冻结在先的情况,辽源得亨全体股
东实际让渡 40,535,048 股股份。辽源中院《民事裁定书》((2010)辽民破字第 1
号-5)对公司上述无限售流通股 40,535,048 股执行划转。上述 40,535,048 股股份已
于 2010 年 9 月 17 日划转至公司破产企业财产处置专户。
    根据辽源中院《民事裁定书》((2010)辽民破字第 1 号-6),辽源得亨全体
股东让渡的股份应由重组方有条件受让。实际执行中,裁定全体股东让渡的共计
40,535,048 股,应当由重组方受让。上述股份已于 2010 年 10 月 18 日划转至重组方
指定的证券账户。
    2010 年 10 月 28 日,管理人收到辽源中院《民事裁定书》((2010)辽民破字
第 1 号-7),裁定《重整计划》执行完毕,自该裁定生效之日起管理人的监督职责
终止。

    (三)2011 年重组上市以来历次股本变动情况

    1、2011 年,公司实施完成重大资产重组及非公开发行股份
    2011 年 5 月 9 日,辽源得亨召开 2011 年第二次临时股东大会,同意公司以每 股
4.3 元的价格向均胜集团发行 172,715,238 股股份、向宁波市科技园区安泰科技 有限
责任公司发行 31,311,505 股股份、向骆建强发行 2,298,023 股股份购买其合计 持有
的均胜群英 75%股份、长春均胜 100%股权、华德塑料制品有限公司 82.3%股权和华
德塑料奔源汽车镜有限公司 100%股权。
    2011 年 11 月 29 日,中国证监会出具《关于核准辽源得亨股份有限公司向均胜
集团等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2011]1905 号),核准公司向均胜集
团、宁波市科技园区安泰科技有限责任公司及骆建强发行股份购买相关资产。

                                          62
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    2011 年 12 月 16 日,公司实施完成重大资产重组及非公开发行 206,324,766 股
股份购买均胜集团及其一致行动人所持资产,公司总股本变更为 392,048,475 股。
    2011 年重组完成后上市公司股本结构如下:

           项目                 股份数量(股)                 占股本比例(%)
        均胜集团                           213,250,286                          54.39

        安泰科技                              31,311,505                         7.99

         骆建强                                2,298,023                         0.59

       辽源市财政局                           11,122,180                         2.84

        其他股东                           134,066,481                          34.19

           合计                           392,048,475                          100.00

    2、2012 年,实施完成发行股份购买资产并募集配套资金
    2012 年 3 月 29 日,均胜集团召开临时董事会会议,同意将其持有的德国普瑞
控股的 74.90%股权及德国普瑞的 5.10%股权转让给均胜电子,并将根据 SPA 协议,
将其享有对德国普瑞控股全体外方股东持有的 25.10%股权的购买期权转让给均胜
电子,同意与公司签署《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》、《发行股份购
买资产协议》及其他法律文件。同日,均胜集团股东会同意了上述决议。
    2012 年 3 月 29 日,均胜电子召开第七届董事会第六次会议,审议通过了《关
于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方
案的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之
框架协议>的议案》。
    2012 年 4 月 3 日,均胜集团与德国普瑞控股全体外方股东、均胜电子签署《转
让协议》(AssignmentAgreement)并经德国公证,各方确认均胜集团将其对德国普
瑞控股全体外方股东持有的 25.10%股权的购买期权转让给均胜电子,均胜电子取得
根据 SPA 协议收购德国普瑞控股全体外方股东持有的德国普瑞控股 25.10%股权的
权利,德国普瑞控股全体外方股东有义务向均胜电子转让其持有的另外 25.10%股权。
    2012 年 4 月 19 日,宁波市对外贸易经济合作局向商务部呈报了“甬外经贸境外
[2012]38 号”《关于宁波均胜投资集团有限公司要求变更收购德国 Preh 有限责任公


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司主体的请示》,同意德国 Preh 有限责任公司的中方投资主体变更为宁波均胜投资
集团有限公司和辽源均胜电子股份有限公司。
    2012 年 4 月 26 日,均胜电子本次收购获得德国经济和技术部的无异议函。根
据德国相关法律规定,本次交易已获得德国主管部门的同意。
    2012 年 5 月 21 日,商务部出具了“商合批[2012]620 号”《商务部关于同意德国
普瑞有限责任公司增加投资主体的批复》,同意“德国普瑞有限责任公司”的中方投资
主体变更为宁波均胜投资集团有限公司和辽源均胜电子股份有限公司。
    2012 年 5 月 23 日 , 均 胜 电 子 取 得 了 商 务 部 核 发 的 “ 商 境 外 投 资 证 第
3302201200100 号”《企业境外投资证书》。
    2012 年 5 月 25 日,均胜电子召开第七届董事会第八次会议,审议通过了《关
于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方
案的议案》、《关于<辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及摘要的议案》、《关于签署附
条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司重大资产重组相关财务报
告、评估报告及盈利预测报告的议案》及《关于评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等议案,
并同意将《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易具体方案的议案》等相关议案提交股东大会进行表决。
    2012 年 6 月 11 日,均胜电子召开 2012 年度第一次临时股东大会,审议通过了
与本次重组相关的议案。
    2012 年 10 月 29 日,国家发改委办公厅出具了“发改办外资[2012]3011 号”
《国家发展改革委员会办公厅关于调整收购德国普瑞公司 100%股权项目投资方案
的批复》,同意收购德国普瑞公司 100%股权项目的投资主体由均胜集团变更为均胜
电子。
    2012 年 11 月 28 日,均胜电子取得了商务部重新核发的“商境外投资证第
3302201200261 号”《企业境外投资证书》。
    2012 年 11 月 27 日,均胜电子收到中国证监会出具的《关于核准辽源均胜电子
股份有限公司重大资产重组及向宁波均胜投资集团有限公司发行股份购买资产并募

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集配套资金的批复》(证监许可[2012]1585 号),核准均胜电子非公开发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易方案。
    根据相关协议的约定和交易各方协商,德国普瑞控股 25.10%股权的交易价格最
终确定为 6,439.52 万欧元。截至 2012 年 12 月 5 日,根据相关协议安排,均胜电子
向德国普瑞控股原外方股东支付了款项 5,974.36 万欧元(按照德国普瑞控股全部股
权项目评估报告中的评估结论乘以相应股权比例计算得出的金额),交易价格超出
5,974.36 万欧元的部分已由均胜集团向德国普瑞控股原外方股东支付。
    2012 年 12 月 14 日,德国普瑞控股和德国普瑞办理完成股权变更登记,德国普
瑞控股 100%股权和德国普瑞 5.1%股权已过户至均胜电子名下。
    2012 年 12 月 18 日,均胜电子在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成本次发行新增股份的登记手续。2012 年 12 月 19 日,均胜电子收到中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
    2012 年 12 月 24 日,均胜电子取得辽源市工商行政管理局核发的本次资产过户
完成后的《企业法人营业执照》,注册资本变更为 579,048,475 元。
    交易完成后,公司的股本结构情况如下:

             项目                   股份数量(股)               占股本比例(%)
           均胜集团                            400,250,286                       69.12

           其他股东                            178,798,189                       30.88

             合计                              579,048,475                      100.00

    2013 年 4 月 10 日,公司完成本次交易所涉及的配套资金的募集,共计非公开
发行 57,096,342 股,公司总股本变更为 636,144,817 股。本次配套资金涉及的发行股
份事项完成后,公司的股本结构情况如下:

             项目                   股份数量(股)               占股本比例(%)
           均胜集团                            400,250,286                       62.92

           其他股东                            235,894,531                       37.08

             合计                              636,144,817                      100.00

    3、2015 年,非公开发行股票
    2015 年 8 月 31 日,公司实施完成以收购 Quin GmbH 的 100%股权、均胜普瑞

                                          65
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工业机器人项目和补充公司流动资金为募集资金投向的非公开发行,公司此次共发
行股份 53,224,983 股。本次非公开发行后公司股本结构如下:

           项目                   股份数量(股)                占股本比例(%)

         均胜集团                            314,251,428                         45.59

         其他股东                            375,118,372                         51.41

           合计                             689,369,800                         100.00

     4、2017 年,非公开发行股票
    2017 年 1 月 4 日,公司以 32.01 元/股的价格向 9 名投资者非公开发行 259,919,200
股并完成股份登记。本次非公开发行后公司股本结构如下:

             项目                    股份数量(股)               占股本比例(%)
           均胜集团                               316,732,967                     33.37

           其他股东                               632,556,033                     66.63

             合计                                949,289,000                     100.00

    5、2019 年,资本公积转增股本
    2019 年 6 月 28 日,经公司 2018 年年度股东大会审议通过,公司 2018 年度拟
不进行利润分配,同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股,其转增股本的基数
为公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本方案实施时股权登记日的总股本数
扣除回购专户中已回购股份后的股本,共计转增股本 350,932,304 股,2019 年 7 月
26 日,本次转增股本完成股权登记,公司总股本增加至 1,300,221,304 股。本次转增
股本实施后,公司股本结构如下:

             项目                    股份数量(股)               占股本比例(%)
           均胜集团                               443,426,154                     33.37

           其他股东                               856,795,150                     66.63

             合计                               1,300,221,304                    100.00

    6、2019 年,注销回购股份
    公司于 2018 年 6 月 13 日至 2018 年 11 月 23 日,公司累计回购股份数量为
71,958,239 股,占公司总股本的比例为 7.58%,已实施的回购价格区间为 21.26 元/
股到 27.26 元/股。

                                           66
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    2019 年 12 月 20 日,公司董事会根据相关法律法规等的规定,并结合公司的实
际情况,公司将回购专用证券账户中的 62,958,239 股股份予以注销。上述股份注销
后,该账户剩余库存股 9,000,000 股,公司总股本变更为 1,237,263,065 股。
    本次回购股份注销后,公司股本结构如下:

              项目                     股份数量(股)               占股本比例(%)
           均胜集团                                 476,840,782                     38.54

           其他股东                                 760,422,283                     61.46

              合计                                1,237,263,065                    100.00

    7、2020 年,非公开发行股票
    2020 年 11 月 6 日 , 公 司 以 19.11 元 / 股 的 价 格 向 9 名 投 资 者 非 公 开 发 行
130,821,559 股并完成股份登记。本次非公开发行后公司总股本变更为 1,368,084,624
股。
    截至本报告书签署日,公司股本情况如下:

              项目                     股份数量(股)               占股本比例(%)
           均胜集团                                 476,840,782                     34.85

           其他股东                                 891,243,842                     65.15

              合计                             1,368,084,624                     100.00%

       三、近三年注册资本变化情况、主要业务发展状况

       (一)近三年注册资本变化情况

    1、2017 年,非公开发行
    2016 年 2 月 4 日、2016 年 4 月 7 日和 2016 年 8 月 15 日,公司召开第八届董事
会第二十六次、第二十八次和第三十二次会议,审议通过了关于本次非公开发行股
票的相关议案。2016 年 4 月 25 日,公司召开 2016 年第三次临时股东大会,审议通
过了关于本次非公开发行股票的方案的议案。
    2016 年 10 月 26 日,本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审
核通过。
    2017 年 1 月 4 日,公司以 32.01 元/股的价格向 9 名投资者非公开发行 259,919,200,

                                             67
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非公开发行完成后,公司注册资本增加至 949,289,000 元。
    2、2019 年资本公积转增股本
    2019 年 4 月 22 日,均胜电子召开第九届董事会第十九次会议,并于 2019 年 6
月 28 日经 2018 年年度股东大会审议通过,以实施公告确定的股权登记日的总股本
扣除回购股份 71,958,239 股后的股份数量 877,330,761 股为基数,向全体股东每 10
股转增 4 股,共计转增股本 350,932,304 股,资本公积金转增股本方案实施完成后,
公司注册资本增加至人民币 1,300,221,304.00 元。
    3、2019 年注销回购股份
    2019 年 12 月 19 日,均胜电子召开第九届董事会第二十五次会议,审议通过注
销回购专用证券账户中的 62,958,239 股股份。截至 2019 年 12 月 20 日止,贵公司已
将 库 存 股 62,958,239 股 予 以 注 销 。 注 销 库 存 股 后 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
1,237,263,065.00 元。
    4、2020 年非公开发行股票
    2020 年 11 月 6 日均胜电子以非公开发行股票的方式向 9 个特定对象发行普通
股 130,821,559 股。该次非公开发行股票后公司注册资本为人民币 1,368,084,624.00
元。

       (二)主要业务发展状况

    均胜电子是全球领先的汽车零部件供应商和技术服务提供商,主要致力于智能
驾驶系统、汽车安全系统、新能源汽车动力管理系统、车联网技术以及高端汽车功
能件总成等的研发、制造、服务与销售。公司凭借行业领先的研发和技术,以先进
的创新设计、覆盖全球的生产制造体系、可靠的品质管理以及始终如一的优质服务,
不断引领全球汽车电子和安全行业的发展,是中、德、美、日等国主要整车厂商与
国内各大汽车品牌的长期合作伙伴。
    公司与各整车厂商、芯片厂商、通信与互联网企业共同推进汽车行业的“新四化”,
为更安全、更智能、更环保的交通出行愿景而努力。公司在“2020 年电子信息百强
企业”与“2020 年中国软件和信息技术服务综合竞争力百强企业”行列,分别列第 18
位和 22 位。

                                              68
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    (三)近一年简要财务报表及近两年主要财务指标

    均胜电子 2019 年度财务报告已由毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审
计,并出具了“毕马威华振审字第 2002179 号”标准无保留意见审计报告。公司 2019
年度主要财务数据如下:

    1、合并财务报表主要数据

                                                                             单位:万元

                   项目                                 2019年12月31日/2019年度
 资产总计                                                                      5,692,482.92
 负债总计                                                                      3,981,769.22
 股东权益合计                                                                  1,710,713.70
 营业收入                                                                      6,169,890.30
 营业利润                                                                       153,894.33
 利润总额                                                                       151,104.33
 净利润                                                                         145,223.38
 归属于母公司股东的净利润                                                        94,005.67
 经营活动产生的现金流量净额                                                     391,945.70
 投资活动产生的现金流量净额                                                    -369,642.07
 筹资活动产生的现金流量净额                                                    -180,279.50
 现金及现金等价物净增加额                                                      -150,040.61
 期末现金及现金等价物余额                                                       580,790.74

    2、近两年主要财务指标

                                                        2019年度             2018年度
                 主要财务指标
                                                     2019年12月31日       2018年12月31日
 基本每股收益(元/股)                                            0.77                 1.43
 稀释每股收益(元/股)                                            0.77                 1.43
 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)                        0.82                 0.99
 加权平均净资产收益率(%)                                        7.52                10.49
 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)                     8.04                 7.25




                                              69
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     四、股权结构和控制关系及主要股东情况

    (一)股权结构和控制关系

    王剑峰先生为均胜电子实际控制人,目前任均胜电子董事长、总裁。截至本报
告书签署日,王剑峰先生直接持有均胜集团 52.50%的股权,为均胜集团的控股股东。
除通过均胜集团间接持有均胜电子 34.85%的股权之外,王剑峰先生还直接持有均胜
电子 32,876,959 股股票,占公司总股本的 2.40%,合并计算之后,王剑峰先生合计
控制 37.25%的股份,为均胜电子的实际控制人。
    截至本报告书签署日,公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下
图所示:




    (二)下属企业情况

    截至 2020 年 9 月 30 日,均胜电子控股下属公司合计 141 家,其中各个板块除
均胜群英及其子公司之外的其他重要子公司情况如下:
    1、汽车安全板块重要子公司
    (1)宁波均胜汽车安全系统有限公司
    宁波均胜汽车安全系统有限公司设立于 2017 年 1 月 20 日;住所:浙江省宁波
高新区聚贤路 1266 号 005 幢 2 楼;法定代表人:陈伟;注册资本:80,000 万元;企
业类型:有限责任公司(外国法人独资);经营范围:汽车安全系统及零部件的研发、
制造、销售;汽车主动安全系统的传感器、控制器的研发、制造、销售;儿童安全

                                          70
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座椅及零部件的研发、制造、销售;自营或代理各类货物和技术的进出口业务,但
国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)。
    (2)Joyson Safety Systems Acquisition LLC
    Joyson Safety Systems Acquisition LLC 的基本情况如下:成立日期:2017 年 12
月 18 日 ; 住 所 : National Registered Agents, Inc., 1209 Orange Street, Wilmington,
Delaware 19801;企业类型:有限责任公司;经营范围:研发、制造包括安全气囊
和方向盘零部件在内的自动安全系统。
    (3)Joyson Safety Systems Japan KK
    Joyson Safety Systems Japan KK 的基本情况如下:成立日期:2018 年 1 月 23
日;住所:Tokyo Front Terrace, 2-3-14, Higashi-shinagawa, Shinagawa-ku,Tokyo;注
册资本:388,143.11 万日币;企业类型:股份公司;经营范围:研发、生产、销售、
租赁和维修汽车零部件。
    (4)Takata Romania S.R.L
    Takata Romania S.R.L 的基本情况如下:成立日期:1996 年 6 月 8 日;住所:
Arad, No.9 III Street – Arad West Industrial Zone, Arad County;注册资本:10,571.37
万罗马尼亚列伊;企业类型:有限责任公司;主营业务:制造汽车的其他零部件。
    (5)Key Safety Restraint Systems, Inc.
    Key Safety Restraint Systems, Inc.的基本情况如下:成立日期:1997 年 9 月 18
日;注册地址:Michigan is National Registered Agents, Inc., 40600 Ann Arbor Rd E,
Suite 201, Plymouth, Michigan 48170;股数:5,000 股普通股;经营范围:从事任何
根据《密歇根州商业公司法》进行的活动。
    (6)Joyson Safety Systems Aschaffenburg GmbH
    Joyson Safety Systems Aschaffenburg GmbH 的基本情况如下:成立日期:2018
年 1 月 2 日;注册地址:Aschaffenburg;住所:Bahnweg 1, 63743Aschaffenburg;注
册资本:2.5 万欧元。经营范围:生产、销售和测试自动安全系统、塑料及相关产品、
工具制造、夹具制造和精密仪器。
    (7) Joyson Safety Systems Hungary Kft.

                                             71
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    Joyson Safety Systems Hungary Kft.的基本情况如下:成立日期:2013 年 10 月
11 日;注册地址:Joyson út 1., 3516 Miskolc, Hungary;注册资本:110,030 万匈牙
利福林;企业类型:有限责任公司;经营范围:制造汽车零部件。
    (8)Joyson Safety Systems Brasil Ltda
    Joyson Safety Systems Brasil Ltda 的基本情况如下:成立日期:1959 年 5 月 8
日;住所:Rodovia Dom Gabriel Paulino Bueno Couto, Km 66, City of Jundiaí, State of
So Paulo, Brazil;注册资本:18,965.91 巴西雷亚尔;企业类型:有限责任公司;主
营业务:制造汽车零部件。
    2、汽车电子板块重要子公司
    (1)Preh GmbH 德国普瑞
    Preh GmbH 的基本情况如下:成立日期:2003 年 4 月 30 日;注册地址:Bad
Neustadt an der Saale;住所:Schweinfurter Strae 5-9, 97616 Bad Neustadt an der Saale;
注册资本:1,000 万欧元;企业类型:有限责任公司;经营范围:研发、生产和销售
精细机电、电气技术和电气产品以及类似产品。
    (2)宁波普瑞均胜汽车电子有限公司
    宁波普瑞均胜汽车电子有限公司设立于 2010 年 12 月 27 日,住所:宁波高新区
冬青路 555 号 1 栋;法定代表人:刘元;注册资本:2,125 万欧元;企业类型:有限
责任公司(外国法人独资);经营范围:汽车电子设备、机械设备和传感器的研发和
制造;上述产品及同类产品和其零部件的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外)以
及组装;提供相关技术咨询和售后服务;模具的设计、加工和制造;新能源控制系
统产品的研发、生产和批发。(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商
品的,按国家有关规定办理申请)。
    3、智能车联板块重要子公司
    宁波均联智行科技有限公司
    宁波均联智行科技有限公司基本情况如下:成立日期:2016 年 9 月 7 日;注册
地址:浙江省宁波高新区冬青路 555 号 5 号楼 4 楼;法定代表人:刘元;注册资本:
65,331.0836 万人民币;企业类型:有限责任公司(外商投资、非独资);经营范围:
车辆卫星导航、卫星监控系统开发;计算机软件开发及技术服务;车联网产品、电

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子产品、通信设备的研发、生产、销售;计算机系统集成;经济信息咨询;自营或
代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除
外。

       五、交易对方与上市公司之间的关联关系

    交易对方与上市公司不存在关联关系。

       六、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

    截至本报告书签署日,交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

       七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉
讼或仲裁的情况以及最近五年的诚信情况

    截至本报告书签署日,本次交易对方已出具承诺函,最近五年内未受到过任何
行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁;不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件;
不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;交易对方及其主要管
理人员最近五年诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。




                                         73
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                   第四节 交易标的基本情况

      一、标的公司基本情况

公司名称            宁波均胜群英汽车系统股份有限公司

企业性质            其他股份公司(非上市)

注册地址            宁波市高新区聚贤路 1266 号

主要办公地点        宁波市高新区聚贤路 1266 号

法定代表人          刘玉达

注册资本            99,270 万元

成立日期            2001 年 11 月 28 日

统一社会信用代码    913302007321299346

                    汽车关键零部件(发动机进气增压器)、汽车电子装置(车身电子控制系
                    统)、车辆饰件、新能源汽车充电总成、配电总成、充电桩、充电设施、
                    橡塑制品、金属制品、电子元件、汽车配件、模具工装的设计研发、生产、
经营范围
                    制造、加工、销售和安装;自营和代理货物和技术的进出口,但国家限定
                    经营或禁止进出口的货物或技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部
                    门批准后方可开展经营活动)


      二、公司历史沿革

    1、2001 年 11 月,公司设立
    2001 年 11 月 19 日,宁波爱力巨投资管理管理有限公司与庄海丹签署《章程》,
共同设立宁波爱力巨卫浴制品有限公司。
    2001 年 11 月 21 日,宁波三港会计师事务所出具《验资报告》宁三会验[2001]436
号),经验证,截至 2001 年 11 月 21 日,公司已收到全体股东缴纳的 150 万元,其
中宁波爱力巨投资管理管理有限公司出资 105 万元,占注册资本 70%;庄海丹出资
45 万元,占注册资本的 30%。
    2001 年 11 月 28 日,经宁波市工商行政管理核准,公司注册成立。股权结构如


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下:

  序号                   股东名称                      出资额(万元)        持股比例
   1         宁波爱力巨投资管理管理有限公司                      105.00             70%
   2                      庄海丹                                   45.00            30%
                    合     计                                    150.00            100%

    2、2002 年 6 月,公司名称及经营范围变更
    2002 年 6 月 10 日,公司召开股东会,审议同意公司名称变更为宁波爱力巨金
属制品有限公司;新增公司经营范围“金属制品、橡塑制品、电子元件的制造、加工
和销售”。
    2002 年 6 月 24 日,上述事项经宁波市工商行政管理局核准变更登记。
    3、2003 年 1 月,公司名称及经营范围变更
    2003 年 1 月 22 日,公司召开股东会,审议同意公司名称变更为宁波均胜绿林
塑胶园艺有限公司;经营范围扩展为卫浴设备及配件、金属制品、橡塑制品、电子
元件、棕制品、工艺品、汽车配件的制造、加工、批发、零售。
    2003 年 1 月,上述事项经宁波市工商行政管理局核准变更登记。
    4、2003 年 3 月,公司股权转让
    2003 年 2 月 8 日,宁波爱力巨投资管理管理有限公司将其所持公司 30%的股
权转让给外籍人士刘冰、5%的股权转让给自然人杜元春;庄海丹将其持有的公司
25%的股权转让给杜元春。前述股权转让各方签署了《股权转让协议》,股权转让价
格为原注册资本出资额。
    2003 年 2 月 8 日,公司作出股东会决议,审议同意上述股权转让。公司的新股
东签署了新的合资合同和合资公司章程,企业类型变更为中外合资有限责任公司,
投资总额为 150 万元,注册资本 150 万元,法定代表人变更为杜元春。
    2003 年 2 月 28 日,宁波市江北区对外贸易经济合作局出具《关于同意成立宁
波均胜绿林塑胶园艺有限公司的批复》(北区外审[2003]020 号),同意公司经美国刘
冰女士参股,企业类型转为中外合资经营企业;并同意宁波爱力巨投资管理有限公
司 30%股权计 45 万元转让给刘冰女士、5%股权计 7.5 万元转让给杜元春、庄海丹
25%股权计 37.5 万元转让给杜元春。

                                           75
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    2003 年 2 月 28 日,公司取得《外商投资企业批准证书》(外经贸资甬字(2003)
0062 号),企业类型为中外合资企业,注册资本 150 万元,投资总额 150 万元。股
东结构如下:

  序号                     股东名称                         出资额(万元)      持股比例
   1             宁波爱力巨投资管理管理有限公司                        52.50        35%
   2                         杜元春                                    45.00        30%
   3                            刘冰                                   45.00        30%
   4                         庄海丹                                      7.50         5%
                         合计                                         150.00       100%

    2003 年 3 月 3 日,上述事项经宁波市工商行政管理局核准变更登记。

    5、2003 年 7 月,公司股权转让
    2003 年 6 月 20 日,庄海丹与杜元春签署《股权转让协议》,庄海丹将其所持公
司 5%的股权转让给杜元春,股权转让价格为原注册资本出资额。
    2003 年 6 月 23 日,公司召开董事会,批准上述股权转让。
    2003 年 6 月 23 日,宁波市江北区对外贸易经济合作局核发《关于同意宁波均
胜绿林塑胶园艺有限公司投资者股权变更的批复》北区外审[2003]64 号)。同日,宁
波均胜取得了变更后的《外商投资企业批准证书》。
    本次股权转让后,股东结构如下:

       序号                     股东名称                    出资额(万元)      持股比例
         1        宁波爱力巨投资管理管理有限公司                       52.50        35%
         2                       杜元春                                52.50        35%
         3                        刘冰                                 45.00        30%
                          合计                                        150.00       100%

    2003 年 7 月 16 日,上述事项经宁波市工商行政管理局核准变更登记。

    6、2004 年 4 月,公司名称变更
    2004 年 3 月 25 日,公司召开董事会,决议同意将公司名称变为宁波均胜绿林
塑胶有限公司。
    2004 年 4 月 12 日,上述事项经宁波市工商行政管理局核准变更登记。

                                            76
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       7、2004 年 6 月,公司股权转让及增资
       2004 年 4 月 30 日,宁波均胜召开董事会,决议同意杜元春将其所持公司 30%
的股权转让给均胜集团(爱力巨公司于 2004 年 4 月更名为均胜集团),同日,杜元
春与均胜集团签署《股权转让协议》,股权转让价格为原注册资本出资额。同时审议
通过将公司的注册资本由 150 万元增加至 600 万元,投资总额由 150 万元增加至 600
万元,由股东按上述股权转让后的持股比例以货币形式增资。均胜集团、刘冰和杜
元春共同签署了参股协议。
       2004 年 5 月 27 日,宁波市科技园区管理委员会核发《关于同意宁波均胜绿林
塑胶有限公司变更股权和增资的批复》(甬科园[2004]185 号)。2004 年 5 月 31 日,
公司领取了变更后的《外商投资企业批准证书》。
       2004 年 6 月 12 日,宁波三港会计师事务所出具《验资报告》宁三会验[2004]405
号),经验证,截至 2004 年 6 月 12 日,宁波均胜注册资本 600 万元,累计实收资本
为 600 万元。
       2004 年 6 月 29 日,公司办理了本次股权转让及增资的工商变更登记手续,股
权转让及增资完成后,宁波均胜的股权结构如下:

 序号                       股东名称                         出资额(万元)     持股比例
   1                        均胜集团                                   390.00     65.00%
   2                         杜元春                                     30.00       5.00%
   3                             刘冰                                  180.00     30.00%
                          合计                                         600.00    100.00%

       8、2005 年 2 月,公司股权转让
       2004 年 12 月 10 日,公司召开董事会,决议同意杜元春将其持有宁波均胜绿林
塑胶有限公司 5%股权转让给刘冰女士,转让价格为 491,617.6 元。
       同日,杜元春就上述股权转让事宜与刘冰签署《股权转让协议》。
       2005 年 2 月 4 日,宁波市科技园区管理委员会出具《关于同意宁波均胜绿林塑
胶有限公司变更股权的批复》(甬科园【2005】19 号),同意公司股东杜元春将其持
有的全部 5%股权转让给刘冰。并于 2005 年 2 月 5 日核发变更后的《外商投资企业
批准证书》。

                                             77
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       2005 年 2 月 5 日,上述事项经宁波市工商行政管理局核准变更登记。
       本次股权转让完成后,股权结构如下:

  序号                       股东名称                         出资额(万元)     持股比例
       1                     均胜集团                                   390.00     65.00%
       2                          刘冰                                  210.00     35.00%
                           合计                                         600.00       100%

       9、2005 年 4 月,公司增资和经营范围变更
       2005 年 3 月 27 日,公司召开董事会,决议同意将截至 2004 年 12 月 31 日未分
配利润 1,631.5 万元转为注册资本,变更为注册资本为 2,231.5 万元,变更后各方出
资比例不变,其中均胜集团出资 1,450.475 万元,占注册资本 65%;刘冰出资 781.025
万元,占注册资本 35%。
       2005 年 4 月 1 日,宁波市科技园管理委员会出具《关于同意宁波均胜绿林塑胶
有限公司变更经营范围和增资的批复》(甬科园[2005]51 号),同意公司注册资本由
600 万元增加至 2,231.5 万元人民币,新增注册资本全部以人民币(未分配利润)再
投资方式投入,增资后,各方出资比例不变。并于 2005 年 4 月 4 日核发变更后的《外
商投资企业批准证书》。
       2005 年 5 月 18 日,宁波三港会计师事务所出具《验资报告》(宁三会工验
[2005]252 号),经验证,截至 2005 年 4 月 12 日,公司已收到均胜集团缴纳的
10,604,750 元,刘冰缴纳的 5,710,250 元,合计注册资本 16,315,000 元,各股东以未
分配利润转增 16,315,000 元。变更后累计注册资本实收金额为 22,315,000 元。
       2005 年 4 月 8 日,上述事项经宁波市工商行政管理局核准变更登记。
       增资后,股权结构如下:

 序号                        股东名称                        出资额(万元)      持股比例
   1                         均胜集团                               1,450.475     65.00%
   2                             刘冰                                 781.025     35.00%
                          合计                                       2,231.50       100%

       10、2005 年 11 月,公司名称变更
       根据宁波市科技园区管理委员会于 2005 年 11 月 3 日出具的《关于同意宁波均

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胜绿林塑胶有限公司变更注册地址和公司名称的批复》(甬科园[2005]238 号),并经
宁波市工商行政管理局核准,公司名称变更为宁波均胜汽车零部件有限公司。

       11、2006 年 11 月,公司增资
       2006 年 10 月 29 日,公司召开董事会,决议同意公司投资总额增加至 4,600 万
元,注册资本增加至 4,000 万元,其中均胜集团出资 2,600 万元,占注册资本 65%,
其中新增注册资本 1,149.525 万元;刘冰出资 1,400 万元,占注册资本的 35%,其中
新增注册资本 618.975 万元。
       2006 年 11 月 6 日,宁波三港会计师事务所有限公司出具《验资报告》(宁三会
工验【2006】638 号),经验证,截至 2006 年 11 月 6 日止,公司已收到均胜集团、
刘冰缴纳的注册资本 17,685,000 元,其中均胜集团以人民币出资 11,495,250 元,刘
冰以美元出资 6,189,750 元。
       2006 年 11 月 1 日,宁波市科技园区管理委员会出具《关于同意宁波均胜汽车
零部件有限公司增加投资总额和注册资本的批复》(甬科园[2006]201 号),同意注册
资本由 2,231.5 万元增至 4,000 万元。同日,向公司核发变更后的《外商投资企业批
准证书》。
       2006 年 11 月 6 日,宁波三港会计师事务所有限公司出具《验资报告》(宁三会
工验【2006】638 号),经验证,截至 2006 年 11 月 6 日止,公司已收到均胜集团、
刘冰缴纳的注册资本 17,685,000 元,其中均胜集团以人民币出资 11,495,250 元,刘
冰以美元出资 6,189,750 元。

       增资后,股东结构如下:

 序号                       股东名称                         出资额(万元)     持股比例
   1                        均胜集团                                 2,600.00     65.00%
   2                            刘冰                                 1,400.00     35.00%
                         合计                                        4,000.00    100.00%

       2006 年 11 月 10 日,上述事项经宁波市工商行政管理局核准变更登记。
       12、2007 年 8 月,公司股权转让及增资
       2007 年 7 月 9 日,公司召开董事会,决议同意 1)刘冰将其持有的宁波均胜汽


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车零部件有限公司 35%股权以人民币 1,400 万元价格转让给 Bosen(China)Holding
Limited.,均胜集团放弃优先购买权;2)同意均胜集团与 Bosen(China)Holding
Limited.共同将注册资本增加至 8,000 万元。其中均胜集团出资 5,200 万元,占注册
资本 65%,其中新增注册资本 2,600 万元;Bosen(China)Holding Limited.出资人
民币 2,800 万元,占注册资本 35%,其中新增注册资本 1,400 万元。
    2007 年 7 月 18 日,宁波国家高新技术产业开发区管理委员会出具《关于同意
宁波均胜汽车零部件有限公司股权转让和增资的批复》(甬高新【2007】121 号),
同意公司外方股东李冰将其持有公司全部股权 35%转让给美国的 Bosen(China)
Holding Limited.。股权转让后,同意公司注册资本由原 4,000 万元增至 8,000 万元。
    2007 年 7 月 20 日,均胜群英有限取得了更新后的《外商投资企业批准证书》。
    2007 年 7 月 27 日,宁波威远会计师事务所出具《验资报告》(威远验字【2007】
1128 号),截至 2007 年 7 月 27 日,公司已收到股东新增注册资本合计 4,000 万元,
变更后的累计注册资本 8,000 万元。
    增资后,股权结构如下:

  序号                        股东名称                         出资额(万元)     持股比例
    1                         均胜集团                                 5,200.00     65.00%
    2            Bosen(China)Holding Limited.                        2,800.00     35.00%
                         合     计                                     8,000.00    100.00%

    2007 年 8 月 3 日,上述事项经宁波市工商行政管理局核准变更登记。

    13、2007 年 10 月,公司股权转让
    2007 年 9 月 21 日,公司召开董事会,决议同意均胜集团将所持 14%股权转让
给宁波市科技园区安泰科技有限责任公司,转让价格为 1,120 万元。Bosen(China)
Holding Limited.放弃优先购买权。
    同日,均胜集团与宁波市科技园区安泰科技有限责任公司就上述股权转让事宜
签署《股权转让协议》。
    2007 年 9 月 28 日,宁波国家高新技术产业开发区管理委员会出具《关于同意
宁波均胜汽车零部件有限公司变更股权的批复》(甬高新【2007】)190 号),同意公


                                              80
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司股东均胜集团将所持 14%股权转让给宁波市科技园区安泰科技有限责任公司。
    2007 年 9 月 29 日,均胜群英有限取得了更新后的《外商投资企业批准证书》。
    本次股权转让后,股权结构如下:

  序号                      股东名称                        出资额(万元)     持股比例
    1                       均胜集团                                4,080.00     51.00%
    2         宁波市科技园区安泰科技有限责任公司                    2,800.00     35.00%
    3            Bosen(China)Holding Limited.                     1,120.00     14.00%
                       合     计                                    8,000.00    100.00%

    2007 年 10 月 9 日,上述事项经宁波市工商行政管理局核准变更登记。

    14、2007 年 12 月,公司整体变更为股份公司
    2007 年 10 月 16 日,公司召开董事会,决定将公司按 2007 年 9 月 30 日经审计
的净资产值整体变更为外商投资股份有限公司,并将公司名称变更为“宁波均胜汽车
电子股份有限公司”。同日,公司的全体股东审议通过了关于终止原合资合同、合资
公司章程的决议,同意将公司整体变更为股份有限公司。
    2007 年 10 月 12 日,宁波威远会计师事务所出具《审计报告》(威远审字
[2007]3167 号),确认截至 2007 年 9 月 30 日,公司经审计的净资产为 9,076.1 万
元。
    2007 年 10 月 16 日,均胜集团、BOSEN(CHINA)和安泰科技三名发起人就整体
变更发起设立股份公司有关事宜签署了《发起人协议》及《公司章程》。
    2007 年 11 月 29 日,商务部核发《关于同意宁波均胜汽车零部件有限公司变
更为股份有限公司的批复》(商资批[2007]1948 号),批准宁波均胜变更为外商投资
股份有限公司并更名为宁波均胜汽车电子股份有限公司,批准《发起人协议》及《公
司章程》。
    2007 年 11 月 30 日,公司取得了商务部核发《外商投资企业批准证书》(商外
资资审字[2007]0452 号)。
    2007 年 11 月 30 日,宁波威远会计师事务所出具《验资报告》(威远验字
[2007]1200 号),确认截至 2007 年 11 月 30 日,以 2007 年 9 月 30 日经审计的净资
产按 1.13:1 的比例转为均胜股份(筹)股本 8,000 万股,每股面值 1 元,各发起

                                            81
                              广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



人均已缴足其认购的股份。
       公司于 2007 年 12 月 1 日召开创立大会,审议通过股份公司筹备报告、《公司
章程》、设立费用的报告等议案,选举产生了均胜股份第一届董事会成员和监事会成
员中的股东代表,并授权董事会办理均胜股份设立的工商手续。
       2007 年 12 月 28 日,公司就本次整体变更为股份有限公司,公司办理了相关工
商变更登记手续,
       变更为股份公司后,均胜股份的股本结构如下:

 序号                        股东名称                         出资额(万元)     持股比例
   1                         均胜集团                                 4,080.00     51.00%
   2            宁波市科技园区安泰科技有限责任公司                    2,800.00     35.00%
   3               Bosen(China)Holding Limited.                     1,120.00     14.00%
                        合    计                                      8,000.00    100.00%

       15、2010 年 7 月,公司股权转让
       2010 年 6 月 22 日, 经董事会通过决议,同意 BOSEN (CHINA) HOLDING
LIMITED 将其持有 10%的股份以 800 万元转让给宁波市科技园区安泰科技有限责任
公司。
       同日,BOSEN (CHINA) HOLDING LIMITED 与波市科技园区安泰科技有限责
任公司签署《股份转让协议》。宁波均胜投资集团有限公司出具放弃优先购买权声明。
       2010 年 7 月 7 日,宁波市对外贸易经济合作局核发《关于同意宁波均胜汽车电
子股份公司章程变更的批复》(甬外经贸资管函[2010]455 号),批准了均胜群英本次
股份转让、住所变更及章程修正案。
       同日,均胜群英取得了更新后的《外商投资企业批准证书》。
       2010 年 7 月 7 日,公司就本次转让办理了工商变更登记手续。
       上述股权转让完成后,均胜群英股权结构如下:

   序号                       股东名称                        出资额(万元)     持股比例
       1                      均胜集团                                4,080.00     51.00%
       2        BOSEN(CHINA)HOLDING LIMETED                         2,000.00     25.00%
       3         宁波市科技园区安泰科技有限责任公司                   1,920.00     24.00%


                                              82
                             广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



                               合计                                  8,000.00       100%

       16、2011 年 12 月,公司股权转让
       2011 年 4 月 15 日,辽源得享股份有限公司与均胜集团、宁波市科技园区安泰
科技有限责任公司、骆建强签署《发行股份购买资产协议》,辽源得享股份有限公司
以其非公开发行的 A 股股票作为对价收购均胜集团和宁波市科技园区安泰科技有限
责任公司合并持有的均胜股份 75%股权。
       2011 年 11 月 29 日,中国证监会出具《关于核准辽源得亨股份有限公司向宁波
均胜投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可【2011】1905 号),
核准辽源得亨股份有限公司向均胜集团、宁波市科技园区安泰科技有限责任公司、
骆建强非公开发行股份购买相关资产。
       2011 年 12 月 1 日,公司召开股东大会,同意均胜集团和宁波市科技园区安泰
科技有限责任公司分别将其持有 51%股份、24%股份转让给辽源得亨股份有限公司,
辽源得亨股份有限公司按照《发行股份购买资产》规定的条款和条件,以每股 4.3
元的价格分别向均胜集团和宁波市科技园区安泰科技有限责任公司非公开发行
66,536,948 股、31,311,505 股 A 股股票作为支付对价。
       2011 年 12 月 5 日,宁波市对外贸易经济合作局出具了《关于同意宁波均胜汽
车电子股份有限公司股权转让的批复》(甬外经贸资管函[2011]852 号)。同日,公司
取得了更新后的《外商投资企业批准证书》。
       上述股权转让完成后,公司股权结构如下:

 序号                       股东名称                           出资额(万元)     持股比例
   1                  辽源得亨股份有限公司                             6,000.00        75%
   2           BOSEN(CHINA)HOLDING LIMETED                           2,000.00        25%
                              合计                                     8,000.00      100%

       2011 年 12 月 5 日,上述事项经宁波市工商行政管理局核准变更登记。

       17、2013 年 5 月,公司股权转让
       2013 年 5 月 15 日 , 公 司 召 开 股 东 大 会 , 决 议 同 意 BOSEN (CHINA)
HOLOINGUNITED 将其持有公司 25%的股权转让给浙江博声电子有限公司,转让


                                             83
                            广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



价格 21,286 万元,辽源得亨股份有限公司放弃优先购买权。
       2013 年 5 月 15 日,BOSEN (CHINA) HOLOINGUNITED 与浙江博声电子有限
公司就上述股权转让事宜签署《股权转让合同》。
       2013 年 5 月 17 日,宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意宁波均胜汽车
电子股份有限公司股权转让变更为内资企业的批复》 甬外经贸资管函[2013]265 号),
同意 BOSEN (CHINA) HOLOINGUNITED 将其持有公司 25%的股权以 21,286 万元
转让给浙江博声电子有限公司,宁波均胜企业性质变更为内资企业。
       本次股权转让完成后,公司股权结构如下:

 序号                       股东名称                        出资额(万元)     持股比例
   1                  辽源得亨股份有限公司                          6,000.00        75%
   2                  浙江博声电子有限公司                          2,000.00        25%
                              合计                                  8,000.00       100%

       2013 年 6 月 5 日,上述事项经宁波市工商行政管理局核准变更登记并取得变更
后的营业执照。

       18、2016 年 11 月,公司增资
       2016 年 11 月 6 日,公司召开股东大会,决议同意公司股东均胜电子(2014 年
2 月由辽源得亨股份有限公司更名)和均胜科技(2016 年 1 月由浙江博声电子有限
公司更名)按现有股份比例向公司增加注册资本,增资总额人民币 2 亿元,增资价
格为 1 元/股。其中,均胜电子出资人民币 1.5 亿元认购 1.5 亿股,均胜科技出资人
民币 5,000 万元认购 5,000 万股。公司注册资本由 8,000 万元变更为 2.8 亿元。公
司股份总数由 8,000 万股变更为 2.8 亿股。
       2016 年 12 月 30 日,宁波威远会计师事务所有限公司出具《验资报告》(威远
验字[2016]2011 号,经审验,截至 2016 年 11 月 16 日,变更后累计注册资本 28,000
万元,实收资本 28,000 万元。
       上述增资完成后,公司股权结构如下:

 序号                       股东名称                        出资额(万元)     持股比例
   1                宁波均胜电子股份有限公司                       21,000.00        75%



                                             84
                             广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



   2                  宁波均胜科技有限公司                           7,000.00        25%
                              合计                                  28,000.00       100%

       2016 年 11 月 16 日,上述事项经宁波市市场监督管理局核准变更登记。

       19、2017 年 6 月,公司增资
       2017 年 5 月 8 日,公司召开 2017 年第一次股东大会决议,决议同意均胜群
英注册资本增加 44,300 万元,其中均胜电子以货币方式认购 33,225 万股,计出资
额为人民币 33,225 万元;均胜科技以货币的方式认购 11,075 万股,计出资额为人
民币 11,075 万元。变更后公司股份总数由 28,000 万股变更为 72,300 万股,注册
资本为人民币 72,300 万元。
       2017 年 6 月 20 日,宁波威远会计师事务所有限公司出具《验资报告》(威远
验字[2017]2008 号,经审验,截至 2017 年 5 月 8 日,变更后累计注册资本 72,300
万元,实收资本 72,300 万元。
       完成此次增资后,股权结构如下:

 序号                        股东名称                        出资额(万元)     持股比例
   1                 宁波均胜电子股份有限公司                       54,225.00        75%
   2                  宁波均胜科技有限公司                          18,075.00        25%
                              合计                                  72,300.00       100%

       2017 年 6 月 7 日,上述事项经宁波市市场监督管理局核准变更登记。

       20、2017 年 12 月,公司增资
       2017 年 12 月 6 日,公司召开 2017 年第二次股东大会,决议同意公司股东均
胜电子和均胜科技按现有股份比例向公司增加注册资本,其中:均胜电子出资人民
币 17,100 万元认购 17,100 万股,均胜科技出资人民币 5,700 万元认购 5,700 万股,
合计增资 11,400 万股。
       2018 年 2 月 26 日,宁波威远会计师事务所有限公司出具《验资报告》(威远
验字[2018]2002 号,经审验,截至 2017 年 12 月 29 日,变更后累计注册资本 95,100
万元,实收资本 95,100 万元。
       2017 年 12 月 18 日,公司就本次增资办理了工商变更登记手续。


                                             85
                             广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



    完成此次增资后,股权结构如下:

  序号                       股东名称                          出资额(万元)     持股比例
    1              宁波均胜电子股份有限公司                           71,325.00        75%
    2                宁波均胜科技有限公司                             23,775.00        25%
                                合计                                  95,100.00      100%

    21、2019 年 2 月,公司名称变更
    2019 年 2 月 21 日,公司召开 2019 年第一次股东大会,决议同意公司名称变
更为宁波均胜群英汽车系统股份有限公司。
    2019 年 2 月 28 日,上述事项经宁波市市场监督管理局核准变更登记。

    22、2019 年 12 月,公司增资
    2019 年 12 月 10 日,公司召开 2019 年第 4 次股东大会,决议同意新发行股份
41,700,000 股,分别由宁波均好企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 认购 22,981,329
股以及宁波均享投资管理合伙企业(有限合伙) 认购 18,718,671 股,公司注册资本
增加至 99,270 万元人民币,股本总额为 99,270 万股。
    2020 年 3 月 1 日,宁波威远会计师事务所有限公司出具《验资报告》(威远验
字[2020]2003 号,经审验,截至 2020 年 2 月 10 日,变更后累计注册资本 99,270 万
元,实收资本 99,270 万元。
    完成此次增资后,股权结构如下:

  序号                       股东名称                            金额(万元)     持股比例
   1                宁波均胜电子股份有限公司                          71,325.00     71.85%
   2                  宁波均胜科技有限公司                            23,775.00     23.95%
   3        宁波均好企业管理咨询合伙企业(有限合伙)                   2,298.13      2.31%
   4          宁波均享投资管理合伙企业(有限合伙)                     1,871.87      1.89%
                                合计                                  99,270.00      100%

    本次增加股本 4,170 万股,认购金额总计人民币 7,500.00 万元。认购金额与认
购股本的差额人民币 3,330.00 万元计入资本公积。上述增资属于管理层激励,其中
宁波均享投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波均好企业管理咨询合伙企业(有限
合伙)的股东系均胜群英中高层管理人员。

                                             86
                          广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



    2019 年 12 月 20 日,上述事项经宁波市市场监督管理局核准变更登记。
    A、本次增资协议的主要内容
    2019 年 12 月 20 日,均胜群英与宁波均好、宁波均享签署《增资认股协议》,
就宁波均好、宁波均享向均胜群英增资事项进行了约定。《增资认股协议》的主要内
容如下:
    (1)协议主体:均胜群英、宁波均好、宁波均享;
    (2)新增股本:本次新增股本 4,170 万股,占均胜群英新股发行后总股本的 4.2%,
其中宁波均享认购 18,718,671 股,占均胜群英新股发行后总股本的 1.89%;宁波均
好认购 22,981,329 股,占均胜群英新股发行后总股本的 2.31%。
    (3)增资价格:各方协商增资价格为 1.8 元/股
    (4)增资款项支付及工商登记:宁波均好及宁波均享自协议签订之日起 30 个
工作日一次性支付出资。均胜群英应在收到增资款后将宁波均好及宁波均享记入股
东名册并办理工商登记手续。
    (5)债权债务:协议生效后,宁波均好及宁波均享以其认购的股份为限对均胜
群英承担责任,宁波均好及宁波均享在均胜群英的股权应当遵守《股东协议》及公
司章程的约定。
    (6)法律适用及争议解决:增资事项适用于中国法律,双方的任何争议将提交
中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会进行仲裁。
    就宁波均好、宁波均享所持均胜群英股权的处理,各方在《股东协议》约定的
主要内容如下:
    (1)股份处置:A、标的公司股份或部分股份的任何处置或产权负担、就股份
订立信托协议、就股份或部分股份授予分参股权以及股份质押,均须获得股东的同
意方可生效。批准标的公司股份和部分股份处置的股东决议应以简单多数票通过。
B、根据本协议转让标的公司股份或部分股份,或向均胜指定的人转让标的公司的
股份或部分股份时,应视为获得标的公司股东的同意。C、为免生疑义,各方同意,
在均胜是标的公司大股东的情况下,宁波均好将股份转让给均胜或其指定人之外的
人须获得均胜的同意,除非本协议明确允许该等股份出售或转让。
    (2)强制出售权:如果某一企业股东同意将其在标的公司的部分或全部股份出

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售或以其他方式处置给某第三方,且该第三方不是均胜的关联方,则应均胜的要求,
其他股东须以强制出售的方式按每股(或其部分)相同的购买价格以及相应强制出
售协议中适用于均胜的其他基本相同(按比例)条款出售该等被要求卖方拥有的全
部或部分股份。整体而言,前述条款的有利程度不应低于均胜已出售或将出售其在
标的公司所持股份的条款。
    (3)随售权:任何拟出售及转让其在标的公司所持股份或部分股份的股东应立
即以挂号邮件和电子邮件将该等意向告知其他股东。如某一股东拟出售股份,则所
有其他股东有权按照与出售股东商定的条件(按比例)相同的条件,出售与出售股
东拟出售比例相同的持股比例。
    (4)均胜电子买入期权:均胜电子应拥有一次性权利从宁波均好/宁波均享购
买和接受其所持有均胜群英的所有股份,或指定任何人或实体进行购买和接收宁波
均好/宁波均享所持有均胜群英的所有股份。均胜电子买入期权可于 2024 年 8 月 1
日起至 2024 年 10 月 31 日止的期间内行使。均胜电子可就宁波均好/宁波均享持有
的所有股份行使特别买入期权。
    B、此次交易对上述相关约定不会产生实质影响
    根据宁波均好、宁波均享及均胜电子出具的确认函,就《股东协议》约定的内
容,各方确认如下:
    宁波均好确认:作为宁波均胜群英汽车系统股份有限公司的股东,我们同意宁
波均胜电子股份有限公司将其所持有公司的 51%的股份(对应 50,627.7 万股)转让
给广东香山衡器集团股份有限公司,本企业同意放弃随售权。
    宁波均享确认:作为宁波均胜群英汽车系统股份有限公司的股东,我们同意宁
波均胜电子股份有限公司将其所持有公司的 51%的股份(对应 50,627.7 万股)转让
给广东香山衡器集团股份有限公司,本企业同意放弃随售权。
    均胜科技确认:作为宁波均胜群英汽车系统股份有限公司的股东,我们同意宁
波均胜电子股份有限公司将其所持有公司的 51%的股份(对应 50,627.7 万股)转让
给广东香山衡器集团股份有限公司。
    均胜电子确认:本公司拟将宁波均胜群英汽车系统股份有限公司的 51%的股份
(对应 50,627.7 万股)转让给广东香山衡器集团股份有限公司,对于本公司与宁波

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均享投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波均好企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
在《股东协议》中关于“卖出期权”和“特别买入权”的约定,本公司将继续作为
履约方履行相关的义务,同时本公司确认在本次交易时不行使协议约定的强制出售
权。
    基于上述各方出具的确认函,《股东协议》各方已就彼此的权利义务进行了明确
的意思表示,对后续各方的权利义务行使进行了确认,本次交易不会对相关约定产
生实质影响。
    C、均胜电子行使前述买入期权后不会对香山股份对标的公司的控制产生重大
不利影响
    按照《股东协议》的约定及各方确认函的内容,均胜电子行使买入期权后,均
胜群英的股权结构变更为香山股份持股 51%,均胜电子直接及间接持股 49%。标的
公司依然为香山股份控股的公司。
    根据双方在《股份转让协议》中的约定,本次交易完成后,香山股份及均胜电
子将对标的公司董事会、监事会进行改组,香山股份有权提名 3 名董事会成员、2
名监事会成员(注:标的公司董事会共 5 人、监事会共 3 人)。香山股份依然将形成
对标的公司的实际控制。《股份转让协议》同时约定,本次交易实施完成后,香山股
份将根据标的公司的经营情况以及香山股份业务发展情况,在未来双方协商一致的
情况下,择机启动对标的公司剩余股份的收购安排,并享有优先收购权。
    此外,均胜群英已经建立了健全的公司治理结构,并组建了完整的管理团队,
公司运作规范。

       三、股权结构及控制关系图

       (一)股权控制关系

    1、均胜群英股权情况
    均胜电子为均胜群英的控股股东,实际控制人为王剑峰,截至本报告书签署日,
均胜群英股权控制关系如下:




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    2、宁波均享和宁波均好的基本情况

    宁波均享投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波均享”)及宁波均好
企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波均好”)均为标的公司中高层
管理人员的持股平台,其中宁波均享为境内管理人员的持股平台,宁波均好为境外
人员的持股平台。两家企业的基本情况及相关管理人员的情况如下:

    (1)宁波均好

 公司名称           宁波均好企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
 统一社会信用代码   91330200MA2GW2G23L
 类型               有限合伙企业
 注册资本           1,378 万元
 住所               浙江省宁波市高新区晶辉路 68 号 039 幢 2 楼办公 B 区
 执行事务合伙人     JQMPP 管理有限公司
 经营期限           2019 年 11 月 25 日至 2049 年 11 月 24 日
                    企业管理咨询:仅对宁波均胜群英汽车系统股份有限公司投资。(依
 经营范围
                    法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)


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                         JQMPP Verwaltungs GmbH 出资 14 万元,占比 1.02%;JQMPP GmbH
 股权结构
                         & Co. KG 出资 1,364 万元,占比 98.98%
       JQMPP Verwaltungs GmbH 及 JQMPP GmbH & Co. KG 为德国注册的企业,其中
JQMPP GmbH & Co. KG 系公司境外管理层及骨干员工的持股平台,其出资结构如
下:

                                                                出资金额               出资
序号     类别          姓名                  公司职位                         占比
                                                                (万元)               方式
 1              Uwe Vander Stichelen   德国群英首席执行官                              货币
         董事
         及高        Torsten
 2                                     德国群英首席运营官                              货币
         级管      Winterwerber                                 805.5556     59.06%
 3       理人   Dr. Johannes Klein     德国群英首席财务官                              货币
           员
 4                 Jim Bennethum       德国群英首席技术官                              货币
 5               Matthias Scherer      德国群英供应链总监                              货币
 6                Nick Petouhoff         德国群英工艺总监                              货币
 7                 Jochen Krauss         德国群英销售总监                              货币
 8              Matthias Goldschmid      德国群英工程经理                              货币
 9                Jurgen Elsasser        德国群英报价经理                              货币
                                       德国群英工艺工程经
 10               Frank Simonides                                                      货币
         中层                                  理
 11      管理       Paul Finger           北美区销售总监                               货币
         人员
 12                 Joe Ruggeri           北美区项目经理        558.4444     40.94%    货币
         及技
 13      术骨     Michael Plocher        墨西哥工厂总经理                              货币
           干
 14                Razvan Cioban       罗马尼亚工厂总经理                              货币
 15                 Ovidiu Adam        罗马尼亚工厂总经理                              货币
 16               Jacek Kucharski         波兰工厂总经理                               货币
 17             Florian Blankenhorn        德国财务经理                                货币
 18                Jinfeng Zhang           德国财务经理                                货币
 19             Athanasios Kokkalos         德国 IT 经理                               货币
                           合计                                  1,364.00

       JQMPP Verwaltungs GmbH 系 JQMPP GmbH & Co. KG 的执行事务合伙人,其股
权由德国群英首席执行官 Uwe Vander Stichelen 及德国群英首席财务官 Dr. Johannes
Klein 持有。

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         (2)宁波均享

      公司名称                  宁波均享投资管理合伙企业(有限合伙)
      统一社会信用代码          91330206MA2AEY3B8Q
      类型                      有限合伙企业
      注册资本                  1,122.2225 万元
      住所                      浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 D0235
      执行事务合伙人            宁波共胜汽车技术有限公司
      经营期限                  2017 年 10 月 18 日至永久
                                投资管理、实业投资。(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
      经营范围
                                融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)

         根据宁波均享现行有效的《合伙协议》以及标的公司的确认,宁波均享的股权
  结构情况及相关合伙人的情况如下:

                                                                   出资额(万                出资
序号         类别   名称/姓名         合伙人类型      公司职位                     占比
                                                                     元)                    方式
                    宁波共胜汽
 1            -     车技术有限        普通合伙人            -           1          0.1%      货币
                        公司
 2                     刘玉达         有限合伙人     董事、总裁                              货币
         董事及
 3       高级管          徐彬         有限合伙人       副总裁          574        51.15%     货币
         理人员
 4                     张盛红         有限合伙人       副总裁                                货币
 5                     陆立英         有限合伙人      财务总监                               货币
 6                     赵文丽         有限合伙人      人事总监                               货币
 7                     曹志翔         有限合伙人      销售总监                               货币
                                                     宁波工厂
 8                     赵双双         有限合伙人                                             货币
                                                       总经理
                                                     IT 高级经
 9       中层管          侯璐         有限合伙人                                             货币
                                                         理
         理人员
                                                     成都工厂       547.2225      48.75%
 10      及技术          沈国         有限合伙人                                             货币
                                                       总经理
         骨干
                                                     天津工厂
 11                      任宁         有限合伙人                                             货币
                                                       总经理
                                                     长春工厂
 12                    盛萌焱         有限合伙人                                             货币
                                                       总经理
                                                     项目中心
 13                    史汝海         有限合伙人                                             货币
                                                       总监
 14                    钟川林         有限合伙人      技术中心                               货币

                                                      92
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                                                   总监

                                              工程中心
15                吴会文      有限合伙人                                             货币
                                                总监
                                              宁波运营
16                石启响      有限合伙人                                             货币
                                                经理
                       合计                                1,122.2225      100%

     其中宁波共胜汽车技术有限公司为张盛红 100%持股的企业,根据张盛红的确认,
 该企业仅用来作为宁波均享的执行事务合伙人,不开展其他业务。

     宁波均好及宁波均享认购标的公司股权分别需要缴纳出资 4,133.3325 万元和
 3,366.6675 万元,其中宁波均好的认购资金均中 1,378 万元为各合伙人以自有资金认
 缴的出资,剩余 2755.3325 万元由宁波均享以其所持均胜群英的股份作质押向云南
 国际信托有限公司进行了融资借款。宁波均享的认购资金中 1,522.2225 万元为各合
 伙人以自有资金认缴的出资,剩余 1,844.4450 万元由宁波均享以其所持均胜群英的
 股份作质押向云南国际信托有限公司进行了融资借款。

     (二)标的资产权属

     本次交易拟购买均胜电子所持均胜群英 51%股权。截至本报告书签署日,均胜
 电子直接/间接控制均胜群英 95.8%股权。均胜电子出具承诺,其所持有均胜群英的
 股份系真实、合法、有效持有,不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情
 形,不存在任何权属纠纷,也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或
 被冻结的情形;均胜电子所持均胜群英的股份权属清晰,不涉及诉讼、仲裁、司法
 强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。在本次交易实施完毕之前,
 均胜电子保证不就其所持标的公司的股份设置抵押、质押等任何第三人权利;均胜
 电子保证标的公司或其签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让标的公司股份
 的限制性条款。

     (三)公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资
 协议

     均胜群英公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的相关内容,也不存在可


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能对本次交易产生影响的相关投资协议的情形。

    (四)标的公司人员安排

    根据《股份转让协议》的约定,本次交易完成后,均胜电子应保证标的公司仍
将独立、完整地履行其与员工的劳动合同,不因本协议项下之交易产生员工分流安
排问题(员工正常辞职的除外)。本次交易完成后,双方同意对标的公司的董事会、
监事会进行改组,上市公司提名 3 名董事会成员、2 名监事会成员(注:标的公司
董事会共 5 人、监事会共 3 人)。标的公司管理层原则上不做重大调整,由新董事会
另行聘任。

    (五)是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排(如让渡经营
管理权、收益权等)

    截至本报告书签署日,均胜群英不存在影响其独立性的协议或其他安排。

     四、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况

    (一)主要资产权属情况

    1、主要资产情况
    根据经毕马威华振审计的标的公司财务报告,截至 2020 年 9 月 30 日,标的公
司资产构成情况如下:

                 项目                          金额(万元)            占资产总额比例
  流动资产:
  货币资金                                                35,437.07               9.06%
  应收票据                                                11,488.13               2.94%
  应收账款                                                58,924.00              15.07%
  预付款项                                                 5,497.94               1.41%
  其他应收款                                               9,046.66               2.31%
  存货                                                    54,527.01              13.95%
  其他流动资产                                            10,682.08               2.73%
  流动资产合计                                           185,602.89              47.47%

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   非流动资产:
   固定资产                                                     117,703.28                  30.10%
   在建工程                                                        5,245.82                  1.34%
   无形资产                                                       30,714.88                  7.86%
   开发支出                                                       14,293.30                  3.66%
   商誉                                                           20,985.21                  5.37%
   长期待摊费用                                                    2,475.56                  0.63%
   递延所得税资产                                                  4,414.60                  1.13%
   其他非流动资产                                                  9,545.12                  2.44%
   非流动资产合计                                               205,377.79                  52.53%
   资产总计                                                     390,980.68                 100.00%

     2、土地使用权、房屋所有权
     (1)标的公司及其境内子公司拥有的房屋情况

                                                                                           他项权
 权利人                 权证编号                 建筑物名称     建成年月      面积(M2)
                                                                                             利
           浙(2019)宁波市高新不动产权第        翡翠湾 1 号
                                                                2016-05-01        41.11      无
           0208317 号                            6-4
           浙(2019)宁波市高新不动产权第        翡翠湾 1 号
                                                                2016-05-01        41.11      无
           0208364 号                            5-4
           浙(2019)宁波市高新不动产权第        翡翠湾 1 号
                                                                2016-05-01        43.12      无
           0208471 号                            7-18
均胜群英
           浙(2019)宁波市高新不动产权第        翡翠湾 1 号
                                                                2016-05-01        41.11      无
           0208349 号                            9-2
           浙(2020)宁波市高新不动产权第        新舟路 123
                                                                2013-12-01        95.69      无
           0069452 号                            弄 26 号 105
           浙(2020)宁波市高新不动产权第        新舟路 123
                                                                2013-12-01        79.11      无
           0068547 号                            弄 50 号 201
                                                 门卫           2020-03-01       157.15      无
均胜饰件   浙(2020)宁波市(奉化)不动产权第
                                                 办公楼         2020-03-01      3,304.25     无
科技       0004034 号
                                                 生产车间       2020-03-01     26,510.05     无
           吉(2017)辽源市不动产权第
                                                 办公           2014-12-01      4,066.99     无
           22400030656 号
           吉(2017)辽源市不动产权第
辽源均胜                                         门卫           2014-12-01       250.43      无
           22400030655 号
           吉(2017)辽源市不动产权第
                                                 库房及厂房     2014-12-01     12,807.60     无
           22400030654 号
           房权证长房权字第 5120002540 号        办公楼         2009-11-16      2,054.48     无
长春均胜
           房权证长房权字第 5120002539 号        1 号厂房       2009-11-16      4,736.20     无


                                                 95
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              房权证长房权字第 5120003018 号            2 号厂房          2011-04-30        1,898.20     无

              房权证长房权字第 5120003019 号            3 号厂房          2011-04-30        1,336.55     无

              房权证长房权字第 5120002541 号            门卫              2009-11-16         150.74      无

              房权证长房权字第 5120003020 号            涂装厂房          2011-04-30        2,281.09     无

              房权证长房权字第 5120003021 号            综合楼            2011-04-30          817.1      无

              甬房权证江东字第 20130037104 号           北门卫            2013-10-01          24.99     抵押

              甬房权证江东字第 20130037110 号           西门卫            2013-10-01          14.04     抵押

欧迪能        甬房权证江东字第 20130037108 号           仓库              2013-10-01        5,814.85    抵押

              甬房权证江东字第 20130037109 号           车间              2013-10-01       12,488.96    抵押

              甬房权证江东字第 20130037106 号           办公楼            2013-10-01        5,978.55    抵押

     (2)标的公司及其境内子公司拥有的土地使用权情况

                                                                                                        他项权
    权利人                权证编号                   宗地位置               取得日期       面积(M2)
                                                                                                          利
                 浙(2020)宁波市(奉
 均胜饰件科                                宁波市奉化经济开发区汇
                 化)不动产权第 0004034                                     2018-5-29         21,808         无
 技                                        盛路 299 号
                 号
                 吉(2017)辽源市不动
                                           辽源市经济开发区连昌村
 辽源均胜        产权第 22400030654-6                                      2012-12-26      81,284.00         无
                                           四组-000
                 号
                 长国用(2013)第          长春市汽车经济技术开发
 长春均胜                                                                  2006-11-29      22,879.00         无
                 101000045 号              区西湖大路 8699 号
                 甬国用(2013)第          宁波市鄞州区晶辉路 68
 欧迪能                                                                     2011-4-28         26,667     抵押
                 1006250 号                号

     (3)标的公司境外子公司拥有的房产情况
                                                               土地使用权      房屋建筑面
  权利人         权证号                座落                                                       他项权利
                                                               面积(㎡)      积(㎡)
                 4900/1      Gutenbergstrae 9                    6,425                                 抵押
   JQDE                                                                            5,390
                4900/21      Gutenbergstrae 16                   3,845                                 抵押
                             Ghimbav, Strada DE 301
                 105426      km 0+200 (European                  87,312                                 无
   JQRO                      Road no. 301, km 0+200)                            45,990.90
                 100787      Ghimbav,Brasov county               1,419                                  无
   JQPL        026501_1      Stacyjna Street No.16               14,907            5,570                无
                             Circuito San Miguelito
                             Oriente no. 100, ciudad
   JQMX         Q696295                                          54,174          7,307.94               无
                             Satelite 78423, San Luis
                             Potosí, SLP Mexico

     (4)标的公司境外子公司拥有的土地使用权情况

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  权利
                                  宗地位置                                面积(M2)        他项权利
    人
           Gutenbergstrasse 9, 71277 Rutesheim #1                                  6,425    抵押
 JQDE
           Gutenbergstrasse 16, 71277 Rutesheim#2                                  3,845    抵押
           Circuito San Miguelito Oriente no. 100, ciudad Satelite
 JQMX                                                                        54,174.15       无
           78423, San Luis Potosí, SLP Mexico
 JQPL      ul. Stacyjna 16, 58-306 Wabrzych                                  14,907.00       无
           507075 Ghimbav, Str. DE 301 km 0+200, Brasov,
                                                                             87,312.00       无
           Romania
 JQRO
           507075 Ghimbav, Str. DE 301 km 0+200, Brasov,
                                                                              1,419.00       无
           Romania

    标的公司及其子公司对上述不动产拥有合法的所有权或使用权,不存在权属争
议或潜在纠纷。他项权利情况详见本节“四、标的公司主要资产权属、对外担保以
及主要负债情况”之“(四)标的资产抵押、质押等权利限制情况的说明”。

    3、标的公司及其子公司土地使用权及房屋租赁情况

    出租人             承租人            房屋坐落           面积(m2)      用途            租赁期限
                                  成都市经济技术开发
四川一然精工机                                                              汽车配件
                     成都均胜     区龙安路 210 号 3 号        4,394.00                     2025-3-31
械有限公司                                                                  生产
                                  厂房
南京国网电瑞电                    南京市江宁区秣陵街
                     均胜新能                                               办公、生
力科技有限责任                    道盛运路 1 号厂区内         1,972.95                     2022-12-31
                     源                                                     产
公司                              4 号楼 1 层和 5 层
                                  天津市武清区光明道
天津市中亚彩钢                                                              汽车内饰
                     群英天津     与亨远路交口翠蒲路          13,075.50                    2021-2-28
工贸有限公司                                                                件生产
                                  1-1
武汉金置实业有                    武汉江夏区雪弗兰大                        汽车配件
                     武汉均胜                                 6,098.00                     2023-6-30
限公司                            道 18 号内                                生产
均胜科技             均胜群英     凌云路 198 号 4 幢          5,862.00      经营           2020-12-31
宁波均胜资产管                                                              办公、生
                     均胜群英     聚贤路 1266 号              5,992.10                     2020-12-31
理有限公司                                                                  产
                                  聚贤路 1266 号 7、8                       办公、生
宁波市科技园区                                                15,657.89                    2020-12-31
                                  号楼                                      产
均胜物业管理有       均胜群英
限公司                            聚贤路 1266 号 9 号                       办公、生
                                                              2,260.88                     2020-12-31
                                  楼                                        产

    上述房屋的出租方均有权出租上述房屋,均胜群英及其子公司均与出租方签署
了租赁协议,租赁合同合法、有效。


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    4、无形资产情况
    标的公司及其子公司取得的商标、专利、软件著作权情况详见本报告附件一。
    标的公司及其子公司对上述注册商标、专利及软件著作权拥有合法的所有权或
使用权,不存在权属争议或潜在纠纷。

       (二)对外担保情况

    2019 年 12 月 27 日,均胜群英与民生银行宁波分行签署《最高额保证合同》(公
高保字第仑 20190015 号),均胜群英为宁波均胜科技有限公司与民生银行宁波分行
签署的《综合授信合同》(公授信字第仑 20190009 号)项下 4,500 万元借款提供保
证担保。

    1、担保合同的具体情况

    截至报告期末,均胜群英对外担保 1 项,系与均胜科技(均胜电子的全资子公
司)的担保,该笔担保属于互相担保,具体情况如下:

                 担保               债权        债务金额   担保金额(万
    合同编号            被担保方                                              担保期限
                   方                 人          (万元)       元)
                                    中国
                                    民生
  公高保字第仑   均胜                                                       2019.12.30-
                        均胜科技    银行    2,108.8754         4,500
  20190015 号    群英                                                        2023.12.29
                                    宁波
                                    分行
                                    中国
                                    民生
  公高保字第仑   均胜                                                        2019.1.4-
                        均胜群英    银行           0           10,000
  20180009 号    科技                                                         2022.1.3
                                    宁波
                                    分行

    根据均胜群英、均胜科技及民生银行出具的确认函,上述主债权合同及担保合
同均正常履行,均胜科技及均胜群英的业务开展良好,预期不会发生合同违约的风
险。

    2、均胜电子与均胜群英就互相担保事项的处理

    均胜群英除上述为均胜科技提供的担保外,不存在为其他公司提供担保的情形。
根据均胜电子与均胜群英签署的《备忘录》,均胜电子同意与均胜群英之间现存的担


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保继续有效,待上述担保到期后各方之间不再开展互相担保。

     (三)主要负债及或有负债情况

    根据经毕马威华振审计的标的公司财务报告,截至 2020 年 9 月 30 日,公司负
债构成情况如下:
                                                                        单位:万元

                 项目                金额(万元)                占负债总额比例
流动负债:
短期借款                                         24,590.89                      9.90%
应付票据                                          8,016.22                      3.23%
应付账款                                         69,733.95                    28.08%
合同负债                                          1,538.80                      0.62%
应付职工薪酬                                      7,433.40                      2.99%
应交税费                                          5,403.15                      2.18%
其他应付款                                       75,093.16                    30.23%
一年内到期的非流动负债                           13,788.12                      5.55%
其他流动负债                                     15,404.99                      6.20%
流动负债合计                                   221,002.67                     88.98%
非流动负债:
长期借款                                         17,048.82                      6.86%
长期应付款                                        4,286.60                      1.73%
预计负债                                            787.53                      0.32%
递延收益                                            290.50                      0.12%
递延所得税负债                                    4,957.12                      2.00%
非流动负债合计                                   27,370.57                    11.01%
负债合计                                       248,373.24                    100.00%



     (四)标的资产抵押、质押等权利限制情况的说明

    1、标的公司及其境内子公司资产抵押、质押等权利限制情况
    2020 年 2 月 21 日,均胜群英与国家开发银行宁波市分行签署《人民币资金借

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款合同》(3302202001100000908 号),均胜群英向国家开发银行宁波市分行借款 1
亿元(借款期限自 2020 年 2 月 21 日至 2021 年 2 月 21 日)。
    2020 年 5 月 25 日, 欧迪能与 国家开发银行 宁波市分行签 署《抵押合同 》
(3302202001100000908 号),以其持有的甬房权证江东字第 20130037104 号、第
20130037110 号、第 20130037108 号、第 20130037109 号、第 20130037106 号房屋
建筑物,及甬国用(2013)第 1006250 号土地使用权为上述借款提供不动产抵押担
保。
    2020 年 9 月 4 日,均胜群英与国家开发银行宁波市分行签署《最高额质押合同》
(3302202001100000984 号),均胜群英以其 125 万元存单为上述借款提供质押担保。
    2、标的公司境外子公司资产抵押、质押等权利限制情况
    根 据 德 国 唯 科 律 师 事 务 所 出 具 的 《 法 律 意 见 书 》, 德 国 群 英 拥 有 的 位 于
Gutenbergstrasse 16 及 Gutenbergstrasse 9 的土地为其与德意志银行法兰克福分行贷
款提供抵押担保。

       (五)涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况的说明

    根据德国唯科律师事务所出具的《法律意见书》,截至本报告签署日,德国群英
尚未了结的诉讼、仲裁案件情况如下:

        起诉方            被诉方              案由          风险金额              进展
       德国群英    shr automotive GmbH     合同纠纷      575,857.34 欧元      一审进行中

    根据德国律师的法律意见,上述诉讼不会对标的公司生产经营产生重大不利影
响。
    截至本报告书签署日,除上述诉讼外,均胜群英不存在其他诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议的情况。

       (六)是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查,是否受到行政处罚或者刑事处罚

    报告期内,均胜群英及其子公司未受到 1 万元以上的重大行政处罚,不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或受到刑事


                                               100
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处罚的情况。

     五、标的公司主营业务发展情况

    (一)主营业务概述

    均胜群英致力于汽车功能件系统和高端内饰总成的研发与制造,在若干细分领
域已成为行业领导者和全球各大整车厂商可信赖的合作伙伴,系全球化的汽车智能
件和高端功能件专家。均胜群英主要从事汽车空气管理系统、发动机进气管路系统、
车身清洗系统等高端内饰和功能性产品的设计、研发、生产和销售。近年来,随着
新能源汽车市场的高速增长,均胜群英充分发挥行业资源与技术优势,成功开发出
新能源汽车领域的智能充电桩以及高压配电产品,并已进入部分主流汽车厂商的供
应商体系,将在 2021 年实现批量生产、销售。
    目前,均胜群英拥有省级工程技术中心,掌握先进的装备开发技术和检测能力,
为国家级高新技术企业,已通过 ISO/TS 16949 质量体系认证、ISO14001 环境体系
认证和 GB/T29490 知识产权管理体系认证,建立了全球化的管理团队,在北美、欧
洲、亚洲三大区域共设有 12 处制造基地,3 所研发中心,在研发创新、工艺装备、
生产技术、质量控制和管理能力等方面奠定了其在国内行业中的领先地位。
    在国内业务中,均胜群英高端功能件及总成主要产品如空气管理系统、风窗洗
涤系统、发动机进气系统产品国内细分市场领先,其中风窗洗涤系统和空气管理系
统在欧美车系占 30%以上。
    在国外业务中,公司在技术、产品和市场等方面,在全球汽车真木和真铝内饰
件细分市场上处于前列,与诺维、雅马哈等形成稳定的竞争格局,通过与整车厂商
的同步开发和紧密合作确保了公司在行业的优势地位。
    均胜群英作为全球化的知名汽车零配件生产厂家之一,为宁波市汽车零部件产
业协会会员单位,已陆续与戴姆勒、宝马、大众、通用、福特、标志雪铁龙等全球
汽车制造商建立了良好的合作关系,众多产品的市场占有率处于国内领先地位。

    (二)行业属性、主管部门

    1、标的资产所处行业

                                          101
                             广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



    根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)及《国民经济行业
分类》(GB/T4754-2017),公司所属行业为汽车制造业(C36)中的汽车零部件及配
件制造业(C3670)。

    2、行业主管部门及监管体制
    我国对汽车零部件及配件制造业采取国家宏观调控和行业自律相结合的管理体
制,政府部门及行业协会进行宏观管理和政策指导。均胜群英行业主管机构为国家
发展和改革委员会、工业和信息化部和中国汽车工业协会,由上述国家机关和社会
团体行使行业管理职能。

    (三)所处行业的主要政策

    汽车工业在我国经济体系中占有着极为重要的位置,代表着我国整体的工业技
术水平,是国家长期重点支持发展的产业。均胜群英所处的汽车零部件及配件制造
业,位于汽车产业链的前端,是汽车工业发展的基础。我国中央及地方相继出台了
一系列对汽车整车及零部件行业的扶持及鼓励政策,促进并支持汽车及零部件行业
的发展。
    我国汽车零部件行业主要的法律法规及产业政策如下:

   政策及法规         颁布日期       颁布部门                      相关内容
                                                   提高技术创新能力,坚持整车和零部件
《新能源汽车产业                                   并重,强化整车集成技术创新,提升动
发展规划(2021     2020 年 10 月   国务院办公厅    力电池、新一代车用电机等关键零部件
-2035 年)》                                       的产业基础能力,推动电动化与网联化、
                                                   智能化技术互融协同发展。
                                                   调整国六排放标准实施有关要求、延续
《关于稳定和扩大
                                   国家发改委等    新能源汽车购置相关财税支持政策、加
汽车消费若干措施   2020 年 4 月
                                   11 个部门       快淘汰报废老旧柴油货车、优化二手车
的通知》
                                                   流通交易制度、用好汽车消费金融等
                                                   为持新能源汽车产业发展,促进汽车消
《关于新能源汽车
                                   财政部、税务    费,自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月
免征车辆购置税有   2020 年 4 月
                                   总局、工信部    31 日,对购置的新能源汽车免征车辆购
关政策的公告》
                                                   置税




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                                                     落实好现行中央财政新能源汽车推广应
《关于促进消费扩
                                    国家发改委、     用补贴政策;对纯电动轻型货车不限行
容提质加快形成强
                    2020 年 2 月    中 宣 部 等 23   或少限行;促进汽车限购向引导使用政
大国内市场的实施
                                    个部门           策转变,鼓励汽车限购地区适当增加汽
意见》
                                                     车号牌限额。
                                                     优先支持汽车、电子、船舶、航空、电
《关于有序推动工                                     力装备、机床等产业链长、带动能力强
业通信业企业复工    2020 年 2 月    工信部           的产业……大力提升食品包装材料、汽
复产的指导意见》                                     车零部件、核心元器件、关键电子材料
                                                     等配套产业的支撑能力
                                                     打破行业分割,消除市场壁垒,创新产
                                    国家发改委、     业体系、生产方式、应用模式,推动智
《智能汽车创新发
                    2020 年 2 月    工信部、科技     能汽车与信息通信、交通运输、国防军
展战略》
                                    部等 11 个部委   工等产业融合发展,提升智能汽车创新
                                                     链、产业链、价值链
                                                     积极推动汽车、家电、消费电子产品更
《推动重点消费品
                                    国家发改委、     新消费。坚决破除乘用车消费障碍,大
更新升级畅通资源、
                   2019 年 6 月     生态环境部、     力推动新能源汽车消费使用,研究制定
循环利用实施方案
                                    商务部           促进老旧汽车淘汰更新政策,积极推动
(2019-2020 年)》
                                                     农村车辆消费升级。
《进一步优化供给                                     多措并举促进汽车消费,更好满足居民
                                    国家发改委会
推动消费平稳增长                                     出行需要。有序推进老旧汽车报废更新,
                                    同工业和信息
促进形成强大国内    2019 年 1 月                     持续优化新能源汽车补贴结构,促进农
                                    化部、商务部
市场的实施方案                                       村汽车更新换代,稳步推进放宽皮卡车
                                    等 10 个部委
(2019 年)》                                          进城限制范围,加快繁荣二手车市场。
                                                     聚焦汽车产业发展重点,加快推进新能
                                                     源汽车、智能汽车、节能汽车及关键零
《汽车产业投资管
                    2018 年 12 月   国家发改委       部件,先进制造装备,动力电池回收利
理规定》
                                                     用技术、汽车零部件再制造技术及装备
                                                     研发和产业化。
                                                     完善创新体系,增强自主发展动力;强
                                                     化基础能力,贯通产业链条体系;突破
《汽车产业中长期                    发改委、工信     重点领域,引领产业转型升级;加速跨
                    2017 年 4 月
发展规划》                          部、科技部       界融合,构建新型产业生态;提升质量
                                                     品牌,打造国际领军企业;深化开放合
                                                     作,提高国际发展能力。

     (四)主要经营资质

    均胜群英及其子公司主要从事汽车功能件系统和高端内饰件的设计、研发、生
产和销售。根据国家市场监督管理总局于 2019 年 10 月 17 日发布的《关于调整完善
强制性产品认证目录和实施要求的公告》(2019 年第 44 号),均胜群英及其子公司
部分产品属于汽车内饰件,不再实施强制性产品认证管理;均胜群英及其子公司部

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分产品属于机动车外部照明及光信号装置,采用自我声明评价方式代替强制性产品
认证实施。
    截至 2020 年 9 月 30 日,均胜群英境内子公司持有 13 项强制性产品符合性自我
声明,具体情况详见本报告书“附件一 (六)均胜群英及其境内子公司的强制性产
品符合性自我声明清单”。

       (五)主要产品用途

    均胜群英主要产品包括汽车空调出风口系统、真木真铝饰件等智能饰件产品,
涡轮增压管、洗涤器、加油及充电小门、后视镜等功能件产品。除此之外,新能源
汽车领域的智能充电桩及高压配电系统系列产品未来将成为均胜群英重要的产品品
类。
    报告期内,产品种类较为稳定,无重大变化。均胜群英主要产品分类及功能如
下:

  类别          产品                          功能                             图示

          汽车空调出风口   将冷热气流引导到指定区域,对车内降温或
            总成及配件     升温,从而达到舒适人体和去除霜雾的功能。
  智能
  饰件
                           提升座舱时尚性及智能化的作用,满足顾客
           真木真铝饰件
                           舒适性与高端品质的需求。


                           承载增压气体的主体,其主要功能是将增压
             涡轮增压管
                           气体高效地输送到发动机中。

                           将储存在储液壶体内的洗涤液流送至喷嘴,
                           并通过喷嘴的喷射作用下,将一定压力和流
               洗涤器
                           量的洗涤液喷向汽车前后挡风玻璃、摄像头、
  功能                     雷达等部位达到清洗的效果。
    件
                           保护、密封汽车油料或电能的补给端,对于
          加油及充电小门   加油、充电的输入端部分起到防盗、防误开
                           启、防止雨雪、灰尘进入的作用。


                           反映汽车后方、侧方和下方的情况,使驾驶
               后视镜
                           者可以间接看清楚这些位置的情况。


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  新能   智能充电桩、充电
  源充   插座及线束、随车   高效、便捷、安全的服务于新能源汽车的充
  配电   充电枪、PDU 及     配电需求
  系统       BDU 等



    1、汽车空调出风口
    汽车空调出风口是车内空气管理系统的重要组成部分,不但承担着空调气流分
配、角度调节等功能,还作为重要的内饰外观件,是整车内饰设计中关注的重点。
汽车空调出风口基本为一个独立的造型,有装饰框、面板、壳体、叶片、拨轮、拨
钮、风门等部件组成,其主要技术特点是零件数量多,构成关系复杂,运动方式多
样,零件间尺寸配合要求精度高。为了达到美学效果,设计师会对它们的形状、外
观、颜色、表面处理工艺等进行重点设计。随着造型和外观越来越时尚,汽车空调
出风口的设计也越来越成为品牌基因一个体现方面。




                                  奔驰空调出风口


    目前市场上的汽车空调出风口根据车内位置区分,通常分为仪表板出风口、后
排出风口、B 柱出风口、顶棚出风口、地板出风口、主除霜格栅和侧除霜格栅,各
区域出风口的配置与否取决于汽车市场定位及车型配置,但仪表板出风口、主除霜
格栅和侧除霜格栅则是每辆车所必备。
    随着汽车行业的发展,传统的汽车空调出风口已经无法满足客户日益提高的使
用要求,新颖的出风口越来越被市场所期待。均胜群英已布局研究电动出风口、隐
藏式出风口、Black Panel 控制出风口、多功能灯光出风口、手势控制出风口等,相


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关技术已经取得上海通用、东风日产、德国戴姆勒认可。根据宁波市汽车零部件产
业协会的统计数据,均胜群英 2018、2019 年在汽车空气管理系统产品领域国内市场
和全球市场占有率已连续 2 年位居行业前三。
    2、真木真铝饰件
    真木作为一种天然的材料,因其独特的花纹、质感和立体感,被视为高档的象
征,可以提高汽车内饰装饰品质。随着塑料工业的发展,车内饰件越来越多的转化
成塑料件,真木和金属装饰目前主要应用于豪华汽车品牌。一般真木装饰可镶嵌在
仪表板、中控台、门护板、方向盘等区域,超级豪华品牌的真木装饰范围更广。
    均胜群英掌握真木 PUR、OPO、PMMA 处理工艺;真铝表面处理和生产工艺;
碳纤维生产工艺、INS、3D 吹塑、电镀喷漆、LSR 固态硅胶成型等特殊工艺。均胜
群英在全球汽车真木和真铝内饰件细分市场上处于前列,与诺维、华翔、雅马哈等
形成稳定的竞争格局,公司研发的集光学显示与电子控制技术于一体的座舱电子真
木饰件,在高端市场领域优势更为明显。
    3、涡轮增压管
    涡轮增压技术自上世纪诞生以来,在汽车工业发展中长期占据重要地位。通过
涡轮增压技术可以实现在有效的发动机体积内获得更加强大的动力和更低的油耗表
现。涡轮增压管根据管内的气体状态,分为热端增压管和冷端增压管。涡轮增压管
作为连接主体,主要包含柔性管体、硬管、支架、辅助功能模块四部分,常用的制
造工艺包括吹塑、注塑、注塑包胶、热板焊接、振动/旋转摩擦焊接、红外焊接、装
配等。主要技术特点要求零件具备高温、高压条件下的运动承载能力,管体焊接以
及接头连接处具备较高的气密性能。




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    2010 年起,均胜群英紧跟市场发展趋势,大力研发涡轮增压管并将其发展为公
司的主打产品,为国内首家实现涡轮增压管的国产化生产,突破国际技术壁垒的企
业,实现对国外同类产品的进口替代。目前,涡轮增压管产品供给一汽大众、上汽
大众、标致雪铁龙、福特等各大主机厂。产品采用轻量化设计理念,提升耐高温和
耐高压的特性,内嵌智能控制芯片,实现自动反馈和控制,有效提升工作效率,在
达到节能目的同时,提高发动机燃油效率和整机寿命。


    4、洗涤器
    汽车洗涤器是汽车清洗系统的重要组成部分,其保证安全的驾驶视野,直接关
系到行车安全。汽车洗涤器根据清洗位置区分,通常分为前风窗洗涤系统、后风窗
洗涤系统、大灯清洗系统、雷达清洗系统以及前、后摄像头洗涤系统,其中,前风
窗洗涤系统为每辆车的标准配置,后风窗洗涤系统则是两厢车的标准配置。
    汽车洗涤器作为一个独立的系统,主要由加液管总成、储液罐总成、管路总成、
喷嘴总成四部分组成。其主要技术特点是零件数量多,构成关系复杂,壶体焊接以
及接头连接处具备较高的密封要求。除了基本的清洗功能之外,还要具备一定的耐


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候性以及电磁兼容性能。




                                 A6L 洗涤壶

    均胜群英自创立之初就将汽车洗涤器作为主打产品,且在多年前已开始布局研
究摄像头清洗、雷达清洗、雨刮喷嘴、语音自动清洗等,将产品应用向智能化延伸。
目前均胜群英已经掌握了国际先进的相关制造工艺,风窗洗涤器产品是国内唯一通
过大众认可的产品,同时与一汽奥迪、上汽通用、标致雪铁龙、福特、蔚来、Geely
等各大主机厂在该领域有着合作关系。
    5、加油/充电小门
    加油/充电小门属于汽车的油料或电能补给端的重要保护、密封装置。从材质主
要分塑料小门和钣金小门,均胜群英主要产品为塑料小门,其主要由面盖、铰链、
底座、转轴、拍拍锁等零件组成。随着汽车产业的发展,加油/充电小门的全密封保
护、氛围灯、充电指示灯、充电开关等附属功能越来越多。目前,均胜群英在小门
开启方式领域着力创新研究,力求实现小空间化、电动化和低成本化,以创新巩固
在市场中的主导地位。




                                        108
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                        Audi A6 / Audi A6 PHV 加油小门
    均胜群英的加油/充电小门产品在国内市场中长期保持前二位,主要的销售客户
包括上汽大众、上汽通用、一汽大众、奥迪、吉利、长安雪铁龙、比亚迪等。
    6、后视镜
    汽车后视镜是车辆行驶中的一种重要的安全装置。主要分内后视镜与外后视镜,
其中均胜群英主要产品为外后视镜。外后视镜主要由镜头和镜角两部分构成。镜头
为主要的功能部分,包含镜片、镜框、上下镜壳、基板、感应雷达镜面调节电机等;
镜角主要起到支撑调节作用,包含折拢电机、护罩、支座等。外后视镜的安全性要
求占主导地位,同时兼顾外观性的一些美观要求以及一些附属的功能性要求。




                       上汽通用别克威朗的外后视镜

    后视镜为均胜群英主要的产品之一,主要客户为大众、通用和吉利等主流主机
厂,保持有稳定的市场占有率。后视镜市场的主要趋势为流媒体后视镜、摄像头取


                                        109
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   代镜片后视镜、镜头全动调节后视镜等。为了匹配市场地位以及把握技术主导性,
   均胜群英在近年已进行相关技术的研发,行成了一定的技术储备。
        7、新能源充配电系统
        均胜群英新能源高压充配电系统的开发已较为成熟,现阶段相关产品涵盖智能
   充电桩、充电插座及线束、随车充电枪、PDU 配电箱及 BDU 电池包断路单元等产
   品,部分产品已开始量产并投入市场。




                                    新能源充配电产品系统



        标的公司新能源产品的基本情况如下:

                                                                 是否需要运维       是否与整车捆绑
     产品                           功能
                                                                                        销售
 BDU(Battery
                   可打开或切断电池包直流电源的电流,避免
  Disconnect                                                                        属于整车的组成
                   电池受短时间大电流冲击,保护电池的关键              否
Unit),电池包断                                                                        部分
                   电动汽车安全零部件
    路单元


                                                110
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  PDU(Power       具有电流、电压采集功能,对高压配电进行
 Distribution      管理,实现对各路输出分别控制具备 CAN 通                           属于整车的组成
                                                                        否
Unit )高压配电    讯功能,实时交换数据,具备短路过载的快                                部分
     单元          速断电保护, 防漏电保护等安全保护功能
                   除了具备基本的充电功能,实现漏电保护、
                                                                                     不属于整车组成
                   防雷保护等八重安全保护功能外,同时还可
                                                                                     部分,与整车一
                   实现即插即充、充电量计算、触屏界面、车
  智能充电桩                                                            是           起销售,或由主
                   桩身份识别、刷卡/手机认证、预约充电、4G
                                                                                     机厂作为附赠品
                   通信、OTA(在线升级)、4G 故障上传等附加
                                                                                       赠送车主
                   功能。
                   包含快慢充充电插座(国标、欧标)、交流充
其他(插座和工具   电枪、放电枪、充电工具箱总成(模式二)                            属于整车的组成
                                                                        否
      箱)         等产品,支持设备实时监控,支持快充,具                                部分
                   备电路、电源保护功能;

        标的公司的 BDU 产品具有轻量化、模块化、集成式测试、自动化生产、MES 系
   统可靠追溯等特点。
        标的公司的 PDU 产品具有防护等级高(IP67),耐环境性能强、适应性广(中
   国、欧美、东南亚等)、尺寸小、轻量化等特点。
        标的公司的智能充电桩产品是通信和安全双核驱动的车用充电桩。它集智能充
   电终端、移动物联网、充电运营管理云平台及终端用户于一体,充电桩内嵌高精度
   电压、电流、漏电传感器件及多种侦测保护机制,达到功能安全 SIL2 等级,确保
   充电前、充电过程中及充电后的人、车、物的安全。该产品同时具备蓝牙功能,可
   以实现车端或手机端蓝牙对充电桩进行启停操作。智能充电桩的核心模块是以物联
   网络为载体,通过云平台实现充电过程数据的管理,具备智能分配充电电量的功能。
        标的公司拥有完整的充电接口产品系列,插座和工具箱产品具有自主知识产权、
   外形紧凑、高精度温度监控、性能安全可靠。

         (六)主要产品的工艺流程图

        1、按涉及不同工艺划分
        均胜群英各类产品生产主要涉及注塑工艺、吹塑工艺、焊接工艺和涂装工艺等。
   主要工艺流程图如下:
        (1)注塑工艺




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(2)吹塑工艺




(3)焊接工艺




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(4)涂装工艺




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2、按不同产品划分
(1)空气管理系统产品




(2)真木真铝饰件产品


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(3)发动机进气系统产品




(4)洗涤系统产品




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 (5)加油及充电小门产品




(6)后视镜产品




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    (七)主要经营模式

    1、采购模式
    (1)境内采购模式
    均胜群英生产部门根据客户或内部需求,从公司设备产能、生产计划、原料成
本、交付时限等方面进行评估,在合格供方名录选取合适的供应商,进行公平的询
价、报价、比价的流程,最后确定布点的供应商,并根据采购控制程序实施采购。
均胜群英采购物资分为 A、B、C、D 四类,其中 A 类为生产经营的物资,包括原
材料、生产及检测设备、模具、工装等;B 类物资为零星采购品,包括机物料、工
具、模具配件、外加工等;C 类为办公用品;D 类为交通运输类固定资产。
    根据采购物资的不同,相应部门通过在线 QAD 或 OA 系统提交采购申请,在
相应领导审批后,各部门根据不同品类物资形成订单或直接完成采购。前期质量中
心及各工程部门会对相应类别采购物资进行检验,最后至各需求部门确认验收。
    采购中心部采用制定供方名录的方式对供应商进行管理,按照供方管理程序对
供应商的资质进行评审考核,合格的供应商合格后进入公司采购中心的合格供方名
录,并签订《供应商合作协议》;采购中心部在成本与供应量等无法满足,则会开
发潜在供应商,经评审后会被列入潜在供方名录里。均胜群英对供应商会进行年度
审核,规范供方的选择和评价,完善供应商的生产过程监控机制,确保供方能长期
                                       118
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提供满足本组织要求的产品和服务。
    (2)境外采购模式
    公司境外采购建立了完整严格的采购管理体系,在原材料采购过程中实施完备
的检验程序。在重要原材料方面,公司通过全球集中采购,利用量的优势,达到节
约采购成本,提高产品利润率水平目的。在非核心零部件、原材料方面,本地运营
团队具备一定自主采购权利,公司对采购流程、采购标准、采购方式等制定了全球
统一化的制度。公司境外采购的重要原材料均有 3-4 家供应商,不存在对单一原材
料供应商依赖情况。同时,公司通过代加工、建立战略合作关系、研发掌握关键零
部件生产技术等各种手段,保证产品供应价格,提升对供应商的控制力。
    2、生产模式
    在生产模式方面,均胜群英主要采用以销定产,一般产品采用外协生产的方式,
再总装完成产品的生产,部分拥有专有核心技术和外协无法满足要求的产品由均胜
群英自行生产。均胜群英根据与客户签订年度框架性销售合同并确定生产计划。根
据客户订单要求形成计划或指令,根据客户订单与外协方沟通确认或自行开展产品
的生产,在产品批量生产过程中,主要采用了 ERP 系统进行控制管理。均胜群英根
据高度信息化管理体系,从接收到客户销售订单及预测信息、各类物料属性、库存
收发信息、物料清单信息、物料需求计划、采购计划、生产计划、发货给客户等各
环节,均在系统平台上操作。由系统对生产营运各环节进行处理,并对供应商进行
原材料或配件采购,按照系统数据计划及生产流程的要求,及时组织人员及设备进
行生产,保证按时按质按量进行交付。
    3、销售模式
    (1)国外业务
    在国外业务中,公司主要采用订单销售,获得的订单均根据客户特定需求通过
量身定制、合作研究及竞标获得。
    对于新开发的项目,海外子公司会根据项目信息及客户的询盘信息(如项目预
测产量、技术要求、包装方案等)进行项目可行性分析,提交项目报价;客户接收
报价后会组织竞标、定标,并签订合同;项目启动,与客户成立对口项目小组,展
开项目工作。

                                        119
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    海外子公司根据各产品项目的客户订单情况组织生产、实现销售,并落实相关
售后服务,主要通过客户需求分析、产品成本分析、产品生命周期等确定产品销售
价格,与客户的结算方式主要采用银行转账、支票等。
    (2)国内业务
    对于国内新开发的项目,均胜群英会根据预测需量、技术指标、个性化要求等
项目信息及客户要求,结合均胜群英实际情况进行项目可行性分析,提交项目报价。
在报价后通常会进行竞标,中标后与客户签订零部件采购合同与模具开发合同。均
胜群英将指派相关人员与客户成立项目小组,展开项目工作,进行产品设计开发,
模具成型后交客户测试检验,客户认可达标后开始进行小批量试生产,再经过客户
测试认定合格后,与客户签订产品供货合同,公司大批量生产产品销售给客户。
    对于前期已经开发的成熟产品,在该车型持续生产的过程中不断给一级配套商
或者主机厂供货,公司根据客户的采购计划确定该年的生产计划,然后根据客户定
期的订单进行销售。
    按行业情况,均胜群英作为汽车零部件供应商的定价方式可分为三类:
    A、市场定价:一级供应商和部分二级供应商的核心竞争力往往是产品设计和
创新开发,因此不同的一级和二级供应商提供的产品虽然功能类似,但具有较大的
差异性,有一定的品牌效应。
    B、成本定价:部分二级供应商和三、四级供应商的核心竞争力更多在于制造
环节,产品具有同质化的特点,品牌效应减弱,核心是成本优势。
    C、总拥有成本定价:对于汽车购买者来说,总拥有成本不仅包括购买成本,
还包括运营成本和维护成本,这一点在商用车市场尤为重要,零部件供应商对用户
运营成本和维护成本的影响,也将影响其零部件价格。
    均胜群英在主要业务上均属一级供应商,产品存在差异化,具有较明显的研发
优势,拥有一定的市场定价能力。
    4、盈利模式
    标的公司通过参与项目竞标,并在中标后与客户签订提名信、产品与模具价格
协议、技术开发合同等,随后展开项目开发工作,进行产品设计开发及治具设计开
发等工作,自检合格后产品交客户测试检验,客户认可达标后开始进行小批量试生

                                        120
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产,试装合格并客户签定批量认可报告后,公司大批量生产产品销售给客户,从而
获得收入。
    5、结算模式
    对于产品销售,客户一般实施零库存管理,即汽车零部件供应商接入汽车整车
厂商的采购系统,汽车整车厂商在系统向供应商发布约 6 周的需求量,具体采购订
单提前一日向公司下达,公司第二日发货,对客户的信用账期保持在 30-120 天左右,
收款方式主要为银行转账和票据为主。
    对于原材料采购,依据合同约定进行付款,付款方式以银行转账和票据为主。
    6、新能源业务运作模式,安装运维服务的具体内容
    新能源业务作为标的公司国内新开发的项目,业务运作模式与其他产品的运作
模式基本一致,主要为:标的公司根据汽车主机厂预测的需求量、技术指标、个性
化要求等项目信息及具体要求,结合公司实际情况进行项目可行性分析,提交项目
报价。在报价后通常会进行竞标,中标后客户邮件告知或签订产品定点意向书。标
的公司将指派相关人员与客户成立项目小组,展开项目工作,进行产品设计开发,
模具成型后交客户测试检验,客户认可达标后开始进行小批量试生产,再经过客户
测试认定合格后,结合开发过程中工程变更情况确认产品最终价格,发布批量采购
订单,公司大批量生产销售给客户。
    智能充电桩(充电墙盒)安装和运维模式为:标的公司合作的汽车主机厂在其
新能源汽车发展初期,为了推动电动车销售、提升品牌形象,拟主动为车主赠送智
能充电桩,并提供充电桩安装和一定期间的运维服务。安装服务是指在全国范围内
为新能源车主实时提供满足时效要求且符合品牌服务质量标准的送装一体化安装
服务。具体包括:跟据用户需求配送充电桩上门,协助用户进行电力申报,充电桩
安装施工、使用培训,物业关系协调等。运维服务是指通过构建桩联网实时监控充
电桩运行参数,响应国家电网号召,实现智能有序充电,联接车企,提供实时数据
服务,连接用户端,利用线上云平台、呼叫中心及线下上门等方式及时解决产品使
用问题。具体包括:充电参数安全监测,数据提供,故障预警,使用问题远程或上
门解决,充电桩软件定期升级,远程更新等,以及基于桩联网及大数据的私桩共享
等场景应用。

                                        121
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        (八)主要产品的生产销售情况

       1、主要产品产能、产量及产能利用率情况
       报告期内,均胜群英产能、产量及产能利用率情况如下:

                 项目                        2020 年 1-9 月          2019 年度         2018 年度
                     产能(件)                       35,143,355        49,324,000     44,840,000
                     产量(件)                       27,844,080        42,060,079     37,740,755
 功能件及饰件总成    产能利用率                          79.23%            85.27%            84.17%
                     期初库存(件)                    4,008,483         4,295,022      4,717,594
                     期末库存(件)                    5,535,156         4,008,483      4,295,022

       2、主要产品的营业收入构成情况
       报告期内,均胜群英主营业务收入根据产品分类情况如下:
                                                                                       单位:万元

                    2020 年 1-9 月              2019 年度                     2018 年度
       项目
                  金额         占比          金额           占比          金额           占比
饰件            147,090.35     60.59%      224,460.39       59.84%      182,026.40        52.50%
功能件           95,690.63     39.41%      150,646.88       40.16%      164,711.64        47.50%
合计            242,780.98   100.00%       375,107.27      100.00%      346,738.04      100.00%

       报告期内,均胜群英主营业务收入根据市场地区分类情况如下:
                                                                                       单位:万元

                    2020 年 1-9 月                  2019 年度                    2018 年度
       项目
                  金额          占比           金额           占比          金额          占比
境内地区        115,045.59        47.39%    189,924.48         50.63%     178,587.02      51.50%
境外地区        127,735.40        52.61%    185,182.79         49.37%     168,151.02      48.50%
合计            242,780.98     100.00%      375,107.27       100.00%      346,738.04    100.00%

       3、报告期内,前五大客户情况
       均胜群英销售完全按市场化原则定价,近两年一期按客户品牌口径统计,前五
大品牌客户如下表:

  序号              名称                     销售收入(万元)                    占销售比例


                                                122
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                                       2020 年 1-9 月
    1                 Daimler                                82,805.29                34.11%
    2             Volkswagen                                 57,085.89               23.51%
    3                 BMW                                    48,294.50               19.89%
    4                  GM                                    16,207.28                 6.68%
    5                  FCA                                     2,605.72                1.07%
               合计                                         206,998.70               85.26%
                                          2019 年
    1                 Daimler                               111,269.93               29.72%
    2             Volkswagen                                 85,954.61               22.96%
    3                 BMW                                    48,101.23               12.85%
    4                  GM                                    24,419.13                 6.52%
    5                  FCA                                     5,566.39                1.49%
               合计                                         275,310.67               73.54%
                                          2018 年
    1             Volkswagen                                134,463.89               38.78%
    2                 Daimler                               119,488.53               34.45%
    3                  GM                                     35,040.11               10.11%
    4                 BMW                                    24,692.32                 7.12%
    5                  PSA                                     5,928.68                1.71%
               合计                                         319,613.53               92.18%
注:以上对某一个客户的销售数据包括其下各关联方的销售。

     2019 年度,Volkswagen 销售金额下降较多的原因在于:公司优化了产品结构,
在部分毛利较低的产品订单完成后停止销售,相应增加了毛利较高的产品的供货。
因此,报告期内,向 Daimler 及 BMW 销售收入提升较多。
     如图显示,报告期内,均胜群英不存在对单个或少数客户严重依赖的情形。
     报告期内,均胜群英董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方、
持有均胜群英 5%以上股份的股东,在上述客户中均不拥有任何权益,也不存在任
何关联关系。




                                                123
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       (九)主要原材料采购情况和主要供应商

       1、主要原材料情况
       均胜群英生产所需原材料主要为木皮、塑料制品、橡胶件、及电器原件,上述
原材料市场均较为成熟,采购价格透明度较高,且供应充足。
       报告期内均胜群英原材料的采购情况如下:
                                                                                           单位:万元

  项目             2020 年 1-9 月                 2019 年度                        2018 年度
木皮               94,977.25   55.20%        126,636.34       50.75%          115,239.07       53.67%
塑料制品           32,261.95   18.75%         49,867.79       19.99%           57,310.05       26.69%
橡胶件              7,500.60        4.36%     10,968.13       4.40%            13,098.18       6.10%
电器元件            2,797.45        1.63%      4,807.19       1.93%             5,086.44       2.37%

       2、能源供应情况
       均胜群英生产所需能源主要为电力、水力,为生产设备提供动力。均胜群英经
营所在地供应充足,且价格平稳,较生产成本总额,金额相对较小。
       报告期内,均胜群英能源采购情况如下:

            项目                     2020 年 1-9 月       2019 年度               2018 年度
             用量(万度)                       1,557              2,302                   2,108
 电力        单价(元/度)                       1.46                  1.44                 1.45
             金额(万元)                       2,275              3,321                   3,049
              用量(吨)                      103,738            147,300               170,708
  水         单价(元/吨)                      10.32              10.57                   10.06
             金额(万元)                         107                  156                  172

       3、两年及一期前五名供应商情况
       报告期内,均胜群英前五大供应商情况如下表:

  序号                         名称                           金额(万元)         占采购比例
                                       2020 年 1-9 月
   1        Gerhardi Kunststofftechnik Gmb                        15,346.25                8.92%
   2        康迪泰克(中国)橡塑技术有限公司                       4,052.56                2.36%


                                                 124
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   3       宁波东元金属塑胶科技有限公司                          3,940.22         2.29%
   4       CERTUS AUTOMOTIVES DERL DEC                           3,898.96         2.27%
   5       无锡二橡胶股份有限公司                                3,797.20         2.21%
                        合计                                   31,035.19         18.05%
                                       2019 年
   1       Gerhardi Kunststofftechnik GmbH                     15,552.52          6.23%
   2       康迪泰克(中国)橡塑技术有限公司                      9,896.23         3.97%
   3       Grupo AntolinBamberg GmbH&C                           7,100.29         2.85%
   4       CERTUS AUTOMOTIVES DERL DEC                           6,914.18         2.77%
   5       宁波东元金属塑胶科技有限公司                          5,479.61         2.20%
                        合计                                   44,942.82         18.02%
                                       2018 年
   1       Gerhardi Kunststofftechnik Gmb                      15,157.59          7.06%
   2       康迪泰克(中国)橡塑技术有限                        13,122.00          6.11%
   3       CERTUS AUTOMOTIVES DERL DEC                           8,657.23         4.03%
   4       Grammer Interior Components                           5,627.71         2.62%
   5       GrupoAntolin-SibiuSRL                                 5,497.60         2.56%
                        合计                                   48,062.13         22.38%

    报告期内,均胜群英不存在对单个或少数供应商严重依赖的情形。
    报告期内,均胜群英董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方、
持有均胜群英 5%以上股份的股东,在上述供应商中均不拥有任何权益,也不存在
任何关联关系。

       (十)境外生产经营及资产情况

    1、境外生产经营情况
    均胜群英将全球化业务划分为亚洲区、欧洲区、北美区三大区域,亚洲区市场
均依托于国内主体,欧洲区和北美区则通过境外子公司开展。境外拥有 5 处制造基
地和 2 处研发中心。
    均胜群英全资控股的境外子公司 Joyson Quin Automotive Systems GmbH,为均
胜群英主要的境外经营实体,经营地位于德国,经营范围为生产和销售汽车饰件以

                                              125
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及向德国境内外子公司出租设备和机器。
      Joyson Quin Automotive Systems GmbH 控股五家境外公司,分别负责不同国家
地区的海外市场,具体情况如下:
 序
                  公司名称              负责市场                              经营范围
 号
      JOYSONQUIN Automotive
 1                                  罗马尼亚                机动车附件和部件制造
      Systems Romania S.R.L.
      JOYSONQUIN Automotive                                 制造和批发除摩托车外的机动车的附件
 2                                  波兰
      Systems Polska Sp. zo.o.                              和部件以及会计服务和税务咨询
      JOYSONQUIN Automotive
 3    Systems México S.A.de        墨西哥                  汽车内饰件制造
      C.V.
      South Africa Joyson QUIN
 4                                  南非                    非限制性经营活动
      Automotive PTY Ltd.
      Joysonquin      Automotive
 5    Systems, North America,       北美                    非限制性经营活动
      LLC

      Joyson Quin Automotive Systems GmbH 合并口径的主要财务数据如下:

                                                                                         单位:万元

           项目              2020 年 9 月 30 日         2019 年 12 月 31 日      2018 年 12 月 31 日
流动资产                              72,911.26                    90,664.10               84,562.58
非流动资产                            72,103.80                    85,764.99              102,138.53
资产总计                             145,015.06                   176,429.09              186,701.11
流动负债                              73,032.91                    88,348.72              100,277.54
非流动负债                            25,403.41                    31,654.72               38,628.47
负债合计                              98,436.31                   120,003.44              138,906.00
归属于母公司所有者权益                46,578.74                    56,425.66               47,795.11
           项目               2020 年 1-9 月                2019 年度                2018 年度
营业收入                             129,930.23                   225,922.99              192,140.02
利润总额                               4,506.74                     7,632.59                4,477.61
净利润                                 3,317.16                     6,541.99                2,579.25

      2、境外申报的房产情况
      均胜群英境外子公司拥有房产及土地情况见“第四节 交易标的的基本情况”之
“四 标的资产主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“(一)主要资产权属
情况”之“2、土地使用权、房屋所有权”之“(3)公司境外子公司拥有的房产情况”和

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“(4)公司境外子公司拥有的土地使用权情况”。

    (十一)安全生产、环保情况

    1、安全生产
    汽车零部件制造的生产过程中未使用易燃易爆化学物质,基本不涉及高危制程。
均胜群英历来重视安全生产工作,始终积极创建三级安全生产标准化工作,并取得
《安全生产标准化三级企业证书》。均胜群英设立以总经理为主要负责人,各职能
部门负责人及骨干人员为委员的职业健康安全管理委员会,统筹管理生产安全、治
安消防防汛、厂内外交通及食品卫生等方面工作,依据持有的 GB/T28001-2011/
OHSAS18001:2007 职业健康安全体系认证标准,制定了包含安全生产责任制、职业
健康安全制度、安全技术操作规程及安全生产绩效考核等一系列的管理制度。此外,
运营管理部设置专人专职落实日常生产经营中职业健康安全管理工作,建立了从管
理层到基层班组的管理网络,保障各个环节的生产、员工的健康与安全,确保生产
经营活动的有序进行。
    报告期内,均胜群英遵守安全生产管理相关的法律法规,未发生生产安全事故,
未受到安全生产相关的重大行政处罚。
    2、环保情况
    汽车零部件制造不属于重污染行业,对环境造成的影响较小。均胜群英针对环
保方面持续投入,确保各类环保设施均处于正常运行状态,已配备环保设施主要包
括污水处理站、RCO 废气处理设备、远程环境监测等装置,能够确保各项污染物得
到有效处理并达标排放。公司已依据取得的 GB/T24001-2016/ISO14001:2015 环境
管理体系认证标准要求,建立环境管理体系,制定环境保护方针、目标、指标和环
境管理方案。涉及排放的公司主体均已取得排污许可证照。标的资产能够遵守国家
和地方环境保护法律、法规、规章和规范性文件的要求。
    可回收的固体废弃物,由行政部门负责回收利用;对不可再回收有害固体废物
(废油等)则由资质齐全的环保处理单位进行统一处理。公司已向有关部门进行了
固定污染源的排污登记。均胜群英在生产、设备装配及运行过程中会产生少量废气、
噪声,排放均符合相应的要求标准,不会产生明显的废气及噪声污染。

                                         127
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    经核查,截至本报告书签署日,均胜群英及其下属子公司已取得各建设项目的
环评批复,并按相关规定处理废弃物。报告期内,均胜群英不存在违反环境保护法
律、法规、规章和规范性文件的行为,未受到重大行政处罚。

    (十二)产品质量控制情况

    1、产品质量控制标准
    均胜群英严格的质量控制和先进的产品检测保证了公司出厂产品的质量,为公
司赢得了较高的产品声誉。已根据 IATF16949:2016 认证和 ISO14001 环境管理体系
认证标准,建立了一套完整、严格的质量控制和管理体系,对产品的质量进行全面
把控。
    设定质量管理目标,含采购管理、安全生产、抽样检测、分层审核、产品开发、
供应链管理、退货服务和投诉处理、物流周转、环境安全管理、财务和 IT 系统控制
以及人力资源管理等重要方面,并为每个目标设置具体可行的标准及控制流程。质
量管理体系涉及到有关产品质量的各个方面,明确责任划分,据此制定了完备的质
量控制制度,并将 ISO14001 对环境管理的相关要求与之相结合。
    2、产品质量控制措施
    均胜群英以客户要求为目标,引进了先进的检测设备,并根据市场最新技术要
求和产品实际情况自制开发专用检测设备,检测实验室通过 ISO/IEC17025 实验室认
证体系,为产品质量的保证提供了有力的技术支撑。
    均胜群英在原材料采购、产品生产、产品检测等生产经营的各个环节都实施了
完备的质量检验程序,通过分层逐级审核管理,进行层层把关,尽可能的杜绝将存
在质量问题的产品流向市场的情况。
    初期生产阶段指定有《初期生产遏制阶段管理办法》,通过在线检查跟踪,将初
期生产过程中出现的问题及时反馈协调处理;批量生产过程中根据《监视和测量控
制程序》对各种工艺流程所出现的情况进行标准化管理;《抽样标准管理办法》确保
产品质量符合规定标准;《不合格品控制程序》确保不合格的产品得到识别与控制,
妥善处置不合格品,以防止其非预期的使用或交付,并通过对不合格品进行分析,
纠正与预防不合格品的产生。

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    3、产品质量问题处理措施
    均胜群英在产品质量问题处理方面也拥有一套成熟的管理办法,制定了《外部
质量投诉管理办法》明确顾客质量投诉处理方法,确保顾客满意。并根据投诉事项,
对存在的问题进行确认及纠正,跟踪验证整改的效果。同时《客退品处置管理办法》
补充对退回的存在质量问题的处置方式,保证处理的及时性和有效性,防止退回问
题产品再次流出。
    此外,均胜群英制定了《NTF 管理办法》,明确了对某些间歇性未知问题的处
理方式,在满足客户需求的同时,保证了均胜群英自身的权益,提高了与客户沟通
的效率。

    (十三)研发情况

    1、技术先进性概况
    均胜群英作为宁波国家高新区内重点骨干企业,拥有省级工程技术中心,配备
全套产品试验检测设备,通过了 GB/T29490-2013 知识产权管理体系认证,为国家
级高新技术企业。截至 2020 年 11 月 18 日,公司及下属公司在国内已获授权专利
242 项,其中发明专利 51 项,软件著作权 40 项;境外已获授权专利 16 项。均胜群
英产品实验室通过 CNAS(中国合格评定国家认可委员会)认证,获得了 GM、FORD、
大众等国际合作伙伴的认可,已成为奔驰、宝马、大众、通用、福特、日产等全球
多家整车厂商的合作伙伴。
    公司技术中心共获得北美通用优秀供应商奖项 4 项,奔驰杰出供应商奖项 2 项、
通用中国优秀供应商奖项 1 项、一汽大众卓越供应商 1 项,上汽大众优秀质量供应
商 1 项,是中国优秀汽车零部件百强单项先锋企业,综合实力排名全国同行业前列。
    2、均胜群英技术实力
    (1)设备研发能力
    公司生产过程中会遇到现有设备无法满足新需求的情况,一定程度上影响到了
客户的满意度。为了满足日益多样化的需求和产能要求,公司凭借自身技术优势及
行业经验的积累,研发了自动装配生产线,自动注油系统,全自动喷漆线。
    此外,均胜群英生产经营中所使用到的高端设备多为国外进口,设备价格昂贵,

                                          129
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且后续维护极不方便,因此,均胜群英还与设备厂商共同设计开发高端的进口替代
设备。如成功研发的三维吹塑设备即为国内首创,性能上可完全满足中空成型产品
的要求。
    (2)技术合作拓展
    均胜群英积极参与上下游企业间合作,已在美国、法国、日本、韩国、巴西等
地与国外知名企业和汽车生产主机厂进行多层次的合作,进行项目同步开发和设计,
参与主机厂的前瞻性项目研究,与宝马,奔驰,沃尔沃,一汽大众,上海大众,上
海通用,通用(全球),菲亚特、神龙公司、东风日产等公司在工程技术方面有合作
与开发。
    均胜群英与上海通用合作建立 GP10(通用汽车供应商检测设备的评价和鉴定)
实验室,与日产合作建立 NDS 标准的实验室,国家机械产品质量监督检验中心合作
共建汽车控制系统实验室,与上海大众、一汽大众、吉利、比亚迪、蔚来等整车公
司合作共建研发平台等等,通过企业间的相互合同,贴近市场需求,实现了企业自
主创新能力的提升。
    此外,均胜群英与西北工大、浙江大学、同济大学、宁波工程学院等多所知名
院校保持着深度的合作关系,借助高校的科研力量和汽车生产主机厂的研发能力,
开拓研发活力,进行联合创新开发,攻克技术难题,实现科技成果转化。
    (3)技术人员储备
    均胜群英坚持培养人才为先,实施战略目标其次的方针,努力把技术中心建设
成为科研人员实现自我价值实现的平台,发掘、培养、造就了一大批骨干科技人才。
提高公司的科技管理水平和员工的技术创新能力,保证公司可持续性发展,公司建
立了完善的人才培养机制。
    A、优秀人才国内外培训。公司鼓励科研人员在工作中学习,在同事间相互学
习,选送优秀技术人员去国内重点科研院校深造、培训,同时积极创造条件,让科
研人员去国外考察、培训和参与主机厂同步开发的国际性研发项目。

    B、研发人才培训和参观学习。通过与国内外知名高校和科研院所建立合作和
培养基地培养科研人员;与国内知名培训机构合作,组织研发人员进行培训学习,


                                          130
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到优秀企业和研发机构进行参观学习。

    C、引入培养优秀人才。公司每年组织校园招聘,从国内外重点院校,特别是
国内 985、211 院校引进和培养优秀的应届毕业生,为公司未来的业务发展储备研发、
设计、质量、检测、模具开发和生产管理类人才,以满足未来业务拓展需求。

    D、参与政府机关培养计划,构建培养模式的多样化。目前技术中心已有多人
申报“宁波市 3315 计划”等各级政府人才培养计划,借助政府技术人才培养平台加强
高技术高素质高层次人才的培养,带动整个技术团队创新科研能力的提升;2019 年
被认定为宁波均胜群英汽车系统光电结合车饰与功能件设计制造研究院和宁波市单
项冠军培育企业。
     3、核心技术情况

    (1)业务核心技术及来源
    A、国外业务核心技术
    在国外业务中,公司境外子公司拥有完整的研发体系,包括结构设计、表面设
计、工程设计以及总成测试等研发功能,并建立了标准化的研发流程。多年专注汽
车饰件产品研发的技术积累和标准化的过程控制,保证了公司能为客户持续提供高
质量产品研发服务。
    在涉及的两大产品领域(真木饰件和真铝饰件),公司拥有完整的技术开发能力,
并掌握产品核心技术。注重技术创新是公司产品战略的核心。公司境外子公司设有
前期开发部门专门从事新技术的研究和创新产品的设计,并积极与整车厂商客户展
开创新合作,共同推进和领导技术更新换代。
    公司境外业务的产品大部分均由自主生产完成,并始终坚持以客户为导向,通
过融合声光电等各种技术,打造自身在表面技术,塑料技术、装配技术,测试技术
等方面的核心竞争力,针对不同客户,为其量身定做并提供优质高效解决方案,公
司的生产工艺的特点与优势主要体现在:
    a、表面处理技术
    公司具备平板拉丝、辊式喷涂、平板印刷以及激光蚀刻等技术,满足客户对饰
件表面的个性化需求。

                                         131
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    b、塑料技术
    公司掌握生产 Open pore,High glass,PUR,One shot 等不同饰件表面要求的塑
料技术,塑料焊接技术也具备独特优势。
    c、装配技术
    公司开发并使用汽车行业中高质量标准的装配生产线,包括不同种类的生产技
术及质量要求。
    d、测试技术
    公司指定开发、生产并使用的测试技术包括力学测试,光学测试仪及具体的产
品线测试仪,使用这一系列测试技术,保证公司产品可以达到客户的质量要求。
    e、新材料运用技术
    公司在多年经营过程中一直保持对材料工艺的创新,新材料的运用、高质量的
表面处理、独有的一次成型技术处于行业领先地位。
    公司通过对研发和工艺的持续投资,形成了自己的专有技术,有能力为内饰件、
方向盘和功能件的生产提供可靠的设计、生产以及工序、成本优势的解决方案。上
述工艺中的关键工序已被公司子公司注册专利并通过与其模具供应商签订独占使用
许可合同进一步保护。
    在多年经营过程中,公司能够顺应汽车行业的发展趋势,始终将技术开发作为
企业生存发展的核心要素,持续不断地加大研发投入,近年来公司对研发的年投入
占年销售收入比率均不低于 4%。目前公司已建立了成熟的研发团队,建立了完善
的研发机构,形成了专业高效的研发流程,掌握了多项核心技术。公司始终坚持产
品实现过程的垂直整合,研发、制造过程均自主完成,保证了公司拥有领先的技术
创新能力、研发和生产的核心技术、面对客户需求的快速反应能力以及杰出的成本
控制能力。
    B、国内业务核心技术
    在国内业务中,公司拥有一支技术精湛、团结合作的高素质技术研发团队。公
司拥有模具加工中心、工装制造中心及产品检测中心,具备强大的产品研发、模具
设计制造、工装设计加工能力及产品检测能力。公司严格控制产品质量,获得
ISO/TS16949:2002 质量体系认证,产品检测实验室获得上海通用 GP-10 临时认可

                                         132
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证书。目前已成为一汽大众和上汽大众 A 级供应商,并分别获得上汽大众、上汽通
用、北京奔驰授予的“优秀供应商”称号。连续 6 年获得通用(中国)的最佳供应商
质量奖。
    公司目前拥有成熟、稳定的工程师的技术团队,用于匹配主机厂的同步开发需
求;拥有模流分析软件,用于对产品进行分析,在产品实物没有出来之前判断产品
注塑后的缺陷,及时提出修改办法;拥有光学设计,检测设备,用于光学单元的设
计前期的分析,验证工作。能够有效地运用 PDM(产品数据管理系统)和 FTP(远
程传输)对开发过程中进行过程监控及数据传输方面。
    公司的项目开发采取项目团队的形式(包括项目经理,设计工程师,产品工程
师,模具工程师,质量工程师,实验工程师等核心项目团队成员)。公司每年在开发
的项目有 50-70 个左右。
    4、均胜群英近期的部分研发成果
    (1)空气管理系统智能化技术
    手势控制的出风系统实现通过乘客的手部挥动,控制汽车空调出风口改变吹风
方向等功能,为乘客带来使用体验上的创新和便捷;语音控制洗涤系统,通过语音
控制,不但能够清晰传统的车窗,还能独立清晰车载摄像头,为将来应对自动驾驶
普及后车载摄像头所需的清晰功能打下技术基石。
    通过电子温度传感器,湿度传感器,灯管传感器的协同收集和处理技术,研究
汽车空调出风口能够根据环境温度、车内温度、车内湿度、驾驶员身体不同部位的
温度,驾驶员心跳频率,光照强度等一系列外部条件自动调节出风口温度,出风口
角度等,实现更加人性化的控制车内温度算法。
    (2)高端空气管理系统多功能和舒适化设计
    近期研发的多功能 LED 出风口技术和电动隐藏式出风口技术,通过功能性和舒
适度两个角度体现出公司产品向高端定位研发的方向。多功能 LED 出风口技术是通
过出风口和 LED 的结合,在出风口上集成时间显示功能和冷热风量显示功能;电动
隐藏式出风口设计,即通过大量低速即有凉感无风感的出风方式迅速调节车内温度,
使乘客能拥有清风徐来的舒适感觉,为乘客带来更优质的驾乘体验。
    (3)热塑性弹性体(TPEE)替代橡胶管技术

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    均胜群英通过十余年进气管设计、开发和加工工艺积淀的经验,进行了以热塑
性弹性体(TPEE)替代橡胶管技术创新。该项技术创新使产品重量减少了近 1/2,
成本降低近 1/3,生产效率提高近 3 倍,从工艺上解决了很多长且歪曲橡胶件无法
成型的工艺,同时降低了能耗,大幅度提高了生产效率。目前该项技术创新已经在
上海大众、一汽大众、上海通用、宝马、一汽轿车、沈阳华晨、奇瑞汽车等主机厂
广泛应用,在低碳环保、降低成本及生产增效等方面做出了贡献。
    5、部分正在研发中的技术
    (1)电动出风口
    用电控方式驱动出风口,包含气流方向的引导、风门的开关、执行器和 MCU
的信息交换、控制反馈模式等。综合内容包括电机执行器、PCB 板、CAN 通讯、减
速模块、处理芯片、电子控制单元、反馈单元等,旨在输出用于满足车况要求、空
间要求、生命周期要求的电动出风口解决方案。公司自 2018 年开始在此领域布局,
至今已拥有相关专利 6 项。
    (2)拨轮连杆机构
    拨轮连杆机构涉及的零件较多,作为最初的驱动件,拨轮要求有很好的手感和
外观。拨轮的设计通常需要直接将吹风的方向体现出来,以避免顾客误操作。均胜
群英已经总结出拨轮的几种最优的阻尼结构,包括对过程力和止位效果的把握,并
设计出了一些新颖的结构,已获实用新型 4 项。
    (3)拨钮运动机构
    拨钮的运动可以保证在上下左右的设计角度范围内,给车内乘客的身体带来舒
适的吹风。因为较常被顾客操作,因此拨动的舒适性和操作力是重点。均胜群英通
过改进创新,由传统的通过孔轴配合来保证操作力,改进为使用连杆来保证合理力
度。连杆由之前的 POM 材料演变到现在比较流行的 TPE 或不锈钢材料,并已在多
个自主设计的项目上进行了验证,收到了很好的效果,获得实用新型 4 项、发明专
利 2 项。
    (4)智能真木饰件
    均胜群英将出风口内置发光技术和导光技术等新技术应用于光电化内饰、电子
化内外饰件。在木皮上集成触控电子模块和灯光显示功能,灯光关闭时无任何标识

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被乘客看见,极大提高了汽车座舱的时尚感与智能性。
    (5)瞬时去雨滴后视镜
    均胜群英通过专有的工艺加快汽车外后视镜上的雨水去除速度,提高驾驶员视
野清晰度,提升了行车安全。
    6、均胜群英重点新技术研发领域
    (1)新能源领域
    均胜群英以新能源高压充配电系统为起点,在汽车新能源领域具备了完整的汽
车复杂高压系统开发能力,涵盖系统设计与测试、软件开发、硬件开发、软硬件测
试、结构设计、工程开发、前期质量策划多个模块,进一步由硬件向软件、数据和
服务的深度布局,使消费者可通过手机等终端实时查询充放电进程。也可实现在充
电桩闲置时,通过开放充电桩使用权限并授权给第三方,整个服务过程可收费,进
一步提升充电桩使用效率。在服务过程中,对用户使用时长、使用频次及集中时段、
电池方面相关参数和数据进行汇总和分析,研究新能源汽车消费者的用车习惯,进
一步优化服务质量,充分发挥数据资源优势。
    (2)智能座舱领域
    随着汽车智能化和自动化的演变,智能座舱已开始走向普及,不少整车企业提
出车内空间是与家庭和办公室平齐的第三类空间的理念。均胜群英以此为方向,定
位为汽车智能座舱部件时尚设计师,继续加大自主研发投入力度,保持在汽车功能
件领域的领先性,通过各种各样的模拟、解析、人体工学方面的分析为驾驶者及乘
客提供更舒适的空间,满足座舱内不同场景氛围的需求。




    7、技术人员情况


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           截至 2020 年 9 月 30 日,公司全球三地技术中心共有研发人员 504 人,其中本
       科 234 人,硕士以上 55 人。最近 3 年核心技术人员未发生重大变动。
           公司主要资产、房屋建筑物、商标、专利、土地使用权等情况详见本节“四、
       标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“(一)主要资产权属情况”。

            (十四)外协生产的基本情况

           1、主要外协厂商的简要背景情况及报告期内的稳定性
           为保证产品质量,标的公司致力于与外协厂商建立长期的战略合作关系。
           根据采购量大小 2018 年度、2019 年度以及截至 2020 年 9 月 30 日止九个月期
       间前五大的外协厂商基本情况如下:
                                                                                     单位:万元

                                    开始合作      是否为                           采购金额
序号              外协厂商名称
                                      年份        关联方       2018 年        2019 年     2020 年 1-9 月
        康迪泰克(中国)橡塑技术有
 1                                    2013           否            13,122        9,896                4,053
        限公司
 2      无锡二橡胶股份有限公司        2017           否                  /       2,054                3,797
        慈溪市快乐汽车零部件有限
 3                                    2006           否            2,980         3,336                2,507
        公司
 4      宁波均源塑胶科技有限公司      2018           是                  /           /                2,126
 5      广东德昌电机有限公司          2009           否            3,107         2,984                1,737
 6      宁波市鄞州永泰车辆配件厂      2009           否            1,398         1,415                    /
 7      上海维仪塑胶制品有限公司      2012           否            2,322             /                    /




       注:“/”表示该外协厂商本年/期间非前五大外协厂商。
           (1)康迪泰克(中国)橡塑技术有限公司

       公司名称                              康迪泰克(中国)橡塑技术有限公司
       成立日期                              2009 年 01 月 07 日
       注册资本                              6,127.1 万美元
                                             研究、开发和制造汽车用特种橡胶管及管路、空气弹
       经营范围                              簧、振动和噪声控制橡胶零部件,橡胶化合物,及其
                                             他汽车、铁路和重要工业行业用橡胶和塑料零部件、


                                                   136
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                                     轮胎部件及装置,橡胶涂层材料、塑料涂层材料、橡
                                     胶板片、汽油发动机涡轮增压器的关键部件、有机-无
                                     机复合泡沫保温材料;在国内外销售(批发、零售和
                                     佣金代理(拍卖除外))本公司产品及汽车、铁路和其
                                     他重要工业行业商品和配件、委托境内其他企业生产/
                                     加工的产品及汽车、铁路和其他重要工业行业商品和
                                     配件;进口汽车、铁路和其他重要工业行业商品和产
                                     品及其配件;为上述产品和商品提供维修服务、售后
                                     服务和其他相关服务(不涉及国营贸易管理商品,涉
                                     及配额、许可证管理及专项规定管理商品的,按国家
                                     有关规定办理申请)。(依法须经批准的项目,经相关
                                     部门批准后方可开展经营活动
股权结构                             康迪泰克股份有限公司持有 100%股权
与标的公司是否存在关联关系           否

    (2)无锡二橡胶股份有限公司

公司名称                             无锡二橡胶股份有限公司
成立日期                             1992 年 10 月 20 日
注册资本                             3,550 万人民币
                                     橡塑制品制造;化工原料(危险品除外)、纺织品、纺
                                     织机械、汽车零部件、五金交电销售;金加工;经营
                                     本企业自产产品及技术的出口业务;代理出口将本企
                                     业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产
经营范围                             品;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪
                                     表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定
                                     公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外);经营
                                     进料加工和“三来一补”业务;普通货运。(依法须经
                                     批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
                                           股东              出资比例
                                       无锡益 鹏集团有限
                                                             71.17%
                                       公司大股东
                                           俞建江            14.19%
股权结构                                   朱锡根            13.02%
                                           胡万春            1.36%
                                           杨小乡            0.22%
                                           宋普陀            0.04%
                                           邵云翔            0.01%
与标的公司是否存在关联关系                 否

    (3)慈溪市快乐汽车零部件有限公司

  公司名称                                慈溪市快乐汽车零部件有限公司


                                                137
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成立日期                                2004 年 2 月 17 日
注册资本                                50 万元人民币
                                        汽车零部件、塑料制品(除饮水桶)、五金配件、
经营范围
                                        电器配件、模具制造、加工。
股权结构                                王乾江和童美芳各持有 50%股权
与标的公司是否存在关联关系              否

   (4)宁波均源塑胶科技有限公司

公司名称                               宁波均源塑胶科技有限公司
成立日期                               2017 年 06 月 30 日
注册资本                               1,000 万元人民币
                                       塑胶件、金属制品、五金件、模具、汽车零部件的
                                       设计、研发、制造、加工、销售;自营或代理货物
经营范围                               和技术的进出口,但国家限制经营或禁止进出口的
                                       货物和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部
                                       门批准后方可开展经营活动)
                                       宁波东元金属塑胶科技有限公司和标的公司分别持
股权结构
                                       有 60%和 40%股权
与标的公司是否存在关联关系             是

   (5)广东德昌电机有限公司

公司名称                               广东德昌电机有限公司
成立日期                               2003 年 11 月 24 日
注册资本                               425 万美元
                                       一般经营项目是:,许可经营项目是:公司经营范围:
                                       微型电机及其零、配件(包括汽车微型电机及零、
                                       配件)的生产和加工业务;微型电机应用组件的生
                                       产和装配、销售本企业自产产品。增加:生产经营
                                       电机、电气设备及零部件、配件,电子驱动装置及
                                       零部件、配件,机械装置及器具、新型仪器、仪表
经营范围
                                       设备及其零部件、配件,家用电动器具及其零部件、
                                       配件。增加:新型微型马达及其配件、微型马达的
                                       新型材料、微型马达生产设备及测试设备的研究开
                                       发。提供自产产品质量检测服务。(以上均不涉及外
                                       商投资准入特别管理措施项目,限制的项目须取得
                                       许可后方可经营)
股权结构                               叶润强持有 100%股份
与标的公司是否存在关联关系             否



                                             138
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    (6)宁波市鄞州永泰车辆配件厂

公司名称                                 宁波市鄞州永泰车辆配件厂
成立日期                                 2006 年 10 月 24 日
注册资本                                 未公开
                                         一般经营项目:汽车配件、五金冲件、塑料件的制
经营范围
                                         造、加工
股权结构                                 姚文刚持有 100%股份
与标的公司是否存在关联关系               否

    (7)上海维仪塑胶制品有限公司

公司名称                            上海维仪塑胶制品有限公司
成立日期                            2002 年 06 月 27 日
注册资本                            4,400 万人民币
                                    一般项目:塑胶制品、金属制品、模具、卫浴产品的
经营范围                            销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自
                                    主开展经营活动)
股权结构                            黄嘉灏持有 100%股份
与标的公司是否存在关联关系          否

    报告期内,标的公司主要外协供应商变动原因如下:

    (1)为了降本增效,电镀件采购业务从上海维仪塑胶制品有限公司逐步转移至
宁波均源塑胶科技有限公司,以节省运输成本并进行更有效的质量控制;

    (2)为了减少对某一供应商的过度依赖,报告期内,标的公司开始分别向提供
橡胶管的两家供应商无锡二橡胶股份有限公司和康迪泰克(中国)橡塑技术有限公司
采购。

    2、标的公司报告期外协生产的具体情况

    (1)在生产模式方面,标的公司主要采用以销定产,一般产品采用外协生产的
方式,再总装完成产品的生产,部分拥有专有核心技术和外协无法满足要求的产品
由标的公司自行生产。标的公司根据与整车厂客户签订年度框架性销售合同确定生
产计划。根据客户订单要求形成计划或指令,根据客户订单与外协方沟通确认开展
产品的生产。需要采用外协方式生产的产品均由外协方自行采购原材料进行生产。

                                              139
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    (2) 2018 年度、2019 年度以及截至 2020 年 9 月 30 日止九个月期间,外协成
本占公司营业成本占比如下:

                                                                            单位:万元

       项目                2018 年                 2019 年           2020 年 1-9 月
外协采购金额               176,308                185,141                  122,127
营业成本                   277,651                288,782                  186,964
占比                         63.5%                  64.1%                   65.3%

    (3)外协工序涉及注塑,喷涂,预装,金属标准件,木材加工和铝材加工等,
都非公司核心产品工艺。

    (4)对外协供应商的主要管理措施有:

    - 建立健全新供应商审核准入机制;基于 IATF16949 汽车行业质量管理标准选
择供应商,只有通过综合评审才能成为公司的潜在供应商,由此进入公司的供应商
体系。

    - 建立了正常供应商的供货产品的常规检测制度,新老供应商的现场审核以及
各类支持供应商持续改进的制度,并定期组织认证小组对新老供应商进行现场稽核。

    - 引入了供应商淘汰和退出机制,质量保证部每年编制<供应商年度审核计划
表>,按计划每年结合现场评审对不符合条件的供应商采取终止合作的措施。

    3、标的公司是否对主要外协供应商存在依赖
    外协厂商只是依据公司要求的质量标准及规格参数进行零件生产,零件生产未
涉及任何核心技术环节,产品的研发、设计等核心环节均由公司独立完成,关键部
件或工序,以及最后的总成生产在标的公司完成。外协厂商只需具备相应的资质和
设备,可选择范围广泛,可替代性较强,外协在公司整个业务中所处环节和所占地
位的重要性较低。

    4、外协成本的确定方式、成本核算与结转方式
    对主要的外协产品,标的公司已具有相当的了解并建立符合市场水准的成本模
型,可以自行估价,并用来衡量供应商报价的合理性,标的公司根据外协生产的零

                                         140
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部件类型与外协厂商协商定价,交易价格经双方友好协商确定,定价具有公允性。
    标的公司的外协产品均由外协厂商自行采购原材料进行生产加工,不存在标的
公司采购原材料委托加工的情况,成本核算和结转方式与一般供应商一致,均为在
收到商品时确认存货。

    5、标的公司保证外协方式生产产品质量的具体措施以及产品责任的分担方式
    对供应商严格按照汽车行业 APQP(产品质量先期策划)流程来管理,产品的认可
必须通过 PPAP(生产件批准程序)来确保产能、质量达到预期。在量产过程中,对交
付质量进行严格把关,定期进行现场的质量审核,对不合格状态及时督促整改并按
质量协议的奖惩制度对供应商进行管理。产品设计责任一般由标的公司或者标的公
司的客户担当,制造交付责任由供应商承担并通过合同约定。

       六、标的公司主要财务数据情况

    根据经毕马威华振审计的标的公司财务报告,均胜群英的主要财务数据信息如
下:

       (一)资产负债表简表

                                                                              单位:万元

                       2020 年 1-9 月             2019 年度            2018 年度
         项目
                         /2020/9/30              /2019/12/31          /2018/12/31
        流动资产             185,602.89               192,850.48            180,692.74
       非流动资产            205,377.79               248,807.78            244,381.68
        资产总额             390,980.68               441,658.27            425,074.42
        流动负债             221,002.67               290,720.59            212,775.75
       非流动负债              27,370.57               22,985.52             44,220.44
        负债总额             248,373.24               313,706.11            256,996.20

       (二)利润表简表

                                                                              单位:万元

                          2020 年 1-9 月           2019 年度             2018 年度
           项目
                            /2020/9/30            /2019/12/31           /2018/12/31


                                           141
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        营业收入                   244,583.77                    376,897.39                358,186.76
        营业成本                   186,963.70                    288,782.01                277,651.35
        营业利润                     15,354.41                    17,247.27                 15,995.29
        利润总额                     15,311.89                    16,559.11                 15,115.47
           净利润                    12,090.58                    13,887.79                 11,363.19
 归属于母公司股东净利润              12,478.02                    14,223.05                11,609.51

     (三)简要现金流量表

                                                                                           单位:万元

                  项   目                2020 年 1-9 月             2019 年度            2018 年度
 经营活动产生的现金流量净额                      16,537.37             43,237.60            41,726.13
 投资活动产生的现金流量净额                     -22,875.16            -36,581.73           -40,249.15
 筹资活动产生的现金流量净额                       2,669.21                  284.32         -19,944.60
 汇率变动对现金及现金等价物的影响                      -52.02                24.78             338.29
 现金及现金等价物净增加额                        -3,720.61              6,964.97           -18,129.33

     (四)主要财务指标

           项目             2020 年 9 月 30 日           2019 年 12 月 31 日         2018 年 12 月 31 日
流动比率                                     0.84                           0.66                     0.85
速动比率                                     0.59                           0.42                     0.55
资产负债率                               63.53%                        71.03%                    60.46%
           项目                2020 年 1-9 月                   2019 年度                2018 年度
应收账款周转率(次)                         4.57                           7.32                     6.92
存货周转率(次)                             3.00                           4.36                     4.33
加权平均净资产收益率                       9.19%                        9.60%                     7.14%
流动比率=流动资产/流动负债;
速动比率=(流动资产-存货-其他流动资产)/流动负债;
资产负债率=负债/资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额




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       (五)非经常性损益

       报告期内标的公司非经常性损益明细情况如下:
                                                                                        单位:万元

                                                 2020 年 1-9 月        2019 年度           2018 年度
                     项目
                                                   /2020/9/30         /2019/12/31         /2018/12/31
非流动资产处置损益                                       2,892.45          2,479.70            -276.10
越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收
                                                                  -                 -                   -
返还、减免
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业
务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准                 371.10           756.27              624.50
定额或定量持续享受的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益                                      -                 -                   -

企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等                        -                 -                   -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外,持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易
性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动
                                                            48.42            22.56                      -
损益,以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资
取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                      -146.66           -700.58            -931.40
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日
                                                                  -        5,203.35           1,707.67
的当期净损益
其他符合非经常性损益定义的损益项目(注)                -4,171.40                   -                   -

少数股东权益影响额(税后)                                 387.44           335.26              246.31

所得税影响额                                               369.19           -377.91              87.45

合计                                                      -249.46          7,718.64           1,458.44

 注:2020 年新型冠状病毒(Covid-19)疫情(“新冠疫情”)爆发期间,本公司及各子公司根据各国
 各级政府的要求停工停产协同抗击新冠病毒疫情,对本集团的正常经营活动产生了一定影响,
 导致停产期间销售收入无法实现,而同时本公司及各子公司在停工期间仍然不可避免的发生人
 工、折旧和摊销等固定费用。新冠疫情对于本集团的业务影响属于特殊性和偶发性的不可抗力
 因素,本集团将停工期间的固定人工、折旧和摊销费用作为其他符合非经常性损益定义的损益
 项目列示。

       公司最近两年一期非经常性损益主要系固定资产处置造成,2020 年 1-9 月,“其
 他符合非经常性损益定义的损益项目”系由于疫情原因,工厂停工停产,就此产生的


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折旧摊销以及员工工资计入非经常性损益。

     七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估
值情况

    (一)交易标的最近三年股权转让情况

    均胜群英最近三年无股权转让情况,其重要子公司德国群英最近三年股权转让
情况如下:
    1、2018 年股权转让
    2017 年 4 月 14 日,均胜电子召开第八届董事会第三十六次会议,审议通过《关
于部分募集资金项目调整实施主体的议案》,决定在收购 Quin GmbH 100%股权的交
易事项中,由均胜群英实施后续第二阶段 Quin GmbH 25%股权的收购。
    截至 2018 年 1 月,均胜群英收购 Quin GmbH 剩余 25%股权已完成交割,本
次交割完成后,均胜电子直接/间接方式持有 Quin GmbH 100%股权。Quin GmbH
收购后更名为 JoysonQuin Automotive Systems GmbH,即德国群英。
    2、2019 年股权转让
    2019 年 10 月 20 日,均胜群英召开董事会,决议同意收购德国群英 75%股权,
收购价格不高于 5 亿元人民币。
    2019 年 11 月 10 日,均胜电子与均胜群英签署《股权转让协议》,均胜电子将
其持有的德国群英 75%股权(合计 937,500 股)转让给均胜群英,转让价格为 5 亿
元人民币。

    (二)交易标的最近三年增减资情况

    交易标的最近三年无减资情况,其增资情况如下:
    1、2016 年 11 月,第一次增资
    2016 年 11 月 6 日,公司召开股东大会,决议同意公司股东均胜电子和均胜科
技按现有股份比例向公司增加注册资本,增资总额人民币 2 亿元,增加价格为 1 元
/股。其中,均胜电子出资人民币 1.5 亿元认购 1.5 亿股,均胜科技出资人民币 5,000


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万元认购 5,000 万股。公司注册资本由 8,000 万元变更为 2.8 亿元。其中均胜电子
出资 21000 万元,占注册资本的 75%;均胜科技出资 7000 万元,占注册资本的 25%。
    本次增资不涉及企业估值及股权溢价,系公司原股东按股权比例按照注册资本
面值进行的增资。
    2、2017 年 5 月,第二次增资
    2017 年 5 月 8 日,公司召开 2017 年第一次股东大会,决议同意均胜群英注
册资本增加 44,300 万元,其中均胜电子以货币方式认购 33,225 万股,计出资额为
人民币 33,225 万元;均胜科技以货币的方式认购 11,075 万股,计出资额为人民币
11,075 万元。变更后公司股份总数由 28,000 万股变更为 72,300 万股,注册资本为
人民币 72,300 万元。本次增资完成后,均胜电子出资 54,225 万元,占注册资本的
75%;均胜科技出资 18,075 万元,占注册资本 25%。
    本次增资不涉及企业估值及股权溢价,系公司原股东按股权比例按照注册资本
面值进行的增资。
    3、2017 年 12 月,第三次增资
    2017 年 12 月 6 日,公司召开 2017 年第二次股东大会,决议同意公司股东均
胜电子和均胜科技按现有股份比例向公司增加注册资本,其中:均胜电子出资人民
币 17,100 万元认购 17,100 万股,均胜科技出资人民币 5,700 万元认购 5,700 万股,
合计增资 11,400 万股。公司注册资本变更为人民币 95,100 万元。本次增资完成后,
均胜电子出资 71,325.00 万元,占注册资本的 75%;均胜科技出资 23,775.00 万元,
占注册资本的 25%。
    本次增资不涉及企业估值及股权溢价,系公司原股东按股权比例按照注册资本
面值进行的增资。
    4、2019 年 12 月,第四次增资
    2019 年 12 月 10 日,公司召开股东大会,决议同意新发行股份 41,700,000 股,
分别由宁波均好企业管理咨询合伙企业(有限合伙)认购 22,981,329 股以及宁波均
享投资管理合伙企业(有限合伙) 认购 18,718,671 股,公司注册资本增加至 99,270
万元人民币。本次增资完成后,均胜电子出资 71,325.00 万元,占注册资本的 71.85%;
均胜科技出资 23,775.00 万元,占注册资本的 23.95%;宁波均好企业管理咨询合伙

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企业(有限合伙)出资 2,298.13 万元,占注册资本的 2.32%;宁波均享投资管理合
伙企业(有限合伙)出资 1,871.87 万元,占注册资本的 1.89%。
    2019 年 11 月 29 日,北京中企华资产评估有限责任公司出具《宁波均胜群英汽
车系统股份有限公司拟进行增资项目估值报告》(中企华估字(2019)第 4529 号)。
评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。
    该次评估分别采用收益法和市场法两种方法对标的公司全部权益价值进行评估。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的,本次选用收益法估值结果作为估值结论,
具体估值结论如下:宁波均胜群英汽车系统股份有限公司估值基准日总资产账面价
值为 425,093.07 万元;总负债账面价值为 306,860.43 万元;净资产账面价值为
118,232.64 万元,股东全部权益收益法估值为 120,150.00 万元,增值额为 1,917.36
万元,增值率为 1.62%。

     (三)交易标的最近三年评估情况

    1、2018 年均胜群英资产评估情况
    2019 年 11 月 29 日,北京中企华资产评估公司出具了《宁波均胜群英汽车系统
股份有限公司拟进行增资项目估值报告》(中企华估字(2019)第 4529 号),该次评
估的目的是均胜群英拟进行增资,估值对象是均胜群英的股东全部权益价值。本次
估值选用了收益法和市场法进行估值,最终采用了收益法估值结果作为估值结论,
具体估值结论为:均胜群英截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日总资产账面价值为
425,093.07 万元;总负债账面价值为 306,860.43 万元,净资产账面价值为 118,232.64
万元,股东全部权益收益法估值为 120,150.00 万元,增值额为 1,917.36 万元,增值
率为 1.62%。
    2、2019 年 6 月 30 日德国群英资产评估情况
    2019 年 9 月 30 日,北京中企华资产评估有限责任公司出具《股权全部权益价
值项目评估咨询报告》(中企华评咨字(2019)第 4273 号),评估基准日为 2019 年
6 月 30 日。
    本次评估目的为:因宁波均胜电子股份有限公司拟将其持有的 JoysonQuin
Automotive Systems GmbH 股 权 转 让 给 均 胜 群 英 , 管 理 层 需 了 解 JoysonQuin

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Automotive Systems GmbH 股权价值,为此需对评估基准日该经济行为所涉及的
JoysonQuin Automotive Systems GmbH 股东全部权益进行评估咨询,为管理层提供
价值参考意见。
    评估咨询报告评估范围为:截至评估基准日 JoysonQuin Automotive Systems
GmbH 申报的全部资产与负债。
    该次评估分别采用收益法和市场法两种方法对 JoysonQuin Automotive Systems
GmbH 全部权益价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的,本次选
用收益法估值结果作为估值结论,具体估值结论如下:JoysonQuin Automotive
Systems GmbH 评估基准日合并口径的总资产账面价值为 20,221.64 万欧元,负债为
13,837.17 万欧元,净资产 6,384.47 万欧元;股东全部权益评估值为 8,515 万欧元(人
民币 66,562 万元),评估增值 2,130.53 欧元,增值率为 33.37%。
    3、2019 年 12 月德国群英的资产组可收回金额项目估值
    2020 年 4 月 20 日,北京中企华资产评估有限责任公司出具《以财务报告为目
的拟进行商誉减值测试涉及的子公司 Quin GmbH 资产组可收回金额项目估值报告》
(中企华估字(2020)第 3315 号)。估值对象为均胜群英合并 Quin GmbH 形成的
商誉对应的资产组可收回金额;估值范围为 Quin GmbH 于估值基准日与商誉相关的
资产组;估值基准日为 2019 年 12 月 31 日。
    本次估值采用收益法,估值结论为 Quin GmbH 于估值基准日与商誉相关的资产
组账面价值为 13,843.48 万欧元,采用收益法估值后可收回金额为 14,832.25 万欧元,
估值增值额为 988.77 万欧元,估值增值率为 7.14%。
    Quin GmbH 于估值基准日与商誉相关的资产组账面价值为人民币 108,193.72
万元,采用收益法估值后可收回金额为人民币 115,921.45 万元,估值增值额为人民
币 7,727.73 万元,估值增值率为 7.14%。

     (四)本次估值差异产生的原因

    与均胜群英 2018 年估值 120,150.00 万元比较,本次估值 413,900.00 万元,估值
差异 293,750 万元,主要原因在于:

    1、评估基准日之间存在时间差,标的公司经营收益能力的估值基础已发生较

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   大变化


          标的公司 2018 年底股东全部权益收益法评估值为 120,150.00 万元,采用收益法
   评估,与本次估值方法一致。2018 年底评估报告时点不含新能源业务,本次同口径
   的估值结论为 22.89 亿。经核对均胜群英提供的测算底稿,与 2018 年底估值的重大
   差异主要来源于盈利预测。主要参数对比如下:

                                                                                     单位:万元



                科
   时间               2019 年   2020 年    2021 年     2022 年     2023 年     2024 年     2025 年
                目
2018 年        营    359,278 341,455 354,438 375,196 393,769 393,769
本次           业    376,897 330,924 379,138 401,017 436,978 448,982 463,956
               收
本次减上次     入               -10,531 24,699         25,822      43,209      55,213
2018 年        营    271,808 263,878 269,969 281,946 294,128 295,329
本次           业    288,782 254,106 289,838 298,725 326,134 326,886 335,877
               成
本次减上次     本               -9,772     19,869      16,779      32,006      31,557
2018 年        毛    24.35%     22.72%     23.83%      24.85%      25.30%      25.00%
               利
本次           率    23.38%     23.21%     23.55%      25.51%      25.37%      27.19%      27.61%

2018 年        净    18,159     9,412      16,592      23,103      26,868      25,653
本次           利    13,888     14,231     16,574      26,078      30,889      36,776      37,373
本次减上次     润               4,819      -18         2,975       4,021       11,123
2018 年        折    10.13%     9.97%      10.11%      10.02%      10.00%      10.00%
               现
本次           率               10.80%     10.80%      10.80%      10.80%      10.80%      10.80%


          上表中划线单元格为审定数或结合审定数与预测数进行了年化


          上表显示,2018 年评估以 2018 年 12 月 31 日为基准日,对均胜群英股东全部
   权益价值进行评估。盈利预测数据体现 2019 年全年净利润为 1.8 亿元,实际均胜群
   英全年仅实现净利润 1.38 亿,2018 年估值报告预测 2020 年净利润从 2019 年预测的
   1.8 亿大幅下降至 0.94 亿。而实际情况是均胜群英在新冠疫情的重创下,2020 年 1-9

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月净利润为 1.2 亿元,预计 2020 年将完成 1.42 亿净利润。


    2018 年估值报告 2021 年后的预测是在 2020 年大幅下降为 0.94 亿净利润基础上
进行的,其中本次均胜群英承诺三年净利润不低于 9 亿的同口径数据为 6.6 亿,故
银信评估和 2018 年评估两次估值的差异主要来源于盈利预测的差异。


    本次均胜群英非新能源业务评估值 22.89 亿,除了标的公司自身经营增长的原
因外,还得到了其他真实出价信息的验证,具体如下:


    2019 年 12 月,均胜群英管理层通过均享投资和均好管理两个合伙平台增资
7,500 万元,占增资后均胜群英的 4.2%,折合均胜群英的股权价值为 17.86 亿元,
管理层增资时同时获得了从 2022 年至 2024 年的某一特定年度期间内,有权以约定
计算方法确定的价格向均胜电子出售其通过合伙企业持有的均胜群英 4.2%股份的
权利,该项权利在均胜群英的报表上体现为利润抵减项,在均胜电子的合并报表上
体现为金融负债,即均胜电子必须较原股权价格多支付给管理层的部分。根据经毕
马威审计的合并财务报告,该项金额 2019 年为 1,337 万元,2020 年 1-9 月为 699 万
元,合计为 2,036 万元,意味着 4.2%的股权已经增值 2,036 万元,折合 100%的股权
增值 4.85 亿元,即均胜群英的股东全部权益价值已经从管理层实际出价时 17.86 亿
元,上涨至 22.7 亿元。


    综上可知,均胜群英前次资产评估的基准日为 2018 年 12 月 31 日,与本次评估
基准日 2020 年 9 月 30 日之间相隔 21 个月,这期间,均胜群英的潜在盈利能力、未
来发展前景均发生了较大变化,两次评估结果不具有可比性。除前述因素影响外,
2018 年末,标的公司在新能源汽车配套产品领域的研发尚未完全成功,生产线还在
建设过程中,销售前景也不明朗,未充分考虑这一块业务的增长空间,到 2020 年 9
月末,标的公司新能源汽车配套产品包括充电总成、配电总成等研发已经成功,生
产线和生产工艺已经成熟并具备量产能力,同时,与下游整车生产厂商的销售订单
也已经有了一定的保障,本次交易中,标的公司新能源业务板块估值 18.69 亿元,
未来新能源汽车配套产品将成为标的公司重要增长点,预计未来将给标的公司带来


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很大的业绩增长空间。
    综上,两次评估之间存在相对较长的时间差,标的公司的快速发展使潜在收益
能力和发展前景发生了很大变化,使得两次评估结果不具有可比性。

    2、两次评估目的不同
    标的公司为进一步调动与发挥管理团队的积极性和创新性,通过前次资产评估
作为管理团队对其增资的作价依据;本次资产评估的目的是标的公司控股权对外转
让,基于不同目的进行评估所产生的评估值相互之间可比性较差。
    前次评估是为了管理团队对均胜群英进行增资,同时,管理层持股平台增资的
股权比例合计未超过 5%,不存在控股权变化的问题,也没有控股权溢价的问题。
而本次评估是为了标的公司控股权转让,上市公司收购标的公司控股权后将实际控
制标的公司并纳入合并报表范围,优质企业的控股权转让客观上存在控股权溢价的
问题。
    评估目的不同,就导致了评估方式、评估数据的选取等会产生不同,进而导致
评估结果的差异。
    综上,结合标的公司经营收益能力的估值基础变化、两次评估目的存在很大差
异、控制权溢价等,两次评估结果之间的差异合理。

        八、标的公司下属子公司情况

    截至报告期末,均胜群英参控股公司共 19 家,具体情况分述如下:

    (一)境内参控股公司情况

    1、武汉均胜汽车零部件有限公司

 统一社会信用代码   9142011509466048XM
 住所               武汉市江夏区金港新区雪弗兰大道 18 号
 法定代表人         赵双双
 注册资本           200 万元
 企业类型           有限责任公司(法人独资)




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                   汽车零部件及配件、汽车电子装置、磨具、橡塑制品、金属制品、电
经营范围           子元件设计、制造(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                   展经营活动)
成立日期           2014 年 3 月 18 日
股权结构           均胜群英持有 100%股权
                                    2020 年 9 月 30 日              2019 年 12 月 31 日
                   总资产                           3,883.17                        3,706.60

主要财务数据       净资产                           1,873.60                        1,609.85
(万元)                                2020 年 1-9 月                  2019 年度
                   营业收入                         4,337.90                        7,762.89
                   净利润                            263.75                           361.32

  2、成都均胜汽车电子零部件有限公司

统一社会信用代码   915101125972988659
住所               四川省成都经济技术开发区龙安路 210 号
法定代表人         刘玉达
注册资本           200 万元人民币
企业类型           有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
                   制造:橡塑制品、金属制品、电子元件、汽车配件、汽车关键零件(发
                   动机进气增压器)、汽车电子装置(车身电子控制系统);模具加工、
经营范围
                   维修(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;
                   未取得相关行政许可(审批),不得开展经营活动)。
成立日期           2012 年 06 月 29 日
股权结构           均胜群英持有 100%股权
                                           2020 年 9 月 30 日         2019 年 12 月 31 日
                   总资产                                2,356.80                   2,094.67

主要财务数据       净资产                                1,356.76                   1,257.77
(万元)                                     2020 年 1-9 月               2019 年度
                   营业收入                              2,379.47                   3,378.99
                   净利润                                 162.98                      213.87

  3、长春华德塑料制品有限公司

统一社会信用代码   9122010172711448XU
                   长春汽车经济技术开发区西湖大路 8699 号(长春均胜汽车零部件有限
住所
                   责任公司院内)

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法定代表人         张盛红
注册资本           1,000 万元人民币
企业类型           有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
                   汽车配套的工程塑料和其他塑料制品的生产(排污许可证有效期到
经营范             2011 年 12 月 31 日止)、销售(国家法律法规禁止的不得经营;应经
                   专项审批的项目未获批准之前不得经营
成立日期           2001 年 07 月 24 日
股权结构           均胜群英持有 100%股权
                                          2020 年 9 月 30 日         2019 年 12 月 31 日
                   总资产                               2,007.15                  1,937.93
主要财务数据
                   净资产                               1,905.06                  1,774.65
(万元)
                                            2020 年 1-9 月               2019 年度
                   营业收入                             3,163.97                  4,483.76
                   净利润                                 130.41                     166.23

  4、上海均胜奔源汽车零部件有限公司

统一社会信用代码   91310113555920310N
住所               上海市宝山区振园路 269 号 3 幢
法定代表人         刘玉达
注册资本           200 万元人民币
企业类型           有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
                   汽车后视镜设计、生产、销售;加油小门塑料件的注塑、装配、设计、
经营范围           销售;模具设计、销售;从事货物及技术的进出口业务。(依法须经
                   批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期           2010 年 5 月 21 日
股权结构           均胜群英持有 100%股权
                                             2020 年 9 月 30 日      2019 年 12 月 31 日
                   总资产                                11,139.69               14,803.97

主要财务数         净资产                              ﹣15,623.62              -13,066.35
(万元)                                         2020 年 1-9 月           2019 年度
                   营业收入                               6,204.55               14,318.57
                   净利润                               ﹣2,557.27               -3,343.86

  5、长春均胜汽车零部件有限公司


                                           152
                              广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



统一社会信用代码   91220101785945871X
住所               长春市汽车产业开发区西湖大路 8699 号
法定代表人         张盛红
注册资本           6,400 万元人民币
企业类型           有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
                   橡塑制品,金属制品,电子元件,汽车配件,发动机进气增压器,车身
经营范围           电子控制系统,模具设计、开发、制造、加工;普通货物运输,机械设
                   备租赁(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期           2006 年 10 月 12 日
股权结构           均胜群英持有 100%股权
                                              2020 年 9 月 30 日       2019 年 12 月 31 日
                   总资产                                 21,843.33                19,676.70

  主要财务数据     净资产                                 12,797.13                12,112.64
    (万元)                                    2020 年 1-9 月             2019 年度
                   营业收入                               12,990.50                19,400.15
                   净利润                                    668.78                    755.40

   6、辽源均胜汽车电子有限公司

统一社会信用代码   91220400578918440A
住所               辽源经济开发区汽车产业园
法定代表人         张盛红
注册资本           5,200 万元人民币
企业类型           有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
                   加工、制造金属制品,电子元件、汽车配件、发动机进气增压器,车身
经营范围           电子控制系统,模具(以上项目法律法规规定许可审批的需取得后方可
                   经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期           2011 年 08 月 18 日
股权结构           均胜群英持有 100%股权
                                               2020 年 9 月 30 日      2019 年 12 月 31 日
                   总资产                                   8,903.80                8,787.27
  主要财务数据
                   净资产                                   6,309.15                6,129.27
    (万元)
                                                   2020 年 1-9 月           2019 年度
                   营业收入                                 2,902.45                2,693.38



                                             153
                            广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



                   净利润                                   179.89                   -58.59

  7、宁波均胜饰件科技有限公司

统一社会信用代码   91330283MA2AEWMP8D
住所               浙江省宁波市奉化区汇盛路 299 号
法定代表人         刘玉达
注册资本           5,000 万元人民币
企业类型           有限责任公司(自然人投资或控股)
                   汽车内外饰件、塑料配件、金属制品、模具、五金件的研发、设计、
                   制造、加工、批发;自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国
经营范围
                   家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依法须经批准的
                   项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期           2017 年 10 月 16 日
                   均胜群英持有 55%股权、裘永平持有 25%股权、宁波东元金属塑胶科
股权结构
                   技有限公司持有 20%股权
                                             2020 年 9 月 30 日      2019 年 12 月 31 日
                   总资产                                13,129.64              11,564.92

主要财务数据       净资产                                 3,843.17               4,429.77
(万元)                                         2020 年 1-9 月          2019 年度
                   营业收入                               1,577.29                 809.22
                   净利润                                 ﹣586.61                -308.99

  8、宁波均胜新能源汽车技术有限公司

统一社会信用代码   91330201MA2AJK8F1T
住所               浙江省宁波高新区聚贤路 1266 号 006 幢 1 楼
法定代表人         刘玉达
注册资本           5,000 万元人民币
企业类型           有限责任公司(自然人投资或控股)
                   新能源汽车充电总成、配电总成、零部件设计研发、生产、制造和销
                   售;自营或代理各类货物和技术的进出口业务,但国家限制经营或禁
经营范围
                   止进出口的货物和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批
                   准后方可开展经营活动)
成立日期           2018 年 05 月 04 日
                   均胜群英持有 55%股权、宁波均熙投资管理合伙企业(有限合伙)持
股权结构           有 27%股权、南京博格汽车技术服务合伙企业(有限合伙)持有 18%
                   股权

                                           154
                             广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



                                              2020 年 9 月 30 日       2019 年 12 月 31 日
                    总资产                                  4,980.92                4,511.82

 主要财务数据       净资产                                  3,994.07                4,268.44
 (万元)                                         2020 年 1-9 月           2019 年度
                    营业收入                                   53.54                         0
                    净利润                                  ﹣274.37                ﹣436.03
注:宁波均熙投资管理合伙企业(有限合伙)中普通合伙人为均胜群英财务总监陆立英独资公
司宁波同盈汽车技术有限公司,有限合伙人中包含均胜群英副总裁张盛红。

    9、均胜群英(南京)新能源汽车系统研究院有限公司

 统一社会信用代码   91320115MA2187HL41
 住所               南京市江宁区秣周东路 9 号(江宁开发区)
 法定代表人         刘玉达
 注册资本           1,500 万元
 企业类型           有限责任公司(法人独资)
                    许可项目:进出口代理;互联网上网服务(依法须经批准的项目,经
                    相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)
                    一般项目:新能源原动设备制造;新能源原动设备销售;新能源汽车
                    电附件销售;新兴能源技术研发;新能源汽车生产测试设备销售;输
                    配电及控制设备制造;配电开关控制设备制造;汽车零部件及配件制
 经营范围           造;电子测量仪器制造;电子测量仪器销售;技术服务、技术开发、
                    技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;资源再生利用技术研发;
                    销售代理;国内贸易代理;集中式快速充电站;配电开关控制设备销
                    售;分布式交流充电桩销售;机动车充电销售;软件开发;汽车零部
                    件研发;网络设备销售;网络与信息安全软件开发;网络技术服务;
                    信息技术咨询服务;信息系统运行维护服务;普通机械设备安装服务。
 成立日期           2020 年 4 月 14 日
 股权机构           宁波均胜新能源汽车技术有限公司持有 100%股权
                                              2020 年 9 月 30 日       2019 年 12 月 31 日
                    总资产                              -                       -

 主要财务数据       净资产                              -                       -
 (万元)                                         2020 年 1-9 月           2019 年度
                    营业收入                            -                       -
                    净利润                              -                       -

    10、均胜群英 (天津) 汽车饰件有限公司


                                            155
                            广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



统一社会信用代码   911202225626551562
住所               天津新技术产业园区武清开发区福源道 21 号
法定代表人         张盛红
注册资本           4,635.18695 万元人民币
企业类型           有限责任公司(法人独资)
                   汽车用塑料嵌板、汽车零配件、汽车电子装置、橡塑制品、金属制品、
                   电子元件、模具制造、加工、销售、设计,技术推广服务,劳动服务,
经营范围
                   货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
                   外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期           2010 年 9 月 29 日
股权结构           均胜群英持有 100%股权
                                             2020 年 9 月 30 日       2019 年 12 月 31 日
                   总资产                                 28,207.81              33,873.03

主要财务数据       净资产                                 11,597.63               8,720.23
(万元)                                          2020 年 1-9 月          2019 年度
                   营业收入                               25,713.82              33,873.03
                   净利润                                  2,775.96               2,769.92

  11、宁波均胜群英汽车饰件有限公司

统一社会信用代码   91330200MA283AGR43
住所               浙江省宁波高新区聚贤路 1266 号 006 幢 1 楼
法定代表人         张盛红
注册资本           4,564.764 万元人民币
企业类型           有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
                   一般项目:汽车零部件研发;专业设计服务;汽车零部件及配件制造;
                   金属表面处理及热处理加工;喷涂加工;木材加工;产业用纺织制成
                   品制造;产业用纺织制成品销售;模具制造;模具销售;熔喷布制造
经营范围
                   (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许
                   可项目:技术进出口;货物进出口(依法须经批准的项目,经相关部
                   门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。
成立日期           2016 年 12 月 14 日
股权结构           均胜群英持有 100%股权

主要财务数据                                 2020 年 9 月 30 日       2019 年 12 月 31 日
(万元)           总资产                                  4,319.31                794.44



                                            156
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                     净资产                                    3,912.84                 638.48
                                                      2020 年 1-9 月          2019 年度
                     营业收入                                     565.5                 514.35
                     净利润                                     -227.90                -232.77

       12、欧迪能 (宁波)车灯科技有限公司

 统一社会信用代码      91330201561269747E
 住所                  宁波高新区晶辉路 68 号
 法定代表人            张盛红
 注册资本              2,001 万元人民币
 企业类型              有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
                       照明灯具、LED(发光二极管)汽车灯的制造及加工;自营和代理各
 经营范围
                       类货物及商品的进出口,但国家限制或禁止的商品和技术除外。
 成立日期              2010 年 09 月 15 日
 股权结构              均胜群英持有 100%股权
                                                  2020 年 9 月 30 日      2019 年 12 月 31 日
                       总资产                                 11,798.00               8,710.58

 主要财务数据          净资产                                  4,463.07                 601.30
 (万元)                                             2020 年 1-9 月          2019 年度
                       营业收入                                  372.06                 389.19
                       净利润                                   -116.38                -135.62

       13、宁波均源塑胶科技有限公司

统一社会信用代码    91330212MA2927PE2T
住所                浙江省宁波市鄞州区首南街道李花桥村
法定代表人          金永平
注册资本            1,000 万元
企业类型            有限责任公司(自然人投资或控股)
                    塑胶件、金属制品、五金件、模具、汽车零部件的设计、研发、制造、
                    加工、销售;自营或代理货物和技术的进出口,但国家限制经营或禁止
经营范围
                    进出口的货物和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                    方可开展经营活动)
成立日期            2017 年 6 月 30 日



                                                157
                                广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



股权结构             均胜群英持有 40%股权、宁波东元金属塑胶科技有限公司持有 60%股权
                                               2020 年 9 月 30 日        2019 年 12 月 31 日
                     总资产                                4,960.03                    5,034.05

主要财务数据         净资产                                 -111.08                      689.64
(万元)                                         2020 年 1-9 月              2019 年度
                     营业收入                              2,531.75                    1,410.90
                     净利润                                  -99.74                      -295.34

    (二)境外参控股公司情况

    标的公司境外重要子公司为其 100%控股的 JOYSONQUIN Automotive Systems
GmbH(德国群英),根据德国唯科律师事务所出具的《专项法律意见书》,德国群
英基本情况如下:

 注册地址      Gutenbergstrae 16, 71277 Rutesheim
 注册资本      1,250,000.00 欧元
 公司类型      有限责任公司
 注册时间      1979 年 8 月 22 日
 注册登记号    HRB 253278
 经营范围      生产和销售汽车内饰,以及向德国和国外的子公司租赁设备和机器

    1、历史沿革
    (1)设立和登记
    德国群英于 1979 年由 Dieter Gromann 先生和 Günter Gromann 先生共同出资
设立,当时公司名称为 Gromann 有限责任公司(Gromann GmbH),在 Aschaffenburg
地方法院商业登记,法定地址为 Aschaffenburg 市,商业登记号为 HRB1704,注册
资本为 20,000 德国马克,Dieter Gromann 先生和 Günter Gromann 先生各自持有
50%的股份。
    (2)1985 年增资
    1985 年 Gromann 有限责任公司增资至 50,000 德国马克,Dieter Gromann 先
生和 Günter Gromann 先生按持股比例认缴,仍保持各自持有 50%的股份。
    (3)1994 年股权转让

                                               158
                           广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



    1994 年 Dieter Gromann 先生将其拥有的全部股份转让给 Günter Gromann 先
生,Gromann 有限责任公司变更为一人有限责任公司。
    (4)2003 年增资
    2003 年 2 月 Gromann 有限责任公司注册资本从德国马克转换为欧元计算,变
更后的注册资本为 26,000 欧元。2003 年 3 月 Gromann 有限责任公司增资至 52,000
欧元,Kleink 私募基金有限责任公司(Klenk Private Equity GmbH, D-Berg)和 Storandt
股份有限责任公司(Storandt AG, CH-7000 Chur)认缴该新增股份,分别持有增资后
Gromann 有限责任公司 25%股份,本次增资完成后 Gromann 有限责任公司的股权
结构变更为:Dieter Gromann 先生持有 50%的股权,Kleink 私募基金有限责任公司
和 Storandt 股份有限责任公司分别持有 25%的股权。
    (5)2003 年吸收合并
    2003 年 Gromann 有限责任公司吸收合并 RW 汽车用品有限责任公司(RW
Automotive GmbH),并更名为 RWG 汽车用品有限责任公司(RWG Automotive
GmbH)。
    (6)2004 年股权转让
    2004 年 1 月 31 日 Kleink 私募基金有限责任公司和 Storandt 股份有限责任公司
将所持 RWG 汽车用品有限责任公司全部股份转让给 Günter Gromann 先生,RWG
汽车用品有限责任公司变更为一人有限责任公司,同时更名为群英有限责任公司
(Quin GmbH)。
    (7)2004 年增资及股权转让
    2004 年 3 月德国群英增资至 1,198,000 欧元,全部由新股东 Volan GbR 认购,
Günter Gromann 先生将 25,000 欧元注册资本转让给 Andreas Klemm 先生。2004 年
4 月,Günter Gromann 先生又将另外的 25,000 欧元注册资本转让给 Andreas Klemm
先生。2004 年 12 月 Günter Gromann 先生将其最后持有的 2,000 欧元注册资本转让
给 Volan GbR。德国群英的股东变为 Volan GbR 和 Andreas Klemm 先生,各自持有
公司 96%和 4%的股权。
    (8)2015 年股权转让
    2014 年 12 月 15 日,均胜电子召开第八届董事会第九次会议,审议通过《关于

                                          159
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公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于
公司与 Volan GbR 等转让方签署<股权购买协议>的议案》和《关于公司以自筹资金
先行支付 Quin GmbH 股权收购价款的议案》等议案,均胜电子拟使用非公开发行股
票 募 集 的资金 收 购 Quin GmbH,并 与 Quin GmbH 的股东 签署《 Share Purchase
Agreement》(《股权购买协议》),分阶段购买 Quin GmbH 的 100%股权,第一阶段
收购 Quin GmbH 的 75%股权,第二阶段收购 Quin GmbH 的 25%股权。
    截至 2015 年 1 月 27 日,Quin GmbH 75%股权已完成交割,均胜电子直接持有
其 75%股权。本次股权转让完成后,均胜电子直接持有德国群英 75%的股权,Volan
GbR 持有德国群英 21%的股权,Andreas Klemm 先生持有德国群英 4%的股权。
    (9)2018 年股权转让
    2017 年 4 月 14 日,均胜电子召开第八届董事会第三十六次会议,审议通过《关
于部分募集资金项目调整实施主体的议案》,决定将收购 Quin GmbH 100%的剩余募
集资金本金 171,250,964.62 元人民币的实施主体变更为全资子公司宁波均胜汽车电
子股份有限公司(后更名为均胜群英),由宁波均胜汽车电子股份有限公司实施后续
第二阶段 Quin GmbH 25%股权的收购,均胜电子通过增资的方式将剩余募集资金本
金 171,250,964.62 元提供给均胜群英。
    截至 2018 年 1 月,均胜群英用募集资金及自有资金收购 Quin GmbH 剩余 25%
股权已完成交割,本次交割完成后均胜电子直接/间接持有 Quin GmbH 100%股权。
    (10)2019 年 3 月变更公司名称
    2019 年 3 月 Quin GmbH 更名为 JOYSONQUIN Automotive Systems GmbH。
    (11)2019 年 11 月股权转让
    2019 年 10 月 20 日,均胜群英召开董事会,决议同意收购德国群英 75%股权,
收购价格不高于 5 亿元人民币。
    2019 年 11 月 10 日,均胜电子与均胜群英签署《股权转让协议》,均胜电子将
其持有的 JoysonQuin Automotive Systems GmbH 75%股权(合计 937,500 股)转让给
均胜群英,转让价格为 5 亿元人民币。

    2、主要财务数据(合并)


                                          160
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                                                                                        单位:万元

           项目                2020 年 9 月 30 日          2019 年 12 月 31 日    2018 年 12 月 31 日
流动资产                                 72,911.26                    90,664.10             84,562.58
非流动资产                               72,103.80                    85,764.99            102,138.53
资产总计                                145,015.06                   176,429.09            186,701.11
流动负债                                 73,032.91                    88,348.72            100,277.54
非流动负债                               25,403.41                    31,654.72             38,628.47
负债合计                                 98,436.31                   120,003.44            138,906.00
归属于母公司所有者权益                   46,578.74                    56,425.66             47,795.11
           项目                   2020 年 1-9 月               2019 年度              2018 年度
营业收入                                129,930.23                   225,922.99            192,140.02
利润总额                                  4,506.74                     7,632.59              4,477.61
净利润                                    3,317.16                     6,541.99              2,579.25

    3、对外投资
    JOYSONQUIN Automotive Systems GmbH 下属公司主要情况如下:
    (1)JOYSONQUIN Automotive Systems Romania S.R.L.

 注册地址         Loc.Ghimbav, Oras Ghimbav Str. D.E 301 KM. 0+200, Kreist Brasov
 注册资本         3,800,100 (罗马尼亚列伊)
 注册时间         2003 年 9 月 19 日
 注册登记号       J08/1823/2003

    (2)JOYSONQUIN Automotive Systems Polska Sp. z o.o.

 注册地址         Ulica Stacyjna, 58-306 Walbrzych, Polska
 注册资本         11,404,000 PLN(波兰兹罗提)
 注册时间         1997 年 10 月 1 日
 注册登记号       0000058752

    (3)JOYSONQUIN Automotive Systems México S.A. de C.V.
                  CIRCUITO SAN MIGUELITO ORIENTE 0100 L-01 CIUDAD
 注册地址         SATELITEZONA INDUSTRIALCIRCUITO SAN MIGUELITO ORIENTE
                  0100 L-01 CIUDAD SATELITEZONA INDUSTRIAL
 注册资本         59,964.19(墨西哥比索)



                                                     161
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注册时间     2015 年 07 月 30 日
注册登记号   D 00000015

  (4)South Africa Joyson QUIN Automotive PTY Ltd.
             119 Witch Hazel Avenue Highveld Technopark ZA-Centurion Gauteng 0157
注册地址
             SOUTH AFRICA
注册资本     0.00(南非兰特)
注册时间     2018 年 5 月 8 日
注册登记号   2018/276725/07

  (5)Joysonquin Automotive Systems, North America, LLC

注册地址     251 Little Falls Drive
注册资本     0.00(美元)
注册时间     2019 年 2 月 11 日
注册登记号   SR 20190890290




                                              162
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             九、标的公司组织架构及员工情况

         (一)标的公司组织架构




    注:欧洲区和北美区区域内行政管理部门设置与中国区基本相同,但各地规定不同在个别部门
    名称上略有差异。

         各职能部门职责情况如下:

  部门名称                                         职责描述
              制定事业部全球长期战略发展规划,调整和协调跨区域的资源以及支持各区域核心能力建
Global 管理层 设及管理,监督各区域运营情况,监督指导关键管理过程;总监及总经理以上层级人员的
              任免。
              财务中心负责制定并执行公司财务管理制度、流程和内控体系,负责公司财务管理及日常
              会计核算、投资、资金及税务工作。职责范围包括:核算财务数据,解读财务信息;编制
财务中心
              财务报告,财务预算和预测;对投资进行财务分析及盈利分析;管理控制成本费用;管理
              资金借贷及现金流,管理公司税务,按时提交各种法定申报表,确保遵守公司运营在财务


                                                163
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                方面合规且满足监管需求。

             负责人才的选拔、培养、发展,人才梯队建设,员工关系管理。通过组织能力建设,组织
人力资源中心 文化建设提升组织整体效率、凝聚力和竞争力。从组织能力角度支持公司中短期业务目标
             实现,及长期战略发展。
             主导计划和实施公司确定的销售目标,管理客户、订单、销售额、利润等各个方面的相关
             事务;通过商务工作与现有客户保持和谐的关系,从公司层面建立起相互的尊重和信任;
销售中心     并且适时地评估、建立和发展新的客户机会和业务关系;收集、分析市场趋势和客户动态,
             为公司决策提供支持和数据;通过市场展示活动在客户端以及市场上树立良好的企业形象
             和品牌认知。
             负责公司信息化建设,包括但不限于网络服务器等基础设施建设,桌面运维,业务系统开
IT中心
             发及运维,数字化工厂建设等。
             主要负责新项目的设计和开发验证工作,包括概念设计、结构设计、图纸设计、材料选择、
技术中心     设计验证、产品开发、过程控制及验证、产品交样及认可工作;对公司核心产品系进行先
             行性创新研究开发,对公司全球其他地区的技术机构进行支持工作。
             负责新项目的模具、工艺、工装和物流等工程策划、开发和管理,组织牵头专项技术课题
工程中心     和相关新材料、新技术、新工艺、新物流模式的研究和开发,协助中国区各工厂在项目移
             交过程中的模具、工艺、物流、工装等技术支持工作。
             负责新项目的质量策划,检具开发和实验认可,根据公司质量体系和客户要求完成新项目
质量中心
             的质量认可,并支持中国区各工厂质量和实验室的资源协调等工作。
             负责制定供应商发展战略和采购市场分析,主导新项目的询报价和采购件及固定资产的开
采购中心
             发,推动中国区采购业务的持续改善和降本活动,协助支持全球各区域新项目的开发工作。
             负责制定项目目标(进度、成本、质量),安排项目任务,识别项目风险,制定整改方案,
项目中心     组织项目会议及项目审核,维护客户关系,营造团队工作氛围,协调相关资源,组织项目
             移交,确保任务及目标实现。
             负责生产线布局及规划,产品的生产、质量管控,确保产品及时交付,并不断进行改善、
各工厂
             优化提高生产的效率及产品的质量满足客户需求。

         (二)标的公司员工情况

         1、按部门划分
         截至 2020 年 9 月 30 日,均胜群英及其子公司员工的专业构成如下所示:

         序号                分类                     人数(人)                        比例
           1                 运营                         2,933                       78.61%
           2                 研发                          504                        13.51%
           3             支持部门                          175                         4.69%
           4                 财务                          80                          2.14%
           5            销售及市场                         37                          0.99%
           6                 其他                           2                          0.05%
                  合    计                                3,731                       100.00%

         2、按教育程度划分

                                                    164
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    截至 2020 年 9 月 30 日,均胜群英及其子公司员工的学历构成情况如下:

   序号               受教育程度                     人数(人)            比例
    1                   研究生                                   206              5.52%
    2                      本科                                  725           19.43%
    3                      大专                                  331              8.87%
    4                 高中及以下                                2,469          66.18%
                 合   计                                        3,731         100.00%

    3、按年龄划分
    截至 2020 年 9 月 30 日,均胜群英及其子公司员工的年龄分布情况如下:

   序号                    年龄                      人数(人)            比例
    1                  30 岁以下                        1092              29.27%
    2                   30-39 岁                        1318              35.33%
    3                   40-49 岁                         904              24.23%
    4                 50 岁及以上                        417              11.18%
                 合   计                                3,731            100.00%

    根据宁波国家高新技术产业开发区人力资源和社会保障局等主管部门出具的
《证明》,均胜群英及其(境内)主要子公司报告期内已为员工缴纳了社会保险,未
发生违反劳动保障法律法规的劳动争议案件和行政处罚案件。

     十、标的公司最近三年董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员的具体情况

    (一)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况

    1、董事
    刘玉达,1974 年出生,中国国籍,无境外永久居留权。现任均胜群英董事长、
总裁,均胜电子董事、均胜电子功能件事业部董事长。曾任均胜电子功能件事业部
总裁、均胜电子副总经理、天合(宁波)汽车电子紧固装置有限公司销售经理。
    王剑峰,1970 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士,高级经济师。现
任均胜群英董事,均胜电子董事长,均胜集团董事长,宁波均胜帝维空调设备有限

                                          165
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公司董事长,宁波均胜资产管理有限公司执行董事,宁波市元和古建筑环境艺术有
限公司监事,均普智能、宁波恒达高智能科技股份有限公司、宁波均胜房地产开发
有限公司和宁波东钱湖旅游度假区韩岭古村开发有限公司董事。曾任天合(宁波)
电子元件紧固装置有限公司总经理、TRW 中国区战略发展部总经理,宁波甬兴车
辆配件有限责任公司总经理。
    张盛红,1974 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士。2014 年 5 月至今
任均胜群英董事、副总裁。
    范金洪,1963 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士。现任均胜电子和
均胜群英董事、均胜集团副董事长。曾任均胜电子副董事长,均胜集团总裁。
    朱雪松,1969 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士。现任均胜群英董
事,均胜电子副董事长,均胜集团总裁。
    2、监事
    李丹丹,1985 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科。现任均胜群
英监事,2007 年 12 月 28 日至今任均胜群英采购工程师。
    翁春燕,1975 年 3 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士。现任均胜群
英监事, 2009 年 10 月至今任均胜集团监事,2010 年 4 月至今任均胜科技董事长,
2011 年 5 月至今任均胜电子监事。
    谢卫,1980 年 12 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士。2009 年 11
月至今任均胜群英监事,2015 年 3 月至今任均胜电子人力资源经理。
    3、高级管理人员
    张盛红,详见董事情况。
    徐彬,1975 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科。2019 年 1 月至今任
均胜群英副总裁,2015 年 1 月至 2017 年 12 月任佛吉亚中国投资有限公司中国区销
售市场总监,2017 年 12 月至 2018 年 12 月任佛吉亚北美投资有限公司全球客户总
监。
    陆立英,1971 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士。2014 年 6 月至今
任均胜群英财务总监。
    4、核心技术人员

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    钟川林,1982 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科。2015 年 1 月至
2016 年 7 月任均胜群英设计经理,2016 年 7 月至 2018 年 4 月任均胜群英技术副总
监,2018 年 4 月至今任上海均胜奔源技术总监。
    吴会文,1975 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科。2015 年 1 月至
2018 年 4 月任成都均胜总经理,2018 年 4 月至今任均胜群英工程总监。

     (二)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持股
情况

    1、王剑峰
    王剑峰先生通过均胜电子和均胜科技间接控制均胜群英 95.8%股权;同时,王
剑峰的母亲杜元春通过持有均胜集团 42.50%的股权间接持有均胜电子 16.38%股权,
进而通过均胜电子间接持有标的公司股权。
    2、范金洪
    范金洪先生通过持有均胜集团 5%的股权间接持有均胜电子 1.93%股权,进而
通过均胜电子间接持有标的公司股权。
    3、刘玉达、张盛红、徐彬和陆立英
    公司董事、高级管理人员刘玉达、张盛红、徐彬、陆立英通过持有宁波均享投
资管理合伙企业(有限合伙)份额间接持有标的公司股权,其在合伙企业中份额情
况如下:

        姓名          标的公司任职            持有合伙企业份额                占比
       刘玉达         董事长、总裁                          199 万元               17.73%

       张盛红         董事、副总裁                          120 万元               10.69%

        徐彬             副总裁                             140 万元               12.48%

       陆立英           财务总监                            115 万元               10.25%
                  技术总监(上海均胜奔
       钟川林                                             39.96 万元                 3.56%
                          源)
       吴会文           工程总监                          29.97 万元                 2.67%
注:上述自然人合伙人均为宁波均享投资管理合伙企业(有限合伙)的有限合伙人,普通合伙
人为张盛红独资设立的宁波共胜汽车技术有限公司。


                                           167
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    截至本报告签署日,除上述持股情况外,公司董事、监事、高级管理人员及核
心技术人员及其近亲属不存在其他持有标的公司股权的情形。

    (三)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况

    截至本报告签署日,标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外
投资情况如下:

   姓名                 对外投资企业名称                              持股情况
                            均胜电子                                                 2.66%
  王剑峰
                            均胜集团                                                 52.5%

  范金洪                    均胜集团                                                 5.00%

  刘玉达       宁波均享投资管理合伙企业(有限合伙)                                 17.73%

                    宁波共胜汽车技术有限公司                                       100.00%
  张盛红
               宁波均享投资管理合伙企业(有限合伙)                                 10.69%

   徐彬        宁波均享投资管理合伙企业(有限合伙)                                 12.48%

               宁波均享投资管理合伙企业(有限合伙)                                 10.25%
  陆立英
                    宁波同盈汽车技术有限公司                                       100.00%

  钟川林       宁波均享投资管理合伙企业(有限合伙)                                  3.56%

  吴会文       宁波均享投资管理合伙企业(有限合伙)                                  2.67%

    (四)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况

    截至本报告书签署日,标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼
职情况如下:

   姓名    兼职公司                                                     担任职务
           均胜电子                                                   董事长、总裁
           均胜集团                                                       董事长
           宁波均胜帝维空调设备有限公司                                   董事长
  王剑峰   均胜资产管理                                             执行董事、总经理
           均普智能                                                        董事
           宁波恒达高智能科技股份有限公司                                  董事
           宁波均胜房地产开发有限公司                                      董事



                                           168
                        广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



         宁波东钱湖旅游度假区韩岭古村开发有限公司                      董事
         宁波市元和古建筑环境艺术有限公司                             监事
         均胜电子                                                     董事
刘玉达
         宁波同盈汽车技术有限公司                                     监事
         均胜电子                                                     董事
         均胜集团                                                   副董事长
范金洪   宁波均胜房地产开发有限公司                                   董事
         宁波均胜帝维空调设备有限公司                                 董事
         均普智能                                                     董事
         均胜电子                                                   副董事长
         均胜集团                                                     总裁
         宁波均万创新电气有限公司                               董事长、总经理
朱雪松   宁波东钱湖旅游度假区韩岭古村开发有限公司                    董事长
         宁波市科技园区均胜物业管理有限公司                         执行董事
         百瑞保险经纪有限公司                                        董事长
         宁波均胜房地产开发有限公司                             董事长、总经理
         宁波共胜汽车技术有限公司                              执行董事、总经理
         长春均胜                                               董事长、总经理
         均胜科技                                                     监事
         天津群英                                                    董事长
张盛红   均胜群英汽车饰件                                       董事长、总经理
         欧迪能                                                执行董事、总经理
         宁波均胜群英智能技术有限公司                                董事长
         长春华德塑料制品有限公司                               董事长、总经理
         宁波均源塑胶                                                 监事
         宁波同盈汽车技术有限公司                                经理,执行董事

         宁波共胜汽车技术有限公司                                     监事
陆立英   天津均胜群英                                                 董事
         均胜群英饰件                                                 董事
         宁波均胜群英智能技术有限公司                                 监事




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                            广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



    (五)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间亲属关系

    截至本报告签署日,公司现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间
不存在亲属关系。

    (六)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员有关协议、作出
的重要承诺及其履行情况

    1、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议
    在公司任职并领薪的高级管理人员及核心技术人员均与公司签有《劳动合同》、
《保密协议》、《竞业限制协议》。截至本报告书签署日,标的公司董事、监事、高级
管理人员不存在违反《劳动合同》的情况。
    2、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作出的重要承诺及其履行情况

    (1)标的公司董事王剑峰作为上市公司均胜电子实际控制人作出的承诺如下:

承诺事项                                  具体承诺内容
           在均胜集团作为均胜电子第一大股东期间,本人及本人所控制下的其他企业不从
           事与均胜电子主营业务构成竞争的业务,以确保均胜电子及其全体股东的利益不
           受损害,并具体承诺如下:①本人不会以任何方式(包括但不限于其独资经营、
           通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益)直接或间接从事与均胜
           电子主营业务构成竞争的业务。②本人将采取合法及有效的措施,促使本人现有
避免同业
           或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本人控制的企业不从事与均胜电
竞争的承
           子主营业务构成竞争的业务。③如本人(包括本人现有或将来成立的子公司和其
诺
           它受本人控制的企业)获得的任何商业机会与均胜电子主营业务有竞争或可能构
           成竞争,则本人将立即通知均胜电子,并优先将该商业机会给予均胜电子。④对
           于均胜电子的正常生产、经营活动,本人保证不利用实际控制人地位损害均胜电
           子及均胜电子中小股东的利益。本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、
           具有约束力的责任,不可撤销
           为减少并规范本人所控制的企业与均胜电子之间发生的关联交易,确保均胜电子
           全体股东利益不受损害,本人在作为均胜电子的实际控制人期间,承诺如下:
           1、不利用自身作为均胜电子的实际控制人地位及对其的重大影响,谋求均胜电子
           在业务合作等方面给予本人或本人控制的其他企业优于市场第三方的权利。
减少并规   2、不利用自身作为均胜电子的实际控制人地位及对其的重大影响,谋求与均胜电
范关联交   子达成交易的优先权利。
易         3、杜绝本人及本人控制的其他企业非法占用均胜电子资金、资产的行为, 在任
           何情况下,不要求均胜电子违规向本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担
           保。
           4、本人及本人控制的其他企业不与均胜电子及其控制企业发生不必要的关联交
           易,如确需与均胜电子及其控制的企业发生不可避免的关联交易,保证:


                                           170
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            (1)督促均胜电子按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市
            规则》等有关法律、法规、规范性文件和均胜电子章程的规定,签署书面协议,
            并履行关联交易的决策程序,本人并将严格按照该等规定履行关联董事及关联股
            东的回避表决义务;
            (2)遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则,按政府定价、
            政府指导价、市场价格或协议价格等公允定价方式与均胜电子进行交易,不利用
            该类交易从事任何损害均胜电子利益的行为;
            (3)根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关
            法律、法规、规范性文件和均胜电子章程的规定,督促均胜电子依法履行信息披
            露义务和办理有关报批程序
            ①保证上市公司人员独立:A、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董
            事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬,不在本人控制的其
            他企业担任除董事、监事以外的职务,继续保持上市公司人员的独立性。B、上市
            公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系与本人控制的其他企
            业之间完全独立。
            ②保证上市公司资产独立完整:A、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独
            立完整的资产。B、保证上市公司不存在资金、资产被本人或本人控制的其他企业
            占用的情形。C、保证上市公司的住所独立于本人控制的其他企业。
            ③保证上市公司的财务独立:A、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务
保证上市    核算体系,具有规范、独立的财务会计制度。B、保证上市公司独立在银行开户,
公司独立    不与本人控制的其他企业共用银行账户。C、保证上市公司的财务人员不在本人控
性的承诺    制的其他企业兼职。D、保证上市公司依法独立纳税。
            ④保证上市公司机构独立:A、保证上市公司建立健全法人治理结构,拥有独立、
            完整的组织机构。B、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总
            经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
            ⑤保证上市公司业务独立:A、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
            资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。B、保证本人控制的其他企
            业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。C、保证尽量减少本人控制的其他
            企业与上市公司的关联交易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按
            市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规定
            履行交易程序及信息披露义务。
            为使公司填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员根据中国证
            监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:“
            (1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方
在均胜电
            式损害公司利益。
子 实 施
            (2)承诺对本人的职务消费行为进行约束。
2020 年非
            (3)承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
公开发行
            (4)承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
股票时作
            行情况相挂钩。
出的填补
            (5)承诺公司实施或拟实施的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
即期回报
措施切实    况相挂钩。
            (6)自承诺人承诺出具日起至公司本次非公开发行股票完成前,若中国证监会关
履行承诺
            于填补回报措施作出新监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,
            承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
            (7)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何

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           有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给均胜电子或者投资者造成损失的,
           承诺人愿意依法承担对均胜电子或者投资者的补偿责任

    (2)公司董事刘玉达、范金洪、朱雪松在均胜电子实施 2020 年非公开发行股
票时作为均胜电子的董事会成员作出关于“填补即期回报措施切实履行承诺”如下:
    “为使公司填补回报措施能够得到切实履行,公司董事、高级管理人员根据中国
证监会相关规定,对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:“
    (1)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他
方式损害公司利益。
    (2)承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    (3)承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
    (4)承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
    (5)承诺公司实施或拟实施的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
    (6)自承诺人承诺出具日起至公司本次非公开发行股票完成前,若中国证监会
关于填补回报措施作出新监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,
承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
    (7)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给均胜电子或者投资者造成损失的,
承诺人愿意依法承担对均胜电子或者投资者的补偿责任”。
    截至本报告签署日,上述人员均不存在违反上述承诺的情形。

       (七)董事、监事、高级管理人员近三年变动情况及原因

    2019 年 9 月 18 日,均胜群英召开 2019 年第三次股东大会,决议同意免去郭志
明原董事职务,选举朱雪松为董事,任期三年。
    除上述董事变动外,均胜群英其他董事、监事及高级管理人员近三年未发生变
动。




                                           172
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        十一、标的公司涉及许可他人使用自己资产或作为被许可
方使用他人资产的情况

       (一)基本情况

       2019 年,均胜电子(许可人)与均胜群英、天津群英、墨西哥群英(被许可人)
签署《品牌许可使用协议》,均胜电子是均胜电子企业集团的全球总部,其对多种服

务的英文名“                 ”和中文名称“          ”运用在多种产品和服务中。许可人授
予被许可人自生效日起,仅就被许可人的业务和产品事宜使用下列许可:

       1、非独占的将                和        作为企业名称和/或产品和服务名称,并在
许可区域内使用该等名称;

       2、非独占的许可区域内使用财产性文件(包括英文名称                             和中文名

称“       ”的商标、政策和标准);
       3、非独占的许可区域内使用品牌内容(即许可人的品牌理念和描述、名称,包
括但不限于域名、商号、标识、企业名称、设计、平面排版、配色、网页、信头信
尾、签名档、促销礼品、展位、赞助、活动,以及享有著作权的租赁,包括但不限
于新闻稿、季度报告或年度报告、照片、表格、广告和市场营销材料、报告和奖项);

       4、为业务和产品目的,在许可区域内非独占的使用商标(英文名称“                            ”

和中文名称“        ”)。
       上述品牌许可永久有效,许可使用费为每年总收入的 0.5%。
       通过前述许可,被许可方有权因业务及产品生产、加工和/或服务使用品牌(包
含许可人拥有的商标、财产性文件和品牌内容);被许可方和/或许可方的供应商有
权就任何形式的业务执行、履行、市场营销、品牌推广、广告、公众形象和业务促
销使用品牌。
       截至本报告签署日,除上述品牌许可外,标的公司不存在涉及许可他人使用自
己资产或作为被许可方使用他人资产的情况。
       本次交易完成后,根据交易双方签署的《股份转让协议》,标的公司及其子公司
将变更与均胜电子的上述《品牌许可协议》,明确均胜电子同意标的公司及其下属子

                                               173
                          广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



公司在本次交易完成后三年内继续根据《品牌许可使用协议》免费使用有关中文“均
胜”及英文“Joyson”品牌。前述三年过渡期内,标的公司建立独立品牌,实现平稳过
渡。

       (二)品牌授权协议变更事项进展情况

    1、品牌授权协议变更事项进展情况


    均胜电子已于 2020 年 12 月 8 日与均胜群英签署了《品牌许可使用协议之补充
协议》,约定为实现标的公司业务的平稳过渡,同意均胜群英及其子公司在本次交易
完成后三年内继续根据《品牌许可使用协议》免费使用有关中文“均胜”及英文
“Joyson”的品牌。


    2、商标品牌对于标的公司的影响较小


    标的公司的主要产品为汽车智能功能件系统、高端内饰总成以及新能源汽车领
域的充配电系统,上述产品将集成至汽车整车之中,独立的品牌价值更多蕴藏于标
的公司长期与整车厂合作所形成的品质保证。均胜群英基于与国内外整车厂长期的
业务合作,已经与整车厂形成了良好的合作关系和品质信赖。因此,商标品牌对于
标的公司而言影响较小。


    3、标的公司已经形成了独立面对市场的能力


    标的公司作为宁波国家高新区内重点骨干企业,拥有省级工程技术中心,为国
家级高新技术企业。截至 2020 年 9 月 30 日,标的公司全球三地技术中心共有研发
人员 504 人;截至 2020 年 11 月 18 日,标的公司及其子公司在国内已获授权专利
242 项,其中发明专利 51 项,软件著作权 40 项,境外已获授权专利 16 项。均胜群
英产品实验室通过 CNAS(中国合格评定国家认可委员会)认证,获得了 GM、FORD、
大众等国际合作伙伴的认可,已成为奔驰、宝马、大众、通用、福特、日产等全球
多家整车厂商可信赖的合作伙伴。



                                         174
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     4、标的公司有能力建立独立的品牌,授权使用“均胜”品牌符合交易双方的
利益


     本次交易后,均胜电子仍直接或间接控制均胜群英 44.8%的股份,仍为均胜群
英的重要股东。标的公司持续发展符合均胜电子的商业利益。目前,均胜群英的业
务主要分为境内与境外两部分,境内部分主要以均胜群英及其境内子公司为主开展
业务,境外业务主要以德国群英及其境外子公司为主开展业务。就均胜群英而言,

其 在 境 内 已 经注 册 了 “           ”、“              ”等 商标 ,境 外已 经 注 册了

“          ”、“                          ”等商标。


     经核查,独立财务顾问和律师认为,均胜电子与标的公司已经就品牌使用达成
了补充约定,该等约定有利于实现标的公司控制权的平稳过渡,有利于标的公司未
来业务的开展,符合交易双方的商业利益。标的公司具备独立面对市场的能力,可
以建立独立的品牌,现有品牌的授权使用不会影响标的公司的独立性,不会对标的
公司持续盈利能力产生重大不利影响。符合《重组办法》第十一条第(四)项的规
定。


       十二、标的公司债权债务转移情况

     本次交易中,上市公司现金购买均胜群英 51%股份,均胜群英的企业法人地位
不发生变化,不涉及均胜群英与上市公司债权、债务的转移或处置。本次交易完成
后,均胜群英的债权、债务仍将由均胜群英享有和承担,因此,本次交易不涉及债
权债务转移的情况。

       (一)香山股份所申请银行贷款或授信进展情况

     截至本报告出具日,香山股份已取得招商银行股份有限公司中山分行出具的《贷
款意向书》,该银行已意向同意向香山股份提供不超过 7.5 亿元的贷款,用于支付收
购均胜群英的对价款;取得中国银行股份有限公司中山分行出具的《贷款承诺函》,
该银行向香山股份承诺贷款额 7 亿元,在按该行审查程序审批、落实该行要求并认


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可的贷款条件后才能获得批准发放。

    (二)标的公司控制权变动涉及债权人同意情况

    标的公司控制权变动涉及需征得债权人同意或通知债权人的范围如下:
                     借款金额
 借款人   贷款人                      期限            条款表述                确认情况
                     (万元)
                                                 合同第十六条约定
                                  2020.9.4-2     借款人发生重大股
          国家开      8,000
                                    022.9.4      权结构调整需要取
 均胜群   发银行
                                                 得贷款人书面同意      已取得意向同意函,目
   英     宁波分
                                                 合同第十八条约定      前正在办理审批手续
            行
                                  2020.2.21-     如借款人进行股权
                      10,000
                                   2021.2.21     转让需事先征得贷
                                                 款人的书面同意。
                                  2020.5.15-
                      4,000
                                   2021.5.14
                                                 合同第十条约定如
          中国银                  2020.5.19-
 均胜群               4,000                      借款人进行股权转
          行宁波                   2021.5.18                               已取得同意函
   英                                            让需事先征得贷款
          分行                    2019.12.18
                                                 人的书面同意。
                      2,000       -2020.12.1
                                       7
                                                 合同第八条约定借
                                  2020.09.04
                                                 款人进行股权转让
                      4,000       -2021.09.0
          中国建                                 事项需征得贷款人
                                       4
 均胜群   设银行                                 的书面同意            已取得意向同意函,目
   英     宁波鄞                                 合同第九条约定借      前正在办理审批手续
                                  2020.11.10
          州支行                                 款人进行股权转让
                      3,000       -2021.11.1
                                                 事项需征得贷款人
                                       0
                                                 的书面同意
          UniCred
                                                                       德国群英的 CFO 克莱
          it Bank                                贷款合同第 24 条约
                                                                       尔博士于 2020 年 12
          AG    、                               定需要通知相关银
                                                                       月 4 日通过邮件通知
 德国群   Landesb    EUR70,00     2020.7.31-     行,银行拥有“知
                                                                       了相关银行并在 12 月
   英     ank         0,000        2022.8.31     情权”, 没有“反
                                                                       7 日举行会议通知并
          Baden-W                                对权”,无须取得
                                                                       与银行进一步沟通,完
          ürttemb                                   同意函。
                                                                         成了通知程序。
          erg KfW

    因此,根据标的公司和债权人签署的相关协议的要求,标的公司控制权变动已
通知全部需通知或确认的银行,并已取得相关银行的对股权转让同意的确认函件或
意向性同意函件,上述事项不会对本次交易构成实质性障碍。




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       十三、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理

       (一)收入成本的确认原则和计量方法

    收入是公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关
的经济利益的总流入。

    1、一般确认原则

    在 2019 年之前适用原收入准则,均胜群英收入确认原则为:以风险报酬转移作
为收入确认时点的判断标准。均胜群英销售商品收入在同时满足下列条件时予以确
认,即:商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方,收入的金额及相关成本
能够可靠计量,相关的经济利益很可能流入均胜群英,均胜群英既没有保留通常与
所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制。

    自 2020 年开始均胜群英统一执行新收入准则,以控制权转移作为收入确认时点
的判断标准。均胜群英在履行了合同中的履约义务,即在客户取得相关商品或服务
的控制权时,确认收入。在满足一定条件时,均胜群英属于在某一段时间内履行履
约义务,否则,属于在某一时点履行履约义务。合同中包含两项或多项履约义务的,
均胜群英在合同开始日,按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对
比例,将交易价格分摊至各单项履约义务,按照分摊至各单项履约义务的交易价格
计量收入。交易价格是均胜群英因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金
额,不包括代第三方收取的款项。均胜群英确认的交易价格不超过在相关不确定性
消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分
的,均胜群英按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确
定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额,在合同期间内采用实际利率法摊
销。

    2、具体确认方法

    与本集团取得收入的主要活动相关的具体会计政策描述如下:

    (1)销售汽车零部件收入

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    汽车零部件销售于均胜群英通过将合约内所承诺汽车零部件的控制权转移予客
户 (由购货方或由购货方指定的承运人签收) 而完成履约义务时确认。

    (2)销售模具收入

    模具销售于均胜群英完成履约义务(即取得客户模具测试通过确认报告并同意
均胜群英开始量产该模具有关产品)时确认,模具所有权转移给客户。

     (二)会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响

    均胜群英的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异。

     (三)财务报表编制基础和合并财务报表范围

    1、财务报表的编制基础

    本公司以持续经营为基础编制财务报表,根据实际发生的交易和事项,按照企
业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务
报表。

    2、持续经营

    (1)遵循企业会计准则的声明

    本财务报表符合中华人民共和国财政部 (以下简称“财政部”) 颁布的企业会
计准则的要求,真实、完整地反映了 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020
年 9 月 30 日的均胜群英及本公司的合并财务状况和财务状况以及 2018 年度、2019
年度及截至 2020 年 9 月 30 日止 9 个月期间的均胜群英及本公司的合并经营成果和
经营成果及合并现金流量和现金流量。

    (2)会计年度

    会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

    (3)营业周期

    正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的
期间。本公司以 12 个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标

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 准。

      (4)记账本位币及列报货币

      本公司的记账本位币为人民币,编制财务报表采用的货币为人民币。本公司及
 子公司选定记账本位币的依据是主要业务收支的计价和结算币种。本公司的部分子
 公司采用本公司记账本位币以外的货币,如欧元,墨西哥比索,南非兰特,波兰兹
 罗提,罗马尼亚列伊等,作为记账本位币,在编制本财务报表时,这些子公司的外
 币财务报表按照相关会计政策进行了折算。

      3、合并报表范围

      合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。合并范围包括本公司及全部
 子公司。子公司,是指被本公司控制的主体。控制是指本公司拥有对被投资方的权
 力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的
 权力影响该回报金额。在判断本公司是否拥有对被投资方的权力时,本公司仅考虑
 与被投资方相关的实质性权利 (包括本集团自身所享有的及其他方所享有的实质性
 权利) 。子公司的财务状况、经营成果和现金流量由控制开始日起至控制结束日止
 包含于合并财务报表中。

      报告期均胜群英的合并报表范围除 2019 年新增一家子公司外,纳入均胜群英合
 并财务报表范围的其他子公司没有发生变化,列表如下:

                                                                      本公司直    本公司
                         主要                                         接和间接    直接和
                                注册                    注册资本                            取得方
      公司名称           经营            业务性质                     持股比例    间接享
                                地                        (万元)                              式
                           地                                        (或类似权    有表决
                                                                      益比例)     权比例
成都均胜汽车电子零
                                       汽车零部件生        RMB
部件有限公司 (“成都     中国   中国                                   100%        100%      设立
                                           产制造         200.00
      均胜”)
武汉均胜汽车零部件                     汽车零部件生        RMB
                         中国   中国                                   100%        100%      设立
有限公司(“武汉均胜”)                     产制造         200.00
                                                                                            非同一
长春华德塑料制品有                     汽车零部件生        RMB
                         中国   中国                                   100%        100%     控制合
限公司(“长春华德”)                       产制造        1,000.00
                                                                                              并
上海均胜奔源汽车零                     汽车零部件生        RMB
                         中国   中国                                   100%        100%      设立
部件有限公司 (“上海                       产制造         200.00


                                                179
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       奔源”)

长春均胜汽车零部件                       汽车零部件生        RMB
                         中国    中国                                     100%       100%      设立
有限公司(“长春均胜”)                       产制造        6,400.00
辽源均胜汽车电子有                       汽车零部件生        RMB
                         中国    中国                                     100%       100%      设立
  限公司(“辽源均胜”)                       产制造        5,200.00
宁波均胜饰件科技有                                           RMB
                         中国    中国     汽车零部件                      55%        55%       设立
  限公司(“均胜饰件”)                                     5,000.00
宁波均胜新能源汽车
                                         汽车零部件生        RMB
技术有限公司 (“均胜     中国    中国                                     55%        55%       设立
                                             产制造        5,000.00
       新能源”)
均胜群英 (天津) 汽车
                                         汽车零部件生        RMB                              同一控
饰件有限公司 (“群英     中国    中国                                     100%       100%
                                             产制造        4,635.19                           制合并
         天津”)
宁波均胜群英汽车饰
                                         汽车零部件生        RMB
件有限公司 (“群英宁     中国    中国                                     100%       100%      设立
                                             产制造        4,564.76
           波”)
欧迪能 (宁波) 车灯科                                                                          非同一
                                         汽车零部件生        RMB
  技有限公司 (“欧迪     中国    中国                                     100%       100%     控制合
                                             产制造        2,010.00
           能”)                                                                                并
    JOYSONQUIN                           汽车零部件生        EUR                              同一控
  Automotive Systems     德国    德国                                     100%       100%
                                             产制造         125.00                            制合并
         GmbH
    JOYSONQUIN           罗马    罗马    汽车零部件生        RON                              同一控
  Automotive Systems                                                      100%       100%
                         尼亚    尼亚        产制造         380.01                            制合并
    Romania S.R.L.
    JOYSONQUIN                           汽车零部件生         PLN                             同一控
  Automotive Systems     波兰    波兰                                     100%       100%
                                             产制造        1,140.40                           制合并
    Polska Sp. z o.o.
  South Africa Joyson                    汽车零部件生
QUIN Automotive PTY      南非    南非                          -          100%       100%      设立
                                             产制造
           Ltd.
    JOYSONQUIN           墨西    墨西    汽车零部件生        MXN
  Automotive Systems                                                      100%       100%      设立
                           哥    哥          产制造        59,964.19
  México S.A. de C.V.

        2019 年新增一家子公司如下表:

                                                           本公司直接和
                                                   注册                      本公司直接和
                    主要经      注册    业务性             间接持股比例                        取得
   子公司名称                                      资本                      间接享有表决
                    营地          地      质               (或类似权益                        方式
                                                  (万元)                         权比例
                                                               比例)
   Joysonquin                           汽车零
   Automotive
                     美国       美国    部件生      -          100%              100%          设立
  Systems, North
  America, LLC                          产制造

      2020 年新增一家子公司如下表:



                                                  180
                              广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



                                                      本公司直接和
                                            注册资                      本公司直接和
                  主要经   注册   业务性              间接持股比例                        取得
  子公司名称                                本 (万                      间接享有表决
                    营地   地       质                (或类似权益                        方式
                                              元)                           权比例
                                                          比例)
均胜群英 (南京)                   汽车零
                                             RMB
新能源汽车系统     中国    中国   部件生                   55%               55%          设立
                                           1,500.00
研究院有限公司                    产制造

      (四)报告期内资产转移剥离调整情况

     报告期内,均胜群英不存在资产转移剥离调整的情况。

      (五)重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况

     报告期内,均胜群英的会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异情况。

      (六)重大会计政策或会计估计变更情况

     均胜群英报告期会计政策变更均系执行财政部统一修订的会计准则,具体内容
如下:

     (1)本集团(指均胜群英,下同)自 2019 年度执行了财政部于近年颁布的以
下企业会计准则修订:《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量(修订)》、
《企业会计准则第 23 号——金融资产转移(修订)》、《企业会计准则第 24 号——
套期会计(修订)》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报(修订)》(统称“新
金融工具准则”)、关于修订印发合并财务报表格式(2019 版)的通知》(财会[2019]16
号)、《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换(修订)》(“准则 7 号(2019)”)、
《企业会计准则第 12 号——债务重组(修订)》(“准则 12 号(2019)”);

     本集团按照新金融工具准则的衔接规定,对新金融工具准则施行日(即 2019
年 1 月 1 日)未终止确认的金融工具的分类和计量(含减值)进行追溯调整。本集
团未调整比较财务报表数据,将金融工具的原账面价值和在新金融工具准则施行日
的新账面价值之间的差额计入 2019 年年初留存收益或其他综合收益。以按照财会
[2019]6 号和财会[2019]16 号规定追溯调整后的 2018 年 12 月 31 日财务报表为基础,
将金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对
比未发现差异。

                                             181
                           广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



    准则 7 号(2019)自 2019 年 6 月 10 日起施行,对 2019 年 1 月 1 日至准则施行
日之间发生的非货币性资产交换根据该准则规定进行调整,对 2019 年 1 月 1 日之前
发生的非货币性资产交换,不再进行追溯调整。采用该准则未对本集团的财务状况
和经营成果产生重大影响。

    准则 12 号(2019)自 2019 年 6 月 17 日起施行,对 2019 年 1 月 1 日至准则施
行日之间发生的债务重组根据该准则规定进行调整,对 2019 年 1 月 1 日之前发生的
债务重组,不再进行追溯调整。采用该准则未对本集团的财务状况和经营成果产生
重大影响。

    (2)本集团自 2020 年度执行了财政部于近年颁布的以下企业会计准则修订:
《企业会计准则第 14 号——收入(修订)》(“新收入准则”)、《企业会计准则解
释第 13 号》(财会[2019]21 号)(“解释第 13 号”)、《新冠肺炎疫情相关租金减
让会计处理规定》(财会[2020]10 号)。

    新收入准则取代了财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则第 14 号——收入》
及《企业会计准则第 15 号——建造合同》(统称“原收入准则”)。

本集团根据首次执行新收入准则的累积影响数,调整本集团2020年年初留存收益及
财务报表其他相关项目金额,未对比较财务报表数据进行调整。本集团仅对在2020
年1月1日尚未完成的合同的累积影响数调整本集团2020年年初留存收益及财务报表
其他相关项目金额。采用变更后会计政策编制的2020年度合并利润表及母公司利润
表以及合并现金流量表及母公司现金流量表各项目,与假定采用变更前会计政策编
制的这些报表项目相比,无影响。

    (七)行业特殊的会计处理政策

    标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。




                                          182
                           广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



                    第五节 交易标的评估情况

     一、评估的基本情况

     (一)评估概述

    银信资产评估有限责任公司接受香山股份、均胜电子的委托,对均胜电子拟进
行股权转让涉及的均胜群英股东全部权益在评估基准日 2020 年 9 月 30 日的市场价
值进行了评估。根据评估机构出具的“银信评报字[2020]第 1693 号”《资产评估报告》,
评估机构采用市场法和收益法两种估值方法对均胜群英股东全部权益进行了评估,
并选用收益法评估结论 413,900.00 万元作为评估结果。

     (二)评估假设

    1、基础性假设

    (1)交易假设

    假设评估对象处于交易过程中,评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进
行估价,评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

    (2)公开市场假设

    假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的,在该市场上,买者
与卖者的地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行
为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

    (3)企业持续经营假设

    假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础,在可预见的将来不会因为各种
原因而停止营业,而是合法地持续不断地经营下去。

    2、宏观经济环境假设

    (1)业务覆盖的国家或区域的现行经济政策方针无重大变化;

    (2)在预测年份内,预测业务覆盖区域的银行信贷利率、汇率、税率无重大变

                                          183
                         广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



化;

    (3)被评估单位及其业务所占地区的社会经济环境无重大变化;

    (4)被评估单位所属行业的发展态势稳定,与被评估单位生产经营有关的现行
法律、法规、经济政策保持稳定。

    3、评估对象于评估基准日状态假设

    (1)除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开
发过程均符合国家有关法律法规规定。

    (2)除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价
值的权利瑕疵、负债和限制,假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应
付款项均已付清。

    (3)除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响
其持续使用的重大技术故障,该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质,
该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

    4、预测假设

    (1)假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后,仍将按照本项目被
评估单位管理层的盈利预测对应的业务范围与模式持续经营下去,其收益可以预测;

    (2)被评估单位生产经营所耗费的材料供应及价格无重大显著变化;

    (3)假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有(或一般市场参与者)的管理
水平继续经营,不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响;

    (4)公司会计政策与核算方法无重大显著变化;

    (5)收益的计算以中国会计年度为准,均匀发生;

    (6)假设评估对象所涉及企业于评估基准日享受的税收政策无重大变化;

    (7)无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。

    5、限制性假设

                                        184
                         广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



    (1)本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相
关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。

    (2)除非另有说明,本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产
视察的现场调查结果,与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的
技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

    (三)评估方法的选择及其合理性分析

    进行股东全部权益价值评估,要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时
的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件,分析资产评估基本方法的适
用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

    资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法:

    资产基础法:是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。

    收益法:是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。

    市场法:是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评
估对象价值的评估方法。

    本次评估目的是为宁波均胜电子股份有限公司转让宁波均胜群英汽车系统股份
有限公司股权所涉及的宁波均胜群英汽车系统股份有限公司股权价值提供参考,评
估对象是宁波均胜群英汽车系统股份有限公司股东全部权益价值。

    上述三种具体评估方法中,资产基础法不能充分体现均胜群英在持续经营条件
下的股权价值,例如:均胜群英的专利、专有技术很难以资产价值本身来衡量,均
胜群英团队的核心竞争力无法直接地、完全地在财务报表中予以反映;以及均胜群
英未来拟拓展的新能源业务其对应的资产、负债及很有可能获得的订单均未在基准
日时点报告予以体现,因此,仅对评估基准日现有资产进行评估,将低估股权价值,
故本次评估不适用资产基础法。

    均胜群英在同行业中具有核心竞争力,在未来期间内具有可预期的持续经营能

                                        185
                        广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



力和盈利能力,具备采用收益法评估的条件。在国内证券市场上,存在一定数量规
模的与均胜群英经营类似业务或产品的可比上市公司,具备采用上市公司比较法的
条件。因此,本次评估拟采用收益法和市场法。在比较两种评估方法所得出评估结
论的基础上,分析差异产生原因,最终确认评估值。

    通过以上分析,本次评估采用收益法和市场法进行。

    (四)收益法评估说明

    1、收益法应用简介

    (1)收益现值法简介及适用的前提条件

    收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值,借以确定
被评估资产价格的一种资产评估方法。

    所谓收益现值,是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成
当前价值(简称折现)的总金额。

    收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会
超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。

    收益现值法的适用前提条件为:

    A、被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。

    B、产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。

    本次收益法评估选用企业自由现金流模型,即预期收益是公司全部投资资本
(股东全部权益和计息债务)产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金
流量作为依据,采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值,然后加上溢
余资产价值、非经营性资产价值,减去计息债务、非经营性负债,因本次收益法预
测是以合并会计报表为基础编制的,故在此基础上还需扣除合并层面的少数股东权
益,最终得出归属于母公司的股东全部权益价值。计算公式:

    归属于母公司的股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值-计息债务+
非经营性资产价值-非经营性负债+溢余资产-合并层面少数股东权益



                                       186
                           广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)




                                  t
                               
企业自由净现金流量折现值


    其中:r—所选取的折现率

           n—收益年期

           Fi—未来第 i 个收益期的预期企业自由现金流量

    Fi=息前税后利润+折旧和摊销-资本性支出-净营运资本增加

    (2)本项评估的技术思路

    本次收益法评估的技术思路为:

    A、对纳入报表范围的主营业务及其相关资产,以企业管理层盈利预测为基础,
评估人员在此基础上进行合理性复核,估算其预期企业自由净现金流量,并折现得
到经营性资产的价值;

    B、对纳入报表范围,但在预期企业自由净现金流量估算中未予考虑的溢余或
非经营性资产、负债,单独测算其价值;

    C、将上述经营性资产的价值与溢余或非经营性资产、负债加和,得出被评估
单位的企业价值,经扣减付息债务和少数股东权益价值后,得出被评估单位的股东
全部权益价值。

    (4)预测范围的确定

    本次预测范围为均胜群英合并范围内的包括母公司及其控股子公司。

    (5)预测期的确定

    本次预测期选择为自基准日起共 5 年 1 期,即 2020 年 10 月 1 日至 2025 年 12
月 31 日,以后年度收益状况保持在 2025 年水平不变。

    (6)收益期的确定

    根据对被评估单位所从事的经营业务的特点及公司未来发展前景的判断,考虑
被评估单位运行状况、人力状况、所属行业等具有一定稳定性,可保持长时间的经
营,本次评估收益期按永续确定。

    (7)汇率的确定

                                          187
                               广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



    本次评估范围中涉及境外子公司资产负债及业务板块,其编制的货币标准是欧
元,本次评估采用基准日国家外汇交易中心公布的汇率中间价将其折算为人民币,
采用的汇率为:欧元/人民币=7.9941。

    (8)年中折现的考虑

  考虑到自由现金流量全年都在发生,而不是只在年终发生,因此自由现金流量折
现时间均按年中折现考虑。

    2、被评估单位股权全部权益价值的测算


    均胜群英管理层根据目前企业运营的实际情况,编制了预测期内的利润表,如
下:

                                                                                   单位:万元

       项目     2020.10-12    2021 年       2022 年       2023 年       2024 年      2025 年
  营业收入       86,967       407,763       467,517       530,727       633,982      648,472
 减:营业成本    67,594       312,345       351,563       401,706       473,066      480,667
 税金及附加        376         1,764         2,023         2,296         2,743        2,806
  销售费用        3,177        15,983        18,027       20,445        27,239       29,953
  管理费用        7,557        31,200        32,214       33,248        34,928       36,807
  研发费用        4,536        18,954        19,804       20,664        21,840       22,962
  财务费用         967       3,734           3,570      3,489            3,455        3,436
 加:其他收益
 加:投资收益
 减:信用减值
     损失
 减:资产减值
     损失
 加:资产处置
     收益
  营业利润        2,761        23,783        40,316       48,879        70,712       71,841
 加:营业外收
       入
 减:营业外支
       出


                                              188
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  利润总额        2,761      23,783        40,316       48,879        70,712          71,841
 减:所得税费
                   580       4,994          8,446       10,265        14,849          15,087
       用
   净利润         2,181      18,789        31,849       38,614        55,862          56,755

    3、溢余、非经营性资产及负债

    评估人员在评估基准日均胜群英合并范围的资产负债类科目中辨识出以下与经
营无关的溢余、非经营性资产及负债,其账面价值和评估值具体如下:

                                                                                单位:万元

                 科目                  核算内容                      金额
             其他应付款                应付股利                             34,376
             其他应付款       应付关联方往来款及借款                           183
            其他非流动负债            应付销售折扣                          14,145
                  合计(最终体现为溢余负债)                                -48,974

    4、折现率的确定

    折现率,又称期望投资回报率,是将资产的未来预期收益折算成现值的比率,
是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估利用加权资本成本(WACC)
模型来确定企业回报率,即折现率。

    加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按
照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率,
计算公式为:

                 E        D
    WACC             Ke       1t  Kd
                D E      D E

    其中:WACC:加权平均资本成本

    E:权益的市场价值

    D:债务的市场价值

    Ke:权益资本成本

    Kd:债务资本成本

                                             189
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    t:所得税率

    根据被评估单位的业务模式我们分三个板块(即功能件、饰件和新能源业务),
分别计算三个板块的 WACC,然后加权确定 WACC。以下我们以功能件板块为例说
明各板块 WACC 计算过程。

    A、权益资本成本

    权益资本成本是企业股东的预期回报率,实际操作中常用资本资产定价模型计
算权益资本成本。资本资产定价模型(CAPM)是通常估算投资者收益要求并进而
求取公司股权收益率的方法。计算公式为:

    K e  rf 1    ERP+rc

    其中:Ke:权益资本成本

    rf1:无风险利率

    β:权益的系统风险系数

    ERP:市场风险溢价

    rc:企业特定风险调整系数

    ①确定无风险收益率

    取中债网公布的评估基准日中债国债收益率曲线 10 年期收益率 3.1482%作为无
风险报酬率。

    ②确定β系数

    β系数是用来衡量企业相对于充分风险分散的市场投资组合的风险水平的参数。
一般选择与被评估单位具有可比性的上市公司作为参考企业,获取参考企业的β系
数,若取得的β系数为具有财务杠杆的βL 系数,应将其换算为去除财务杠杆的βU 系
数,计算各参考企业平均βU 值后,再按被评估单位目标财务杠杆系数换算为被评估
单位具有财务杠杆的β系数βL:



                                         190
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     L  U  1+(1-t)D / E 
    我们从 S&P Capital IQ 咨询系统中选取功能件板块对应的上市公司,分别计算
出上市公司β系数,然后取该板块上市公司评估基准日β中位数。

    上市公司β值见下表:

   股票代码              对比公司名称             债权比例     股权比例 贝塔系数(βL)
 SHSE:603179     江苏新泉汽车饰件股份有限公司       9.46%       90.54%         0.4954
 SHSE:601799       常州星宇车灯股份有限公司         0.00%      100.00%         1.1225
 SZSE:002048       宁波华翔电子股份有限公司         4.77%       95.23%         0.4398
 SHSE:603730   上海岱美汽车内饰件股份有限公司       2.84%       97.16%         0.9165
 SHSE:601689       宁波拓普集团股份有限公司         1.51%       98.49%         1.0989
 SHSE:603997   宁波继峰汽车零部件股份有限公司      47.54%       52.46%         0.2611
 SHSE:600741       华域汽车系统股份有限公司        13.75%       86.25%         0.7618
 SHSE:600081       东风电子科技股份有限公司         9.30%       90.70%         0.7856
 SHSE:603035     江苏常熟汽饰集团股份有限公司      27.54%       72.46%         0.3467
               长春一汽富维汽车零部件股份有限
 SHSE:600742                                        1.68%       98.32%         0.6377
                             公司
    中位数                                         7.04%        92.97%         0.6998

    故βL=βU×(1+(1-t)×D/E)=0.6998×(1+(1-25%)×7.04%/92.97%)=0.7398

    ③估算 ERP

    市场风险溢价 ERP 是对于一个充分风险分散的市场投资组合,投资者所要求的
高于无风险利率的回报率,市场风险溢价是利用 CAPM 估计权益成本时必需的一个
重要参数,在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论研
究及实践成果,结合本公司的研究,本次评估中国市场风险溢价取 5.83%。

    ④计算公司特有风险 rc

    本次风险调整系数包括规模风险因子及公司特有风险。

    我方根据 Duff & Phelps 2019Valuation Handbook 增加了 3.16%的规模风险因子;

    功能件业务为公司的传统业务,能为企业带来较为稳定的现金流,特定风险取


                                           191
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1.5%。

    ⑤确定股权收益率

    按照上述数据,计算股权收益率如下:

    K e  rf 1    ERP+rc

    =3.1482%+0.7398×5.83%+3.16%+1.5%

    =12.12%

      B、债务资本成本

    债务资本成本按五年期贷款市场报价利率 LRP4.65%扣除所得税率确定。

    C、资本结构的确定

    功能件板块的资本结构参照该行业上市公司资本结构中位数确定,则债务资本
比例为 7.04%,权益资本比例为 92.97%。

    D、计算加权平均资本成本 WACC

               E        D
    WACC           Ke       1 t  Kd
              D E      D E

    企业实际适用税率:所得税为 25%。

    折现率 r:将上述计算参数分别代入公式即有:

               E        D
    WACC           Ke       1 t  Kd
              D E      D E

    =92.97%×12.12%+7.04%×(1-25%)×4.65%

    =11.51%(取整)

    同理,我们分别计算出饰件板块的 WACC 为 8.09%,新能源板块的 WACC 为
14.5%。

    我们按各板块永续年收入比例加权各板块 WACC,各板块永续年收入占比分别


                                         192
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 为 27%、44.5%和 28.5%,最终计算出加权平均 WACC 为 10.80%。计算过程如下:

      加权平均 WACC=27%×11.51%+44.5%×8.09%+28.5%×14.5%

                       =10.8%(取整)

      5、整体股权价值的计算

                                                                                         单位:万元

     项目          2020.10-12   2021 年     2022 年    2023 年    2024 年     2025 年     永续年
  净现金流量           21,454     11,638     36,240      35,357     52,921      56,953     58,447
    折现率                                                                                10.80%
  永续增长率                                                                               2.05%
   折现系数            0.9873     0.9260     0.8357      0.7543     0.6807      0.6144     7.0202
    折现值             21,182     10,777     30,286      26,670     36,023      34,992    410,308
  折现值合计                                                                              570,238
 减:付息债务                                                                              97,961
 少数股东权益                                                                               9,393
加:溢余资产净值                                                                          -48,974
    评估值                                                                          413,900(取整)

      经采用收益现值法评估,委估的均胜群英股东权益价值于评估基准日的评估值
 为 413,900 万元。


       (五)新能源汽车配套业务与非新能源汽车配套业务的业绩预测与
 估值情况分析

      因本次评估的均胜群英子公司几乎全部为 100%控股子公司,故采用了合并口
 径进行盈利预测和评估,销售收入和成本均以各个单独的业务单元进行预测,而因
 存在由多个业务单元同时受益的情形,费用部分、公共用途的投资部分、银行借贷
 部分、股东借款部分则未能分配到各个业务单元分别预测。在对标的公司进行整体
 评估时,上述整体预测的事项不影响整体评估。

      根据本次问询函的要求,银信评估基于业务的了解并与均胜群英讨论,按符合
 商业实质的方式,在销售收入和成本按各自业务单元划分的基础上,将各项公共费

                                               193
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  用、投资以及贷款在新能源业务和非新能源业务之间进行了分配,并采用与评估报
  告相同的参数和收益法评估方法,进行了价值划分,具体结果如下:

       1、新能源业务企业价值和股权价值结果
                                                                                    单位:万元
                2020.                                              2024
    项目                    2021 年     2022 年         2023 年               2025 年     永续年
                10-12                                               年
净现金流量          42       3,403       7,749           9,755     23,232     20,818       21,179
  折现率                                                                                   10.80%
永续增长率                                                                                  2.05%
 折现系数       0.9873      0.9260      0.8357          0.7543     0.6807     0.6144       7.0202
  折现值            42       3,151       6,476           7,358     15,814     12,791      148,713
折现值合计                                                                                194,345
减:少数股
                                                                                            7,425
  东权益
 企业价值                                                                       186,900 (取整)
减:付息负
债和溢余资                                                                                          0
    产
 股权价值                                                                       186,900 (取整)

       2、非新能源业务企业价值和股权价值结果
                                                                                    单位:万元
   项目        2020.10-12     2021 年    2022 年         2023 年   2024 年     2025 年    永续年
净现金流量         21,429       8,247      28,583         25,722     29,852      36,327     37,465
  折现率                                                                                    10.80%
永续增长率                                                                                   2.05%
 折现系数          0.9873      0.9260      0.8357         0.7543     0.6807      0.6144     7.0202
  折现值           21,156       7,637      23,887         19,402     20,320      22,319    263,068
折现值合计                                                                                 377,790
少数股东权
                                                                                             1,968
    益
 企业价值                                                                         375,800(取整)
减:付息负债
                                                                                           146,934
和溢余资产
 股权价值                                                                         228,900(取整)


                                                  194
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         按评估报告,无盈余现金无负债的均胜群英的企业价值为 56 亿元。其中,非新
  能源业务的价值为 37.58 亿,占比 67%,新能源业务 18.7 亿,占比 33%。在将均胜
  群英的银行借款和股东欠款扣减在传统的非新能源业务部分,评估报告最终得出的
  评估结论为:新能源业务估值为 18.69 亿,非新能源业务估值为 22.89 亿元,各业务
  板块估值合计 41.58 亿元,与合并评估值 41.39 亿存在差异系因合并预测时以加权方
  式测算所得税率,而分业务板块时用各自所得税率测算所致。


         以下为银信评估对均胜群英的收入、现金流量、评估值结果进行具体拆分的过
  程和结果:


         1、关于营业收入的拆分


         按新能源业务和非新能源业务拆分,预测期的营业收入金额如下:


                                                                                   单位:万元
         业务           2020.10-12    2021 年      2022 年       2023 年     2024 年      2025 年

       新能源-运维                       9,009         24,788     31,413       65,723       67,804
新能源
业务 新能源-制造               626      19,617         41,711     62,336      119,277      116,712
           小计                626      28,626         66,499     93,749      184,999      184,516

           功能件           38,416     150,710         177,651   188,138      180,779      175,327
             饰件           43,572     200,510         209,710   227,508      264,355      284,357

          研发收入             512       1,368          1,199         799          799         799
非新能
源业务       模具            2,835      24,280         12,233     20,603        4,087        3,997

         其他业务收入        1,202       2,935          3,038      3,118        3,118        3,118

          合并抵消            -196        -665         -2,813     -3,188       -4,156       -3,643
             小计           86,341     379,138         401,017   436,978      448,982      463,956

             合计           86,967     407,763         467,517   530,727      633,982      648,472
       新能源业务            0.72%       7.02%         14.22%     17.66%       29.18%       28.45%
收入比
例分布 非新能源业           99.28%      92.98%         85.78%     82.34%       70.82%       71.55%
           务

         具体来说,标的公司的非新能源业务收入预测,公司基于对客户各类车型生产

                                                 195
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计划所需汽车的订单可实现性,分为已定点项目和未定点项目。已定点项目:已签
订或执行中的销售合同(整车厂会就预期生产车型所配套零部件根据车型生命周期
签订长期供货框架合同)。未定点项目:基于现有业务预期未来可获得的新项目带来
的收入。


    (1)预测期内非新能源业务(功能件和饰件)收入


    预测期内,标的公司非新能源业务(功能件和饰件)收入类别及占比如下:


                                              营业收入(万元)
    类型
                 2020.10-12        2021 年      2022 年        2023 年       2024 年       2025 年
 已定点项目               81,988   351,220      379,286        376,686        341,389      293,739
 未定点项目                                        8,075        38,960        103,746      165,945
    合计                  81,988   351,220      387,361        415,646        445,135      459,684
                                                   比例结构
    类型
                 2020.10-12        2021 年      2022 年        2023 年        2024 年      2025 年
 已定点项目                 100%       100%            98%           91%            77%        64%
 未定点项目                   0%         0%            2%              9%           23%        36%


    从上表可以看出,预测期内非新能源业务已定点项目占比 64%以上,订单确定
性较高,收入预测充分反映了谨慎性原则。


    (2)预测期内新能源业务收入


    预测期内,标的公司新能源业务收入预测的情况如下表:


                                                                                          单位:万元
  项目        2020 年       2021 年      2022 年          2023 年           2024 年       2025 年
新能源业务          626       28,626          66,499          93,749         184,999       184,516

 增长率         /           4472.8%      132.3%              41.0%          97.3%          -0.3%

    A、标的公司新能源汽车配套产品的在手订单情况
    标的公司依托自身客户资源及技术开发团队,截至 2020 年 11 月末,新能源汽

                                                196
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车配套产品大多已经取得了主机厂的定点意向书,具体情况如下:

    产品/项目名称          量产时间                        订单进展情况
                                         作为新能源配套产品的供应商,标的公司按行业
 智能充电桩(充电墙盒)
                          2021 年 4 月   惯例将成为配套产品的运维服务商。预计 2021
     安装、运维服务
                                         年 1 月 30 日前取得定点意向书。
      PDU 产品 A          2020 年 9 月
      PDU 产品 B          2021 年 1 月
      PDU 产品 C          2021 年 3 月
      PDU 产品 D          2021 年 6 月
      PDU 产品 E          2021 年 6 月   已取得上汽股份、一汽大众、上汽大众、上汽通
                                         用定点意向书
      PDU 产品 F          2021 年 9 月
 充电工具箱总成(模式
                          2021 年 1 月
       二产品)
 智能充电桩(充电墙盒)   2021 年 1 月
       充电插座           2021 年 1 月
                                         已经取得客户的样件采购订单,预计 2021 年 1
         BDU              2022 年 7 月
                                         季度取得定点意向书

    汽车主机厂配套零部件行业获得新项目的行业模式一般为:
    ①汽车主机厂(即客户)首先在已经通过行业内要求的认证审核和各主机厂内
部标准认证后的备选供应商中筛选出合格供应商;
    ②公司成为主机厂的合格供应商后,主机厂有新的项目需求时,会在合格供应
商中选择具有较强实力的备选供应商选择拟合作的供应商并发出询价,零部件供应
商收到主机厂的新项目询价后,做出设计方案并提供有竞争力的报价;
    ③客户会根据所零部件供应商提供的技术指标、产品要求等并结合公司的技术
实力、生产能力、成本要素、过往质量业绩等要素进行内部评估,做出产品定点供
应商选择;
    ④根据技术、质量、价格三部门的评分,主机厂向拟合作零部件供应商下达定
点通知书或签署项目合作协议,定点通知书或项目合作协议初步确定零部件名称、
价格、违约责任等进行约定。双方确定合作后,通常在产品的整个生命周期内持续
合作供应产品。
    根据标的公司已经获得的定点意向书情况结合上述行业特点,标的公司作为主


                                            197
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机厂商的一级供应商,自主机厂商的新车型开发阶段即参与配套零部件产品合作研
发,从某种程度上节约了主机厂商的整体开发费用,因此,根据行业惯例,车型开
发成功后,主机厂商通常会在该车型的整个生命周期内向其采购配套零部件。同时,
由于标的公司占据了产品研发的先发优势,新产品推出时竞争者较少,甚至可以获
得独家供应商的身份。因此,根据上述已经获得的定点意向单并考虑到对应车型均
为新车型,供货周期通常 5-8 年,故双方合作关系确定后,能够保证标的公司在较
长时间的持续订单获取。

       需要说明的是,标的公司获得的定点意向书在法律上属于磋商性文件,无法律
约束力。在汽车行业内,零配件厂商在获得主机厂的定点意向书后,除出现产品质
量出现问题等特殊情形,汽车主机厂一般均会按照定点意向书载明的合作意向进行
采购。根据过往的合作历史,以 2016 年所获得的所有定点意向书为样本进行查验,
标的公司 2016 年从大众、宝马、通用、奔驰等主要主机厂共获得定点意向书 44 份,
均在其后一定时间内实现批量供货,因此,获得定点意向书可以基本确定与主机厂
的合作关系已经建立,并将在未来一定时间(具体时间需根据主机厂的排产计划)
实现供货。

       B、预测期新能源业务产品的营业收入及增长情况

       上述新能源业务收入预测中,各类产品的具体销售预测如下:
                                                                                    单位:万元
 产品大类名称            2020.10-12     2021 年     2022 年     2023 年     2024 年     2025 年
 智能随车充电桩及安
                                  192    15,985      43,028      53,073     109,975     111,525
 装、运维服务
 BDU                               0           0       8,726     24,453      41,053      39,821
 PDU                              434     3,938        5,003       5,210       8,916      8,283
 其他(插座和工具箱)              0      8,702        9,742     11,013      25,055      24,886
 合计                             626    28,625      66,499      93,749     184,999     184,516

       上述新能源业务收入预测中,各类产品的预期增长情况如下:
                                                                                      2025/2022
 产品大类名称           2021 年     2022 年       2023 年     2024 年     2025 年      复合增长
                                                                                         率


                                              198
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 智能充电桩及安装、
                         8,225.66%   169.17%         23.35%     107.22%    1.41%       37.36%
 运维服务
 BDU                         0.00%   100.00%    180.22%         67.88%    -3.00%       65.87%
 PDU                       806.98%    27.02%          4.14%     71.14%    -7.10%       18.31%
 其他(插座和工具箱)      100.00%    11.96%         13.04%     127.51%   -0.68%       36.70%
 合计                     4471.19%   132.31%         40.98%     97.34%    -0.26%       40.52%
    注 1: BDU(Battery Disconnect Unit),电池包断路单元,是承担打开/切断电池包电流,
避免电池受短时间大电流冲击,保护电池的关键电动汽车安全零部件。标的公司产品具有轻量
化、模块化、集成式测试、自动化生产、MES 系统可靠追溯等特点。
    注 2:PDU(Power Distribution Unit )高压配电单元。具备短路过载的快速断电保护, 防
漏电保护等安全保护功能。标的公司产品具有专利技术多、防护等级高(IP67),耐环境性能强、
适应性广(中国、欧美、东南亚等)、尺寸小、轻量化等特点。
    注 3:智能充电桩是通信和安全双核驱动的车用充电桩。它集智能充电终端、移动物联网、
充电运营管理云平台及终端用户于一体,充电桩内嵌高精度电压、电流、漏电传感器件及多种
侦测保护机制,达到功能安全 SIL2 等级,确保充电前、充电过程中及充电后的人身安全。同时
具备蓝牙功能,可以实现车端或手机端蓝牙对充电桩进行启停操作。智能充电桩的核心模块是
以物联网络为载体,通过云平台实现充电过程数据的管理,具备智能分配充电电量的功能。
    注 4:其他(插座和工具箱):标的公司拥有完整的充电接口产品系列,包含快慢充充电插
座(国标、欧标)、交流充电枪、放电枪、充电工具箱总成(模式二)等产品,产品具有自主知
识产权、外形紧凑、高精度温度监控、性能安全可靠。

       C、标的公司已投资 4 条新能源产线的具体情况
    截至本报告签署日,标的公司已投资 4 条新能源产线,累计投资金额为 1,331
万元,具体情况如下:
   序号                 产线名称                设计产能(件)            (预计)投产时间
       1        PDU(高压配电单元)                    56,160               2020 年 9 月
       2          充电工具箱总成                       31,200               2021 年 1 月
       3       智能充电桩(充电墙盒)                  68,640               2021 年 1 月
       4                充电插座                      187,200               2021 年 1 月

       D、标的公司 2021 年至 2025 年销售收入增长情况说明
       标的公司新能源业务收入预测主要是根据已获得定点意向书项目的量产情况进
行预测,同时考虑了主机厂未来产能扩展计划及国内新能源市场未来几年的增长预
期。各年度产品结构和量产情况的不同,决定了各年度销售收入增长幅度的变化。

       2020 年自 9 月份开始,标的公司部分型号的 PDU 产品开始小规模量产,12 月
份交付部分智能充电桩样件,当年预计实现销售收入 626 万元。

       2021 年,智能充电桩产品、其他型号的 PDU 产品和其他产品陆续量产,由于

                                               199
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2020 年基数较小,导致 2021 年销售增长率达到 4,471.19%。

    2022 年,BDU 项目开始量产;同时,由于智能充电桩和 PDU 产品从 2021 年
开始陆续量产爬坡,随着量产爬坡阶段结束,2022 年产量将比 2021 年有较大幅度
的提升,因此 2022 年的销售收入增长率约为 132.31%。

    2023 年,BDU 产品从 2022 年 7 月开始的量产爬坡阶段结束,产量有望实现较
大幅度的增长,其他类别产品则将保持稳定增长, 2023 年销售收入增长率预计为
40.98%。

    2024 年,随着智能充电桩的产品逐步投入市场,与其相关的安装和运维服务的
需求将有较大幅度的增加。此外,随着市场的拓展和未来新能源行业整体的增长预
期,标的公司预计在未来 2022 年和 2023 年有望获取其他主机厂的订单,产品的市
场占有率将逐渐提升,2022 年和 2023 年期间的新获订单将陆续于 2024 年开始量产,
因此,2024 年的收入将实现较大幅度增长。

    2025 年,标的公司各类新能源产品将进入稳定期,基于谨慎原则,预计 2025
年各产品的销售收入与 2024 年基本持平。

    E、标的公司销售收入预期增长略高于中国新能源汽车行业增长预期

    新能源汽车的推广是中国乃至全球不变的趋势,电动汽车的保有量将进一步扩
大。

    数据显示,全球新能源乘用车销量由 2015 年的 41.9 万辆增长至 2018 年的 184.1
万辆,年均复合增长率为 64%。全球新能源汽车渗透率达到 2.1%,累计销量已突破
550 万辆。根据数据,2019 年全球新能源乘用车销量为 221 万辆,渗透率上升至 2.5%。
随着全球各国政策驱动、行业技术进步、配套设施改善以及市场认可度提高,新能
源汽车销量将持续保持良好的发展态势。预计到 2025 年,全球新能源乘用车销量将
达到 1150 万辆,相较于 2019 年年均复合增长率为 32%。




                                         200
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    数据来源:GGII、EVSales、中商产业研究院整理

    据新华网消息,近 5 年来,我国新能源汽车年产销年均复合增长率近 130%,
连续三年产销量居世界第一。市调机构 IDC 的最新报告则显示,2020 年中国新能源
汽车销量约为 116 万辆。受政策推动等因素的影响,2020 至 2025 年的年均复合增
长率(CAGR)将达到 36.1%。IDC 预计,到 2025 年新能源汽车销量将达到约 542
万辆。产品结构方面,纯电动汽车在新能源汽车市场占据的份额将由 2020 年的 80.3%
提升至 2025 年的 90.9%。




                                          201
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    预测期内,标的公司新能源产品销售收入预测主要来源于已获产品定点意向书、
主机厂未来产能扩展计划及国内新能源市场未来发展预期。2021-2022 年因产品实
现从无到大批量生产的转型阶段,增长率较高。2022 到 2025 年,标的公司新能源
产品的复合增长率约为 40.52%,略高于中国未来新能源行业的增长预期。


    根据同行业上市公司特锐德年报披露,在新能源汽车充配电方面,该公司近 4
年复合增长率达 158%。标的公司的新能源汽车充配电系列产品系配合合作主机厂
车型推出计划开发的,产品整体量产的时间为 2021 年,晚于行业启动时间。但作为
全球主要汽车主机厂商的重要供应商,标的公司的新能源汽车配套产品业务在
2021-2025 年将经历从无到有阶段和加速增长阶段,借助标的公司在传统汽车零部
件领域建立的优势地位、客户资源和品牌声誉,以及在新能源充配电技术上的先发
优势,标的公司产品量产后的增长速度较快,同期复合增长率略高于行业增长预期
具备合理性。


    F、标的公司新能源业务收入预测的合理性


    a、定点客户新能源业务发展规划及销售增长预测

    标的公司新能源汽车业务的主要定点厂商主要为上汽大众、一汽大众、上海汽
车和上汽通用,上述主机厂近年来新能源业务发展迅速,上汽乘用车自 2017 年即
位居行业第三名,大众集团、上汽通用最近 3-4 年时间内也实现了新能源业务从零
到行业领先的快速发展。

    ①大众新能源业务发展规划及销售增长预测

    2016 年 6 月,大众集团发布“TOGETHER – Strategy 2025II 战略(以下简称

“2025 战略”),调整核心汽车业务,将电动化作为未来 10 年里最核心的战略基
石之一。2017 年 9 月,大众集团正式提出“Roadmap E”战略,到 2025 年,大
众电动车的年产销量将达 300 万辆,集团旗下各品牌将推出共计超过 80 款全新
的电动车型,包括 50 款纯电动车型及 30 款插电式混合动力车型。最迟至 2030
年,集团旗下覆盖全球各级别市场的 300 余款车型均将推出至少一款电动版本。

                                        202
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“Roadmap E”战略是对“2025”战略中电动产品规划的延伸与升级,不仅将推动
大众集团的电动化产品规划,还会大幅加速集团旗下车型阵容的电动化进程。

    2017 年 11 月,大众集团发布了中国市场的新能源产品规划,规划是“2025 战
略”和“Roadmap E”在中国市场的具体体现,计划到 2020 年,生产 40 万辆新
能源汽车,五年后提升至 150 万辆。到 2025 年,大众中国将推出近 40 款本土化
新能源汽车。2019 年一汽大众及上汽大众新能源车销量总计为 44,687 台,按此测
算,大众新能源汽车在国内市场自 2019 到 2025 年的年复合增长率将达到 79.61%。
大众新能源汽车中国市场 2016 年至 2025 年的销量增长规划如下:

                                                                               单位:万辆




数据来源:汽车海外并购,中银证券
注:BEV 指 Battery Electric vehicle,纯电动车;PHEV 指 Plug-in Hybrid Electric vehicle,
即插电式混合动力汽车

    在产品规划方面,大众集团中国新能源汽车产品将基于以下几个平台实现:在
MQB 平台上推出纯电(e-Golf)和插电产品(途观 L PHEV),在 MLB 平台推出插电式
混合动力产品(奥迪 A6 e-tron PHEV 和辉昂 PHEV);在 MEB 平台上推出纯电产品
(I.D 和续航 500 公里以上的纯电动车),与江淮合作平价纯电动汽车。在导入产
品形式上,前期采取进口形式投放新能源车型,而后逐渐引入国产,一汽大众、上
汽大众、江淮大众在华三家合资企业将成为拉动中国市场销量的重要支撑。根据大
众集团规划,2016 年-2020 年,部分插电式混动车型在中国本地化生产。2020 年,

                                            203
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大众国产多款纯电动汽车产品,MEB 平台也实现国产化,使整体产能迎来飞跃,对
产业链的拉动效应非常明显。2020-2022 年 8 款 MEB 平台车型进行本土化生产,
现已规划了 4 款车型,分别是 I.D.两厢车、跨界 SUV (I.D. CROZZ)、革新的大
型 SUV(I.D Lounge,定位中型)和充满未来感的轿车(I.D AEROe,定位中型),
同时还有 3 款进口的 MEB 平台新车引入。

    在产能规划方面,目前仅在三个工厂生产电动车,之后将有 9 座新工厂在未
来两年投产,到 2022 年年底,大众集团将在全球 16 个工厂生产电动车。其中北
美 1 座,欧洲 10 座,中国 5 座工厂(长春、青岛、安亭、佛山、仪征,未计入
江淮大众合肥工厂)。

    ②上汽新能源业务发展规划及销售增长预测

    2019 年,上汽集团新能源汽车销量为 18.5 万辆,市场份额达 15.3%,行业排
名第二。上汽集团新能源汽车业务正处于高速发展阶段,商业模式趋于成熟。“2020
世界新能源汽车大会”全体大会上,上汽集团总裁王晓秋表示,“上汽将坚持在纯
电动、插电混动、燃料电池三条技术路线上持续投入,计划在 2025 年前投放近百
款新能源产品,其中包括近 60 款自主新能源车型”。

    根据光大证券发布《造车新势力行业深度报告:智能电动新势起,万类霜天竞
自由》,预计 2020 年国内新能源乘用车销量 120 万辆,纯电动乘用车销量 95.3 万
辆。受益于技术升级及成本下降、以及政策引导,预计 2019-2015 年国内新能源乘
用车销量年化增速约 34%至 630 万辆,其中,纯电动车乘用车销量年化增速约 37%
至 560 万辆。

    根据恒大研究院 《中国新能源汽车发展报告 2020:资本市场大爆发》统计的
2016 年-2020H1 主要汽车厂商新能源乘用车销量排名统计,上汽乘用车排名情况如
下:

       车企名称    2016      2017       2018        2019          2020H1(上半年)
   上汽乘用车          7       3          3           3                   3

    据统计,近年来我国自主品牌体系内部分化加剧,尾部企业被淘汰,头部自主

                                          204
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份额提升,吉利、长城、长安、上汽乘用车、广汽乘用车 5 家占自主品牌之比从 2016
年的 35%快速提升至 2020 年上半年的 57%。虽然未能从公开渠道取得上汽集团未来
新能源车销量规划,但上汽乘用车作为国内自主品牌中的佼佼者,预计其 2019-2025
年新能源汽车的复合增速将不低于行业增速水平 34%。

    ③上汽通用新能源业务发展规划及销售增长预测

    根据 2020 年 6 月中国产业信息网发布的《2020 年全球动力电池装机量及市场
需求分析:预计 2025 年装机量需求达到 636GWh》报告,通用汽车将在 2026 年将其
全球电动汽车的年销量提高到 100 万辆,并计划 2020 年在中国市场推出 10 余款新
能源车。

    根据东方信邦统计的 2019 年新能源汽车销售数据,上汽通用 2019 年销售乘用
车 1,600,098 辆,其中纯电动汽车 3,342 辆。上汽通用总经理王永清于 2020 年广
州车展表示,“从 2020 年到 2025 年,上汽通用将推出覆盖三品牌的 9 款新能源车
型,将满足不同细分市场的需求。2021 年,上汽通用还将陆续推出新的新能源车型,
在中国市场上进一步强化我们在新能源领域的转型形象。上汽通用的目标是 2025
年将新能源车占比做到 20%,2030 年达到 35%以上。”即使以 2019 年上汽通用汽车
销量 160 万辆的 20%测算,上汽通用 2025 年在中国市场销售的新能源车将达到 32
万辆。以此测算,上汽通用新能源汽车 2019-2025 期间的复合增长率将达到 113.89%。

    b、新能源充电桩业务市场竞争状况

    恒大研究院发布的《充电桩:新基建,迈向新能源汽车时代》报告中概括了国
内新能源充电桩业务的市场竞争情况如下:

    按照用户场景,充电桩可分为公共充电桩和私人充电桩。2020 年 2 月,中国充
电联盟发布《2019-2020 年度中国充电基础设施发展年度报告》披露,我国公共充
电桩从 2015 年 5.78 万台增加到 2019 年 51.64 万台,年复合增速 72.89%;私人充
电桩从 2015 年 0.80 万台增加到 2019 年 70.30 万台,年复合增速 206.17%;近几年
私人充电桩建桩提速,占比从 2015 年 12.16%提升到 2019 年 57.67%,提升 45.51
个百分点。


                                         205
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    据中国充电联盟披露,截至 2020 年 2 月,我国公共充电桩 TOP10 企业中,特
来电、星星充电、国家电网分别运营公共充电桩 15.22、13.02、8.78 万台,对应
市占率 28.7%、24.5%、16.5%,远高于其它企业,合计占比 69.7%;我国目前运营
私人充电桩 TOP10 企业中,前三名皆是传统车企,其中比亚迪一家独大,运营私人
充电桩 41.9 万台,市场份额 58.7%,远高于北汽 11.3 万台、15.9%,上汽 9.4 万台、
13.1%。随着其它整车品牌如大众等新能源车型的大规模放量,预计未来私人充电
桩将继续保持较高增速。汽车行业的现状和主流是供应链体系,这也是整个汽车行
业运转的最重要支撑之一,私人充电桩领域除比亚迪自行生产为主外,北汽、上汽、
大众等车企的私人充电桩多为外购,标的公司是大众国内首批独家开发供应商。




    2015 年 10 月,发改委、工信部等五部委联合发布《电动汽车充电基础设施发
展指南(2015-2020)》,规划至 2020 年我国将新增集中式充换电站超过 1.2 万座,
分散式充电桩超过 480 万,其中公共桩 50 万、私人桩 430 万,以满足全国 500 万
辆电动汽车充电需求。据中国充电联盟统计,截至到 2019 年底,我国公共充电桩
保有量 51.64 万台,提前 1 年完成目标;而私人充电桩保有量只有 70.30 万辆,完
成率 16.3%,远低于预期。

    根据申港证券在《电气设备行业深度研究:充电桩,乘新基建东风迈向高质量
发展》报告中预测,充电桩未来市场空间与新能源车的需求息息相关,2019 年我国
新能源车保有量达到 381 万辆,预计 2020 年新能源车销量为 120~140 万辆,保有
量达到 520 万辆。根据新能源车渗透率 2025 年达到 18%、2030 年达到 30%的假设,
推测新能源车保有量将在 2025 年达到 1600 万辆,2030 年达到 5200 万辆。根据新

                                          206
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能源车行业发展现状及对未来的预测,预计车桩比将在未来短期内基本维持在
3~3.5:1 的水平,并在 2023 年后开启下行通道。预计 2020 年充电桩保有量将达到
182 万台,假设将车桩比 1:1 的目标推迟至 2030 年,充电桩增速将在 2025 年前后
达到高峰,并在未来十年的增量空间超过 5000 万。

    标的公司的充电桩产品主要属于私人充电桩,系配合下游整车主机厂客户开发
的具备通信和安全双核驱动的车用充电桩,集智能充电终端、移动物联网、充电运
营管理云平台及终端用户于一体,根据客户具体需求,规划了不同的产品功能,可
满足不同等级车型的需要。标的公司智能充电桩产品图示及使用情况如下:




    由上图可见,标的公司的智能充电桩产品上具备主机厂的品牌 logo,系经主机
厂认证符合其技术要求的车用充电桩。该产品内嵌高精度电压、电流、漏电传感器
件及多种侦测保护机制,达到功能安全 SIL2 等级,不仅可确保充电前、充电过程
中及充电后的人、车、物的安全,还同时具备蓝牙功能,可以实现车端或手机端蓝
牙对充电桩进行启停操作。上述智能充电桩的核心模块是以物联网络为载体,通过
云平台实现充电过程数据的管理,具备智能分配充电电量的功能。经统计,充电过
程的自燃属于新能源汽车故障中的情形之一,其原因包括过充、低温大倍率充电、
高温充电等,主机厂推出品牌充电桩有利于提升新能源汽车使用过程中的安全性。

    标的公司目前系大众智能充电桩产品的国内首批独家开发供应商,目前正在积
极地按照客户技术要求和时间进度开始批量生产产品,公开渠道尚未发现国内其他


                                         207
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    生产私人充电桩产品的厂家发布标的公司类似功能产品及标准的信息。

           目前新能源业务市场私人充电桩主要运营厂家前三名比亚迪、北汽、上汽占据
    约 88%的市场份额,主要系上述厂家新能源汽车业务发展较早,随着传统车型的优
    势 车 企逐 步推出新 能 源车型 ,市 场占有率 情况会逐步 发生变化,如 根据外媒
    TESLARATI 消息,2020 年 1-9 月,特斯拉在 2020 年电动汽车销售中占到了 18%的
    市场份额,紧随其后的汽车制造商是大众汽车,占 13%,2020 年 10 月大众新能源
    车型 ID.3 的欧洲销售已经超过特斯拉,因此随着大众、上汽通用、上海汽车等主
    机厂新能源汽车国内销量的提升,以及标的公司拓展新增客户取得进展,标的公司
    智能充电桩未来的发展空间较大。

           c、可比公司收入增长情况

           标的公司的新能源业务的相关产品主要系配合下游主机厂开发生产,除了智能
    充电桩系随车销售外,其他产品属于整车的组成部分。目前,国内上市公司生产充
    电桩产品的以公共充电桩为主,生产私人充电桩的信息披露较少,标的公司新能源
    业务产品尚未发现完全可比的公司。比亚迪、北汽、上汽虽然属于私人充电桩运营
    的主要企业,但因总体规模较大,私人充电桩运营占其业务比例较小,且其公开信
    息中亦未单独披露私人充电桩的经营数据。因此,在本次交易的重组报告书中,选
    取了以下业务范围中包含类似产品的上市公司作为标的公司新能源业务板块的可
    比公司,收入增长情况如下:


序    代                         营业收入(万元)                    增长率(%)       新能源业务
              名称                                                                       相关产品
号    码               2017 年        2018 年         2019 年      2018 年 2019 年
         浙江永贵
     300                                                                               PDU\充电工
1        电器股份      126,857.06     131,026.82      108,029.28      3.14    -17.55
     351                                                                                具箱总成
         有限公司
         中航光电                                                                    PDU\充电工
     002
2        科技股份      636,181.31     781,601.87      915,882.65     22.86     17.18 具箱总成、
     179
         有限公司                                                                      充电插座
         科大智能
     300
3        科技股份      255,927.56     359,383.08      231,331.90     40.42    -35.63     充电桩
     222
         有限公司
4    600 宏发科技      602,020.48     687,977.40      708,149.37     14.28      2.93 继电器、BDU


                                                208
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     885 股份有限
         公司
       合计           1,620,986.41 1,959,989.17 1,963,393.20          20.91     0.17

       数据来源:公司公告

       2017 年以来,行业内的可比上市公司营业收入增长并不平衡,呈现波动趋势,
 由于新能源相关产品在各可比公司的收入占比较小,上述公司的业绩波动主要受其
 他业务的影响。 标的公司的新能源业务与前述可比公司相比,属于起步阶段。标
 的公司的客户均为全球知名整车企业且有多年合作经验,订单确定性高,竞争优势
 较为明显。

       d、标的公司新能源汽车配套产品已取得的定点意向书的主要内容

                                                                                         产品数量
序号                 产品名称             主要客户       取得时间        量产时间
                                                                                         (万件)
 1      智能充电桩(充电墙盒)                             2020/3/6      2021 年 1 月          127
 2      PDU 产品 A                                       2019/7/31       2020 年 9 月           35
 3      PDU 产品 B                                       2019/7/31       2021 年 1 月           16
                                            上汽股
 4      PDU 产品 C                                         2020/6/8      2021 年 3 月               3
                                          份、一汽
 5      PDU 产品 D                        大众、上      2019/10/28       2021 年 6 月               3
                                          汽大众、
 6      PDU 产品 E                                      2019/10/28       2021 年 6 月               7
                                          上汽通用
 7      PDU 产品 F                                       2020/9/10       2021 年 9 月               8
 8      充电工具箱总成(模式二产品)                     2020/8/18       2021 年 1 月           63
 9      充电插座                                         2020/8/18       2021 年 1 月           63

       注:在汽车零配件行业,客户在定点意向书中通常不约定产品数量,上表中产品数量系基
 于整车厂未来销量规划并结合国内新能源市场未来发展趋势确定。

       综上分析,对比定点客户新能源业务发展规划及销售增长预测、新能源充电桩
 业务市场竞争状况、可比公司收入增长等情况,标的公司的收入及增长率主要是根
 据已获得定点意向书项目的量产情况进行预测,同时考虑了主机厂未来产能扩展计
 划及国内新能源市场未来几年的增长预期,标的公司新能源业务收入预测具备合理
 性。

       2、关于营业成本的拆分

                                                209
                              广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



    标的公司营业成本由材料成本、职工薪酬、制造费用和模具成本构成。材料成
本主要根据各产品的材料构成进行预测,职工薪酬结合目前的人员数量和平均薪酬
水平并结合未来对销售量和收入规模额的预测,制造费用中变动成本参考 2019 至
2020 年 1-9 月占收入比重的平均值预测;固定成本则考虑收入及市场价格信息的变
化,以 2020 年 1-9 月实际发生金额并按固定增长率预测。其中材料成本为直接材料
成本按新能源业务和非新能源业务产品进行拆分;模具成本为非新能源业务板块模
具收入对应的成本;职工薪酬按各业务单元人工薪酬进行划分;制造费用按新能源
业务和非新能源业务收入占比进行拆分。
    经上述拆分后,标的公司预测期新能源业务和非新能源业务的营业成本金额如
下:
                                                                                  单位:万元

       项目      2020.10-12   2021 年     2022 年     2023 年      2024 年        2025 年

    新能源
其中:材料成本          351      19,110      45,827      66,122     129,807           128,659
   职工薪酬              41       1,253       2,585       3,700        6,095            6,339

   制造费用              60       2,144       4,426       5,749      10,278             9,791
       小计             451      22,507      52,838      75,571     146,180           144,789
   非新能源
其中:材料成本       45,465     194,185     213,039     230,293     246,212           253,410
   职工薪酬          10,682      44,956      47,164      49,243      51,644            53,851
   制造费用           8,226      28,393      26,689      26,795      24,943            24,619
       模具           2,769      22,304      11,833      19,804        4,087            3,997

       小计          67,143     289,838     298,725     326,134     326,886           335,877
       合计          67,594     312,345     351,563     401,706     473,066           480,667

    3、税金及附加的拆分


    税金及附加按照合并口径预测期税金及附加占营业收入的比例分别乘以新能源
业务和非新能源业务收入予以确定。




                                             210
                               广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



     经上述拆分后预测期新能源业务和非新能源业务的税金及附加金额如下:


                                                                                      单位:万元
    项目        2020.10-12   2021 年      2022 年      2023 年          2024 年        2025 年
   新能源                3         124          288             406             800           798

  非新能源             374      1,640         1,735           1,891           1,942         2,007
    合计               376      1,764         2,023           2,296           2,743         2,805

     4、销售费用、管理费用和研发费用的分拆


     标的公司的期间费用根据历史年度状况和未来年度的业务情况进行预测。对于
 销售费用、管理费用和研发费用分别划分为职工薪酬和其他两大类进行分拆,上述
 三费中的职工薪酬按各业务单元人工费用进行预测,因此划分中按各业务单元人工
 费用进行统计;对于上述三费中除职工薪酬外的其他费用按按新能源业务和非新能
 源业务各自收入比例进行拆分。经上述拆分后上述三费中新能源业务和非新能源业
 务金额分别如下:


     (1)销售费用


                                                                                      单位:万元
         项目           2020.10-12 2021 年          2022 年     2023 年       2024 年       2025 年
           其中:职工
                                             102         219            348           536        558
               薪酬
新能源          其他              16         828       1,923          2,757       6,402        6,939

                小计              16         930       2,141          3,105       6,939        7,497
           其中:职工
                                 975       4,091       4,292          4,489       4,762        5,007
               薪酬
非新能源        其他           2,185     10,962       11,594      12,851          15,538      17,448

                小计           3,161     15,053       15,886      17,340          20,300      22,456

         合计                  3,177     15,983       18,027      20,445          27,239      29,953


     (2)管理费用



                                              211
                                    广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



                                                                                             单位:万元
           项目                2020.10-12         2021 年        2022 年     2023 年     2024 年    2025 年
            其中:职工薪
                                            21         106             131        149         165        183
                酬
 新能源            其他                     18         735          1,536       1,969      3,385      3,436
                   小计                     40         840          1,667       2,117      3,550      3,619
            其中:职工薪
                                      5,001         20,631         21,285      21,955     23,163     24,550
                酬
非新能源           其他               2,517          9,729          9,263       9,176      8,215      8,639

                   小计               7,517         30,360         30,547      31,131     31,378     33,189
           合计                       7,557         31,200         32,214      33,248     34,928     36,807


     (3)研发费用


                                                                                             单位:万元
           项目                 2020.10-12         2021 年        2022 年     2023 年    2024 年    2025 年
                  其中:职工
                                            43             363         572         779        987      1,086
                    薪酬
  新能源            其他                    15             617       1,290       1,653      2,844      2,888

                    小计                    58             980       1,862       2,431      3,830      3,974
                  其中:职工
                                       2,362          9,800         10,162     10,528      11,108     11,725
                    薪酬
 非新能源           其他               2,115          8,174          7,779       7,705      6,902      7,263
                    小计               4,477         17,974         17,942     18,232      18,009     18,988

           合计                        4,536         18,954         19,804     20,664      21,840     22,962


     (4)费用拆分的逻辑与合理性


     按以上方式拆分后,各业务板块损益类科目预测金额占收入的比重计算如下:
                                                                                             单位:万元
           项目                2020.10-12        2021 年         2022 年     2023 年     2024 年    2025 年
                  新能源              626         28,625          66,499      93,749     184,999     184,516
                   占比             0.72%          7.02%          14.22%      17.66%      29.18%      28.45%
营业收入
              非新能源             86,341        379,138         401,017     436,978     448,982     463,956
                   占比            99.28%         92.98%          85.78%      82.34%      70.82%      71.55%


                                                       212
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           项目            2020.10-12   2021 年      2022 年     2023 年     2024 年     2025 年
                  新能源           16        930       2,141       3,105        6,939       7,497
                   占比         0.50%      5.82%      11.88%      15.19%      25.47%       25.03%
销售费用
              非新能源          3,161     15,053      15,886      17,340      20,300       22,456
                   占比        99.50%     94.18%      88.12%      84.81%      74.53%       74.97%
                  新能源           40        840       1,667       2,117        3,550       3,619
                   占比         0.53%      2.69%       5.17%       6.37%      10.16%        9.83%
管理费用
              非新能源          7,517     30,360      30,547      31,131      31,378       33,189
                   占比        99.47%     97.31%      94.83%      93.63%      89.84%       90.17%
                  新能源           58        980       1,862       2,431        3,830       3,974
                   占比         1.28%      5.17%       9.40%      11.76%      17.54%       17.31%
研发费用
              非新能源          4,477     17,974      17,942      18,232      18,009       18,988
                   占比        98.72%     94.83%      90.60%      88.24%      82.46%       82.69%

     上表结果体现,分板块预测的成本费用除管理费用和研发费用外,其他科目与
收入的占比基本相同。预测新能源板块管理费用和研发费用比例偏低的原因如下:
     A、管理费用率
     很多管理人员同时在新能源业务与非新能源业务担任职务,预测时仅将新增且
完全归属于新能源业务的管理人员放在了新能源业务板块,因此新能源业务板块的
管理费用占总管理费用比例较其收入占比相对较低。
     B、研发费用率偏低的原因
     境内研发人员的平均工资水平约是境外研发人员的平均工资水平的一半左右,
预计新能源业务研发人员基本都在境内,因此新能源的研发费用占总研发费用的比
例较其收入占比相对较低。
     (5)相关费用预测的依据与合理性

     A、本次评估费用部分整体预测情形下拆分的各业务板块费用构成

     因本次评估的均胜群英子公司几乎全部为 100%控股子公司,故采用了合并口径
进行盈利预测和评估,销售收入和成本均以各个单独的业务单元进行预测,而因存
在由多个业务单元同时受益的情形,费用部分、公共用途的投资部分、银行借贷部
分、股东借款部分则未能分配到各个业务单元分别预测。在对标的公司进行整体评

                                               213
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估时,上述整体预测的事项不影响整体评估。

    根据本次交易深圳证券交易所问询函(中小板重组问询函(不需行政许可)
〔2020〕第 13 号)的要求,银信评估基于业务的了解并与均胜群英讨论,按符合
商业实质的方式,在销售收入和成本按各自业务单元划分的基础上,将各项公共费
用、投资以及贷款在新能源业务和非新能源业务之间进行了分配,并采用与评估报
告相同的参数和收益法评估方法,对标的公司的新能源业务与非新能源业务进行了
价值划分。根据本次评估划分,标的公司新能源业务估值 18.69 亿元。

    标的公司的期间费用系根据历史年度实际发生状况和未来年度的业务情况进
行预测。对于销售费用、管理费用和研发费用分别划分为职工薪酬和其他两大类进
行分拆,上述三费中的职工薪酬已按各业务单元人工费用进行预测并汇总,因此在
划分中按各业务单元人工费用进行分类统计;对于上述三费中除职工薪酬外的其他
费用按占收入比例结合各业务板块收入金额进行加权拆分。按上述方式拆分后新能
源业务和非新能源业务金额中的三费及构成分别如下:

    a、销售费用
                                                                                           单位:万元
           项目             2020.10-12    2021 年       2022 年      2023 年     2024 年     2025 年

           其中:职工薪酬                        102         219          348         536         558

 新能源           其他              16           828       1,923        2,757       6,402       6,939
                  小计              16           930       2,141        3,105       6,939       7,497

           其中:职工薪酬          975        4,091        4,292        4,489       4,762       5,007
非新能源          其他           2,185        10,962      11,594       12,851      15,538      17,448

                  小计           3,161        15,053      15,886       17,340      20,300      22,456

           合计                  3,177        15,983      18,027       20,445      27,239      29,953

    b、管理费用
                                                                                           单位:万元
           项目              2020.10-12       2021 年     2022 年     2023 年    2024 年     2025 年
           其中:职工薪酬                21         106        131         149        165         183
 新能源
                  其他                   18         735     1,536        1,969      3,385       3,436


                                                  214
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                   小计                  40           840        1,667       2,117      3,550        3,619
           其中:职工薪酬              5,001        20,631       21,285     21,955     23,163      24,550

非新能源           其他                2,517        9,729        9,263       9,176      8,215        8,639

                   小计                7,517        30,360       30,547     31,131     31,378      33,189
            合计                       7,557        31,200       32,214     33,248     34,928      36,807

    c、研发费用
                                                                                             单位:万元
             项目                 2020.10-12 2021 年             2022 年    2023 年    2024 年    2025 年

             其中:职工薪酬                    43          363       572        779         987      1,086

 新能源             其他                       15          617     1,290      1,653      2,844       2,888
                    小计                       58          980     1,862      2,431      3,830       3,974

             其中:职工薪酬              2,362         9,800      10,162     10,528     11,108     11,725
非新能源            其他                 2,115         8,174       7,779      7,705      6,902       7,263

                    小计                 4,477        17,974      17,942     18,232     18,009     18,988

             合计                        4,536        18,954      19,804     20,664     21,840     22,962

    结合以上费用数据与收入数据,评估师以预测期末年(2025 年)拆分后各业务
板块损益表为例,统计了其中各费用项目占收入的比重,具体如下:

                                金额(万元)                               占业务收入比重
      项目
                          新能源业务      非新能源业务             新能源业务         非新能源业务
营业收入                      184,516               463,956
销售费用                        7,497                22,456                4.06%              4.84%
其中:职工薪酬                    558                 5,007                0.30%              1.08%
     其他                       6,939                17,448                3.76%              3.76%
管理费用                        3,619                33,189                1.96%              7.15%
其中:职工薪酬                    183                24,550                0.10%              5.29%
     其他                       3,436                 8,639                1.86%              1.86%
研发费用                        3,974                18,988                2.15%              4.09%
其中:职工薪酬                  1,086                11,725                0.59%              2.53%
     其他                       2,888                 7,263                1.57%              1.57%

    以上汇总可见,三项费用中除职工薪酬外的其他费用与收入的占比完全一致。

                                                     215
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     与收入占比不一致的是职工薪酬。职工薪酬占比较低主要源于其在各业务板块上的
     人数划分以及薪酬水平差异。现场评估时,银信评估请均胜群英提供了对应生产销
     售的人力资源计划,该人力资源计划是管理层基于历史以及未来年度结合产品结构
     和销量预测的各类型员工的职工人数,相关人员信息列示如下:

                                                     职工人数统计(人)
  人员类别                           2020.10-1
                  2019 年                             2021 年     2022 年   2023 年     2024 年     2025 年
                            2020.1-9     2
管理人员:
国内工厂总数          169       169           169           169       169        169         177         186
新能源工厂              2         3              3           3          4          4           4          5
宁波群英                9         9              9          10         10         11          11         12
天津群英               34        34            34           34         34         34          36         39
国外工厂              214       214           214           214       214        214         214         214
管理人员合计          428       429           429           430       431        432         443         456
研发人员:
国内工厂总数          186       186           186           186       186        186         195         205
新能源工厂              3        12            12           24         36         47          56         59
宁波群英               10        10            10           11         11         12          13         15
天津群英               37        37            37           37         37         37          37         37
国外工厂              235       235           235           235       235        235         235         235
研发人员合计          471       480           480           493       505        517         536         551

             从上述列示的人员构成可见,出具评估报告时的预测数据仅将新增的管理人员
     和研发人员划入了新能源业务板块,未将现在属于功能件业务板块的人员按预测期
     的职能分配至新能源业务,特别是管理人员的分配,盈利预测中收入萎缩的功能件
     业务,管理人员未减少,大幅发展的新能源业务几乎没有管理人员,导致预测期末
     的 2025 年,功能件业务管理人员有 186 个,而新能源业务只有 5 个。因此,划分
     到新能源板块的人员数量占人员总数比例相对较低。这是基于人力资源管理方式对
     人员岗位的理解。而对评估师来说,核查工作薪酬是否可靠要看两个因素①人数总
     额是否与现时情况相符,防止出现在未来预测中的裁减人员现象;②看基于人数的
     工资总额是否与历史水平相符。特别是本次评估采用的盈利预测,工资水平只在岗

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    位和国家两个维度进行了区分,各个业务板块的相同岗位,平均工资薪酬是一样的。

           B、本次评估费用部分重新拆分后的各业务板块费用构成

           为进一步了解费用部分按业务板块拆分后的构成情况,评估师与均胜群英讨论
    按业务板块划分管理人员和研发人员后,重新划分人员岗位如下:

                                                     职工人数统计(人)
 人员类别
                    2019 年               2020.10-12     2021 年        2022 年   2023 年     2024 年      2025 年
                              2020.1-9
管理人员:
国内工厂总
                        169        169            169           145         126        116         90            93
数
新能源工厂                2          3               3           27          46        57          92            98
宁波群英                  9          9               9           10          10        11          11            12
天津群英                 34         34              34           34          34        34          36            39
国外工厂                214        214            214           214         214        214         214           214
管理人员合
                        428        429            429           430         431        432         443           456
计
研发人员:
国内工厂总
                        138        100              91           98         104        109         121           127
数
新能源工厂               51         98            107           112         118        124         130           137
宁波群英                 10         10              10           11          11        12          13            15
天津群英                 37         37              37           37          37        37          37            37
国外工厂                235        235            235           235         235        235         235           235
研发人员合
                        471        480            480           493         505        517         536           551
计

           在此基础上,其他条件和参数都不变,评估师重新统计拆分后各业务板块损益
    表,以预测期末年(2025 年)为例,统计了其中各费用项目占收入的比重,具体如
    下:

                                         金额(万元)                             占业务收入比重
             项目
                               新能源业务          非新能源业务           新能源业务         非新能源业务
    营业收入                         184,516              463,956
    销售费用                             7,497                 22,456             4.06%                  4.84%


                                                         217
                              广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



其中:职工薪酬                   558               5,007                 0.30%              1.08%
        其他                   6,939               17,448                3.76%              3.76%
管理费用                       7,385               29,422                4.00%              6.34%
其中:职工薪酬                 3,950               20,783                2.14%              4.48%
        其他                   3,436               8,639                 1.86%              1.86%
研发费用                       5,403               17,559                2.93%              3.78%
其中:职工薪酬                 2,514               10,297                1.36%              2.22%
        其他                   2,888               7,263                 1.57%              1.57%

       按逐年和各业务板块的费用比例,列示如下:

                                                                                     单位:万元
    项目/
                 2020.10-12   2021 年     2022 年           2023 年       2024 年     2025 年
  业务板块
销售费用/营业收入:
   功能件             3.20%     3.65%         3.57%            3.62%         4.28%          4.68%
    饰件              4.07%     4.19%         4.28%            4.24%         4.69%          4.94%

   新能源             2.53%     3.25%         3.22%            3.31%         3.75%          4.06%

                                                                           管理费用/营业收入:
   功能件             6.34%     5.78%         4.75%            4.29%         3.73%          4.00%
    饰件             10.80%     9.16%         9.32%            8.59%         7.94%          7.76%
   新能源             6.34%     5.78%         4.75%            4.29%         3.73%          4.00%
                                                                           研发费用/营业收入:
   功能件             3.25%     3.12%         2.85%            2.70%         2.72%          2.90%
    饰件              6.15%     5.25%         5.23%            4.81%         4.40%          4.32%
   新能源            63.68%     8.09%         4.76%            3.96%         2.77%          2.93%

       按以上重新分类后的数据,其他条件不变,新能源业务与非新能源业务的估值
分别为:

                                                                                     单位:万元
   业务板块          前次回复估值结论        人员职能重分后估值结论                  差异
非新能源                       228,900                                 272,400          43,500
新能源                         186,900                                 143,400         -43,500
合计                           415,800                                 415,800

                                             218
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    综上可知,标的公司评估过程中相关费用的重新拆分只会造成各板块业务价值
间的此长彼消,不会影响总体估值。

    基于本次评估是以评估整体业务估值为目的,形成评估结论时,将以上费用合
并预测,其归属于哪个业务板块对于最终估值结论没有影响。

    评估师在一个整体价值中拆分部分价值时,新增边际效应放在哪一个板块不影
响整体价值,因为无论采用何种方式都只是价值的内部划分问题,整体价值都是不
变的,最终需要传统利润和新兴利润都达到预期才能保证估值结论的合理性。

    因此,评估师在损益拆分层面,基于:①已经公告的评估说明数据,它虽然不
能单独评估新能源业务的价值,但在整体评估时采用并无不当;②新能源业务是在
标的公司传统业务基础上衍生出的新业务,与全新开拓新业务的情况相比,会带来
边际效应的递增和费用的节约。目前分类方式将这部分效益归属于新能源业务板块,
可以视为是新能源板块的业务依附在既有业务上的高附加值。

    从资产负债层面的拆分而言,按本次评估报告,无盈余现金无负债的均胜群英
的企业价值为 56 亿元。其中,非新能源业务的价值为 37.58 亿,占比 67%;新能源
业务 18.69 亿,占比 33%。按前次回复时的口径,将均胜群英的银行借款和股东欠
款等非经营性资产负债合计约 14.69 亿,全部扣减在传统的非新能源业务部分,则
最终呈现的结果是非新能源业务的企业价值 37.58 亿,拆分的股权价值 22.89 亿,
拆分股权价值占企业价值的 60%;新能源业务的企业价值 18.69 亿,股权价值 18.69
亿,拆分股权价值占企业价值的 100%,这是由于拆分时假设所有新增衍生价值归新
能源业务,所有历史成本归传统业务所致。

    如果新能源业务不是基于均胜群英传统业务的衍生和资产一体化管理的集约
规模,假设一个新的新能源市场参与人,要达到目前均胜群英在新能源领域的市场
地位,研发投入、市场开拓、固定资产投资等都需要投资,理论上这些投资应当视
为债权人投资,从企业价值向股权价值测算的过程中扣除。

    但这项理论上的债权人投资,在测算上是非常主观的。一要看历史投入时项目
间的相关性,因为一定会出现管理人员和研发人员在研发过程中的板块归属不明情


                                        219
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况;二要看投入后的有效性,即如果项目研发失败,前期的研发费用是否应作为债
权人的有效投资。

    因为以上原因,本次拆分时,未将均胜群英约 14.69 亿的净负债,在新能源板
块价值扣除。资产负债拆分与损益层面的拆分采用了同一假设,即边际价值放在新
能源板块。

    综上,如果不考虑新能源业务是均胜群英基于传统业务的衍生业务,存在边际
效益和成本节约,而是以一个完全的新入新能源市场参与者角度来看,存在低估新
能源业务费用的情形,但同时存在传统业务费用高估的情形,并不影响总体估值。

    5、财务费用的分拆


    财务费用按照新能源业务和非新能源业务收入比例进行分拆,分拆后的结果如
下:


                                                                                               单位:万元
   项目           2020.10-12      2021 年        2022 年       2023 年       2024 年           2025 年
  新能源                   11            460           782           956           1,477           1,497
 非新能源                 956        3,275          2,788         2,534            1,979           1,938
   合计                   967        3,734          3,570         3,489            3,455           3,436

    6、利润总额的分拆
    经上述分拆后新能源业务和非新能源业务的利润总额如下

                                                                                               单位:万元
          项目            2020.10-12      2021 年       2022 年      2023 年         2024 年      2025 年

                 新能源           626       28,625         66,499        93,749      184,999      184,516
 营业收入
             非新能源           86,341    379,138         401,017     436,978        448,982      463,956

                 新能源           451       22,507         52,838        75,571      146,180      144,789
 营业成本
             非新能源           67,143    289,838         298,725     326,134        326,886      335,877
                 新能源              3          124           288            406           800           798
税金及附加
             非新能源             374          1,640         1,735         1,891       1,942        2,007
 销售费用        新能源            16           930          2,141         3,105       6,939        7,497

                                                    220
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            非新能源       3,161      15,053      15,886      17,340       20,300      22,456
            新能源            40         840       1,667       2,117        3,550       3,619
 管理费用
            非新能源       7,517      30,360      30,547      31,131       31,378      33,189

            新能源            58         980       1,862       2,431        3,830       3,974
 研发费用
            非新能源       4,477      17,974      17,942      18,232       18,009      18,988

            新能源            11         460         782           956      1,477       1,497
 财务费用
            非新能源         956       3,275       2,788       2,534        1,979       1,938

            新能源            47       2,785       6,921       9,163       22,224      22,340
 利润总额
            非新能源       2,713      20,998      33,394      39,716       48,488      49,501


   注:新能源板块管理费用和研发费用偏低的原因系因其研发人员主要在国内,且主要为新
增人员,未考虑传统业务领域研究人员为新能源产品提供研发服务的分摊,不影响整体评估结

论。


    7、所得税的分拆
    管理层已单独预测德国群英及其子公司未来年度企业所得税金额,因为德国的
所得税率与中国不同,本次分拆时先按德国群英预测的所得税率确定饰件业务的所
得税,再按合并层面所得税总额扣除饰件业务后的部分在新能源业务与功能件业务
间按收入进行加权平均分配,在此基础上将饰件业务与功能件业务合并后作为非新
能源业务,按上述方式分拆后,两大板块的所得税预测如下:
                                                                                  单位:万元
             2020.10-1
   项目                    2021 年      2022 年      2023 年         2024 年        2025 年
                 2
  新能源               7        570        1,150           1,437          3,138        2,959
 非新能源            572      4,424        7,317           8,827         11,712       12,128
   合计              580      4,994        8,466        10,265           14,849       15,087

    8、净利润


    经上述计算后,各业务大类的净利润分别如下:


                                                                                  单位:万元


                                            221
                                 广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



      项目            2020.10-12         2021 年        2022 年       2023 年    2024 年      2025 年
             新能源               47        2,785             6,921      9,163     22,224       22,340
             占比           1.70%          11.71%            17.17%     18.75%     31.43%       31.10%

利润总额 非新能源           2,713          20,998            33,394     39,716     48,488       49,501
             占比          98.26%          88.29%            82.83%     81.25%     68.57%       68.90%
             合计           2,761          23,783            40,316     48,879     70,712       71,841
             新能源                7             570          1,150      1,437      3,138        2,959
             占比           1.21%          11.41%            13.58%     14.00%     21.13%       19.61%
 所得税    非新能源              572        4,424             7,317      8,827     11,712       12,128
             占比          98.62%          88.59%            86.43%     85.99%     78.87%       80.39%

             合计                580        4,994             8,466     10,265     14,849       15,087
             新能源               40        2,214             5,772      7,725     19,086       19,381
             占比           1.83%          11.78%            18.12%     20.01%     34.17%       34.15%
 净利润    非新能源         2,141          16,574            26,078     30,889     36,776       37,373
             占比          98.17%          88.21%            81.88%     79.99%     65.83%       65.85%

             合计           2,181          18,789            31,849     38,614     55,862       56,755

   9、营运资本的拆分


   (1)新能源业务营运资本


   以宁波均胜新能源汽车技术有限公司基准日资产负债表上的营运资金作为新能
源业务基准日的营运资金金额。


   A、备付现金的测算


   备付现金按预测期各项付现成本费用计算如下:


                                                                                            单位:万元
    科目            2020.10-12         2021 年         2022 年        2023 年     2024 年       2025 年
  营业成本                 451          22,507           52,838         75,571    146,180        144,789
    费用                   114            2,750              5,670       7,654      14,319        15,090



                                                       222
                                广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



       科目        2020.10-12     2021 年      2022 年       2023 年       2024 年        2025 年
       税金                10           694          1,437      1,843         3,938          3,757
   减:折旧摊销            42        1,526           2,920      3,600         5,850          5,357
   付现成本合计           533       24,426        57,026       81,468      158,586        158,280
  备付现金余额注          451       22,507        52,838       75,571      146,180        144,789


       注:备付现金主要用于职工薪酬、日常费用等支付所需,预测期日常备付现金
  的余额按平均 0.5 个月(年周转 24 次)的付现成本费用计算。


       B、应收、应付及存货周转率及期末余额的计算


       新能源业务为均胜群英的新业务,该业务无历史应收、应付及存货周转数据,
  管理层参考交易对手方相关饰件或功能件业务的历史周转情况,预测新能源业务应
  收、应付及存货周转率分别如下:应收账款周转率为 12、存货周转率为 8、应付账
  款周转率为 3。


       按上述周转率计算预测各期应收、应付及存货的余额如下:
                                                                                     单位:万元
       科目        2020.10-12     2021 年      2022 年       2023 年       2024 年         2025 年
损益科目发生额:
营业收入                  626       28,625        66,499        93,749       184,999        184,516
营业成本                  451       22,507        52,838        75,571       146,180        144,789
其中:直接材料成
                          351       19,110        45,827        66,122       129,807        128,659
本


周转率:
应收账款-产品              12           12              12          12               12             12
存货-产品                   8             8              8             8              8              8
应付账款-境内               3             3              3             3              3              3
期末余额:
应收款项                  209        2,385           5,542       7,812        15,417         15,376
存货                      226        2,813           6,605       9,446        18,272         18,099


                                               223
                                     广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



      科目           2020.10-12         2021 年       2022 年        2023 年           2024 年         2025 年
应付款项                      467         6,370         15,276             22,041         43,269         42,886


       C、其他流动资产


       基准日其他流动资产为期末留抵的流转税金,预测期保持基准日留抵税金余额
  不变;此外长期资产购置也会形成流转税留抵,预测期按各年度购置支出结合平均
  增值税率计算期末余额;其他税金保持基准日余额水平,具体如下:


                                                                                               单位:万元
           科目        2020 年          2021 年       2022 年        2023 年         2024 年         2025 年
      其他税金                128              128           128             128           128            128
  购置长期资产留抵               1              12           14              133           270            336
  其他流动资产合计            130              141           142             262           398            464


       D、其他各项经营性资产负债


       其他各项经营性资产负债主要包括其他应收款、递延所得税资产、应交税费、
  应付职工薪酬、其他应付款等,其中应交税费按流转税及附加周转率 12 次、所得税
  周转率 4 次计;应付职工薪酬按周转率 12 次;其他各项资产负债与日常经营的线性
  关系不强,预测期维持基准日规模。


       E、营运资本净增加额


       经上述预测,未来年度的营运资本净额和净增加额如下:


                                                                                               单位:万元
      科目           基准日          2020 年      2021 年       2022 年      2023 年       2024 年      2025 年
    货币资金             132              89         1,018         2,376        3,394          6,608       6,595
    应收款项              14             209         2,385         5,542        7,812       15,417        15,376
   其他应收款            363             363           363          363             363          363            363
      存货               178             226         2,813         6,605        9,446       18,272        18,099



                                                      224
                                       广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



      科目              基准日         2020 年        2021 年         2022 年         2023 年         2024 年      2025 年
  其他流动资产              128            130                141             142             262         398            464
 递延所得税资产             367            367                367             367             367         367            367
    应付款项                 99            467           6,370          15,276         22,041          43,269       42,886
  应付职工薪酬              241                35             152             292             415         649            681
    应交税费                     6              8             153             311             393         851            806
  其他应付款                536            536                536             536             536         536            536
  营运资本净额              300            336            -124          -1,021         -1,740          -3,879       -3,645
营运资本净增加额                               36         -460            -897            -719         -2,140            234

      (2)非新能源业务营运资本
      前文中已拆分出新能源业务的营运资金变动金额,以合并口径预测出的营运资
  本变动为起点,扣减已拆分出的新能源业务的营运资金变动金额后将剩余营运资本
  变动作为非新能源业务的营运资本变动金额。具体预测金额如下:
                                                                                                         单位:万元
             项目                2020 年            2021 年         2022 年         2023 年         2024 年      2025 年

  合并口径营运资本变动               -14,526         15,277           1,437           8,875           8,200         3,823

 新能源业务营运资本变动                  36            -460            -897            -719          -2,140             234
非新能源业务营运资本变动             -14,562         15,736           2,334           9,594          10,340         3,589

      10、长期资产折旧摊销及更新投资的预测


      在采用市场法对均胜群英进行评估时,对于新能源业务按预期 EBITDA 值进行
  计算,当时计算 EBITDA 值时已按新能源业务收入占总营业收入比例分摊合并口径
  的折旧和摊销金额,从而计算出新能源业务预测期的折旧摊销金额。本次分拆业务
  板块长期资产折旧摊销金额时,也采用市场法评估时采用的方法按收入比例分拆长
  期资产折旧和摊销金额。分拆后各业务折旧摊销金额如下:


                                                                                                         单位:万元
      项目          2020.10-12        2021 年          2022 年          2023 年          2024 年          2025 年
     新能源                 42           1,526            2,920               3,600            5,850            5,357
    非新能源             5,744          20,205           17,607           16,781              14,199          13,470


                                                          225
                                   广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



    合计                5,785       21,731            20,527           20,381          20,049       18,827


       以收入为权重对整体层面资本性支出进行拆分,以确定新能源和非新能源业务
预测期的资本性支出,拆分后各业务资本性支出金额如下:


                                                                                                  单位:万元
       项目           2020.10-12            2021 年      2022 年         2023 年        2024 年      2025 年
新能源                             13         1,162           2,492        3,095          5,112        4,985
非新能源                        1,789        15,393          15,028       14,425         12,408       12,535
合计                            1,802        16,555          17,520       17,520         17,520       17,520

       11、净现金流量(自由现金流量)的预测

       预测期净现金流量

       按照上述方式分拆后,预测期的新能源和非新能源业务净现金流量预测如下:

       (1)新能源净现金流量

                                                                                                  单位:万元
           项目           2020.10-12         2021 年         2022 年     2023 年        2024 年      2025 年
 净利润                              40         2,214          5,772        7,725        19,086       19,381
 加:折旧及摊销                      42         1,526          2,920        3,600         5,850        5,357
       税后利息支出                     9         366            652            806       1,268        1,299
 减:投资性现金流量                  13         1,162          2,492        3,095         5,112        4,985
       营运资本净增加                36          -460           -897            -719     -2,140          234
 净现金流量                          42         3,403          7,749        9,755        23,232       20,818


       (2)非新能源净现金流量


                                                                                                  单位:万元
          项目           2020.10-12         2021 年      2022 年         2023 年        2024 年      2025 年
净利润                          2,141        16,574          26,078        30,889         36,776       37,373
加:折旧及摊销                  5,744        20,205          17,607        16,781         14,199       13,470
    税后利息支出                 771          2,597           2,261         2,071          1,624        1,608



                                                       226
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       项目          2020.10-12     2021 年      2022 年         2023 年      2024 年    2025 年
减:投资性现金流量          1,789     15,393         15,028          14,425    12,408     12,535
    营运资本净增加        -14,562     15,736           2,334          9,594    10,340      3,589
净现金流量                 21,429      8,247         28,583          25,722    29,852     36,327

    A、永续增长率

    新能源业务和非新能源业务永续增长率参考合并口径预测中的永续增长率
2.05%。

    B、永续年净现金流量

    永续年净现金流量预测如下:

                                                                                    单位:万元
              项目                            新能源                          非新能源
 净利润                                                  19,779                          38,140
 加:折旧及摊销                                           5,467                          13,746
     税后利息支出                                         1,326                           1,640
 减:投资性现金流量注 1                                   5,467                          13,746
     营运资本净增加注 2                                        -75                        2,315
 净现金流量                                              21,179                          37,465


    注 1:为维持永续期的资产规模,永续期投资性现金流量与折旧摊销金额保持一致;

    注 2:永续期营运资本净增加额按预测期末的营运资本净额乘以永续增长率确定。

    12、折现率

    本次对均胜群英收益法估值采用合并口径预测,折现率采用的是各业务板块加
权平均后的折现率 10.8%,在进行上述拆分时为保持口径一致,新能源和非新能源
业务亦采用了同样的折现率 10.8%。

    13、企业价值和股权价值结果

    (1)新能源业务企业价值和股权价值结果

                                                                                    单位:万元

                                               227
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     项目        2020.10-12     2021 年     2022 年     2023 年    2024 年     2025 年    永续年
 净现金流量              42       3,403       7,749       9,755     23,232      20,818    21,179
 折现率                                                                                   10.80%
 永续增长率                                                                                2.05%
 折现系数            0.9873      0.9260      0.8357      0.7543     0.6807      0.6144    7.0202
 折现值                  42       3,151       6,476       7,358     15,814      12,791    148,713
 折现值合计                                                                               194,345
 减:少数股东
                                                                                           7,425
 权益
 企业价值                                                                         186,900 (取整)
 减:付息负债
                                                                                               0
 和溢余资产
 股权价值                                                                         186,900 (取整)


         (2)非新能源业务企业价值和股权价值结果


                                                                                    单位:万元
     项目         2020.10-12      2021 年     2022 年    2023 年     2024 年    2025 年    永续年
净现金流量             21,429       8,247     28,583      25,722      29,852     36,327     37,465
折现率                                                                                      10.80%
永续增长率                                                                                   2.05%
折现系数               0.9873      0.9260     0.8357      0.7543      0.6807     0.6144     7.0202
折现值                 21,156       7,637     23,887      19,402      20,320     22,319    263,068
折现值合计                                                                                 377,790
少数股东权益                                                                                 1,968
企业价值                                                                          375,800(取整)
减:付息负债和
                                                                                           146,934
溢余资产
股权价值                                                                          228,900(取整)

          (六)市场法评估说明

         1、市场法应用简介

         上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据,计算适当的


                                                228
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价值比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对象价值的具体方法。均
胜群英的主营汽车零部件业务,在国内、国外证券交易市场存在多个从事类似业务
的上市公司,可以从中遴选出与均胜群英相似的可比公司,在分析调整的基础上,
计算均胜群英股东全部权益价值。

    上市公司比较法一般要求通过分析对比公司股权(所有者权益)资本市场价值
与收益性参数之间的价值比率来确定被评估单位的价值比率,然后,根据标的公司
的收益能力来估算其股权价值。

    上市公司比较法评估步骤如下:

    (1)搜集上市公司信息,选取和确定比较样本公司;

    (2)分析比较样本公司和待估对象,选取比较指标,确定比较体系;

    (3)通过每个样本公司的股权市场价值、全投资资本市场价值与每项指标计算
各指标对应价值比率;

    (4)分析各样本公司与标的公司的差异,对各样本公司的价值比率进行修正调
整;

    (5)对各样本公司修正后的价值比率进行加权平均,确定标的公司对应的价值
比率;

    (6)对标的公司每个指标参数乘以对应的价值比率,得到评估对象未扣除流动
性的估值;

    (7)扣除流动性折扣,确定评估对象的评估值。

    在本次估值过程中,我们以已上市的企业作为可比公司,计算价值比率时采用
的是在证券交易市场上成交的流通股交易价格,因此,通过上市公司价值比率计算
出的股权价值为流通股股权价值。但被评估单位为非上市公司,其股权缺少流动性,
故应考虑流动性折扣。非流通股股东在取得限售流通股票后,按规定一般需持有一
定的时间后才能上市流通,因一定时间的限制流通导致股票价值的折损即为缺少流
通性折扣。我们通过采用下述 Black-Scholes 期权定价模型来计算看跌期权的价值,

                                        229
                           广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



从而估算缺少流通性折扣。

P  X  e rT  N(d2 )  S  N(d1)

    式中:P:卖期权价值;

    X:为期权执行价,也就是限制期满后的可以卖出的价格;

    S:现实股权价格,即基准日交易均价;

    r:连续复利计算的无风险收益率;

    T:期权限制时间;

    N():标准正态密度函数;

   d1,d2:Black-Scholes 模型的两个参数;
                       S         2
                   ln( )  (r       )T
    其中: d          X          2
                1
                             T
    d2=d1-σ× T

    σ:股票波动率

    2、价值比率的选取

    上市公司比较法要求通过分析对比公司股权(所有者权益)和/或全部投资资本
市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评
估单位的比率乘数,然后,根据被评估单位的收益能力、资产类参数来估算其股权
和/或全投资资本的价值。因此采用上市公司比较法评估的一个重要步骤是分析确定、
计算比率乘数。

    被评估单位目前运营目标朝轻资产化运营,除关键部件或工序在本公司生产外,
其余零部件由外协加工,被评估单位将主要资源投入于研发活动。结合被评估单位
的运营模式,本次采用收益类价值比例乘数,具体采用下列比率乘数:

    EV/EBITDA=全投资资本市场价值/EBITDA

    P/E=股权市场价值/净利润

    根据 EV/EBITDA、P/E 比率乘数,结合本次评估方法,选取财务报表中的以下

                                          230
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财务指标数据作为可比指标:EBITDA、扣除非经营性利润后的净利润。

    功能件和饰件业务为被评估单位的传统业务,且考虑到对比公司股票价格时效
性因素,选用评估基准日最近 12 个月的比率,即计算出 2020 年 9 月各家可比公司
的价值比率。新能源业务目前已开发出 PDU 和墙盒等产品,截止评估基准日已进行
了试制和样件销售,公司预计从 2021 年起开始销售,经过 2 年的爬坡,在 2023 年
销售达到相对稳定状态;因此我们选用可比公司 2021 年-2023 年的预期价值比例平
均值作为可比价值比率。

    3、价值比率的计算和调整

    A、功能件板块和饰件板块价值比率的计算和调整我们以功能件板块为例,说
明价值比例计算过程。通过每个对比公司 2020 年 9 月 30 日股权市场价值或全投资
市场价值与每项指标之比可以计算得到最近 12 个月各指标对应价值比率。

    各家对比公司 2020 年 9 月 30 日的各指标对应价值比率计算过程见下表:




                                        231
                                                                                 广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)




                                                                              股权价                     最近 12 个月的财务数 可比公司价值比
                                                                                                企业价值
                                                                   减:非经 值(扣除                               据               例
       可比公司                                     少数股                           加:付息 (扣除非经
序号               公司名称       股数    股价             股权价值 营性净 非经营                        净利润(扣
         代码                                       东权益                             负债     营性净资                      EV/EB
                                                                      资产    性净资                     除非经营 EBITDA               P/E
                                                                                                  产)                        ITDA
                                                                                产)                     性损益)
    SHSE:60 江苏新泉汽车饰件
 1                              309.41     31.27      47.13   9,722.39    23.57 9,698.82 1,015.56   10,714.38     158.43      354.08 30.26x 61.22x
      3179     股份有限公司
    SHSE:60 常州星宇车灯股份
  2                             276.16    149.73          - 41,348.72 1,438.6839,910.05         -   39,910.05     833.55    1,255.52 31.79x 47.88x
      1799       有限公司
    SZSE:002 宁波华翔电子股份
  3                             626.23     17.01 1,495.59 12,147.71 3,527.48 8,620.24      608.15    9,228.39     916.31    1,808.62    5.10x   9.41x
       048       有限公司
    SHSE:60 上海岱美汽车内饰
  4                             566.89     28.12       3.90 15,944.98    176.7015,768.28   465.32   16,233.60     350.22      619.99 26.18x 45.02x
      3730     件股份有限公司
    SHSE:60 宁波拓普集团股份
  5                           1,054.99     40.00      30.65 42,230.16    420.8441,809.32   645.92   42,455.24     419.31      936.25 45.35x 99.71x
      1689       有限公司
    SHSE:60 宁波继峰汽车零部
  6                           1,021.25      7.51     300.00   7,969.59 -592.08 8,561.67 7,221.05    15,782.72    -227.03      695.23 22.70x -37.71x
      3997     件股份有限公司
    SHSE:60 华域汽车系统股份
  7                           3,152.72     24.90 6,657.35 85,160.1811,442.4773,717.7113,575.90      87,293.61   4,279.57   10,117.75    8.63x 17.23x
      0741       有限公司
    SHSE:60 东风电子科技股份
  8                             313.56     11.12     703.61   4,190.40   796.51 3,393.89   429.74    3,823.63     200.54      500.71    7.64x 16.92x
      0081       有限公司
    SHSE:60 江苏常熟汽饰集团
  9                             312.09     13.22      21.25   4,147.04 1,949.34 2,197.70 1,575.93    3,773.63     171.00      493.22    7.65x 12.85x
      3035     股份有限公司
             长春一汽富维汽车
    SHSE:60
 10          零部件股份有限公 669.12       10.20 1,464.58     8,289.61 2,194.22 6,095.39   142.04    6,237.44     696.26    1,269.81    4.91x   8.75x
      0742
                     司
                    中位数                                                                                                             15.66x 17.07x

     注:上述上市数据来源于 S&P Capital IQ 数据库



                                                                         232
                                       广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



         对于计算出的价值比率,我们剔除样本中离散程度较大的价值比率,并取调整
  后的各指标价值比率中位数作为被评估单位功能件业务板块的价值比率,计算过程
  如下:
                                                                                          可比公司价值比例
                                                               可比公司价值比例         (剔除离散程度较大
序号    可比公司代码                   公司名称                                                 值)
                                                               EV/EBIT                  EV/EBITD
                                                                              P/E                     P/E
                                                                 DA                         A
 1      SHSE:603179 江苏新泉汽车饰件股份有限公司                  30.26x      61.22x        30.26x     61.22x
 2      SHSE:601799 常州星宇车灯股份有限公司                      31.79x      47.88x        31.79x     47.88x
 3      SZSE:002048     宁波华翔电子股份有限公司                   5.10x       9.41x         5.10x         9.41x
                        上海岱美汽车内饰件股份有限公
 4      SHSE:603730                                               26.18x      45.02x        26.18x     45.02x
                        司
 5      SHSE:601689 宁波拓普集团股份有限公司                      45.35x      99.71x
                        宁波继峰汽车零部件股份有限公
 6      SHSE:603997                                               22.70x      -37.71x       22.70x
                        司
 7      SHSE:600741 华域汽车系统股份有限公司                       8.63x      17.23x         8.63x     17.23x
 8      SHSE:600081 东风电子科技股份有限公司                       7.64x      16.92x         7.64x     16.92x
 9      SHSE:603035 江苏常熟汽饰集团股份有限公司                   7.65x      12.85x         7.65x     12.85x
                        长春一汽富维汽车零部件股份有
 10     SHSE:600742                                                4.91x       8.75x         4.91x         8.75x
                        限公司
                                         中位数                   15.66x      17.07x         8.63x     17.07x

         同理我们计算出饰件板块的价值比例如下:

                                                                                     可比公司价值比例
                                                            可比公司价值比例
序                                                                                 (剔除离散程度较大值)
       可比公司代码                 公司名称
号                                                       EV/EBIT                   EV/EBITD
                                                                        P/E                          P/E
                                                           DA                          A
 1     ENXTPA:EO       Faurecia S.E.                         111.59x -281.90x
 2     NYSE:LEA        Lear Corporation                       87.68x   292.65x
 3     TSE:3116        Toyota Boshoku Corporation              1.13x       1.30x         1.13x         1.30x
 4     NYSE:ADNT       Adient plc                            241.93x   -40.10x
 5     ZGSE:ADPL       AD Plastik d.d.                         8.02x    16.49x           8.02x        16.49x
 6     TSX:XTC         Exco Technologies Limited              30.05x    64.10x          30.05x        64.10x
       KOSE:A20088
 7                 Seoyon E-Hwa Co., Ltd.                      0.22x     -0.01x
       0



                                                      233
                                          广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



       8     TSE:7313      TS TECH Co., Ltd.                       0.40x      0.93x
       9     NYSE:APTV     Aptiv PLC                            143.83x    462.38x
       10 XTRA:GMM         Grammer AG                           136.68x    -75.78x
                                        中位数                   58.86x       1.11x      8.02x            16.49x



               新能源板块价值比率的计算和调整

               新能源产品目前处于研发阶段,部分产品已试制生产,预计从 2021 年起开始销
       售,经过 2 年的爬坡至 2023 年销售处于相对稳定状态,因此新能源板块的价值比例
       采用可比公司预期的未来三年的价值比例平均值。我们从 S&P Capital IQ 咨询系统
       中导出可比公司未来三年 EV/EBITDA 和 P/E 的价值比率,并计算出各家可比公司
       各项价值比率的平均值,计算结果如下:

                                                  EV/EBITDA                                   P/E
           可比公司
序号                    公司全称                                   3 年平均                                  3 年平
             代码                      FY1       FY2      FY3                   FY1     FY2         FY3
                                                                       值                                     均值
       SZSE:3003 浙江永贵电器
 1                                     24.55x    19.70x              22.12x    45.05x   30.97x                38.01x
          51     股份有限公司
       SZSE:0021 中航光电科技
 2                                     30.08x    25.46x   21.71x     25.75x    39.93x   33.20x      27.18x    33.43x
          79     股份有限公司
       SZSE:3002 科大智能科技
 3
          22     股份有限公司
       SHSE:6008 宏发科技股份
 4                                     21.30x    17.44x   14.68x     17.81x    42.54x   33.73x      27.97x    34.75x
          85     有限公司
                         中位数                                      22.12x                                   34.75x

               从上表可以看出 S&P Capital IQ 咨询系统中除证券代码为 SZSE:300222 的科大
       智能科技股份有限公司无价值比例预测外,有其余可比上市公司未来 2-3 年的价值
       比例预测。此外标普系统中对各家上市公司价值比例预测结果未发现离散情况,因
       此取各家可比公司三年价值比例平均值的中位数作为可比价值比例。

               4、被评估单位各版块对应参数的确定

               A、功能件板块对应参数的确定

               功能件板块为被评估单位较为稳定的盈利来源,本次市场法计算过程中对于功
       能件板块采用该板块评估基准日前 12 个月数据来计算扣除非经营性业务后的净利

                                                          234
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润、息税折旧摊销前利润(EBITDA)并作为功能件板块对应参数,计算过程如下:

                                                                                     单位:万元

                          项目                                             金额
利润总额                                                                                16,624.65

加:LLP 费用                                                                             1,033.25

调整后的利润总额                                                                        17,657.90

减:非经营性业务损益                                                                     3,282.92

    其中:投资收益                                                                         -14.90

           资产处置收益                                                                  3,512.37

           营业外收入                                                                      159.32

           营业外支出                                                                     -373.87

调整后利润总额(扣除非经常性损益)                                                      14,374.98

加:利息费用                                                                             1,974.52

加:折旧和摊销                                                                          15,958.87

息税折旧摊销前利润(EBITDA)                                                              32,308.37
    注:上述评估基准日前 12 个月财务数据采用 2020 年 1-9 月财务数据+2019 年财务数据/4
计算获得

    调整后净利润=调整后利润总额×(1-25%)

    B、饰件板块对应参数的确定

    饰件板块主要为均胜群英境外公司构成,其主要客户为欧洲及北美的整车生产
厂商,2020 年初新冠疫情在全球蔓延爆发导致部分国家停工停产应对疫情,使得欧
洲及北美各国经济造成重大影响。均胜群英饰件板块业务收入从 2019 年的 22.59 亿
元下降至 2020 年 1-9 月的 12.99 亿元,净利润从 0.65 亿元下降至 0.33 亿元。因此,
本次评估中饰件板块对应参数采用管理层盈利预测中 2021 年 EBITDA 和净利润的
预测值。

    C、新能源板块对应参数的确定

    管理层预计 2021 年起取得收入,经过爬坡 2023 年达到相对稳定状态,因此新
能源板块业务 EBITDA 和净利润采用管理层盈利预测中的 2023 年数据。


                                                235
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    5、缺少流动性折扣

    在本次评估过程中,我们分三个板块使用各板块上市公司作为可比公司,计算
价值比率时采用的是在证券交易市场上成交的流通股交易价格,因此通过可比公司
价值比率计算出的股权价值为流通股股权价值。但委估被评估单位为非上市公司,
其股权缺少流动性,故应考虑流动性折扣。非流通股股东在取得限售流通股票后,
按规定一般需持有一定的时间后才能上市流通,因一定时间的限制流通导致股票价
值的折损即为缺少流通性折扣。我们通过采用下述 Black-Scholes 期权定价模型来计
算看跌期权的价值,从而估算缺少流通性折扣。

     P  X  e  rT  N (d 2 )  S  N (d 1 )
    式中:P:卖期权价值

    X:为期权执行价,也就是限制期满后的可以卖出的价格;

    S:现实股权价格,即基准日交易均价;

    r:连续复利计算的无风险收益率(采用年复利收益率);

    T:期权限制时间(采用按年计算);

    N() :标准正态密度函数;

    d1,d2:Black-Scholes 模型的两个参数;

    其中:
                   S       2
                ln(  )  (r  )  T
            d1     X       2
    d2 =d1-σ× T
                       T
    σ:股票波动率(采用按日计算)。

    以下我们以功能件板块为例,计算各板块的流动性折扣

    A、期权限制时间

    本次评估按一般股票首发上市发起人股票锁定期 3 年确定期权限制时间,限制
流通期 T 为 3 年。

    B、无风险收益率

                                            236
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    与期权限制时间相对应,本次评估选取中债网公布的评估基准日中债国债收益
率曲线三年收益率 2.9301%作为无风险收益率。

    C、期权执行价

    本次评估设定期权执行价为 x,也就是限制期满后的可以卖出的价格,按无风险
报酬率计算执行价的现值:

    X=S×(1+R)^T=1×(1+2.9301%)^3=1.0905x

    D、波动率

    通过 S&P Capital IQ 咨询系统查询可比上市公司前三年历史波动率见下表:

   证券代码                            证券简称                                波动率
  SHSE:603179     江苏新泉汽车饰件股份有限公司                                      48.68%
  SHSE:601799     常州星宇车灯股份有限公司                                          36.89%
  SZSE:002048     宁波华翔电子股份有限公司                                          43.89%
  SHSE:603730     上海岱美汽车内饰件股份有限公司                                    41.52%
  SHSE:601689     宁波拓普集团股份有限公司                                          46.89%
  SHSE:603997     宁波继峰汽车零部件股份有限公司                                    43.43%
  SHSE:600741     华域汽车系统股份有限公司                                          38.91%
  SHSE:600081     东风电子科技股份有限公司                                          44.42%
  SHSE:603035     江苏常熟汽饰集团股份有限公司                                      43.87%
  SHSE:600742     长春一汽富维汽车零部件股份有限公司                                37.08%
                  中位数                                                            43.65%

    E、计算 d1,d2

    将上述数据代入 d1、d2 的计算公式可计算得出 B-S 模型中的两个参数:

    d1=0.3797

    d2=-0.3763

    F、计算卖期权价值 P

    将以上数据代入 B-S 模型计算得出卖期权价值:


                                             237
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           P=0.29x

           G、计算缺少流通折扣率ξ

           ξ=0.29x/x=29%

           同理,分别计算出饰件板块缺少流通折扣率为 28%、新能源板块缺少流通折扣
       率为 29%。

           6、上市公司比较法评估结果

                              功能件业务                      饰件业务                   新能源业务
           项目         EV/EBITDA              EV/EBITDA              EV/EBITDA P/E 比例乘
                                  P/E 比率乘数           P/E 比率乘数
                         比率乘数               比率乘数               比率乘数     数
       比率乘数                8.63          17.07            8.02         16.49          22.12           34.75
       被评估单位对
                          32,308.37      10,781.23      25,951.00        10,292.0     13,719.00     7,725.00
       应参数
       被评估单位全
                         278,749.24                   208,193.57                    303,504.68
       投资计算价值
       被评估单位负
减:                      66,478.98                     31,481.69
       息负债
       被评估单位股
                         212,270.30     184,087.73    176,711.89     169,692.73     303,504.68    268,423.30
       权计算价值
       指标权重                50%            50%             50%           50%            50%            50%
       被评估单位股
       权计算价值        198,179.01                   173,202.31                    285,963.99
       (加权平均值)
       不可流通折扣
                            29.00%                          29.00%                      29.00%
       率
       不可流通折扣       57,471.91                     50,228.67                     82,929.56
       折扣后价值        140,707.10                   122,973.64                    203,034.44
       股权价值(加权
                         466,715.17
       后)
       非经营性资产
加:                      -48,973.72
       净值
减: 少数股权价值          9,393.00
       被评估单位股
       权市场价值        410,000.00
       (取整)

           根据上式我们通过 EV/EBITDA 比率乘数、P/E 比率乘数计算出市场法股权价值

                                                      238
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为 410,000 万元。

     (七)评估结论

    1、收益法评估结果

    在评估基准日 2020 年 9 月 30 日,采用收益法评估后,宁波均胜群英汽车系统
股份有限公司股东全部权益价值评估值 413,900 万元,较宁波均胜群英汽车系统股
份有限公司(合并口径)账面归母净资产 139,080.68 万元,评估增值 274,819.32 万
元,增值率 197.60%;较宁波均胜群英汽车系统股份有限公司(母公司)账面净资
产 149,753.19 万元,评估增值 264,146.81 万元,增值率 176.39%。

    2、市场法评估结果

    在评估基准日 2020 年 9 月 30 日,采用市场法评估后,宁波均胜群英汽车系统
股份有限公司股东全部权益价值评估值 410,000 万元,较宁波均胜群英汽车系统股
份有限公司(合并口径)账面归母净资产 139,080.68 万元,评估增值 270,919.32 万
元,增值率 194.79%;较宁波均胜群英汽车系统股份有限公司(母公司)账面净资
产 149,753.19 万元,评估增值 260,246.81 万元,增值率 173.78%。

    3、两种方法评估结果差异原因及评估结论的选取

    本次评估,采用收益法的评估结果为 413,900.00 万元,市场法的评估结果为
410,000.00 万元,两者相差 3,900 万元,以收益法结果计算的差异率为 1%。市场法
和收益法从两个角度对被评估单位股权价值进行估值,两者结果较为相近,本次评
估决定选取收益法的评估结果作为评估结论。


     (八)评估结论与账面价值比较变动情况及原因

    在评估基准日 2020 年 9 月 30 日,采用收益法评估后,宁波均胜群英汽车系统
股份有限公司股东全部权益价值评估值 413,900 万元,较宁波均胜群英汽车系统股
份有限公司(合并口径)账面归母净资产 139,080.68 万元,评估增值 274,819.32 万
元,增值率 197.60%;较宁波均胜群英汽车系统股份有限公司(母公司)账面净资
产 149,753.19 万元,评估增值 264,146.81 万元,增值率 176.39%。

                                         239
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    评估结论与账面价值变动较大的原因在于:


    1、收益法估值与账面价值的价值标准不同


    账面价值反映的是企业现有资产的历史成本,而收益法评估是从企业未来获利
能力角度考虑的,反映的是企业各项资产的综合获利能力。同时,对企业预期收益
做出贡献的不仅包括有形资产和无形资产,还包括其他不满足《企业会计准则》确
认条件的无形资产(如管理经验、非专利技术、品牌影响力、客户关系等)。


    2、标的资产未来盈利空间较大


    标的公司新能源汽车配套产品包括充电总成、配电总成等产品已经研发成功,
生产线和生产工艺已经成熟并具备量产能力,同时,与下游整车生产厂商的销售订
单也已经有了一定的保障,未来新能源汽车配套产品将成为标的公司最重要的新增
长点,预计未来会给标的公司带来很大的业绩增长空间。

    综上,标的资产本次评估估值较其账面价值增值较高具备合理性。

    (九)特别事项说明

    1、因疫情原因,未对境外资产和业务查验

    由于 2020 年新冠疫情在全球爆发并持续蔓延,评估人员主要通过电话访谈、邮
件沟通等方式了解均胜群英境外业务的情况,未至境外的生产经营场所进行现场勘
察。评估范围内的境外公司通过电子邮件、电话等通讯工具向评估人员提供了财务
数据、重要合同等资料;就境外业务的盈利预测进行了线上讨论。均胜电子及被评
估单位承诺评估范围内的各级公司所提供的全部资料、数据及信息均真实有效,但
评估师未能按评估准则规范的程序要求至境外对资产和业务进行查验。

    2、未考虑卖出期权对损益表的影响

    均胜群英中高层管理人员组成的宁波均享投资管理合伙企业(有限合伙)(以下
简称“均享投资”)和宁波均好企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“均好


                                         240
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管理”)曾出资 7,500 万元人民币对均胜群英进行增资,增资后合计持有均胜群英约
4.2%股权。根据增资相关的股东协议:管理层和均胜电子各自分别拥有一项卖出期
权和买入期权。管理拥有的卖出期权为:从 2022 年至 2024 年的某一特定年度期间
内,均享投资和均好管理的合伙人有权以约定计算方法确定的价格向均胜电子出售
其通过合伙企业持有的均胜群英的股份;均胜电子拥有的买入期权为:从 2024 年 8
月 1 日至 10 月 31 日期间内有权以约定计算方法确定的价格买入以上两个合伙平台
持有全部均胜群英的股份。

    管理层卖出期权对应均胜电子的义务,在均胜电子层面,体现为公允价值计量
的负债。本次评估依据的审计报告将相应金额列示为均胜群英的职工薪酬,在损益
表中为净利润的抵减项。2019 年列示金额为 1,337 万元,2020 年 1-9 月为 699 万元。
净利润抵减金额均在当年增加了均胜群英的资本公积。

    由于按约定价格收购管理层股权的义务人是均胜电子,针对本次经济行为,评
估报告未考虑卖出期权对损益表的影响。具体操作是:在采用收益现值法和市场法
评估时,参照的历史数据是基于审计认定的数据,将损益表中这部分按公允价值变
动测算的职工薪酬调出,增加利润,同时减少资本公积。

    此种处理方式意味着次股权收购方,没有义务履行前述购买两个合伙平台持有
均胜群英约 4.2%股份的协议。

    3、其他事项说明

    (1)截至评估基准日,均胜群英及下属子公司所有权或使用权受到限制的资产
明细如下:

              项目              账面价值(元)                    受限原因
             货币资金                     74,095,320.12            保证金
             固定资产                     69,406,769.86           抵押担保
             无形资产                     58,181,520.42           抵押担保
              合计                       201,683,610.40

    (2)由于评估目的实施日与评估基准日不同,企业所有者权益在此期间会发生


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变化,从而对评估价值产生影响。我们建议报告使用人以不同的时点的,以企业所
有者权益与基准日的差额对评估结果进行调整。

    (3)企业存在的可能影响评估的瑕疵事项,在委托人及被评估单位未作特殊说
明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下,评估机构及评估人员不承担相
关责任。

    (4)除均胜群英境外下属公司外,资产评估专业人员已对评估报告中的评估对
象及其所涉及资产进行现场调查;资产评估专业人员已对评估对象及其所涉及资产
的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行
了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托人及相关当事人完善
产权以满足出具评估报告的要求。

    (5)本次评估未考虑控股权及少数股权对评估结论的影响。

    (十)重要下属子公司评估情况

    均胜群英在评估基准日存在最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额
或净利润构成均胜群英 20%以上的子公司德国群英,但由于本次评估采用合并口径
进行评估,故上述子公司评估情况已纳入合并范围评估。

     二、董事会关于本次交易标的评估值合理性以及定价公允
性的分析

    (一)对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与目的的相关性以及交易定价的公允性发表意见

    根据《重组管理办法》的规定,公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性发表意
见如下:

    1、评估机构的独立性

    银信资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易各方之间不存在关联关系,

                                         242
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具有独立性;该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

    2、评估假设前提的合理性

    银信资产评估有限公司按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件,
遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理
性。

    3、评估方法与评估目的相关性

    本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用市场法、收
益法对均胜群英进行了评估,并最终以收益法评估价值作为均胜群英的评估值。评
估机构在评估方法选取方面,综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况,评
估方法选择恰当、合理。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、
资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方
法与评估目的相关性一致。

    4、关于定价的公允性

    本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则,运用了恰当的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,所采用计算模型、选
取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况,评估结论具有公允性。本次
交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据,经交易各方协商确定,交易价
格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东利益。

    综上,上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,
评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,评估定价
公允。

       (二)评估依据的合理性

    本次评估过程中,评估机构综合考虑了多方面因素,结合标的公司目前经营情


                                          243
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况、行业地位、历史财务表现等各方面从收入及成本等方面均对标的公司进行了合
理的预测。

    收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法。均胜群英自成
立以来,经营收益实现了快速增长,其生产的产品在国内进行了销售,并占有了一
定的市场份额。此外,企业所拥有的行业竞争力、人力资源,管理团队、要素协同
资源等无形资产也在收益法中综合进行了考虑,收益法中不仅考虑了企业账面资产
和可辨认无形资产,同时还考虑了有益于企业未来收益的不可辨认无形资产及其他
因素。同时,均胜群英拥有一支稳定的专业素质和技术水平较高的管理、创意团队,
具有持续开发和市场运作能力,具有持续经营能力和较为稳定的获利能力。经过分
析,评估人员认为收益法结果相对资产基础法结果而言更能准确的反映出均胜群英
的股东全部权益价值,通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵,评估人员
认为企业的市场价值通常不是基于重新构建该等资产所花费的成本而是基于市场参
与者对未来收益的预期,而收益法的评估结果更能准确的反映企业未来的盈利能力,
经营风险。

    综上,本次评估及评估的依据及结果具有一定合理性。

    (三)标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税
收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响

    在可预见的未来发展时期,标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化。

    (四)重要参数变动的敏感性分析

    1、对主营业务收入变动的敏感性分析

    均胜群英主营业务收入变动的敏感性分析如下:
                                                                         单位:万元
  收入变动幅度   股东权益收益法评估结果         评估结果变动金额     评估结果变动率
        10%                   915,600.00                501,700.00            121.21%
        5%                    664,200.00                250,300.00              60.47%

                                          244
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         0%                     413,900.00                           -
         -5%                    164,800.00               -249,100.00             -60.18%
        -10%                    -82,800.00               -496,700.00            -120.00%

    2、对毛利率变动的敏感性分析

    均胜群英毛利率变动的敏感性分析如下:
                                                                            单位:万元
  毛利率变动幅度   股东权益收益法评估结果         评估结果变动金额       评估结果变动率
         10%                    550,300.00                136,400.00              32.95%
         5%                     482,100.00                 68,200.00              16.48%
         0%                     413,900.00                           -                    -
         -5%                    345,700.00                -68,200.00             -16.48%
        -10%                    277,600.00               -136,300.00             -32.93%

    3、对折现率变动的敏感性分析

    对折现率变动的敏感性分析如下:
                                                                            单位:万元
  折现率变动幅度   股东权益收益法评估结果         评估结果变动金额       评估结果变动率
         10%                    348,200.00                -65,700.00             -15.87%
         5%                     379,100.00                -34,800.00              -8.41%
         0%                     413,900.00                           -                    -
         -5%                    453,300.00                 39,400.00               9.52%
        -10%                    498,300.00                 84,400.00              20.39%

    (五)交易标的与上市公司现有业务的协同效应分析

    本次交易前,香山股份主要从事衡器相关产品研发、生产、销售业务,主营业
务属于仪器仪表行业;本次交易后,均胜群英将成为香山股份子公司,香山股份新
增汽车零部件相关业务。本次交易完成后,上市公司将与均胜群英共享先进制造经
验,进行研发协同,母子公司之间进行财务资源的共享和协同,完善上市公司的整
体业务布局,增强企业核心竞争力,上述协同效应不符合显著可量化的标准,交易
定价未考虑双方的协同效应。


                                            245
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     (六)本次交易作价公允性分析

    1、本次交易定价情况

    根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议》,双方协商确定的标的资产价
值为 20.40 亿元。结合标的公司的资产状况与盈利能力、业绩承诺,选用交易市盈
率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性,本次交易中标的公司的
估值情况如下:

                        项目                                             数值
标的公司 100%股权价值(万元)                                                     413,900.00
交易价格(万元)(51%股权)                                                         204,000.00
2019 年净利润(万元)                                                              13,887.79
交易市盈率(倍)(按 2019 年净利润)                                                      28.80
未来三年平均净利润(万元)                                                         30,000.00
未来三年平均市盈率(倍)                                                                13.33
2019 年 12 月 31 日的股东权益(万元)                                             127,952.16
交易市净率(倍)                                                                         3.13

    2、与国内可比公司的对比分析

    标的公司是一家主要从事汽车空气管理系统、车身清洗系统、发动机进气管路
系统、高端内饰件,设计、开发、制造和销售为一体的国家级高新技术企业。根据
中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),标的公司所属行业为“汽车
制造业”(代码 C36)项下的“汽车零部件及配件制造”(代码:C367)国内 A 股上
市公司中与标的公司相对可比的上市公司包括:特锐德、新泉股份、宁波华翔、岱
美股份和拓普集团。

    2020 年 11 月 13 日,标的公司与同行业可比上市公司动态市盈率指标情况如下:

   序号            股票代码                    上市公司名称                  市盈率
     1             300001.SZ                         特锐德                   132.72
     2             603179.SZ                        新泉股份                    44.59
     3             002048.SZ                        宁波华翔                    12.54



                                              246
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     4               603730.SH                         岱美股份                 32.38
     5               601689.SH                         拓普集团                 76.03

                                 平均值                                         59.65

                         剔除特锐德的平均值                                     41.39

                               均胜群英                                         28.80

注:可比上市公司动态市盈率为根据当日收盘价测算的市盈率

均胜群英市盈率=均胜群英股份本次交易价格÷(2019 年度净利润*51%)

     剔除畸高的特锐德后,其他可比公司市盈率的平均值 41.39 倍。本次交易定价
对应的市盈率倍数为 28.80 倍,低于上述平均值,主要原因系均胜群英是非上市公
司,存在流动性折价。

     3、与可比交易的对比分析

     2017 年来,涉及汽车零部件的并购交易中,可比交易案例情况如下:

                                                                                      单位:万元

                                                         交易标的上一
                                                                         交易价格
  上市公司          交易标的          评估基准日         年度净利润                     市盈率
                                                                         (万元)
                                                           (万元)
  鹏翎股份     新欧科技 100%股权           2018.6.30          5,087.47   120,000.00       23.59

  隆盛科技     微研精密 100%股权          2017.10.31          1,695.23    30,000.00       17.70
               光裕股份 95.7123%
  北特科技                                 2017.7.31          1,380.62    45,271.93       34.26
                     股权
  华锋股份     理工华创 100%股权           2017.7.31          2,085.91    82,736.00       39.66

  三丰智能      鑫燕隆 100%股权            2016.9.30         12,076.17   260,000.00       21.53

                                       平均值                                             27.35

                                      均胜群英                                            28.80

注:市盈率计算=交易价格/(交易标的上一年度净利润*收购交易标的股权比例

     2017 年以来涉及汽车零部件行业的并购交易的基期市盈率平均值为 27.35,故
从可比交易角度分析,本次交易对价具有合理性。

     4、与评估结果对比分析

     根据《资产评估报告》,均胜群英全部股东价值评估结果为 413,900.00 万元。根

                                                 247
                           广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



据《股权转让协议》,双方协商的均胜群英 51%股权的交易对价为 204,000.00 万元。
交易对价约为评估结果的 96.64%,本次交易对价具有合理性,符合上市公司及全体
股东利益。

       (七)评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事
项

     评估基准日至本报告书签署日之间,交易标的未发生重要变化事项。

       三、独立董事对本次交易评估事项的意见

     1、评估机构的独立性

     银信资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易各方之间不存在关联关系,
具有独立性;该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

     2、评估假设前提的合理性

     银信资产评估有限公司按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件,
遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理
性。

     3、评估方法与评估目的具有相关性

     本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用市场法、收
益法对均胜群英进行了评估,并最终以收益法评估价值作为均胜群英的评估值。评
估机构在评估方法选取方面,综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况,评
估方法选择恰当、合理。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、
资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方
法与评估目的相关性一致。

     4、评估定价的公允性


                                          248
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    本次评估实施了必要的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则,运用了恰当的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,所采用计算模型、选
取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况,评估结论具有公允性。本次
交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据,经交易各方协商确定,交易价
格公平、合理,不会损害公司及广大中小股东利益。
    综上,我们认为,香山股份就本次交易聘请的评估机构具有独立性,评估假设
前提合理,评估方法与评估目的具有相关性,出具的资产评估报告的评估结论合理,
评估定价公允。




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               第六节 本次交易合同的主要内容

       一、《股份转让协议》及补充协议主要内容

       (一)合同主体、签订时间

    2020 年 11 月 24 日,广东香山衡器集团股份有限公司(“甲方”或“受让方”)与
宁波均胜电子股份有限公司(“乙方”或“转让方”)签署《股份转让协议》。
    2020 年 12 月 15 日,甲方与乙方签署《补充协议》。

       (二)交易价格及定价依据

    截至本协议签署之日,标的公司注册资本 99,270 万元,总股本 99,270 万股。经
双方协商一致,甲方以现金购买乙方所持的标的公司 51%的股份,共计 50,627.7 万
股。
    双方确认受让方聘请的银信资产评估有限公司就标的公司截至基准日的股东权
益所出具的《评估报告》,并同意以该评估报告给出的评估结果为基础,协商确定本
次标的股份转让价款共计 20.4 亿元。

       (三)支付方式

    甲方在本协议签署后 3 个工作日内向乙方支付 5,000 万元的交易保证金。
    甲方应于先决条件满足后、且标的股份交割过户后 3 个工作日内,支付第一期
股份转让款 12 亿元。为免异议,甲乙双方确认所约定的交易保证金在第一期款项支
付时自动转化为第一期股份转让款。
    补充协议已将股份转让协议中约定的“甲方最迟于 2022 年 6 月 30 日前向乙方
支付剩余的股份转让款 8.4 亿元”修改为“剩余 8.4 亿元股份转让款由甲方于业绩
承诺期每年年报公告后 10 日内,视标的公司业绩完成情况分别支付。具体如下:(1)
标的公司业绩承诺期第一年净利润大于等于当年承诺净利润,即 19,000 万元,甲方
应于当年年报公告后 10 日内支付股份转让款 2 亿元;(2)标的公司业绩承诺期第二
年累计完成净利润大于等于累计承诺净利润,即 51,000 万元,甲方应于当年年报公


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告后 10 日内支付股份转让款 3 亿元;(3)标的公司三年累计净利润大于等于承诺净
利润 100%,即 90,000 万元,甲方应于当年年报公告后 10 日内支付所有剩余的股份
转让款。”
    各方确认在业绩承诺期全部结束后,各方将按照三年累计净利润实现情况,整
体计算业绩补偿情况,如存在业绩补偿的,在补偿义务人已经按照《业绩承诺与补
偿协议》支付业绩补偿款后,甲方应当支付全部股份转让款。

       (四)先决条件

    甲方支付股份转让款以下列先决条件全部满足为前提,但双方另行协商一致可
以豁免的除外:
    1、法律法规及双方签署在先的其他约定不存在对任何一方完成本次转让的任何
禁止或限制;
    2、甲方已经完成对标的公司的尽职调查并取得满意结果;
    3、甲方已获得与本次转让有关的所有必要的批准和授权且持续有效;
    4、甲方除其自有资金外,至少应已取得不少于人民币 7 亿元的银行贷款或授信,
以作为其有能力支付第一期股份转让款的证明。
    5、乙方已获得与本次转让有关的所有必要的批准和授权且持续有效;
    6、标的公司已获得与本次转让有关的所必要的批准和授权,包括但不限于选举
新的董事会等;
    7、各相关方已经签署及交付所有与本次转让相关的法律文件;
    8、转让方、标的公司所作的每一项声明和承诺、陈述和保证均真实、准确和完
整;
    9、如标的公司现有债权人在本协议签署之前与标的公司有约定股权转让前须征
得其同意的,标的公司应于甲方股东大会召开前取得相关债权人关于本次股份转让
的同意函。
    10、标的公司基本面良好,包括但不限于法律状况、财务状况、经营状况、市
场和商业环境等方面未发生重大不利变化;
    11、转让方及标的公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员均未涉及重大

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违法违规、诉讼仲裁、争议纠纷。
    本协议所述先决条件全部满足后,乙方和标的公司应立即通知受让方,并提供
相关先决条件已满足的证明材料。
    在 2020 年 12 月 31 日前,上述先决条件未全部满足的,除双方协商同意豁免外,
各方有权解除本协议、终止本次交易。

    (五)标的股权的过户及权益的转移

    各方同意,本协议生效后,乙方有义务促使标的公司在甲方股东大会审议通过
本次交易后的 5 个工作日内办理完毕标的股份交割涉及的股东变更登记手续及标的
公司的董事、监事、高级管理人员的变更备案手续,将标的股份过户登记至甲方名
下,标的公司的董事、监事、高级管理人员按照本协议约定完成变更备案登记。甲
方应提供必要配合。
    双方确认,标的公司于完成日的账面所有者权益由股份变更后的股东按其所持
股份比例享有。

    (六)过渡期安排

    乙方承诺,在完成日前不会提出亦不会同意任何实施分红、派息、重大资产出
售等任何可能导致标的公司账面所有者权益减少或企业整体价值贬损的议案。
    除受让方同意或者本协议明确约定的情形外,受让方不承担转让方、标的公司
在本次转让工商变更登记完成前存在或产生的已知的未披露的或有负债,或因工商
变更完成之前发生的事项而导致在工商变更完成之后发生的未披露的或有负债,标
的公司、转让方应继续承担前述债务和责任。
    过渡期内,转让方保证标的公司正常经营,法律、财务和业务状况不发生重大
不利变化,维持各重要合同持续有效并积极履行,保证现有资产及权益不发生非正
常减值或受损。
    标的公司在过渡期所产生的盈利由甲方按过户后占标的公司的股份比例享有,
所产生的亏损由乙方按过户前占标的公司的股份比例测算以现金方式补足。
    过渡期内,标的公司不得发生除本协议约定以外的注册资本变更或股权结构变


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更,不得提供对外担保(正常借贷展期或续期除外),不得转让或出售其重大资产或
业务,不得签署或参与任何使本协议项下的权利义务受到限制或重大不利影响的协
议或安排。

     (七)标的资产的人员安排

    本次交易完成后,乙方应保证标的公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动
合同,不因本协议项下之交易产生员工分流安排问题(员工正常辞职的除外)。
    本次交易完成后,甲乙双方同意对标的公司的董事会、监事会进行改组,甲方
提名 3 名董事会成员、2 名监事会成员(注:标的公司董事会共 5 人、监事会共 3
人)。标的公司管理层原则上不做重大调整,由新董事会另行聘任。
    甲乙双方将本着有利于标的公司长期发展的原则 ,共同促使标的公司保持业务
发展目标、经营策略、管理团队的稳定性和持续性。

     (八)其他特别事项

    乙方应于本协议生效后就其与标的公司及其子公司的《品牌许可使用协议》签
署补充协议,明确乙方同意标的公司及其下属子公司在本次交易完成后三年内继续
根据《品牌许可使用协议》免费使用有关中文“均胜”及英文“Joyson”的品牌。
    在上述三年内,标的公司建立独立的品牌,实现平稳过渡。

     (九)业绩承诺与补偿

    乙方承诺,2021 年至 2023 年标的公司扣非净利润累计不低于 9 亿元。双方在
签署本协议时将同时签署《业绩承诺与补偿协议》,对业绩承诺与补偿事项作出具
体的约定。

     (十)标的公司剩余股权的安排

    本次交易实施完成后,乙方应确保甲方对乙方持有的标的公司剩余股份以及其
关联方持有的标的公司股份拥有优先收购权。
    本次交易实施完成后,甲方将根据标的公司的经营情况以及甲方业务发展情况,
在未来双方协商一致的情况下,择机启动对标的公司剩余股份的收购安排。届时由

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相关各方根据法律法规及监管政策等情况积极协商确定具体推进方案。

     (十一)服务期限及竞业禁止

    乙方应保证标的公司的主要管理人员及核心技术人员(名单由双方在交割过户
时确定)与标的公司签署期限不短于 36 个月(完成日起算)的劳动合同;且在此期
限内及期满后 24 个月内,不得直接或间接、自行或通过任何其他主体或借用任何第
三方名义以任何方式(包括但不限于投资、任职、提供咨询及顾问服务等)从事和
标的公司及其下属子公司所从事的相同或相似的业务。

     (十二)合同的生效时间

    本协议自双方签署之日起成立,自甲乙双方股东大会审议同意本次交易时生效。

     (十三)违约责任

    除本协议另有约定外,协议双方中任一方违反本协议,而直接或间接地给另一
方造成的任何及全部损失、索赔、损害和债务,违约一方应向另一方赔偿损失以及
因此支出的合理费用(含律师费、诉讼费、执行费等)。
    如甲方违反约定不履行本协议的,则甲方无权要求返还交易保证金,如乙方违
反约定不履行本协议的,则乙方应双倍返还交易保证金。
    甲方应按本协议约定的时间支付股权转让价款,如逾期付款的,应根据逾期付
款金额和逾期天数,每日按逾期付款金额的万分之三向乙方支付逾期利息。
    乙方应按本协议约定的时间办理完毕标的股份交割过户手续(以标的公司取得
工商变更登记为准),每延迟一日,应按本次交易股权转让价款的万分之三向甲方支
付违约金。

     二、《业绩承诺与补偿协议》及补充协议主要内容

     (一)合同主体、签订时间

    2020 年 11 月 24 日,广东香山衡器集团股份有限公司(“甲方”)与宁波均胜电
子股份有限公司(“乙方”、“业绩承诺人”或“补偿义务人”)签署《业绩承诺与补偿


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协议》。

     (二)业绩承诺期间和承诺净利润数

    各方同意业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度即 2021 年、
2022 年和 2023 年。
    补偿义务人就标的公司在业绩承诺期内实现的净利润作出承诺并承担补偿义务。
    补充协议约定:业绩承诺人承诺业绩承诺期间标的公司的承诺净利润为:
2021-2023 三年累计净利润不低于 90,000 万元(含本数),其中 2021 年净利润不低
于 19,000 万元,2022 年净利润不低于 32,000 万元,2023 年净利润不低于 39,000
万元。

     (三)实际实现净利润数及利润差额的确定

    各方同意,本次交易实施完毕后,在业绩承诺期间各个会计年度结束后,甲方
将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对各个年度标的公司的盈利情况出具专项
审核意见,并在上市公司年度报告中披露。标的公司实际净利润数以及与承诺净利
润的利润差额以具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审
核意见为准。

     (四)业绩承诺未实现的补偿义务

    双方同意,在业绩承诺期结束后,补偿义务人以现金方式就标的公司三年累计
实现净利润数与承诺净利润数的利润差额进行补偿。

    应补偿金额=(截至期末累计承诺净利润-截至期末累计实际净利润)÷业绩承
诺期内累计承诺净利润总和×本次标的股权转让价格。

    应补偿金额以补偿义务人在本次交易中所获交易对价为上限,即补偿义务人累
计用于补偿的金额不超过 20.4 亿元。

     (五)补偿的实施

    补充协议约定:乙方(补偿义务人)需认可并接受甲方通过合规程序聘请的会


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计师事务所对标的公司年度盈利情况出具的专项审核意见。于业绩承诺期结束后,
依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见,若存在业绩承诺补偿
的,均胜电子应于收到香山股份发出业绩承诺补偿通知后 5 个工作日内,将业绩承
诺补偿款支付至香山股份指定账户。

    《业绩承诺与补偿协议》约定:业绩承诺期限届满后,按照会计准则及中国证
券监督管理委员会的相关规定,香山股份须对标的资产进行减值测试。

       (六)协议的效力、变更及解除

    本协议为《股份转让协议》的附属协议,随同《股份转让协议》一并生效或终
止。

    本协议的变更或补充,须经各方协商一致,并达成书面变更或补充协议。在变
更或补充协议达成以前,仍按本协议执行。

    如因不可抗力情形,导致本协议无法履行或已无履行之必要,各方可协商解除
本协议。

       (七)争议解决与违约责任

    本协议适用中国法律,并依据中国法律解释。

    凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议,各方首先应通过友好协商解
决。如协商不成的,任何一方可向原告注册所在地有管辖权的法院提起诉讼。

    本协议签署后,除本协议规定的不可抗力外,任何一方违反、不履行或不完全
履行本协议项下的任何义务、承诺、责任,给其他方造成损失的,应承担违约责任
及全部赔偿责任。

    各方同意,本次交易完成后如因下列原因导致未来实际实现净利润数低于承诺
数或利润延迟实现的,本协议各方可协商一致,以书面形式对补偿数额予以调整。
该等原因包括:发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事
实,包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害,以及战
争、骚乱等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致标的公司发生重大经济损

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失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的,各方可根据公平原则,结合实际情况协
商免除或减轻补偿义务人的补偿责任。但补偿义务人不得以包括但不限于如下理由
拒绝履行补偿义务:市场发生重大变化;标的公司董事会、监事会、管理层发生变
化;甲方参与标的公司的决策、经营、管理;其他非不可抗力的事项。




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                   第七节 交易的合规性分析

     一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

    (一)符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定

    1、本次交易符合国家相关产业政策

    本次交易的拟购买资产为均胜群英股权,均胜群英的主营业务为从事汽车空气
管理系统、车身清洗系统、发动机进气管路系统、高端内饰件的研发、生产及销售。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)及《国民经济行业分类》
(GB/T4754-2017),公司所属行业为汽车制造业(C36)中的汽车零部件及配件制
造业(C3670)。

    汽车工业在我国经济体系中占有着极为重要的位置,代表着我国整体的工业技
术水平,是国家长期重点支持发展的产业。标的公司所处的汽车零部件及配件制造
业,位于汽车产业链的前端,是汽车工业发展的基础。我国中央及地方相继出台了
一系列对汽车整车及零部件行业的扶持及鼓励政策,促进并支持汽车及零部件行业
的发展等文件精神,标的公司所从事的业务与国家相关产业政策发展方向一致。

    本次交易的标的资产所从事的行业为国家产业政策鼓励发展的行业。
    2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

    本次交易的标的资产最近三年依法生产、经营,均不存在违反有关环境保护的
法律和行政法规的情况。
    3、本次交易符合国家有关土地管理的相关规定

    本次交易的标的资产不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规
定的情形。
    4、本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定
    本次交易完成后,公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为,本次交易不


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存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
    综上所述,本次交易符合国家相关产业政策,符合环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的相关规定,不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规规定的情形,符合《重组办法》第十一条第(一)项的规定。

    (二)本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

    本次交易为现金购买资产,不涉及发行股份,不会导致上市公司的股本总额和
股权结构发生变化。因此,本次交易完成后,不存在依据《证券法》、《上市规则》
应暂停或终止上市的其他情形,符合《重组办法》第十一条第(二)项的规定。

    (三)重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形

    本次交易所涉及的标的资产的交易价格以标的资产的评估价值为依据由交易双
方协商确定。
    本次交易按照相关法律法规的规定依法进行,由上市公司董事会提出方案,并
聘请专业的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
    上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价和交易完成后上市公司的
发展前景,就本次交易发表了独立意见,对本次交易的定价公允性给予认可。
    综上,本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形,符合《重组办法》第十一条第(三)项的规定。

    (四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不
存在法律障碍,相关债权债务处理合法

    本次交易购买的资产为均胜群英 51%的股权,交易对方合法拥有所持交易标的
所有权,不存在其他影响其合法存续的情况,且该等股权不存在任何质押、冻结、
查封等可能依法处分该等股权、构成限制的情况;本次交易不涉及债权债务转移的
情况;资产过户或转移不存在法律障碍。
    本次交易涉及的标的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关


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债权债务处理合法,符合《重组办法》第十一条第(四)款的规定。

    (五)本次交易有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

    本次交易完成后,均胜群英将成为上市公司的控股子公司,能够有效增加上市
公司新的利润增长点,为股东创造更大的价值。本次交易有利于提升上市公司盈利
能力。
    本次交易完成后,上市公司持续经营能力将显著增强,不存在导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形,符合《重组办法》第十一条第(五)
项的规定。

    (六)本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联方保持独立,符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定

    上市公司经营管理体系完善、人员机构配置完整,具有独立自主的经营能力。
本次交易前,上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于控股股东、
实际控制人及其关联人。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变
更,上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控
制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
    本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更,上市公司将继
续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保
持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,符合《重组办法》第十
一条第(六)项的规定。

    (七)本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

    本次交易前,公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立
了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则,具有健全的组织
结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后,公司仍将严格按照《公司法》、《证


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券法》等法律法规及公司章程的要求规范运作,不断完善公司法人治理结构。
    本次交易有利于公司保持持续稳定的发展,公司将在目前已建立的法人治理结
构的基础上继续有效运作,保持健全有效的法人治理结构,符合《重组办法》第十
一条第(七)项的规定。
    综上,本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定。

     二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定

    根据《重组管理办法》第十三条规定,上市公司自控制权发生变更之日起 36
个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生根本变化情形之一的,
构成重大资产重组,应当按照《重组管理办法》的规定报经中国证监会核准。
    截至本报告书签署日,上市公司在最近 36 个月内控制权未发生变更,本次交易
上市公司未涉及发行股份,本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化,不属于
《重组管理办法》第十三条规定的情形,不构成重组上市。

     三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四
十四条及其适用意见要求的相关规定的说明

    本次交易方式为上市公司支付现金购买资产,不存在发行股份的情况,不适用
《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
    本次交易不存在交易的同时募集配套资金的情况,不适用《重组管理办法》第
四十四条及其适用意见要求。

     四、各参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组之情形

    截至本报告书签署之日,本次重组的相关主体不存在因涉嫌与本次资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在因与重大资产
重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的


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情形。上述重组相关主体主要包括:上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上
市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构;交易对方及其董事、监事、高级
管理人员;交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构;为本次重大资产重
组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员,参与本次重大资产重组的其
他主体。
    本次交易相关主体均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。

       五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》
的规定发表的明确意见

    独立财务顾问及律师关于本次交易符合《重组管理办法》等相关规定的结论性
意见,详见本报告书“第十三节 独立财务顾问及相关中介机构的意见”。




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                       第八节 管理层讨论与分析

         一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分
析

     根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上市公司 2018 年经审
计的财务报告,致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的上市公司 2019 年经审计
的财务报告及上市公司 2020 年 1-9 月未经审计的财务报表,上市公司 2018 年、2019
年及 2020 年 1-9 月合并口径主要财务数据如下(如无特别说明,本节所有数据均为
合并报表口径):
                                                                                      单位:万元
                                                        2019 年度             2018 年度
            项目       2020 年 1-9 月/2020/9/30
                                                       /2019/12/31           /2018/12/31
总资产                              104,058.70                96,724.44           109,511.17
归属母公司股东权益                   78,380.21                75,371.54               83,854.75
营业收入                             67,961.11                84,179.75               93,798.83
营业利润                              6,236.47                -2,566.77                 -247.09
利润总额                              6,125.82                -5,567.07                4,043.47
归属母公司股东净利润                  5,000.73                -6,492.02                3,849.51

     (一)本次交易前上市公司财务状况分析

     1、资产结构分析

     报告期各期末,上市公司资产结构如下:
                                                                                      单位:万元
                        2020 年 9 月 30 日        2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日
            项目
                         金额        占比           金额       占比        金额          占比
 货币资金                9,133.78     8.78%       12,979.20    13.42%     35,829.57      32.72%
 交易性金融资产          9,466.18     9.10%        7,058.20     7.30%
 以公允价值计量且其
 变动计入当期损益的                                                          22.77        0.02%
 金融资产

                                              263
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 应收票据                 50.00      0.05%         314.00     0.32%
 应收账款              10,574.23    10.16%     8,675.86       8.97%     7,277.97     6.65%
 预付款项               1,973.94     1.90%         775.54     0.80%     1,010.71     0.92%
 其他应收款              619.40      0.60%     1,713.46       1.77%     3,164.37     2.89%
 存货                   9,565.52     9.19%     9,504.00       9.83%    12,378.96    11.30%
 其他流动资产           9,566.81     9.19%         368.10     0.38%    13,277.41    12.12%
 流动资产合计          50,949.84    48.96%    41,388.36      42.79%    72,961.76    66.62%
 债权投资              29,661.66    28.50%    29,663.04      30.67%
 长期股权投资            241.61      0.23%         845.17     0.87%     7,656.73     6.99%
 其他权益工具投资       1,500.00     1.44%         500.00     0.52%
 其他非流动金融资产      321.57      0.31%     1,348.04       1.39%
 投资性房地产           2,834.16     2.72%     2,933.80       3.03%     3,007.53     2.75%
 固定资产              13,016.82    12.51%    14,334.63      14.82%    16,201.47    14.79%
 在建工程                 81.72      0.08%         117.96     0.12%      113.95      0.10%
 无形资产               4,641.66     4.46%     4,745.28       4.91%     4,888.86     4.46%
 长期待摊费用            117.10      0.11%         218.98     0.23%      390.02      0.36%
 递延所得税资产          625.45      0.60%         620.97     0.64%      169.21      0.15%
 其他非流动资产           67.11      0.06%           8.22     0.01%     4,121.64     3.76%
 非流动资产合计        53,108.86    51.04%    55,336.08      57.21%    36,549.41    33.38%
 资产总计             104,058.70   100.00%    96,724.44     100.00%   109,511.17   100.00%

    2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末,上市公司资产总额分别为 109,511.17
万元、96,724.44 万元和 104,058.70 万元,资产总额较为稳定,2019 年资产总额较小
主要系 2019 年度进行利润分配以及由于参股公司的经营状况恶化计提大额资产损
失导致合并报表亏损所致。

    2020 年 9 月末和 2019 年末,公司流动资产占资产总额的比例发生较大变化的
主要原因是公司 2019 年度购买了约 2.9 亿的银行定期存单,银行定期存单在债权投
资中核算,属于非流动资产,造成公司资产结构发生较大的变化。

    2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末,上市公司的流动资产主要为货币资金、
交易性金融资产、应收账款和存货,合计占流动资产的比例为 76.05%、92.34%和


                                             264
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76.03%。其中上市公司 2019 年度和 2020 年度货币资金减少幅度较大主要系公司为
提高资金收益,购买了约 2.9 亿的银行大额定期存单。

    2019 年末和 2020 年 9 月末,公司非流动资产主要为债权投资和固定资产,上
述两项资产占非流动资产的比例为 80.36%和 79.51%,其中债权投资为公司购买的
银行定期大额存单;2018 年末公司非流动资产主要为长期股权投资和固定资产,其
中长期股权投资主要为 2018 年度上市公司对宝盛自动化股权投资所致。由于宝盛自
动化经营状况未及预期,公司 2019 年度对宝盛自动化长期股权投资计提资产减值损
失。上市公司 2018 年末其他非流动资产主要为计提宝盛自动化投资的业绩补偿款、
2020 年 9 月末其他非流动资产主要为预付设备款。

    2、负债结构分析

    报告期各期末,上市公司负债结构如下:
                                                                                   单位:万元
                 2020 年 9 月 30 日         2019 年 12 月 31 日        2018 年 12 月 31 日
     项目
                  金额         占比          金额         占比          金额          占比
短期借款                                                                3,000.00      11.69%
应付票据          5,910.93      23.02%       8,077.94      37.83%       6,650.00      25.92%
应付账款         11,260.99      43.85%       6,875.49      32.20%       8,092.95      31.54%
预收款项                                     1,683.27       7.88%       1,746.97       6.81%
合同负债          3,303.86      12.87%
应付职工薪酬      3,594.83      14.00%       3,225.06      15.10%       3,038.59      11.84%
应交税费          1,055.66       4.11%       1,033.19       4.84%       1,123.13       4.38%
其他应付款         356.78        1.39%         255.72       1.20%       1,959.62       7.64%
一年内到期的非
                                                                           11.00       0.04%
流动负债
 流动负债合计    25,483.05      99.24%      21,150.67      99.05%      25,622.26      99.87%
递延所得税负债        4.95       0.02%            3.48      0.02%           3.42       0.01%
递延收益           190.50        0.74%         198.75       0.93%          30.75       0.12%
非流动负债合计     195.45        0.76%         202.23       0.95%          34.17       0.13%
   负债合计      25,678.49    100.00%       21,352.90    100.00%       25,656.42     100.00%



                                            265
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    2018 年末、2019 年末和 2020 年 9 月末,上市公司负债总额分别为 25,656.42
万元、21,352.90 万元和 25,678.49 万元,负债总额总体较为稳定,2019 年末负债总
额较 2018 年末减少 4,303.52 万元,主要原因为 2019 年度公司归还银行借款 3000
万元和支付股权转让款所致。

    报告期各期末,上市公司以流动负债为主,流动负债占负债的总额分别为
99.87%、99.05%和 99.24%。其中以应付账款、应付票据、应付职工薪酬为主。

    报告 期期末, 公司应付账款和应 付票据期末余额分别为 14,742.95 万元、
14,953.43 和 17,171.92 万元,整体保持相对平稳,但应付账款与应付票据之间有一
定的波动,主要原因为部分供应商存在结算方式由货币资金结算与承兑汇票结算的
调整。

    3、资本结构及偿债能力分析

    报告期各期末,上市公司资本结构和偿债能力情况如下:

                          2020 年 1-9 月           2019 年度             2018 年度
           项目
                            /2020/9/30            /2019/12/31            2018/12/31
资本结构
资产负债率                           24.68%                22.08%                23.43%
流动资产/资产总额                    48.96%                42.79%                66.62%
流动负债/负债总额                    99.24%                99.05%                99.87%
偿债能力
流动比率                                2.00                    1.96                  2.85
速动比率                                1.62                    1.51                  2.36
利息保障倍数                                                370.82                 16.42
经营活动产生的现金流
                                  10,129.86              10,940.53              9,935.80
量净额(万元)

注:上述财务指标的计算公式为:资产负债率=负债总额/资产总额;流动比率=流动资产/流动
负债;速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债;利息保障倍数=(利润总额+财务费用中的
利息支出)/财务费用中的利息支出+资本化的利息(如无特殊说明,下文采用同一公式计算)

    报告期,上市公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 9 月 30
日的资产负债率分别为 23.43%、22.08%和 24.68%,资产负债率保持相对稳定,偿

                                           266
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债能力较强;

    上市公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 9 月 30 日的流动
比率分别为 2.85、1.96 和 2.00;速动比率分别为 2.36、1.51 和 1.62,经营活动产生
的现金流量金额较高,公司具有较强的偿债能力。

     (二)本次交易前上市公司经营成果分析

    1、利润构成分析

    本次交易前,上市公司最近两年及一期的经营成果如下:
                                                                               单位:万元
                    项目              2020 年 1-9 月        2019 年度        2018 年度
 一、营业收入                                   67,961.11     84,179.75         93,798.83
 减:营业成本                                   49,307.18     56,587.74         66,630.38
 税金及附加                                       516.07         857.79           896.13
 销售费用                                        4,246.17      9,094.96          8,889.61
 管理费用                                        4,022.48      5,969.42          8,798.84
 研发费用                                        2,686.35      3,869.32          5,021.94
 财务费用                                         619.32        -178.80           451.94
 加:其他收益                                     138.44         387.81           493.31
 投资收益                                         613.57       -2,595.35         1,020.64
 公允价值变动收益                                 -993.49      -2,750.40            22.77
 信用减值损失                                      13.38       -1,447.62             0.00
 资产减值损失                                     -108.89      -3,981.44        -4,891.72
 资产处置收益                                        9.95       -159.09             -2.08
 二、营业利润                                    6,236.47      -2,566.77          -247.09
 加:营业外收入                                    41.92          31.63          4,366.80
 减:营业外支出                                   152.57       3,031.92             76.23
 三、利润总额                                    6,125.82      -5,567.07         4,043.47
 减:所得税                                      1,125.09        924.95           612.41
 四、净利润                                      5,000.73      -6,492.02         3,431.07
 少数股东损益                                                                     -418.45


                                          267
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 归属于母公司股东的净利润                          5,000.73        -6,492.02          3,849.51

    (1)营业收入

    报告期内上市公司营业收入构成如下表所示:
                                                                                  单位:万元
                 2020 年 1-9 月               2019 年度                   2018 年度
    项目
                金额         占比         金额          占比          金额         占比
主营业务     66,950.09       98.51%     82,923.94         98.51%     92,073.77        98.16%
其他业务        1,011.02      1.49%       1,255.81        1.49%       1,725.07        1.84%
营业收入     67,961.11      100.00%     84,179.75      100.00%       93,798.83    100.00%

    2019 年度公司主营业务收入较 2018 年度下降 9,149.83 万元,降幅 9.94%,主
要原因系 2018 年 12 月宝盛自动化不再纳入公司合并范围,公司合并范围减少所致。

    2018 年 3 月 22 日,上市公司完成收购宝盛自动化的工商变更登记手续并自 2018
年 4 月纳入上市公司合并范围;2018 年 12 月,公司与原全部交易对手刘海添、刘
海龙、陈晓纯、欣旺达电子股份有限公司、深圳高新产业投资有限公司、广东三新
腾盛股权投资合伙企业(有限合伙)签署了《支付现金购买资产协议书之补充协议》,
对原交易方案进行变更,将股权收购比例调整为 24.37%,并丧失控制权,自 2018
年 12 月起,宝盛自动化不再纳入公司合并范围。

    2020 年 1-9 月,上市公司主营业务收入较上年同期有一定增长。

    (2)毛利

    报告期内上市公司毛利及毛利率情况如下表所示:
                                                                                  单位:万元
                  2020 年 1-9 月              2019 年度                   2018 年度
   项目
                毛利        毛利率        毛利         毛利率          毛利       毛利率
主营业务        18,217.22     27.21%      27,253.06       32.87%      26,799.81       29.11%
其他业务           436.71     43.19%         338.96       26.99%         368.64       21.37%
   综合         18,653.93     27.45%      27,592.01       32.78%      27,168.45       28.96%

    2019 年度,公司毛利率较 2018 年度提高了 3.76 个百分点,主要原因系 2018


                                             268
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年度宝盛自动化不再纳入合并范围,引起毛利率变动;2020 年 1-9 月毛利率较低,
主要原因系公司根据新会计准则的要求,自 2020 年开始将与营业收入相关的运输费
用记入主营业务成本,导致主营业务成本增加,毛利率相应降低。

    (3)期间费用

    2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月,上市公司期间费用占营业收入的比例分别
为 24.69%、22.28%及 17.03%,具体情况如下:
                                                                                  单位:万元
                    2020 年 1-9 月              2019 年度                 2018 年度
    项目
                  金额       收入占比       金额      收入占比        金额       收入占比
销售费用          4,246.17      6.25%      9,094.96      10.80%      8,889.61         9.48%
管理费用          4,022.48      5.92%      5,969.42         7.09%    8,798.84         9.38%
研发费用          2,686.35      3.95%      3,869.32         4.60%    5,021.94         5.35%
财务费用           619.32       0.91%       -178.80      -0.21%        451.94         0.48%
期间费用合计   11,574.33       17.03%     18,754.90      22.28%     23,162.33      24.69%

    上表中,2020 年 1-9 月销售费用下降较大,主要是本报告期内与营业收入相关
的运输费用以前年度记入销售费用,从本报告期记入主营业务成本所致。

    报告期研发费用呈下降趋势,主要系 2018 年 4-11 月包括了合并宝盛自动化的
研发费用,自 2018 年 12 月起宝盛自动化成为合营企业,不再并表所致。

    报告期内,财务费用总额不大,波动幅度较大。2018 年财务费用中主要是利息
支出和手续费支出;2019 年归还银行借款后,仅有少量利息支出,当年的利息收入、
汇总收益超过手续费支出等,使财务费用整体变为负数;2020 年财务费用增幅大的
原因是人民币汇率波动,上市公司持有的以美元计价的应收账款、银行存款等期末
外币资产重估的影响所致。

    (4)净利润

    2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月,上市公司实现归属于母公司所有者的净利
润分别为 3,849.51 万元、-6,492.02 万元及 5,000.73 万元。其中,2019 年较 2018 年
同比下降 268.65%,使公司由盈利转为亏损,主要原因如下:

                                             269
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    2018 年公司收购宝盛自动化时,与宝盛自动化实际控制人签订了业绩补偿协议,
约定补偿金额按照业绩补偿款与长期股权投资减值金额孰高计算,业绩对赌期为
2018 年至 2020 年。为了取得收到业绩补偿款的保障,香山股份要求业绩对赌方以
宝盛自动化 38.87%的股权作为质押。

    2018 年,宝盛自动化经营效益未达预期,长期股权投资发生减值,香山股份管
理层利用估值专家的评估工作于 2018 年同时确认了长期股权投资减值准备和应收
业绩补偿款(或有对价),两者金额一致。

    2019 年度,宝盛自动化经营效益和财务状况持续恶化,上市公司相应的长期股
权投资发生进一步减值,相应的因业绩补偿而质押的股权价值(或有对价)也同时
发生减值。截至 2019 年 12 月 31 日,香山股份长期股权投资账面余额 8,116.75 万元,
2019 年度计提减值准备 3,149.94 万元,累计计提减值准备 7,271.58 万元。截至 2019
年 12 月 31 日,公司应收业绩补偿款(或有对价)的公允价值为 1,348.04 万元,2019
年度确认公允价值变动损失 2,773.61 万元。

    综上,2019年度上市公司由盈转亏的根本原因就是因为合营公司宝盛自动化经
营和财务持续恶化而导致大幅度计提长期股权投资减值准备、确认宝盛自动化当年
业绩亏损和应收业绩补偿款公允价值变动损失而导致的。2019年公司原有主营业务
衡器生产销售正常进行并保持盈利。

    2020年1-9月,上市公司净利润5,000.73万元,较上年同期3,347.92万元增长
49.37%,说明公司主营业务衡器生产销售继续保持良好发展态势,在2019年消化宝
盛自动化投资损失后恢复了正常的经营业绩。

    2、盈利能力分析

    报告期内,公司盈利能力指标具体情况如下表所示:

           项目                 2020 年 1-9 月         2019 年度          2018 年度
毛利率                                     27.45%            32.78%             28.96%
净利率                                      7.36%             -7.71%             3.66%
加权平均资产收益率                          6.53%             -8.15%             4.69%


                                          270
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    2018年、2019年及2020年1-9月,上市公司毛利率分别为28.96%、32.78%及
27.45%,加权平均净资产收益率分别为4.69%、-8.15%及6.53%,毛利率的波动分析
请参见前文。上市公司净利率和加权平均净资产收益率在2019年变为负数的根本原
因是当年因计提宝盛自动化相关投资损失导致,具体原因已经在净利润部分分析。
公司2020年较2018年净利率和加权平均净资产收益率有所增长,表明上市公司在消
化2019年宝盛自动化投资损失后盈利能力得到恢复。

     二、交易标的所处行业特点和经营情况的讨论与分析

    (一)行业概况

    标的公司所属行业为汽车零部件及配件制造业。

    汽车工业系全球规模最大、最重要的产业之一。2011-2017 年全球汽车产量由
7,988.09 万辆增至 9,730.25 万辆,年均复合增长率为 3.34%,2018-2019 年全球汽
车产量略有下滑。




    数据来源:OICA(国际汽车组织)

    分区域来看,中国、欧洲和美国是全球汽车的主要产区。其中欧洲、美国汽车
工业发展较早,市场相对成熟,近些年汽车产量均保持在一个较为稳定的水平,2019
                                        271
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年欧洲、美国的汽车产量分别为 2,131.21 万辆和 1,088.00 万辆。




    数据来源:OICA(国际汽车组织)

    在我国,汽车产业是国民经济的重要支柱产业,也是拉动全球汽车工业稳定发
展的重要引擎,其产业链长、覆盖面广、上下游关联产业众多,在我国国民经济发
展中发挥着十分重要的作用。中国汽车工业协会数据显示,2011-2017 年,我国汽
车产量由 1,841.89 万辆增至 2,901.54 万辆,年均复合增长率为 7.87%,高于同期
全球汽车产量增长水平,2018-2019 年我国汽车产量出现一定的下滑。




                                        272
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    数据来源:OICA(国际汽车组织)

    1、汽车零部件行业发展概况

    汽车零部件制造业作为汽车工业的基础,是支撑汽车工业持续健康发展的重要
因素。汽车工业产业链较长,汽车整车包含约 3 万个零部件,涉及的零部件众多。
汽车零部件按功能划分,通常分为汽车发动机系统及零部件、车身系统及零部件、
底盘系统及零部件、电气电子设备和通用件五大类。汽车零部件是汽车工业发展的
基础,是汽车工业的重要组成部分。随着汽车工业发展,汽车零部件行业也取得了
长足的发展,特别是随着新工艺、新材料、新技术在汽车业的推广使用,汽车工业
内部分工也越来越精细化,一些可以决定整车品质并具有高技术、高性能的汽车关
键零部件,在汽车产业中的地位越发重要。目前全球汽车零部件需求市场主要分为
两类,一类是整车配套(OEM)市场,另一类是售后(AM)市场。2011-2018 年
全球百强汽车零部件企业 OEM 收入由 6,821.70 亿美元增至 8,549.24 亿元,年均
复合增长率为 3.28%。




                                        273
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    数据来源:Automotive News

    在我国,随着整车消费市场的迅猛发展,我国的汽车零部件行业发展迅速。
2011-2017 年我国汽车零部件规模以上企业主营业务收入由 1.99 万亿元增至 3.88
万亿元,年均复合增长率为 11.87%,高于同期汽车产业的年均复合增长率。2018 年,
受整车市场产销量下降影响,我国汽车零部件规模以上企业销售有所下降。




    数据来源:中国汽车工业协会


                                        274
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    2、市场供需情况分析

    需求方面,汽车制造产业链的上下游结合较为紧密,汽车零部件行业的发展与
下游汽车整车行业的产销情况密切相关。2017 年以前中国汽车行业的高速发展推动
了我国汽车零部件行业的发展,近年来,受购置税优惠政策、宏观经济增速回落、
中美贸易战、新冠肺炎疫情以及消费信心等因素的综合影响,整车市场产销量出现
一定下降。未来,随着我国汽车整车行业的发展以及产品开发模式、产品种类的变
化,顺应行业发展趋势、具备系统化及模块化供货能力的零部件企业仍具有较大的
成长空间。供给方面,我国汽车零部件供应商在基本满足国内整车配套和售后市场
需求的基础上,每年都有相当规模的零部件产品出口。随着产品升级、技术革新的
推进,我国汽车零部件行业在全球分工中的作用已变得愈加重要,在全球市场中的
份额也将提高。

    3、行业竞争格局

    汽车零部件行业在其发展过程中,基于行业本身所具有的生产复杂性、专业化
特征以及汽车厂商对于服务质量的严格要求,逐步形成了金字塔式的多层级供应商
体系结构,即供应商按照与整车制造商之间的供应关系划分为一级供应商、二级供
应商、三级供应商等多层级结构。其中,一级配套供应商直接面向整车厂商,为其
提供关键零部件或直接参与其研发过程,双方之间往往具有长期、稳定的合作关系,
此类供应商壁垒高、数量少、利润水平高;二级供应商通过一级供应商向汽车厂商
供应配套产品,依此类推。随着所处金字塔层级的降低,产业进入壁垒和技术要求
也相应降低,市场竞争也更加激烈。

    随着我国汽车工业的发展,汽车零部件行业整体实力已有较大幅度的提高,但
是由于我国汽车零部件行业起步较晚、零部件生产企业众多,目前市场集中度仍然
较低。大多数汽车零部件企业受生产规模、技术实力和品牌认同等因素的制约,仅
能依靠成本优势配套低端整车市场和售后服务市场,仅有少数综合型或细分领域龙
头企业凭借较强的实力占有更大的整车配套市场份额。

    随着汽车零部件行业成熟度提升,汽车零部件行业供应体系正在逐步发生变化。


                                         275
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整车厂商正由向多个汽车零部件厂商采购逐步转变为向少数系统供应商采购;同时
也由单类汽车零部件采购转变为对模块化产品的采购。上述变化提高了规模经济水
平,降低了成本,也对汽车零部件企业系统化开发、模块化制造、集成化供货能力
提出了更高的要求。

    4、行业利润水平的变动趋势及原因

    汽车零部件行业利润的变动趋势主要受到零部件销售价格变化和上游原材料价
格波动的影响。从销售价格来看,一般而言,新车型和改款车型上市初期,销售价
格较高、利润空间较大,为其配套的零部件亦可达到较高的盈利水平。但随着替代
车型的推出,原有车型将采用降价的销售策略,整车厂商为保证一定的利润水平通
常要求配套零部件的价格相应下调。从原材料价格波动情况来看,上游原材料价格
的波动对汽车零部件生产企业的成本消化和经营风险控制能力提出了一定程度的挑
战。从行业利润的波动情况来看,汽车产业链已发展较为成熟,行业利润水平总体
较为稳定。在细分领域具有一定竞争优势、具有较强技术优势或具备更大生产规模
及模块化供货能力的大型汽车零部件企业,具备更强的市场议价能力,能够更好地
抵御上下游价格波动对利润水平影响的风险。同时,由于新产品上市初期一般具有
较高的利润率,因此,拥有领先生产技术及持续的新产品开发能力的零部件企业,
具备较强的持续盈利能力,能获得较高的利润水平。

    5、汽车零部件行业发展的有利和不利因素

    (1)有利因素

    A、积极产业政策推动行业持续成长

    近年来汽车零部件行业得到了我国政府产业政策的大力支持。《中国制造 2025》、
《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《节能与新能源汽车产业发展规划
(2012-2020 年)》、《汽车产业中长期发展规划》、《产业结构调整指导目录》等多项
国家层面的产业政策中,均明确对于我国汽车电子产业的发展予以重视和支持。各
项产业政策的支持,为我国本土汽车零部件企业提供了有利的政策环境。

    B、庞大的下游市场规模

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    随着我国经济不断发展和居民消费升级,汽车产业规模快速增长,从而带动了
对于汽车零部件的市场需求。自 2009 年起,我国汽车产销量已连续多年蝉联全球
第一,随着汽车保有量的增加,汽车零部件市场的关注度也在迅速升温,该市场的
发展潜力日益显现。随着我国汽车保有量的进一步提高,我国汽车零部件市场还具
有广阔的发展空间。

    C、行业整体技术水平提高,有利于融入全球汽配市场体系

    我国汽配行业经过几十年的技术积累,已经出现模塑科技、中航精机、均胜电
子和宁波双林这样能够生产高技术含量,高品质的专业配件的企业,在质量和技术
的支撑下,我国汽车配件行业越来越多的参与到国际汽车配件供应体系中,同时在
汽车配件行业向亚太地区转移的大趋势下,承接国际产业转移成为我国配件行业发
展的新动力,这在某种程度上减弱了国内整车行业波动对配件企业的影响。

    (2)不利因素

    A、行业竞争激烈,资金需求较高

    汽车零配件行业属于资金密集型行业,其市场化程度相对较高,行业竞争也较
为激烈。一方面,由于整车厂商对上游配套零配件供应商供应的及时性、生产的规
模性及产品质量的稳定性有较高要求,企业在购建厂房、采购生产及检测设备、维
持必要的库存原材料及产成品的过程中均存在较高的资金需求。另一方面,由于全
球汽车工业的行业集中度较高,导致国内外整车厂商往往占据一定的谈判优势,其
信用期限相对较长,这也对企业造成一定的流动资金压力。

    B、国内企业关键零部件核心技术尚不成熟

    关键零部件的核心技术多数为国外大型汽车零部件公司拥有,国内生产一般采
取合资方式。因此国内零部件企业在关键零部件技术创新方面还不能完全独立自主,
一定程度上影响了关键零部件的创新和开发,制约了零部件企业技术水平的提高。

    C、原材料、能源价格大幅波动,给行业利润水平带来了较大压力

    汽车零部件行业采购的原材料主要包括电子元器件、金属制品、工程塑料、集


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成电路板等,金属原材料、成品油价格大幅波动将带动钢材、塑料等价格波动,原
材料价格波动、人员成本提高等使汽车零部件行业的成本增加不确定因素。

    D、产业集群创新能力不足,低水平竞争问题突出

    我国已经基本形成长三角、珠三角、东北、京津、华中、西南等六大零部件产
业集群,但我国的零部件产业集群尚处于发展的初级阶段,存在很多突出问题:第
一,“散、乱、小” 的情况比较普遍。全国汽车厂家为了就近配套纷纷成立工业园区,
往往一个汽车零部件的厂家就有数十家。第二,缺少实力强大的关键性龙头企业。
第三,仍处于利用低成本优势阶段,创新能力不足,产品附加值低。

    6、行业进入壁垒

    (1)较为稳固的整车零部件采购体系

    全球汽车工业国际分工合作体系业已确立,汽车整车制造厂商当前已广泛采用
整车的全球分工协作战略和零配件的全球采购战略,整个行业正逐步向生产精益化、
非核心业务外部化、产业链配置全球化、管理机构精简化的方向演化发展。由此,
全球整车厂商与零配件供应商的相互依赖性逐步得到强化,同时,考虑到产品开发
和产品质量等因素,整车厂商往往对其配套供应商的生产规模、产品质量及安全、
同步和超前技术研发、后续支持服务等设置了严格准入要求。因此一旦双方合作关
系确立,整车厂商通常不会轻易变换其配套零配件供应商。

    (2)质量体系认证、工艺过程审核和产品认证过程复杂且耗时

    全球整车厂商在选择上游零配件配套供应商过程中,往往建立有一整套严格的
质量体系认证标准。通常情况下,汽车零配件供应商通过国际组织、国家和地区汽
车协会组织建立的零配件质量管理体系认证审核后方可成为汽车整车厂商的候选供
应商;其后,整车厂商按照各自建立的供应商选择标准,对零配件供应商的各生产
管理环节进行现场制造工艺审核和打分审核;最后,在相关配套零配件进行批量生
产前还需履行严格的产品质量先期策划和生产件批准程序,并经过反复的试装车验
证,整个考核过程时间漫长。

    (3)产品技术、研发能力的壁垒

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    随着汽车消费市场需求向多元化、个性化、时尚化进行演变,每一新车型的市
场生命周期正呈现出缩短的趋势,这就对整车厂商新车型的设计研发时效性提出更
高要求。为应对消费市场快速多变的需求,基于整体系统设计与整体解决方案的同
步开发模式应运而生,并迅速成为全球汽车工业的主流发展方向。同步开发作为整
车厂商和零配件供应商共同进行产品试验的过程,由于受到开发实力及技术经验的
局限,新进零配件供应商具备与整车厂商实现同步开发的仅有少数。但就行业未来
发展趋势而言,零配件供应商必须尽可能多的参与到整车开发环节,否则将可能逐
渐远离产业链的核心环节并面临被市场淘汰的风险。

    (4)资金及规模经济壁垒

    汽车零部件行业是资金密集型行业,经营规模已成为决定零部件生产企业发展
成败的一个关键因素。只有那些具有较强资本实力的企业才可能形成相当的生产销
售规模,有条件满足整车制造商、零部件制造商大规模的供货要求, 并能够为企业
的后续技术开发提供足够的资金支持,形成规模经济优势,提高生产效率,降低产
品单位成本。因此,较大的资金投入及规模效益要求会对新进入或将要进入该行业
的投资者形成了较高的门槛。

    (5)管理技术壁垒

    当前汽车零配件行业的下游市场需求更加趋向于小批量、多批次,推动汽车零
配件供应商在原料采购、生产运作、市场销售等管理环节逐步采用精益化管理模式
以应对存货及经营风险。只有具备全面出色的系统化管理能力,零配件供应商才能
够保证原材料及产成品的质量稳定性和向下游供货的持续性。突出的管理水平源自
于高效的管理团队和持续不断的管理技术革新,行业新进入者通常情况下难以在短
时间内建立起高效的管理团队和有序的管理机制,从而形成一定的行业进入壁垒。

    7、行业技术水平及技术特点

    汽车零部件行业对技术水准具有较高要求,其技术水平体现在方案设计、材料
使用、加工方式、生产设备、工艺流程等各个方面,不同应用环境和客户需求也会
有相应不同的技术要求。汽车零部件企业在与整车客户的配套供应及协同开发的过


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程中,零部件企业的生产技术水平正在不断提升。汽车零部件行业涉及的零部件种
类众多,对于不同子行业也有不同的技术要求和发展趋势。总体而言,汽车零部件
的发展顺应整车智能化、电动化、轻量化、网联化、共享化等“五化”的发展方向。
随着近年来汽车工业整体技术水平的提高及相关材料领域科研实力的进步,汽车零
部件行业技术水平、创新能力亦得到了明显提高。

    8、行业经营模式

    比较各国发展汽车零部件工业的经验,大致可以分为三种基本形式:一是以契
约关系为基础的自由发展模式(欧洲模式);二是以市场竞争机制为基础的传统模式
(美国模式);三是以资本关系为基础协作模式(日本模式)。

    我国汽车整车与零部件企业的组织关系大致分成两种类型:一种是零部件企业
归属于某个整车企业,企业改制后成为全资子公司;另一种是独立专业生产企业。
从企业数量和规模来看,大集团分厂模式的占比较多;从发展速度看,一批民营的
独立零部件配套企业发展较快,成为所在的零部件子行业的领头羊,均胜电子是该
类型的代表企业之一。

    我国汽车零部件企业分类

  企业类型          企业特征                 代表企业                      现状
              与主机厂一体化,有限厂   一汽富奥、东风零部件
 主机依附型                                                     探索独立发展模式
              内配套                   事业部
              地方政府扶植、为本地主   湖北、广州等地零部件
 政府扶植型                                                     发展不一
              机厂、主车型配套         企业
              民企民企,以备件市场为   浙江、江苏等地以万
 市场自主型                                                     发展两极分化
              主,规模小,发展快       向、中鼎、华翔为典型
              外商投资,技术、管理先   德尔福、伟世通、博世     经营良好,水平先进,竞
 外商投资型
              进,内外市场并举         等投资的企业             争力强

    资料来源:中国汽车工业协会

    生产方面,汽车零部件通常为定制化产品,汽车零部件企业根据客户的定制要
求组织开发、生产,因此相关企业的生产模式为“以销定产”。销售方面,汽车零部
件企业的销售包括前期的认证过程以及后续的持续销售过程。汽车零部件企业生产
的产品在通过整车制造商认可的质量管理体系认证和第三方认证后,方可进入整车

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制造商的采购体系。同时,汽车零部件行业的后续销售则根据整车厂商的技术要求
批量生产,确保产品的质量符合相关标准和客户要求。

   9、汽车零部件行业周期性、区域性和季节性特征

    汽车作为高档耐用品,其消费受宏观经济的影响,汽车市场与宏观经济波动的
相关性明显。全球和中国宏观经济周期性波动必然对汽车市场带来影响。当国内外
宏观经济处于上升阶段时,汽车市场发展迅速,汽车消费活跃;反之当宏观经济处
于下降阶段时,汽车市场发展放缓,汽车消费受阻,特别是高档汽车消费低迷。

    我国汽车产业集中度较高的产业组织特点决定了汽车零部件企业的主要客户也
相对集中。随着汽车集团的快速发展,围绕整车企业的汽车零部件产业集群也得以
快速发展。按地区划分,现已初步形成长三角、珠三角、东北、京津、华中、西南
六大零部件产业集群。汽车零部件产业集群化可以使分工更精细、更专业化,信息
更集中、更快捷,物流网络化效率提升,规模效应更容易体现,总体更有利于实现
零部件产业规模化发展。汽车零部件行业不存在明显的季节性特征。

    10、汽车零部件行业上下游情况

    汽车行业的上下游企业配套关系紧密,而且国内市场随着加入 WTO 影响, 日
益与国际市场融合,一个从整车、系统供应商、一级供应商、二级供应商以至更底
层的供应商的产业链已经形成。

    从上游看,汽车零部件原材料主要为钢材、橡胶、塑料、其他织物等,上游材
料价格最终由钢铁、石油、天然橡胶等大宗商品决定。汽车零部件企业通过其对上
游的判断规避价格风险,在大宗商品面前基本没有议价能力。

    从下游看,整车厂商和零部件企业合作关系趋于成熟和稳定。一般经过整车厂
商 2-3 年的审核认证后,零部件企业开始批量供货,配套关系一旦确定就不轻易变
换。合资企业在整零关系方面更加成熟,在车型开发早期就让零部件供应商参与产
品设计,而自主品牌车企的零部件供应商参与研发的时间相对滞后。

    汽车零部件行业利润水平主要受上游原材料价格和下游整车厂商价格变动的影
响。一般配套新车型和改款车型上市初期,汽车售价较高,汽车零部件利润水平较

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高,随着替代车型上市,原有车型降价,主机厂为了保证其利润水平,要求一级配
套商相应产品每年降价一定比例,同时一级配套商也会将该降价传递至二级配套商。
二级汽车零部件供应商中的优秀企业,由于具备较强的开发能力,能紧跟整车厂商
更新的步伐,其利润水平受影响较小。从原材料方面看,由于近年来原材料价格的
波动较大,汽车零部件企业受到一定的影响。

    (二)标的公司核心竞争力和行业地位

    1、标的公司的核心竞争力
    均胜群英是一家拥有高度研发能力、掌握先进生产制造技术的国家级高新技术
企业,主要从事汽车高端内饰件、新能源充配电系统、空气管理系统、车身清洗系
统、发动机进气管路系统的设计、开发、制造和销售。2019 年销售额近 38 亿,是
大众、通用、戴姆勒奔驰、宝马、福特、日产等十几家知名整车制造商的全球一级
配套商。具体优势如下:
    (1)全球运营优势
    标的公司目前业务分布于全球多个国家,全球范围内拥有中国、德国、北美三
大研发中心,全球范围内有 12 处生产基地,积累了全球化运营的丰富经验。由于汽
车行业发展与经济发达程度高度相关,具有贴近市场组织生产、销售的特点。随着
世界主要国家经济发展水平的变化以及全球汽车消费市场的演变,全球汽车零部件
市场也在发生深刻变化。为紧随汽车行业全球化发展趋势,标的公司已在欧洲及北
美布局生产经营,取得了良好的绩效。随着全球化布局与经营进一步深化,标的公
司借助多年的成功跨国运营经验,在欧美市场建立的核心优势,如技术、质量、品
牌、管理、客户资源等,将有助于公司在新开拓的市场空间获取成功,进而推动公
司稳健发展,进一步做强做大。
    (2)研发优势
    标的公司在多年经营过程中,顺应汽车行业的发展趋势,始终将技术开发作为
企业生存发展的核心要素,持续不断地加大研发投入,目前标的公司有中国、德国
两大研发和创新团队,每年的研发投入不低于年产值的 6%。截至 2020 年 11 月 18
日,标的公司及其子公司在国内已获授权专利 242 项,其中发明专利 51 项,软件著

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作权 40 项,境外已获授权专利 16 项,在核心产品的关键技术上掌握了独有的知识
产权。
    另外,标的公司指定专门的创新激励制度,鼓励员工在设计、开发、生产、持
续改善等方面进行大胆创新。
    (3)外延发展优势
    通过几年的摸索和实践,标的公司对海外标的的并购和整合已经形成一套较为
成熟的系统,从标的项目的寻找、尽职调查的开展、商业谈判、财务审计、资产评
估、法律事务的处理,到欧洲反垄断审查和国内有关部委的申报等各项业务都能熟
练开展。标的公司对海外资产的整合积累了多年的成功经验,能够使用全方位的绩
效激励方案使管理层和股东利益趋同,并通过与标的公司原有业务资源的有效结合,
大力拓展新的市场,进一步发挥协同效应。标的公司的外延式发展能力已经成为公
司重要的核心竞争力。
    (4)生产优势
    标的公司在生产效率和质量控制方面一直处于行业的领先地位。通过引入自动
化生产解决方案,标的公司有效提高了原先的生产效率和质量控制水平,同时与国
内人工成本相结合,公司产品的性价比优势更为显著。
    (5)客户优势
    多年的创新发展与经营积累,标的公司与主要整车厂商客户已形成稳固的合作
关系,积累了庞大的优质客户资源。高端整车厂商对其供应商有一系列非常严格的
要求,包括产品的定价、技术水平、产品品质、持续供货能力等。标的公司在多年
的经营中,已建立成熟高效的项目合作模式,公司在项目预研阶段即加强与客户的
沟通交流,在技术和设计上与客户保持紧密合作,进而落实精益生产,严格质量管
理,保证及时供货,完善售后服务。
    标的公司与主要整车厂商客户已形成稳固伙伴关系,积累了庞大的优质客户资
源,主要客户已涵盖宝马、戴姆勒、大众、奥迪、特斯拉、通用、福特、丰田、本
田、日产和马自达等全球整车厂商与国内一线自主品牌。标的公司与客户经长期合
作,已结成战略合作联盟,与客户的紧密关系是公司重要优势之一。
    (6)技术优势

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    均胜群英是一家拥有高度研发能力、掌握先进生产制造技术的国家级高新技术
企业,掌握真木 PUR、OPO、PMMA 处理工艺;真铝表面处理和生产工艺;炭纤
维生产工艺、INS、3D 吹塑、电镀喷漆、LSR 固态硅胶成型等特殊工艺。企业实验
室经过国家级认可,也获得各大主机厂认证,能自主检测所有零件性能。根据宁波
市汽车零部件产业协会的统计数据,均胜群英 2018、2019 年在汽车空气管理系统产
品领域国内市场和全球市场占有率已连续 2 年位居行业前三。多次获得通用优秀供
应商质量奖、戴姆勒杰出供应商奖、大众优秀质量奖等。近年来,标的公司与宝马
等整车厂商在新能源汽车方面也开展合作,表明公司不仅在传统优势领域拥有牢固
地位,在新兴方向亦不断拓展。
    (7)服务优势
    与传统的外资汽车零部件巨头相比,标的公司立足于中国,具有地缘优势,更
贴近客户,能更快地对市场特别是新兴市场的变化做出反应。具体到服务方面,标
的公司能根据客户需求随时派出现场工程师团队,与客户共同完成现场开发和调试
工作。因此,公司不仅在地理位置上,在服务上也是更贴近客户,得以提供更优质
的客户体验。
    (8)管理团队优势
    随着公司“走出去”战略的有效实施,公司已逐渐成长为全球级的汽车零部件供
应商,并在此过程中培养了一支国际化和多元化的管理团队,其中既有几十年行业
经验的高级管理者,也有资本、人力资源、法务等方面的专家,更有具备全球战略
视野的领导者,对跨国并购形成了一套有效的体系和框架,为并购后的整合和协同
效应的发挥奠定了坚实的基础。
    此外,随着国内研发技术、生产、销售、管理团队的日渐成熟,公司已具备独
立承接全球项目的能力,对重要客户已经能够做到国内研发、国内生产、全球供应,
体现了重要客户对国内团队研发、设计、生产和供应链管理能力的认可。标的公司
的国内团队已经开始从国内走向全球化,成为公司核心竞争力。
    (9)中国市场优势
    在全球范围内汽车零部件最近几年处于复苏中,行业的主要经营指标如营业收
入、息税前净利润和投资回报率等都有明显增加。在国内新兴的汽车智能化、新能

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源汽车等快速发展的背景下,标的公司结合已有优势,依托庞大的市场空间,预计
在上述领域公司未来具有较高的增长性,对未来的前景预测也较为乐观。标的公司
凭借其在全球拥有的资源和技术,并与中国的市场前景相结合,预计将取得更高的
经济效益。

    2、标的公司所处的行业地位

    公司是国内外知名的汽车主机厂功能内饰零部件重要的供应商之一,主要产品
包括汽车空调出风口系统、汽车发动机进气系统、汽车风窗洗涤系统、真木真铝豪
华内饰件、外后视镜、加油小门等系列产品,年生产能力达到 500 万套规模,配套
北京奔驰、一汽大众、上汽通用、上汽大众、神龙等国内外主机厂的多系列车型。
标的公司在生产规模、工艺技术、装备水平和质量控制方面具有一定的市场竞争力。

    在国内,标的公司功能件及总成产品涉及的风窗洗涤系统、空气管理系统、发
动机进气系统产品位列国内领先地位,其行业竞争对手主要包括:(1) 风窗洗涤系
统:上海杰必、西门子;(2)空气管理系统:南京尚美、宁波库特、宁波天合;(3)
发动机进气系统:曼胡默尔、苏州泰宏、大陆集团;(4)格栅模块:四维尔、嘉兴
敏实;(5)门把手模块:上海霍富、宁波华德汽车零部件有限公司;(6)发动机零
件模块:梦达驰、马勒。

         三、标的资产财务状况、盈利能力分析

    根据经毕马威华振审计的标的公司财务报告或据其计算,均胜群英 2018 年、
2019 年及 2020 年 1-9 月合并口径主要财务数据如下(如无特别说明,本节所有数
据均为合并报表口径):
                                                                               单位:万元
                         2020 年 1-9 月/2020     2019 年度/2019 年   2018 年度/2018 年
             项目
                            年 9 月 30 日           12 月 31 日         12 月 31 日
总资产                            390,980.68            441,658.27           425,074.42
归属母公司股东权益                139,080.68            124,037.96           165,313.76
营业收入                          244,583.77            376,897.39           358,186.76
营业利润                           15,354.41             17,247.27            15,995.29



                                           285
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利润总额                                 15,311.89              16,559.11               15,115.47
归属母公司股东净利润                     12,478.02              14,223.05               11,609.51

       (一)财务状况分析

       1、资产结构分析

       报告期内,均胜群英的资产结构如下表所示:
                                                                                        单位:万元
                    2020 年 9 月 30 日          2019 年 12 月 31 日         2018 年 12 月 31 日
        项目
                       金额          占比         金额         占比          金额         占比
货币资金            35,437.07         9.06%     36,485.26       8.26%       32,405.71      7.62%
交易性金融资产                                       500.00     0.11%            0.00
应收票据            11,488.13         2.94%     14,250.63       3.23%        9,500.47      2.24%
应收账款            58,924.00        15.07%     48,198.67      10.91%       54,752.58     12.88%
预付款项               5,497.94       1.41%      3,990.20       0.90%        7,561.97      1.78%
其他应收款             9,046.66       2.31%      9,750.72       2.21%        8,049.79      1.89%
存货                54,527.01        13.95%     69,916.93      15.83%       62,666.45     14.74%
其他流动资产        10,682.08         2.73%      9,758.08       2.21%        5,755.77      1.35%
 流动资产合计      185,602.89        47.47%    192,850.48      43.67%    180,692.74       42.51%
长期股权投资                                                                   275.83      0.06%
固定资产           117,703.28        30.10%    152,065.29      34.43%    143,314.04       33.72%
在建工程               5,245.82       1.34%      7,731.40       1.75%       14,975.66      3.52%
无形资产            30,714.88         7.86%     39,710.30       8.99%       36,786.20      8.65%
开发支出            14,293.30         3.66%     11,569.01       2.62%        7,838.16      1.84%
商誉                20,985.21         5.37%     20,519.45       4.65%       20,602.38      4.85%
长期待摊费用           2,475.56       0.63%      3,690.79       0.84%        2,878.73      0.68%
递延所得税资产         4,414.60       1.13%      4,273.62       0.97%        3,592.47      0.85%
其他非流动资产         9,545.12       2.44%      9,247.92       2.09%       14,118.22      3.32%
非流动资产合计     205,377.79        52.53%    248,807.78      56.33%    244,381.68       57.49%
   资产总计        390,980.68      100.00%     441,658.27     100.00%    425,074.42     100.00%

       2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末,均胜群英资产总额分别为 425,074.42


                                                 286
                                广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



万元、441,658.27 万元和 390,980.68 万元,其中 2018 年末和 2019 年末资产规模相
对稳定,2020 年 9 月末较 2019 年底减少 50,677.59 万元,下降 11.47%,主要原因
系 2020 年度标的公司支付股权收购款和股东借款等。均胜群英 2020 年出售了约 4.36
亿元的厂房和土地,此外,因疫情影响,公司加强存货管理,存货余额也有一定幅
度下降。
       从资产结构来看,报告期各期末,均胜群英的资产结构相对稳定。2018 年末、
2019 年末及 2020 年 9 月末,流动资产分别为 180,692.74 万元、192,850.48 万元、
185,602.89 万元,在总资产中占比分别为 42.51%、43.67%和 47.47%,非流动资产分
别为 244,381.68 万元、248,807.78 万元、205,377.79 万元,在总资产中占比分别为
57.49%、56.33%和 52.53%, 报告期各期末,公司的资产结构未发生重大变化。
       报告期各期末,均胜群英主要资产情况如下:
        (1)货币资金
       报告各期末均胜群英的货币资金构成如下表:
                                                                                    单位:万元
        项目            2020 年 9 月 30 日     2019 年 12 月 31 日      2018 年 12 月 31 日
库存现金                              12.34                     8.79                     7.39
银行存款                          28,015.20               31,739.35                24,775.79
其他货币资金                       7,409.53                 4,737.12                7,622.54
合计                              35,437.07               36,485.26                32,405.71

       2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末,均胜群英货币资金占总资产的比例分
别为:7.62%、8.26%、9.06%,其中主要是银行存款,其他货币资金主要是银行承
兑汇票的保证金。

       (2)应收票据

       报告各期末均胜群英的应收票据构成如下表:
                                                                                    单位:万元
       项目         2020 年 9 月 30 日        2019 年 12 月 31 日      2018 年 12 月 31 日
银行承兑票据                    11,079.43                14,198.13                  9,167.77
商业承兑票据                       408.70                    52.50                    332.70


                                                287
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合计                            11,488.13                 14,250.63                 9,500.47

       从上表可以看出,均胜群英应收票据主要为银行承兑票据。2018 年末、2019
年末及 2020 年 9 月末,均胜群英已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票
据金额分别为:4,335.46 万元、1,690.31 万元、759.91 万元。

       (3)应收账款

       A、应收账款基本情况

       报告各期末均胜群英应收账款构成及坏账准备如下表:
                                                                                    单位:万元
        项目            2020 年 9 月 30 日      2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日
应收关联方公司                       119.93                   199.52                  674.57
应收第三方公司                    64,093.14                51,469.83               56,211.81
小计                              64,213.07                51,669.35               56,886.38
减:坏账准备                      -5,289.07                -3,470.68                -2,133.80
合计                              58,924.00                48,198.67               54,752.58

       2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末,均胜群英应收账款占总资产的比例分
别为:12.88%、10.91%、15.07%,2020 年 9 月末应搜账款较期初增加约 22.25%,
主要原因系 2020 年初爆发的新冠疫情对公司款项催收等产生了一点的不利影响。

       报告各期末均胜群英应收账款帐龄分析如下表:
                                                                                    单位:万元
           项目           2020 年 9 月 30 日     2019 年 12 月 31 日    2018 年 12 月 31 日
1 年以内 (含 1 年)                  58,088.44               45,155.23              52,980.64
1 年至 2 年 (含 2 年)                2,754.07                4,956.50               2,770.96
2 年至 3 年 (含 3 年)                1,832.16                  435.17                 112.07
3 年以上                             1,538.40                1,122.44               1,022.71
小计                                64,213.07               51,669.35              56,886.38
减:坏账准备                        -5,289.07               -3,470.68               -2,133.80
合计                                58,924.00               48,198.67              54,752.58

       2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末,均胜群英应收账款中 1 年以内的应收


                                                288
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账款占比分别为 93.13%、87.39%、90.46%。由于部分长账龄应收账款无法收回,2018
年度均胜群英核销坏账准备人民币 347.09 万元。2018 年度、2019 年度、 2020 年
1-9 月期间,均胜群英无单项金额重大的应收账款核销。

    报告各期末均胜群英应收账款占当期营业收入的比例如下表:
                                                                                       单位:万元
           项目              2020 年 9 月 30 日      2019 年 12 月 31 日    2018 年 12 月 31 日
应收账款                               58,924.00               48,198.67               54,752.58
营业收入                             244,583.77               376,897.39              358,186.76
应收账款占营业收入比例                   24.09%                  12.79%                  15.29%

    从上表可以看出,2020 年 9 月末均胜群英应收账款较 2019 年末增长 22.25%,
同时占营业收入的比例也从 12.79%提高到 24.09%,主要是 2020 年全世界范围疫情
的影响,营业收入同比有所减少,且客户总体回款有所变慢所致。

    B、标的公司应收账款坏账准备计提情况

    标的公司报告期内除 2018 年核销应收账款人民币 3,470,947.31 元以外,2019
年度与截至 2020 年 9 月 30 日止 9 个月期间,无应收账款核销。

    截至 2020 年 10 月 31 日止,标的公司期后回款累计人民币 4.24 亿元,占 2020
年 9 月 30 日应收账款净额的 72%。

    标的公司与可比公司的坏账计提准备对比:

    2018 年度

                   特锐德    新泉股份       宁波华翔        岱美集团       拓普集团     标的公司
  公司
                  计提比例   计提比例       计提比例        计提比例       计提比例     计提比例
按单项计提
                     0           0           99.20%             0            100%         46.54%
坏账准备
按组合计提
                   9.54%       5.53%          5.32%           0.60%         5.37%         3.26%
坏账准备
  合计             8.11%       5.53%          5.83%           0.60%         5.55%         3.75%

    其中按组合计提坏账准备具体如下:



                                                   289
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    公司              特锐德          新泉股份         宁波华翔          岱美集团       拓普集团       标的公司
    账龄             计提比例         计提比例         计提比例          计提比例       计提比例       计提比例
1 年以内(含
                        5%               5%               5%              0.5%             5%             -
1 年)
1-2 年                10%               30%             20%               10%            10%            10%
2-3 年                30%               50%             50%               30%            30%            30%
3-4 年                50%              100%             100%              50%            60%
                                                                                                       84.32%
4-5 年                70%              100%             100%              80%            60%
5 年以上              100%              100%             100%             100%           100%
合计                  9.54%             5.53%            5.32%            0.60%          5.37%          3.26%

         2019 年度

                      特锐德           新泉股份        宁波华翔           岱美集团      拓普集团       标的公司
       公司
                     计提比例          计提比例        计提比例           计提比例      计提比例       计提比例
按单项计提坏
                      100.00%             0              93.84%              0            100%           100%
    账准备
按组合计提坏
                       9.47%            5.21%            5.29%             0.64%          5.40%          5.14%
    账准备
       合计            9.82%            5.21%            5.69%             0.64%          5.92%          6.72%

         其中按组合计提坏账准备具体如下:

                               新泉股                          岱美集        拓普集                      标的公
 公司          特锐德                         宁波华翔
                                 份                              团            团                          司
                                                                                           逾期账龄
              预期信用         计提比         预期信用         计提比        计提比                      违约损
 账龄
              损失率             例             损失率           例            例                          失率
1 年以
内(含 1        5%              5%               5%              0.50%            5%      未逾期          1.17%
年)
                                                                                          逾期 1 年
1-2 年         10%             30%             20%              10%             10%                     12.22%
                                                                                          以内
                                                                                          逾期 1 年
2-3 年         30%             50%             50%              30%             30%      至2年          20.26%
                                                                                          (含 2 年)
                                                                                          逾期 2 年
3-4 年         50%             100%            100%             50%             60%      至3年          53.29%
                                                                                          (含 3 年)
4-5 年         70%             100%            100%             80%             60%
                                                                                           逾期 3 年
5 年以                                                                                                    100%
               100%             100%            100%             100%            100%        以上
上


                                                           290
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合计          9.47%          5.21%          5.29%            0.64%          5.40%          总计         5.14%

        截至 2020 年 9 月 30 日止九个月期间

                  特锐德        新泉股份           宁波华翔          岱美集团        拓普集团       标的公司
       公司
                 计提比例       计提比例           计提比例          计提比例        计提比例       计提比例
 按单项计提
                     100%             0             91.62%              0             100%           100%
   坏账准备
 按组合计提
                     9.55%          5.16%           5.24%             0.71%           5.59%          6.27%
   坏账准备
       合计          9.63%          5.16%           5.83%             0.71%           6.10%          8.24%

        其中按组合计提坏账准备具体如下:

                             新泉股                         岱美集          拓普集                     标的公
  公司        特锐德                      宁波华翔
                               份                             团              团                         司
              预期信                                                                    逾期账龄
                             计提比       预期信用          计提比          计提比                     违约损
  账龄        用损失
                               例*        损失率*             例*             例*                        失率
                率*
1 年以内
(含 1          5%            5%             5%              0.50%            5%        未逾期          2.40%
年)
                                                                                        逾期 1 年
1-2 年        10%            30%            20%              10%            10%                       13.85%
                                                                                        以内
                                                                                        逾期 1 年
2-3 年        30%            50%            50%              30%            30%        至2年          23.16%
                                                                                        (含 2 年)
                                                                                        逾期 2 年
3-4 年        50%           100%           100%              50%            60%        至3年          54.01%
                                                                                        (含 3 年)
4-5 年        70%           100%           100%              80%            60%        逾期 3 年
                                                                                                       100.00%
5 年以上       100%          100%           100%             100%           100%          以上

合计          9.55%          5.16%          5.24%            0.71%          5.59%         总计          6.27%

       *可比公司 2020 年预期信用损失率和计提比例来源于该等公司 2020 年半年报相关披露

        对于单项金额重大的应收账款,标的公司综合考虑账龄情况、客户实际经营情
 况、履约能力等来判断其收回的可能性及是否需要单项计提坏账准备。

        对于按组合计提坏账准备的应收账款,如上述表格所示,标的公司坏账准备计
 提比例与可比公司相比无显著差异。总体而言,标的公司应收账款坏账准备计提充
 分。

                                                       291
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       (4)预付款项

       报告各期末均胜群英预付款项构成如下表:
                                                                                    单位:万元
           项目           2020 年 9 月 30 日     2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日
 预付原材料采购款                    1,339.82                  720.98                   973.52
 预付模具采购款                      3,763.99                2,362.20                 6,215.18
 其他                                  394.14                  907.03                   373.27
 合计                                5,497.94                3,990.20                 7,561.97

       2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末,均胜群英预付款项占总资产的比例分
别为 1.78%、0.90%、1.41%,其中主要是预付模具采购款。2018 年末、2019 年末及
2020 年 9 月末,1 年期以内的预付款项占比分别为:63.74%、98.52%、92.58%。

       (5)其他应收款

       报告各期末均胜群英其他应收款构成如下表:
                                                                                    单位:万元
         项目            2020 年 9 月 30 日     2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日
关联方往来款                        2,622.44                2,588.00                2,188.00
应收保理款                          3,583.23                3,989.79                2,512.42
保证金及押金                        1,588.71                1,641.24                1,993.01
应收员工                              788.16                  962.90                  746.52
其他                                  891.55                  778.79                  609.84
减:坏账准备                         -427.44                 -210.01
合计                                9,046.66                9,750.72                8,049.79

       从上表可以看出,其他应收款中主要是均胜群英的应收保理款、保证金和押金,
其次是关联方交易所形成的往来款项,其中最主要是均胜群英持有 40%股份的联营
企业均源塑胶的借款 2,478 万元,按照年利率 5%收取利息,同时均源塑胶也是均胜
群英的供应商之一。

       (6)存货

       2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末,均胜群英存货占总资产的比例分别为


                                                292
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14.74%、15.83%、13.95%,报告期存货明细构成如下表。
                                                                                     单位:万元
         项目           2020 年 9 月 30 日       2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日
原材料                            20,688.36                 22,047.89               20,768.88
在产品                                2,438.99               3,668.65                3,087.54
库存商品                          33,330.76                 45,624.61               39,964.41
周转材料                                39.39                  150.97                   83.88
小计                              56,497.50                 71,492.13               63,904.71
减:存货跌价准备                  -1,970.49                 -1,575.20                -1,238.26
         合计                     54,527.01                 69,916.93               62,666.45

       从上表可以看出,存货中最主要是库存商品和原材料两项,报告期库存商品和
原材料经历了先增长后减少的过程,主要是 2019 年产销两旺,存货有所增加,2020
年受全世界范围疫情的影响,均胜群英及所属子公司在疫情期间生产有所减缓,导
致库存去化较多,从而减少了存货尤其是库存商品的规模。

       公司存货跌价准备的构成如下表:
                                                                                     单位:万元
   项目          2020 年 9 月 30 日          2019 年 12 月 31 日        2018 年 12 月 31 日
原材料                       1,558.22                     1,185.89                     868.61
在产品                          26.51                        26.51                      26.61
库存商品                       385.76                       362.81                     343.03
合计                         1,970.49                     1,575.20                   1,238.26

       从上表可以看出,均胜群英存货跌价准备主要是针对原材料计提的。

       (7)其他流动资产

       2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末,均胜群英其他流动资产分别为 5,755.77
万元、9,758.08 万元、10,682.08 万元,在总资产中占比分别为 1.35%、2.21%和 2.73%,
全部为预缴或待抵扣税金。

       (8)长期股权投资

       2018 年末均胜群英有长期股权投资 275.83 万元,是对宁波均源塑胶科技有限公


                                                 293
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 司 40%股权的投资。由于该公司持续亏损,均胜群英对该公司的长期股权投资在
 2019 年已经减记至零,截至 2020 年 9 月 30 日,均胜群英对联营企业宁波均源塑胶
 科技有限公司投资超额累计额亏损份额为人民币 40.60 万元。

      (8)固定资产

      报告期内,均胜群英的固定资产结构及折旧如下表所示:
                                                                                       单位:万元
                   房屋及建筑                                             土地所有
     项目                        机器设备     运输工具     其他设备                        合计
                       物                                                   权
2018 年 12 月 31
                     66,923.72   145,843.21    2,360.81     13,567.12       2,586.22     231,281.08
日原值
2019 年 12 月 31
                     83,322.36   155,037.75    2,313.05     12,650.03       2,594.21     255,917.41
日原值
2020 年 9 月 30
                     59,397.52   157,597.50    2,579.70     13,633.15       2,646.25     235,854.12
日原值
2018 年 12 月 31
                    -10,427.46   -67,398.97   -1,439.37     -8,701.24                    -87,967.04
日累计折旧
2019 年 12 月 31
                    -11,005.44   -82,294.23   -1,691.65     -8,860.78                   -103,852.11
日累计折旧
2020 年 9 月 30
                    -13,885.57   -91,042.40   -2,269.55    -10,953.32                   -118,150.84
日累计折旧
2018 年 12 月 31
                     56,496.26    78,444.24      921.44      4,865.88       2,586.22     143,314.04
日账面价值
2019 年 12 月 31
                     72,316.92    72,743.52      621.40      3,789.25       2,594.21     152,065.29
日账面价值
2020 年 9 月 30
                     45,511.95    66,555.10      310.15      2,679.83       2,646.25     117,703.28
日账面价值

      从上表可以看出,均胜群英的固定资产中金额最大的是机器设备,其次是房屋
 建筑物,这与公司作为重资产的制造业企业相适应。固定资产中的土地所有权系海
 外子公司的土地,依据当地法律不需要折旧或摊销。截止 2020 年 9 月 30 日,均胜
 群英的固定资产整体成新率为 49.91%。

      (9)在建工程

      报告期内,均胜群英的在建工程投入及转固定资产情况如下表所示:
                                                                                       单位:万元
       项目           年初数      本年增加      本年转固定资产          汇率变动       年末数


                                                294
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2018 年             26,561.52          23,092.37               -34,753.97      75.73     14,975.66
2019 年             14,975.66          29,456.39               -36,528.56    -172.08      7,731.40
2020 年 1-9 月           7,731.40       7,206.14                -9,712.92      21.19      5,245.82

     从上表可知,均胜群英报告期在建工程累计投入约 5.20 亿元,累计转入固定资
产约 8.10 亿元,其中绝大部分为工业厂房及各类汽车模具。期末在建工程余额包括
宁波均胜新能源设备 413 万,其他主要为在建模具,包括;子公司上海均胜奔源在
建模具 1312 万,主要为吉利 GE12A 后视镜、B MPV 加油小门、 DY A+SUV 加油
小门、Audi A+ SUV 充电小门等;均胜群英本部模具开发款 1600 万左右,主要为吉
利 VF12 后视镜、加油小门、上汽大众 Lavida SR PA 出风口等。

     (10)无形资产

     报告期内,均胜群英的无形资产结构及摊销情况如下表所示:
                                                                                         单位:万元
                                    土地使用       软件及专    非专利技     资本化开
           项目                                                                             合计
                                      权             利权        术           发支出
2018 年 12 月 31 日原值             16,302.62       8,673.34    19,812.00    8,387.01       53,174.96
2019 年 12 月 31 日原值             20,661.98       7,179.58    19,731.71   12,957.28       60,530.54
2020 年 9 月 30 日原值               9,752.80       8,366.36    20,182.62   17,728.97       56,030.76
2018 年 12 月 31 日累计摊销          -1,444.15     -5,429.40    -6,457.12    -3,058.10     -16,388.77
2019 年 12 月 31 日累计摊销          -2,006.50     -3,941.64    -8,075.21    -6,796.89     -20,820.24
2020 年 9 月 30 日累计摊销           -1,262.06     -4,633.58    -9,521.16    -9,899.08     -25,315.88
2018 年 12 月 31 日账面价值         14,858.47       3,243.94    13,354.88    5,328.90       36,786.20
2019 年 12 月 31 日账面价值         18,655.47       3,237.93    11,656.51    6,160.39       39,710.30
2020 年 9 月 30 日账面价值           8,490.74       3,732.78    10,661.47    7,829.90       30,714.88

     从上表可以看出,均胜群英的无形资产结构包括土地使用权、软件及专利权、
非专利技术、资本化开发支出,其中非专利技术主要是购买的德国子公司所包含的
非专利技术,资本化开发支出主要是产品和技术开发中符合资本化条件的人员工资
和直接投入等。

     A、非专利技术的主要内容



                                                      295
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    非 专 利 技 术 为 标 的 公 司 的 子 公 司 德 国 群 英 ( 后 改 名 为 “ JOYSONQUIN
Automotive Systems GmbH”)及其子公司(以下统称“Quin 集团”)在生产及经营过
程中拥有的专有技术。

    饰件的传统技术有 9 个生产步骤。它是基于用聚酯喷涂或 PUR(聚氨酯)高压铸
造工艺的三明治式载体上的。Quin 集团对基础 R&D 和工艺开发进行可观的投资后,
Quin 集团有能力为内饰件和木质方向盘的生产提供可观的设计/生产以及工序/成本
优势的新的解决方案。Quin 集团拥有下列技术并为公司的发展提供了基础:

       方向盘木质胶合板/载体技术:基于在木质胶合板上注入载体而不是使用固
体木质载体的部分专利的技术提供可观的设计和成本优势。

       内饰件和方向盘 1-step PMMA 技术。此技术基于 PMMA 材质和 2k-注塑。
除了新材料光学和性能上的优势,时间被显著缩短了(无打磨和抛光需要)。Quin 集
团获得了若干 OEM 大订单并使公司在内饰件市场站稳脚跟。同时,Quin 集团为其
所有目标客户(Daimler, BMW,Audi)提供用 PMMA 技术生产的部件。

       内饰件和方向盘 2-step PUR 技术:通过低压真空浇注的新一代改进的表面
涂层处理工艺(两个步骤在一个工具中完成,从而消除了复杂的生产步骤)。因为低
工具成本,此技术适合小批量生产。

       内饰件和方向盘 1-step PUR 技术。

    部分工序已被德国子公司 Quin GmbH 注册专利并通过与其模具供应商签订独
占使用许可合同进一步保护。

    德国子公司 Quin GmbH 独有技术一览:




                                           296
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    B、非专利技术是否存在重大减值风险

    2015 年 1 月,均胜电子完成对 Quin GmbH 的收购。根据《企业会计准则第 20
号——企业合并》合并中取得的无形资产,其公允价值能够可靠地计量的,应当单
独确认为无形资产并按照公允价值计量。均胜电子聘请了北京中企华资产评估有限
公司对合并日(2015 年 1 月 27 日)相关非专利技术的价值进行了评估,并按照
其出具的中企华沪咨字(2015)第 804 号评估报告确定的非专利技术公允价值
2,524.69 万欧元作为初始计量的依据。

    本次评估使用的评估方法为收益法。由于 Quin GmbH 的技术类无形资产有一定
的特殊性,目前市场上与评估对象相似的技术转让案例极少、信息不透明或者缺乏


                                        297
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可比性,因此不适宜采用市场法评估。由于无形资产投入、产出存在比较严重的弱
对应性,即很难通过投入的成本来反映资产的价值,因此也不适宜采用成本法评估。
基于在收益法评估企业整体价值时,已对 Quin GmbH 未来的收入、成本、费用等因
素进行了预测,同时考虑到 Quin GmbH 的技术类无形资产自身的特点,可以采用收
益法对该类无形资产进行评估。Quin GmbH 现有的技术相对成熟,市场稳定,在行
业中属于先进水平。通过市场前景的分析,可预见未来企业技术所应用的市场仍将
处于持续发展之中,故预计企业的技术所应用的市场有较长持续发展年限。此外,
企业管理层判断,企业的专有技术的更新换代年限为 10-15 年,即 10 到 15 年后才
会使用新技术。企业基于对该非专利技术使用寿命的判断,预计其在未来至少 12
年内可以持续为公司产生和贡献经济效益,故选择按照 12 年期限进行摊销。标的
资产内控手册中对各年末对无形资产减值迹象进行考核时,主要从以下方面判断无
形资产是否出现减值迹象,进而判断是否需要计提减值准备:(1)现金流或经营利
润是否持续恶化或明显低于形成商誉时的预期,从而未实现承诺的业绩;(2)是否
存在技术壁垒较低或技术快速进步的情况,导致产品或服务易被模仿或已换代,盈
利现状难以维持;(3)是否存在核心团队发生明显不利变化,且短期内难以恢复的
请况;(4)是否存在客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已明显提高,且没
有证据表明短期内会下降的情况。标的资产管理层根据对上述减值迹象进行了判断,
未识别出减值迹象。

    (11)开发支出

    报告期内,均胜群英的开发支出情况如下表所示:
                                                                                  单位:万元
        项目         年初数       本年增加      本年转无形资产     汇率变动       年末数
  2018 年             6,472.38      9,705.01          -8,333.98         -5.25     7,838.16
  2019 年             7,838.16      8,293.61          -4,557.90         -4.87    11,569.01
  2020 年 1-9 月     11,569.01      7,273.64          -4,540.32         -9.02    14,293.30

    开发支出主要是在车型量产之前,均胜群英已获得来自整车厂授予的对其销售
某一特定产品的订单,且经管理层审批通过新产品开发可行性评审后,与开发项目
相关的设计、测试阶段的支出作为开发阶段的支出,且同时满足资本化的相应条件

                                               298
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方予以资本化。
       (12)商誉
       2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末,均胜群英合并商誉分别为 20,602.38
万元、20,519.45 万元、20,985.21 万元,在总资产中占比分别为 4.85%、4.65%和 5.73%,
主要为收购子公司德国群英形成,各期末余额的变化系由于汇率变化导致合并报表
时的折算差异。上述商誉在各报表日未发生减值情形。
       (13)长期待摊费用
       2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末,均胜群英长期待摊费用分别为 2,878.73
万元、3,690.79 万元、2,475.56 万元,全部为厂房和办公楼等的装修支出。
       (14)其他非流动资产
       报告期内,均胜群英的其他非流动资产情况如下表所示:
                                                                                     单位:万元
          项目           2020 年 9 月 30 日      2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日
预付长期资产采购款                   3,225.36                1,024.14                 2,760.65
预付销售折扣                         6,319.76                8,223.78                11,357.57
合计                                 9,545.12                9,247.92                14,118.22

       预付长期资产采购款系两家子公司群英饰件、均胜新能源建设新的生产线所支
付的固定资产采购预付款项。

       预付销售折扣为在实际销售发生前支付客户的折扣。按照与客户签订的合约,
均胜群英在未来 5-8 年相关订单的生命周期内随销售实现进度冲减收入。

       2、负债结构分析

       报告期内,均胜群英的负债结构如下表所示:
                                                                                     单位:万元
                     2020 年 9 月 30 日         2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日
        项目
                      金额          占比         金额        占比         金额         占比
 短期借款            24,590.89       9.90%      17,788.27     5.67%      21,529.89      8.38%
 应付票据             8,016.22       3.23%       9,397.14     3.00%       9,149.00      3.56%
 应付账款            69,733.95      28.08%      96,844.86    30.87%      89,446.88     34.80%


                                                 299
                                广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



 预收款项                                        747.34      0.24%         967.77      0.38%
 合同负债            1,538.80       0.62%
 应付职工薪酬        7,433.40       2.99%       7,376.82     2.35%       6,581.80      2.56%
 应交税费            5,403.15       2.18%       4,473.39     1.43%       3,363.63      1.31%
 其他应付款         75,093.16      30.23%    128,084.81     40.83%      61,178.45    23.81%
  一年内到期的
                    13,788.12       5.55%     22,556.52      7.19%      14,676.96      5.71%
非流动负债
 其他流动负债       15,404.99       6.20%       3,451.44     1.10%       5,881.36      2.29%
 流动负债合计      221,002.67      88.98%    290,720.59     92.67%     212,775.75    82.79%
非流动负债:
 长期借款           17,048.82       6.86%       8,486.46     2.71%      21,670.93      8.43%
 长期应付款          4,286.60       1.73%       7,514.75     2.40%      13,802.75      5.37%
 预计负债             787.53        0.32%       1,034.18     0.33%         771.58      0.30%
 递延收益             290.50        0.12%        322.75      0.10%         355.00      0.14%
  递延所得税负
                     4,957.12       2.00%       5,627.38     1.79%       7,620.18      2.97%
债
非流动负债合计      27,370.57      11.02%     22,985.52      7.33%      44,220.44    17.21%
   负债合计        248,373.24    100.00%     313,706.11    100.00%     256,996.20   100.00%

    截至 2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末,均胜群英负债总额分别为 256,996.20
万元、313,706.11 万元、248,373.24 万元,2019 年末负债规模增长 22.07%, 2020
年 9 月末总负债较 2019 年末下降 20.83%,下降原因主要是由于 2020 年 9 月末应付
账款下降 27.99%,具体原因详见应付账款分析部分;以及其他应付款 2020 年 9 月
末下降 41.37%,具体原因详见其他应付款分析部分。

    从负债结构来看,2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末,流动负债分别为
212,775.75 万元、290,720.59 万元、220,715.50 万元,在总负债中占比分别为 82.79%、
92.67%和 88.98%,占比一直保持在 80%以上,报告期内负债结构未发生重大变化。

    (1)短期借款

    报告期短期借款明细构成如下表。
                                                                                    单位:万元
            项目        2020 年 9 月 30 日      2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日


                                               300
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   保证借款                         17,141.31               17,575.58              21,529.89
   信用借款                          7,449.58                  212.69
   合计                             24,590.89               17,788.27              21,529.89

       上述保证借款由均胜群英的关联方均胜集团有限公司提供担保,报告期均胜群
英无已逾期未偿还的短期借款。

       (2)应付票据

       2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末,均胜群英应付票据分别为 9,149.00 万
元、9,397.14 万元、8,016.22 万元,在总负债中占比分别为 3.56%、3.00%和 3.23%,
全部为银行承兑汇票。

       (3)应付账款

       报告期应付账款明细构成如下表。
                                                                                    单位:万元
           项目            2020 年 9 月 30 日      2019 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日
应付第三方货款                       64,726.98               92,252.33             86,998.43
应付关联方货款                        5,006.97                4,592.53               2,448.45
合计                                 69,733.95               96,844.86             89,446.88

       2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末,均胜群英应付账款占总负债的比例分
别为 34.80%、30.87%、28.08%,2020 年 9 月末应付账款总额和占比均大幅下降,
其中应付账款总额较上年末下降 32.07%,主要原因是:海外市场 2019 年底由于圣
诞节等节假日,推迟了供应商的付款,部分付款放在了 2020 年;另外从 3 月开始,
德国受到疫情的影响比较严重,德国业务销售收入大幅下滑,但是供应商的款项还
是需要按时支付,导致应付账款总额减少比较多。

       (4)其他应付款

       报告期其他应付款明细构成如下表。
                                                                                    单位:万元
          项目           2020 年 9 月 30 日      2019 年 12 月 31 日     2018 年 12 月 31 日
应付股利                           34,376.00                34,376.00              26,650.40


                                                 301
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应付关联方往来款及
                                  183.08                     41,325.31              32,508.34
借款
应付股权收购款                 38,246.24                     50,000.00
押金保证金                        492.91                        435.51                 223.69
应付工程款                                                      263.84                 380.82
其他                            1,794.93                      1,684.14               1,415.21
合计                           75,093.16                    128,084.81              61,178.45

       2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末,均胜群英其他应付款占总负债的比例
分别为 23.81%、40.83%、30.23%,2020 年 9 月末其他应付款总额和占比均大幅下
降,其中其他应付款总额较上年末下降 41.37%,主要原因是 1-9 月归还了控股股东
均胜电子的借款、往来和股权收购款合计 53,046.32 万元所致,其中归还借款 29,900
万元,归还往来款 11,392.56 万元,归还股权收购款 11,753.76 万元(系 2019 年自
均胜电子收购德国 JOYSONQUIN Automotive Systems GmbH 公司 75%权益的款项)。

       其他应付款中其他项主要是预提的运输费、物业费、市场拓展费、研发费用等。

       (5)一年内到期的非流动负债

       报告期一年内到期的非流动负债明细构成如下表。
                                                                                    单位:万元
              项目        2020 年 9 月 30 日         2019 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日
 1 年内到期的长期借款               8,145.59                   17,000.28              9,059.05
 1 年内到期的长期应付款             5,642.53                    5,556.24              5,617.91
   合计                            13,788.12                   22,556.52             14,676.96

       上表中 1 年内到期的长期应付款是境外子公司融资租赁费用按照流动性重分类
计处。

       (6)长期借款

       报告期长期借款明细构成如下表。
                                                                                    单位:万元
             项目         2020 年 9 月 30 日         2019 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日
   信用借款                         3,831.63                    4,469.65             25,887.17



                                               302
                            广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



   保证借款                         1,008.31
   抵押借款                        20,354.46               21,017.09               4,842.80
 减:一年内到期的长期借款          -8,145.59              -17,000.28               -9,059.05
   合计                            17,048.82                8,486.46              21,670.93

    报告期内,抵押借款利率区间为 1.0% -3.21%,保证借款利率区间为 4.36%
-6.00%,信用借款利率区间为 2.4% -4.35% 。

    (6)长期应付款

    报告期长期应付款明细构成如下表。
                                                                                 单位:万元
            项目            2020 年 9 月 30 日     2019 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日
 应付融资租赁款                       9,929.13               13,070.99            19,420.67
 减:一年内到期的应付融资
                                     -5,642.53               -5,556.24             -5,617.91
 租赁
   合计                               4,286.60                7,514.75            13,802.75

    长期应付款主要是均胜群英境外子公司应付的融资租赁费。

    (7)预计负债

    2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末,均胜群英预计负债分别为 771.58 万元、
1,034.18 万元、787.53 万元,在总负债中占比分别为 0.30%、0.33%和 0.32%,均胜
群英向购买汽车零配件产品的购货方提供产品质量保证,对汽车零配件产品售出后
一定时间内出现的质量问题提供质保服务,并根据近期的质保经验,就售出汽车零
配件产品时向购货方提供的产品质量保证估计并计提预计负债。

    3、财务指标分析

    (1)偿债能力指标
                             2020 年 9 月 30 日      2019 年 12 月 31     2018 年 12 月 31
              项目
                                /2020 年 1-9 月           /2019 年度           /2018 年度
 流动比率                                   0.84                  0.66                 0.85
 速动比率                                   0.59                  0.42                 0.55
 资产负债率                              63.53%                71.03%               60.46%


                                            303
                              广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



 息税折旧摊销前利润(万元)                 42,471.18               53,388.08            49,192.67
 利息保障倍数                                  10.11                       6.12                4.78
 经营活动现金流量净额(万
                                            16,537.37               43,237.60            41,726.13
 元)

    注:息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销;利息保障倍数=(净
利润+所得税费用+利息支出)÷利息支出

    报告期内,均胜群英流动比率、速动比率均小于 1,表明短期偿债能力较弱。
这主要是公司资产负债的结构分布所导致,从负债结构来看,2018 年末、2019 年末
及 2020 年 9 月末,流动负债在总负债中占比分别为 82.57%、92.54%和 88.86%,占
比一直保持在 80%以上;而同期资产结构中流动资产的占比一直未超过 50%,说明
相对于流动负债来说,资产流动性相对不足,短期偿债能力相对偏弱,这主要是公
司系重资产的制造企业所致。

    另一方面,公司资产负债率处于合理水平。2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月,
均胜群英息税折旧摊销前利润达 49,192.67 万元、53,388.08 万元、42,471.18 万元,
利息保障倍数分别为 4.78、6.12、10.11,经营现金净流量分别为 41,726.13、43,237.60
万元、16,537.37 万元,利息保障倍数较高,经营现金流充足,整体偿债风险可控。

    (2)资产周转能力指标分析

          项目            2020 年 1-9 月                2019 年度                 2018 年度
应收账款周转率(次)                   4.15                         7.82                      6.54
存货周转率(次)                       3.00                         4.36                      4.33

    作为重资产的制造企业,应收账款周转率、存货周转率总体属于正常水平。2020
年 1-9 月由于是前三季度数据,与上年全年不具可比性,但仍可看出应收账款周转
率、存货周转率有明显下降,均胜群英 2020 年 1-9 月应收账款、存货周转率出现不
同程度下降的原因主要是 2020 年一定程度受到疫情影响,收入和成本低于上年同期,
导致指标有所下降。存货方面,公司报告期存货构成和余额变化如下表:
                                                                                        单位:万元
         项目          2020 年 9 月 30 日       2019 年 12 月 31 日          2018 年 12 月 31 日
原材料                           20,688.36                   22,047.89                  20,768.88


                                                304
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在产品                         2,438.99                 3,668.65                3,087.54
库存商品                      33,330.76               45,624.61                39,964.41
周转材料                          39.39                  150.97                    83.88
小计                          56,497.50               71,492.13                63,904.71
减:存货跌价准备              -1,970.49                -1,575.20                -1,238.26
         合计                 54,527.01               69,916.93                62,666.45

       从上表可以看出,2019 年公司库存商品增长较大,存货余额较上年增长 11.57%,
在营业收入和营业成本同步增长的情况下,存货周转率仅略有提升,说明当年存货
周转率增幅很小主要是存货余额增长导致,其中又主要是库存商品增加。2020 年公
司由于疫情影响,上半年生产有所放缓,导致库存去化较快,库存商品和总体存货
余额大幅下降,由于 1-9 月非全年数据,与上年全年指标不具可比性。

       4、标的资产应收账款周转率的合理性

       标的公司所处行业为汽车制造业中的汽车零部件及配件制造业。汽车工业在我
国经济体系中占有着极为重要的位置,代表着我国整体的工业技术水平,是国家长
期重点支持发展的产业。标的公司所处的汽车零部件及配件制造业,位于汽车产业
链的前端,是汽车工业发展的基础。标的公司的业务开展及结算模式如下:

       (1)国外业务

       标的公司的海外子公司主要采用订单销售,获得的订单均根据客户特定需求通
过量身定制、合作研究及竞标获得。对于新开发的项目,海外子公司会根据项目信
息及客户的询盘信息(如项目预测产量、技术要求、包装方案等)进行项目可行性
分析,提交项目报价;客户接收报价后会组织竞标、定标,并签订合同;项目启动,
与客户成立对口项目小组,展开项目工作。海外子公司根据各产品项目的客户订单
情况组织生产、实现销售,并落实相关售后服务,主要通过客户需求分析、产品成
本分析、产品生命周期等确定产品销售价格。海外子公司销售汽车零部件收入于公
司将合约内所承诺汽车零部件的控制权转移予客户(由购货方或由购货方指定的承
运人签收) 而完成履约义务时确认。完成履约义务后,海外子公司向客户开具发票,



                                           305
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付款期限一般为客户在收到货物或者发票之后 30-60 天。结算方式主要采用银行转
账、支票等。

    (2)国内业务

    对于国内新开发的项目,标的公司根据预测需量、技术指标、个性化要求等项
目信息及客户要求,结合标的公司实际情况进行项目可行性分析,提交项目报价。
在报价后通常会进行竞标,中标后与客户签订零部件采购合同与模具开发合同。标
的公司指派相关人员与客户成立项目小组,展开项目工作,进行产品设计开发,模
具成型后交客户测试检验,客户认可达标后开始进行小批量试生产,再经过客户测
试认定合格后,与客户签订产品供货合同,标的公司大批量生产产品销售给客户。
对于前期已经开发的成熟产品,在该车型持续生产的过程中不断给一级配套商或者
整车厂商供货,标的公司根据客户的采购计划确定该年的生产计划,然后根据客户
定期的订单进行销售。对于产品销售,客户一般实施零库存管理,即汽车零部件供
应商接入汽车整车厂商的采购系统,汽车整车厂商在系统向供应商发布约 6 周的需
求量,具体采购订单提前一日向标的公司下达,公司次日发货,并于将合约内所承
诺汽车零部件的控制权转移予客户 (由购货方或由购货方指定的承运人签收) 而
完成履约义务时确认对客户的销售收入。标的公司给予客户的信用账期保持在
30-120 天左右,收款方式主要为银行转账和票据为主。

    2018 年度、2019 年度及截至 2020 年 9 月 30 日止 9 个月期间标的公司的应收账
款周转率分别为 6.92, 7.32 和 4.57,计算方法如下表所示。

                                                                    单位:人民币万元
                                                                  截至 2020 年 9 月 30
                         2018 年度             2019 年度
                                                                    日止 9 个月期间
 应收 账款 年/期初 余
                        48,798.97              54,752.58               48,198.67
 额
 应收 账款 年/期末 余
                        54,752.58              48,198.67               58,924.00
 额
 应收账款平均余额       51,775.78              51,475.62               53,561.33
 本年/期收入            358,186.76             376,897.39              244,583.77
 周转率                    6.92                   7.32                    4.57


                                         306
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     注:应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

      同行业可比上市公司应收账款周转率如下:

                                                 应收账款周转率
             公司                                                        截至 2020 年 9 月 30
                             2018 年度               2019 年度
                                                                           日止 9 个月期间
            特锐德             1.35                    1.47                      0.96
           新泉股份            5.85                    4.61                      2.98
           宁波华翔            5.35                    5.3                       3.78
           岱美股份            5.43                    5.74                      3.41
           拓普集团            4.66                    4.11                      2.99
            平均值             4.53                    4.25                      2.82
            中位数             5.35                    4.61                      2.99
           标的公司            6.92                    7.32                      4.57

      由于标的公司海外子公司客户大多为信用较好、回款速度快的汽车整车厂商,
 标的公司的应收账款周转率明显高于同行业可比上市公司。

      (二)盈利能力分析

      报告期内,均胜群英利润表各项目情况如下:
                                                                                        单位:万元
                      项目                              2020 年 1-9 月       2019 年度    2018 年度
一、营业收入                                                  244,583.77     376,897.39   358,186.76
减:营业成本                                                  186,963.70     288,782.01   277,651.35
税金及附加                                                        1,004.63     1,713.05     1,427.20
销售费用                                                          4,084.71    19,429.60    15,614.36
管理费用                                                         23,285.16    30,555.28    26,313.98
研发费用                                                         13,721.52    17,326.03    15,343.53
财务费用                                                          1,560.01     3,140.40     4,089.41
其中:利息费用                                                    1,681.62     3,234.40     3,999.33
利息收入                                                           236.12       416.19        335.42
信用减值损失                                                      1,575.70     1,443.57
资产减值损失                                                       241.74       230.44      1,930.34


                                               307
                                 广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



加:其他收益                                                        266.95      743.85          572.93
投资收益 (损失以“”号填列)                                          48.42      -253.27        -118.14
      其中:对联营企业和合营企业的投资收益                                      -275.83        -118.14
                资产处置收益(损失以“”号填列)                  2,892.45     2,479.70        -276.10
二、营业利润(亏损以“”号填列)                               15,354.41      17,247.27      15,995.29
加:营业外收入                                                      149.39       39.70          101.82
减:营业外支出                                                      191.91      727.86          981.65
三、利润总额(亏损总额以“”号填列)                           15,311.89      16,559.11      15,115.47
减:所得税费用                                                    3,221.31     2,671.32       3,752.27
四、净利润(净亏损以“”号填列)                               12,090.58      13,887.79      11,363.19
    (其中:被合并方在合并前实现的净利润)                                       5,203.35       1,707.67
1. 归属于母公司股东的净利润                                    12,478.02      14,223.05      11,609.51
2. 少数股东损益                                                    -387.44      -335.26        -246.31
五、其他综合收益的税后净额                                        -3,134.30    1,664.15         538.61
六、综合收益总额                                                  8,956.28    15,551.93      11,901.81
归属于母公司股东的综合收益总额                                    9,343.72    15,887.20      12,148.12
归属于少数股东的综合收益总额                                       -387.44      -335.26        -246.31

      报告期内,均胜群英实现营业收入 358,186.76 万元、376,897.39 万元和 244,583.77
 万元,实现归属于母公司所有者的净利润 11,609.51 万元、14,223.05 万元、12,478.02
 万元,整体经营业绩良好。

      1、营业收入、营业成本构成及变动情况分析:

      均胜群英最近两年及一期的营业收入构成如下:
                                                                                      单位:万元
       项目               2020 年 1-9 月              2019 年度                 2018 年度
  主营业务收入                     242,780.98              375,107.27                 346,738.04
  其他业务收入                       1,802.78                1,790.12                     11,448.72
         合计                      244,583.77              376,897.39                 358,186.76

      从上表可以看出,公司主营业务突出,2019 年主营业务收入实现了 8%的增长,
 2020 年 1-9 月主营业务收入相当于 2019 年的约 65%,主要是全球范围疫情的影响


                                                308
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使销售有所减缓。

    均胜群英最近两年及一期主营业务收入的产品类别构成如下表:
                                                                                     单位:万元
                   2020 年 1-9 月               2019 年度                     2018 年度
        项目
                  金额          占比         金额          占比           金额           占比
 饰件           147,090.35      60.59%    224,460.39       59.84%       182,026.40        52.50%
 功能件          95,690.63      39.41%    150,646.88       40.16%       164,711.64        47.50%
        合计    242,780.98    100.00%     375,107.27      100.00%       346,738.04    100.00%

    从上表可以看出,均胜群英最近两年及一期主营业务收入中饰件的金额和占比
逐步上升,主要是新开拓的境外订单增加所致;而功能件则金额和占比都呈现持续
下降,主要是国内总的整车市场 2019 年以来相对疲软,均胜群英功能件销售也受到
一定影响。

    均胜群英最近两年及一期主营业务收入的区域构成如下表:
                                                                                     单位:万元
                   2020 年 1-9 月                2019 年度                   2018 年度
    项目
                 金额           占比         金额              占比       金额           占比
境内地区       115,045.59        47.39%    189,924.48          50.63%   178,587.02       51.50%
境外地区       127,735.40        52.61%    185,182.79          49.37%   168,151.02       48.50%
    合计       242,780.98      100.00%     375,107.27      100.00%      346,738.04   100.00%

    从上表可以看出,报告期 2018 年、2019 年均胜群英境内主营业务收入略高于
境外,而 2020 年 1-9 月境外收入首次超过境内收入。

    报告期内,均胜群英营业成本构成情况如下表所示:
                                                                                     单位:万元
        项目         2020 年 1-9 月                 2019 年度                2018 年度
主营业务成本             185,288.91              287,152.88                  267,844.52
其他业务成本              1,674.79                  1,629.13                  9,806.83
        合计             186,963.70              288,782.01                  277,651.35

    报告期内,均胜群英营业综合毛利额和毛利率情况如下表所示:
                                                                                     单位:万元

                                              309
                              广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



         项目       2020 年 1-9 月                2019 年度                     2018 年度
毛利额                       57,620.06                     88,115.38                  80,535.41
毛利率                         23.56%                        23.38%                     22.48%

       从上表可以看出,报告期内均胜群英毛利率略有上升,主要原因是公司一直在
推行成本持续改善行动,零件尽量通过外协加工,均胜群英负责最后的总成装配,
总体成本有一定程度下降。此外,子公司德国群英也开始加大在国内的采购,比如
宁波均胜饰件开始为子公司德国群英供货,也有助于提高毛利水平。

       2、其他经营成果项目变动分析

       (1)税金及附加

       报告期内,均胜群英税金及附加情况如下表所示:
                                                                                       单位:万元
            项目                2020 年 1-9 月               2019 年度            2018 年度
城市维护建设税                                  330.20                 390.32               479.52
教育费附加                                      236.27                 277.99               342.12
房产税                                          262.08                 749.99               304.71
土地使用税                                       52.74                 101.07                99.53
车船使用税                                        0.28                   0.53                 0.85
印花税                                           78.70                 154.72               171.07
其他                                             44.37                  38.44                29.40
            合计                            1,004.63                 1,713.05          1,427.20

       报告期均胜群英税金及附加变动趋势与营业收入变动趋势一致,2019 年有所增
长,2020 年 1-9 月有所下降。

       (2)期间费用

       2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月,均胜群英各项期间费用及期间费用与营业
收入的比例关系如下表所示:
                                                                                       单位:万元
          项目            2020 年 1-9 月                 2019 年度                2018 年度
 销售费用                            4,084.71                 19,429.60                 15,614.36


                                                310
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  管理费用                              23,285.16                 30,555.28                  26,313.98
  研发费用                              13,721.52                 17,326.03                  15,343.53
  财务费用                               1,560.01                  3,140.40                   4,089.41
  期间费用合计                          42,651.41                 70,451.32                  61,361.27
  营业收入                             244,583.77                376,897.39                 358,186.76
  费用收入比                               17.44%                     18.69%                   17.13%

         从上表可以看出,报告期期间费用占营业收入的比例总体保持相对稳定。
         A、销售费用

         报告期内,标的公司销售费用的明细构成如下:

                                                                                           单位:万元
                 截至 2020 年 9 月 30 日
                                                       2019 年                         2018 年
       项目          止 9 个月期间
                   金额         占比            金额             占比           金额             占比
人工费用          2,907.54       71%           3,761.63          19%            3,466.90         22%
运费                   0.00    不适用         10,373.88          53%            9,792.45         63%
质保金              329.14       8%            1,931.82          10%             355.48          2%
样品费               25.53       1%                 518.22       3%                 0.70         0%
专业费用            161.28       4%                 934.35       5%              575.58          4%
差旅费               29.51       1%                 444.96       2%              153.11          1%
广告费                 0.00    不适用               349.30       2%                30.62         0%
经营租赁费           14.60       0%                 28.19        0%                61.99         0%
仓储费              429.12       11%                666.77       3%              760.53          5%
固定资产折旧           3.40      0%                   5.33       0%                 5.00         0%
无形资产摊销           0.20      0%                   0.26       0%                 7.11         0%
其他                184.41       5%                 414.89       2%              404.89          3%
合计              4,084.71      100%          19,429.60          100%          15,614.36         100%

         2018 年度、2019 年度及截至 2020 年 9 月 30 日止 9 个月期间标的公司销售费用
 占各期营业总收入的比例分别为 4.36%、5.16%、1.67%,销售费用的变动与营业收
 入一致。2019 年由于宝马项目产品量产,该产品处于量产爬坡期,使得相关样品及
 质保金费用有所上升。2020 年销售费用显著下降是由于人民币 5,077 万元运费与履

                                                     311
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约义务直接相关,新收入准则下确认为成本。此外,受到疫情影响,企业减少开支,
2020 年度未发生广告投入,限制差旅及租车等措施,有效地降低了 2020 年销售费
用。

       B、管理费用的构成情况

       报告期内,标的公司管理费用的明细构成如下:

                                                                        单位:万元
                  截至 2020 年 9 月 30 日止
                                                       2019 年               2018 年
       项目              9 个月期间
                     金额          占比              金额        占比      金额        占比
职工薪酬           17,120.86           74%       18,927.74        62%   15,602.86       59%
服务费              1,608.94              7%         2,719.26      9%    2,540.93       10%
固定资产折旧        2,468.42           11%           4,308.06     14%    3,792.23       14%
无形资产摊销          660.32              3%           872.54      3%      703.94        3%
差旅费                 51.24              0%         1,730.19      6%    1,411.90        5%
办公费                421.34              2%           398.84      1%      328.75        1%
保险费                209.46              1%           518.48      2%      437.11        2%
修理费                252.91              1%           461.68      2%      410.10        2%
租赁费                 56.52              0%           138.33      0%      530.57        2%
其他                  435.16              2%           480.17      2%      555.59        2%
合计               23,285.16          100%       30,555.28       100%   26,313.98      100%

       2018 年度、2019 年度及截至 2020 年 9 月 30 日止 9 个月期间标的公司管理费用
占各期营业总收入的比例分别为 7.35%、8.11%、9.52%,相对稳定。报告期内,标
的公司管理费用整体呈上升趋势主要是由于职工薪酬增大,随着宁波群英业务发展,
业务投入逐步扩大,使得相关管理人员有所增加。

       2018 年及 2019 年同行业可比上市公司销售费用及管理费用占营业总收入的比
例如下:

                                     2019                                2018
          公司        销售费用占营     管理费用占营业       销售费用占营     管理费用占营
                      业总收入比例       总收入比例         业总收入比例     业总收入比例


                                               312
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  特锐德                7.59%               7.08%                7.50%         6.17%
  新泉股份              4.66%               4.40%                4.44%         3.70%
  宁波华翔              2.84%               5.03%                3.20%         5.37%
  岱美股份              5.90%               6.52%                5.58%         6.18%
  拓普集团              5.36%               4.29%                4.85%         3.64%
  平均值                5.27%               5.46%                5.11%         5.01%
  中位数                5.36%               5.03%                4.85%         5.37%
  标的公司              5.16%               8.11%                4.36%         7.35%

       标的公司销售费用占营业总收入的比例接近同行业可比上市公司平均水平,符
合行业特性。
       标的公司管理费用占比高于同行业可比上市公司平均水平,系职工薪酬占比高
于同行业可比上市公司。
       C、研发费用
       2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月,均胜群英研发费用主要项目如下表所示:
                                                                                 单位:万元
           项目        2020 年 1-9 月               2019 年度            2018 年度
职工薪酬费用                     7,288.60                 10,074.34              8,226.80
原材料                           1,978.23                  1,246.57              1,043.39
模具                               64.69                        40.50                62.50
折旧和摊销费用                   3,003.86                  3,883.53              3,425.07
服务费                           1,022.93                  1,323.30              1,819.82
租赁费                            179.74                    585.48                 553.88
其他                              183.47                    172.31                 212.06
         合计                   13,721.52                 17,326.03             15,343.53

       公司研究开发费用,符合资本化条件的,计入开发支出,待开发完成转入无形
资产,不符合资本化条件的,直接计入当期费用。从上表可以看出,报告期研发费
用主要是研发人员薪酬、折旧和摊销费用、原材料费用等。
       D、财务费用
       2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月,均胜群英财务费用主要项目如下表所示:
                                                                                 单位:万元

                                             313
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              项目             2020 年 1-9 月          2019 年度             2018 年度
 贷款及应付款项的利息支出              1,681.62              3,234.40               3,999.33
 存款及应收款项的利息收入               -236.12               -416.19                -335.42
 净汇兑亏损                                  55.87             247.42                 239.40
 其他财务费用                                58.64              74.77                 186.10
              合计                     1,560.01              3,140.40               4,089.41

       从上表可以看出,报告期公司财务费用持续下降,主要是归还了部分借款和有
息负债后利息支出下降,尤其是 2020 年 1-9 月利息支出明显下降,主要是报告期内
归还了控股股东均胜电子的借款 29,900 万元,借款本金的大幅减少导致利息支出的
下降。

       (3)信用减值、资产减值损失

       A、信用减值损失

       报告期,均胜群英信用减值损失如下表所示:
                                                                                  单位:万元
            项目            2020 年 1-9 月            2019 年度             2018 年度
应收账款                               1,358.27              1,233.57
其他应收款                               217.43                210.01
合计                                   1,575.70              1,443.57

       上述信用减值损失主要是针对应收账款、其他应收款计提的坏账准备。

       B、资产减值损失

       报告期,均胜群英资产减值损失如下表所示:
                                                                                  单位:万元
              项目               2020 年 1-9 月         2019 年度            2018 年度
 应收账款                                                                           1,347.31
 存货                                        239.07             218.88                541.11
 预付款项                                      2.67                11.56                41.92
 合计                                        241.74             230.44              1,930.34

       上述资产减值损失主要是针对存货、预付款项计提的跌价准备。

                                               314
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       (4)资产处置收益

       报告期,均胜群英资产处置收益如下表所示:
                                                                                          单位:万元
             项目                    2020 年 1-9 月            2019 年度             2018 年度
固定资产处置利得 / (损失)                      1,706.86               2,479.70             -276.10
无形资产处置利得                               1,185.59
合计                                           2,892.45               2,479.70             -276.10

       上表中 2019 年、2020 年 1-9 月固定资产处置利得、无形资产处置利得均系向
均胜集团出售厂房、土地使用权所形成。

       3、利润来源及盈利稳定性、连续性的分析

       (1)利润来源分析

       报告期内,均胜群英的营业收入中 96%以上来源于主营业务,因此,其利润主
要来源于主营业务,报告期主营业务分产品大类的毛利构成情况如下表:
                                                                                          单位:万元
                   2020 年 1-9 月                  2019 年度                     2018 年度
  项目
                 毛利额       占比             毛利额          占比         毛利额           占比
 功能件          20,196.11     35.13%           30,550.17      34.73%        33,963.54       43.05%
 饰件            37,295.96     64.87%           57,404.22      65.27%        44,929.98       56.95%
 合计            57,492.07    100.00%           87,954.39     100.00%        78,893.52     100.00%

       从上表可以看出,均胜群英利润来源于功能件与饰件两大类产品,其中功能件
的毛利贡献在下降,而饰件的占比在上升,主要因为国内整车市场 2019 年以来相对
疲软,均胜群英功能件销售也受到影响,功能件收入占比有所下降,相应毛利贡献
也有所下降。毛利贡献中饰件的占比逐步上升,主要是新开拓的境外订单增加所致,
量价都有所增长。

       报告期主营业务分产品大类的毛利率情况如下表:

          项目                2020 年 1-9 月                2019 年度             2018 年度
 功能件                                   21.11%                  20.28%                     20.62%
 饰件                                     25.36%                  25.57%                     24.68%

                                                     315
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    从上表可以看出,报告期内,功能件产品毛利率略有提升,饰件类产品毛利率
基本稳定,主要原因是均胜群英主要负责最后的总成装配,零部件尽量外协,尽可
能降低成本。宁波均胜饰件开始为子公司德国群英供货,替代了国外供应商,也有
助于控制采购成本,提高毛利水平。

    (2)盈利驱动因素及持续性、稳定性

    均胜群英是一家拥有高度研发能力、掌握先进生产制造技术的国家级高新技术
企业,主要从事汽车高端内饰件、新能源充配电系统、空气管理系统、车身清洗系
统、发动机进气管路系统的设计、开发、制造和销售,是大众、通用、戴姆勒奔驰、
宝马、福特、日产等十几家知名整车制造商的全球一级配套商。高端内饰件全球市
场占有率第二;空气管理系统国内市场占有率第一、全球占有率第二;发动机进气
系统国内市场占有率第一;车身洗涤系统国内市场占有率第一;充配电系统供应一
汽大众、上汽大众全平台车型。多次获得通用优秀供应商质量奖、戴姆勒杰出供应
商奖、大众优秀质量奖等。全球范围内现有员工 3731 余人,拥有中国、德国、北美
三大研发中心,全球范围内有 12 处生产基地,掌握真木 PUR、OPO、PMMA 处理
工艺;真铝表面处理和生产工艺;炭纤维生产工艺、INS、3D 吹塑、电镀喷漆、LSR
固态硅胶成型等特殊工艺。企业实验室经过国家级认可,也获得各大主机厂认证,
能自主检测所有零件性能。

    均胜群英作为一家经营十年以上的先进制造企业,在行业内具有一定的知名度,
具有较强的盈利能力。2020 年以来世界范围的疫情对汽车行业造成了较大负面影响,
但均胜群英 2020 年 1-9 月仍保持了合理的盈利,也说明均胜群英具有较好的抗风险
能力。尽管全球范围包括中国的整车市场 2019 年以来都相对疲软,但在可以预期的
未来,汽车市场仍将保持正常的生产和销售规模,因此,只要公司保持稳健、规模
经营,随着公司现有产品的技术升级,部分新产品的投产和放量,以及海外市场的
开拓,在目前可预见的范围内,公司仍将持续保持正常合理的盈利能力。

    (三)现金流量分析

    报告期内,均胜群英现金流量总体情况如下表:


                                          316
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                                                                                  单位:万元
              项    目                  2020 年 1-9 月       2019 年度         2018 年度
 经营活动产生的现金流量净额                   16,537.37         43,237.60          41,726.13
 投资活动产生的现金流量净额                  -22,875.16         -36,581.73        -40,249.15
 筹资活动产生的现金流量净额                    2,669.21            284.32         -19,944.60
 汇率变动对现金及现金等价物的影响                  -52.02           24.78             338.29
 现金及现金等价物净增加额                     -3,720.61           6,964.97        -18,129.33

    1、经营活动现金流量

    报告期内,均胜群英经营现金流量情况如下表:
                                                                                  单位:万元
             项    目                2020 年 1-9 月         2019 年度         2018 年度
 销售商品、提供劳务收到的现金             268,197.56          402,825.41         361,931.61
 收到的税费返还                              3,956.11           4,850.74              878.74
 收到其他与经营活动有关的现金                2,972.44           4,143.03            6,182.81
      经营活动现金流入小计                275,126.11          411,819.17         368,993.16
 购买商品、接受劳务支付的现金            -172,050.35         -249,512.00         -214,737.12
 支付给职工以及为职工支付的现金            -42,427.30          -74,163.94         -66,403.82
 支付的各项税费                            -17,575.76          -20,667.56         -17,299.46
 支付其他与经营活动有关的现金              -26,535.33          -24,238.07         -28,826.63
      经营活动现金流出小计               -258,588.75         -368,581.57         -327,267.03
   经营活动产生的现金流量净额              16,537.37           43,237.60           41,726.13

    从上表可以看出,报告期均胜群英销售商品、提供劳务收到的现金呈现先升后
降,与主营业务收入 2019 年增长、2020 年 1-9 月受疫情影响同比有所下滑相适应;
而购买商品、接受劳务支付的现金的波动与销售商品、提供劳务收到的现金也保持
相同节奏,使整体经营现金净流量保持良好,持续呈现净流入状态。2020 年 1-9 月
经营现金净流量下滑明显,主要是受疫情影响,应收账款回款有所变慢所致。

    2、投资活动现金流量

    报告期内,均胜群英投资活动现金流量情况如下表:
                                                                                  单位:万元


                                             317
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                  项   目                2020 年 1-9 月      2019 年度         2018 年度
 收回投资收到的现金                             1,500.00          6,300.00
 取得投资收益所收到的现金                           48.42            22.56
 处置固定资产、无形资产和其他长期资
                                                   307.81        14,005.47          4,947.07
 产收回的现金净额
 收到其他与投资活动有关的现金                      110.00             0.00
 投资活动现金流入小计                           1,966.23         20,328.03          4,947.07
 购建固定资产、无形资产和其他长期资
                                              -23,841.39        -49,709.75        -19,619.86
 产支付的现金
 投资支付的现金                                -1,000.00         -6,800.00        -24,988.36
 支付其他与投资活动有关的现金                                      -400.00           -588.00
 投资活动现金流出小计                         -24,841.39        -56,909.75        -45,196.22
 投资活动产生的现金流量净额                   -22,875.16        -36,581.73        -40,249.15

    从上表可以看出,报告期均胜群英投资活动现金流以净流出为主,其中最主要
是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较大,这与在建工程的投入
和转固保持一致。上表中 2019 年处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现
金净额金额较大,系向均胜集团出售厂房、土地使用权收回资金所致。

    3、筹资活动现金流量

    报告期内,均胜群英筹资活动现金流量情况如下表:
                                                                                  单位:万元
                  项   目                2020 年 1-9 月      2019 年度         2018 年度
 吸收投资收到的现金                             5,000.00          3,985.00          2,340.00
 取得借款收到的现金                            39,606.07         31,201.69         48,627.21
 收到其他与筹资活动有关的现金                      109.81         1,184.20          3,041.33
        筹资活动现金流入小计                   44,715.88         36,370.89         54,008.54
 偿还债务支付的现金                           -39,014.03        -30,176.17        -66,591.89
 分配股利、利润或偿付利息支付的现金            -3,032.63         -5,910.40         -7,361.25
        筹资活动现金流出小计                  -42,046.66        -36,086.58        -73,953.14
 筹资活动产生的现金流量净额                     2,669.21            284.32        -19,944.60

    从上表可以看出,报告期内,均胜群英筹资活动现金流量中 2018 年度净流出较
大,2019 年、2020 年 1-9 月保持净流入但净额较低,说明 2019 年、2020 年 1-9 月

                                             318
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筹资活动流入流出相对匹配。

      四、本次交易对上市公司的影响分析

     (一)本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析

    1、本次交易对上市公司主营业务的影响

    上市公司目前主营业务为从事中高端家用、商用衡器和健康运动信息测量产品
的生产和销售。本次通过收购标的公司股权,上市公司将进入汽车零部件制造业,
实现双轮驱动发展,从而进一步提升上市公司综合竞争力;同时通过本次交易注入
盈利状况良好的优质资产,将明显提升上市公司的整体业绩,上市公司转型发展将
实现突破,持续经营能力将得到有效提升,为广大中小股东的利益提供更为多元化、
更为可靠的业绩保障。

    2、本次交易对上市公司盈利能力影响的分析

    本次交易完成后,均胜群英将纳入上市公司合并报表范围,上市公司资产总额、
营业收入均大幅增加,归属于母公司所有者的净利润有较大提高。本次重组有利于
增强上市公司的盈利能力,为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。

    根据上市公司的财务数据及致同会计师审阅的上市公司合并备考报告,本次交
易前后主要财务数据对比具体如下:
                                                                                   单位:万元
             项目                2020 年 1-9 月实现数      2020 年 1-9 月备考数      增幅
 营业收入                                    67,961.11                312,544.87    359.89%
 净利润                                        5,000.73                13,709.52    174.15%
 归属于母公司所有者的净利润                    5,000.73                 9,639.81     92.77%
 每股收益(元/股)                                 0.45                     0.87     92.77%
             项目                    2019 年实现数            2019 年备考数          增幅
 营业收入                                    84,179.75                461,077.14    447.73%
 净利润                                       -6,492.02                 2,874.56    144.28%
 归属于母公司所有者的净利润                   -6,492.02                -1,544.08     76.22%
 每股收益(元/股)                                 -0.59                   -0.14     76.22%

                                             319
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    本次交易完成后,上市公司收入规模大幅增加,盈利能力得到大幅提升,综合
竞争实力和抗风险能力将大大增强,有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增
强持续经营能力,符合公司及全体股东的利益。

    3、本次交易对上市公司资产负债主要构成及财务安全性影响分析

    (1)本次交易前后资产负债结构及其变化分析

    最近一年及一期,上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的
资产负债对比情况如下表所示:
                                                                               单位:万元
                                                 2020 年 9 月 30 日
            项目
                        本次交易前(合并)          本次交易后(备考合并)          增幅
 流动资产                       50,949.84                       236,552.74      364.29%
 非流动资产                     53,108.86                       420,285.44      691.37%
 资产合计                      104,058.70                       656,838.17      531.22%
 流动资产占总资产比例              48.96%                             36.01%     -26.45%
 流动负债                       25,483.05                       450,485.72     1667.79%
 非流动负债                        195.45                        37,898.50     19290.78%
 负债合计                       25,678.49                       488,384.22     1801.92%
 流动负债占总负债比例              99.24%                             92.24%      -7.05%
                                                 2019 年 12 月 31 日
            项目
                        本次交易前(合并)          本次交易后(备考合并)          增幅
 流动资产                       41,388.36                       239,238.85      478.03%
 非流动资产                     55,336.08                       470,383.52      750.05%
 资产合计                       96,724.44                       709,622.36      633.65%
 流动资产占总资产比例              42.79%                             33.71%     -21.21%
 流动负债                       21,150.67                       515,871.26     2339.03%
 非流动负债                        202.23                        34,113.55     16768.65%
 负债合计                       21,352.90                       549,984.81     2475.69%
 流动负债占总负债比例              99.05%                             93.80%      -5.31%

    本次交易完成后,上市公司资产总额大幅增加,非流动资产占资产总额的比例


                                           320
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提高,主要由于均胜群英现有资产中非流动资产超过 50%。同时,上市公司的负债
规模也相应大幅增加,流动负债仍为公司的主要负债。

     (2)本次交易完成后偿债能力分析

     本次交易完成前后,上市公司偿债能力指标如下:

                                                    2020 年 9 月 30 日
         项目
                           本次交易前(合并)          本次交易后(备考合并)           增幅
 流动比率(倍)                               2.00                          0.53         -73.50%
 速动比率(倍)                               1.62                          0.37         -77.16%
 资产负债率                               24.68%                      74.35%           201.26%
                                                    2019 年 12 月 31 日
         项目
                           本次交易前(合并)          本次交易后(备考合并)           增幅
 流动比率(倍)                               1.96                          0.46         -76.53%
 速动比率(倍)                               1.51                          0.30         -80.13%
 资产负债率                               22.08%                      77.50%           251.00%

注1:流动比率=期末流动资产/期末流动负债;

注2:速动比率=期末速动资产/期末流动负债;

注3:资产负债率=期末总负债/期末总资产。

     本次交易完成后,上市公司的资产负债率大幅提升,流动比率、速动比率有较
大下降,主要由于:A、通过现金收购均胜群英的股权,本次交易后上市公司新增
应付股权转让款金额较大,增加了上市公司的流动负债规模;B、原资产负债率较
低,资产以流动资产为主,均胜群英由于经营规模更大,且固定资产占比超过总资
产 50%,其日常经营存在较多的应付账款等流动性负债,负债率要高于上市公司。

     本次交易完成后,上市公司流动比率、速动比率有较大下降,资产负债率大幅
提升,但上述偿债指标的变动主要由于收购均胜群英股权所致,相关股权支付约定
了明确的分期付款条款,同时均胜群英本身资产质量较高,盈利能力较强,本次交
易后上市公司持续融资能力将提升,预计本次交易不会导致上市公司到期债务不能
偿还的风险。



                                                   321
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    (3)本次交易完成后上市公司财务安全性

    本次交易完成后,上市公司 2019 年末、2020 年 9 月末资产负债率分别为 77.50%、
74.35%,流动比率分别为 0.46 倍、0.53 倍,速动比率分别为 0.30 倍,0.37 倍,本
次交易对上市公司的偿债指标带来一定的影响,但交易后上市公司偿债能力和抗风
险能力仍然处于合理水平。在本次交易前,上市公司、标的公司均拥有较好的财务
安全性,考虑报告期内,均胜群英持续盈利,且经营活动现金净流量持续为正,因
此从长期看本次交易不会影响上市公司财务安全性。

    (二)本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析

    1、交易完成后的整合方案

    本次交易完成后,均胜群英将成为上市公司控股子公司,在公司整体战略框架
内自主经营。为保证业务和管理的连贯性,本次交易完成后标的公司的组织架构和
人员不做重大调整,现有管理层及核心技术人员将保持稳定。在此基础上,上市公
司将在以下方面对标的公司进行整合:

    (1)业务方面

    上市公司在促进现有业务与汽车零部件制造业协同效应的基础上,将保持两项
业务的运营独立性,以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理特长,提
升各自业务板块的经营业绩。

    上市公司将充分利用自身的平台优势、财务资金管理优势及规范化管理运营经
验,积极支持标的公司的业务发展,充分发挥标的公司现有的潜力,实现营业收入
和利润的稳定增长,提高上市公司整体运营效率和盈利能力,从而实现上市公司股
东价值最大化。

    (2)资产方面

    本次交易完成后,均胜群英作为上市公司的子公司和独立的法人企业,将继续
保持资产的独立性,继续拥有其法人财产,确保均胜群英拥有与其业务经营匹配的
资产和配套设施。上市公司根据自身过往对资产要素的管理经验基础,指导均胜群


                                         322
                         广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



英进一步优化资源配置,提高资产利用效率,使均胜群英在业务布局中发挥最大效
力,增强上市公司核心竞争力,同时,均胜群英在资产购买、使用、处置、关联交
易、提供担保等方面将会严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关法规以及上
市公司章程相关条款和管理制度行使经营决策权并履行相应的程序。

    (3)财务整合

    均胜群英在本次交易前本身为上市公司的子公司,财务较为规范,拥有符合 A
股上市公司标准的财务管理体系。本次交易完成后上市公司将对标的公司实行预算
管理,按照上市公司管理要求规范标的公司的资金支付和审批程序,督促和协助均
胜群英构建更加良好的财务管控体系,同时加强内部审计和内部控制,提升标的公
司风险防范能力,控制财务风险,提高重组后公司整体的资金运用效率。

    (4)人员整合

    经过多年发展,均胜群英全球范围内现有员工 3731 余人,拥有中国、德国、北
美三大研发中心,全球范围内有 12 处生产基地,已拥有了经验丰富的产品设计、生
产管理、销售和运营管理团队,并在行业内积累了大量的高端客户资源。鉴于均胜
群英主营业务与上市公司原有主营业务在业务类型、经营管理、企业文化、团队管
理等方面存在一定差异,上市公司充分认可并尊重均胜群英现有的管理、业务及技
术团队。本次交易完成后,标的公司将继续履行与其员工签署的劳动合同,其现有
经营管理模式、薪酬待遇体系不变,本次交易不会导致额外的人员安排问题。标的
公司的核心管理层也将继续保持稳定,上市公司赋予其充分的经营自主权,以确保
其管理机制的高效运行。均胜群英在运营合规性、人力资源管理、法务等方面均需
遵循上市公司治理标准。同时,上市公司将安排具有规范治理经验的管理人员,负
责统筹对接标的公司同上市公司间需协同合作的业务。在员工成长方面,公司将建
立有效的激励机制和完善的培训体系,促进不同业务团队的交流合作,继续保持团
队的高效与活力。

    (5)机构整合

    本次交易完成后,上市公司将通过协同管理与发展,帮助均胜群英构建符合上


                                        323
                         广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



市公司规范和市场发展要求的公司治理结构,督促和监督均胜群英建立科学规范的
内部管理体系,促进均胜群英快速平稳发展。

    2、整合风险及相应管理控制措施

    (1)整合风险

    本次重组完成后,上市公司经营规模、管理规模都将迅速扩大,上市公司将面
临业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合管理,存在上市公司管理水平不能
适应未来规模扩张的风险。上市公司与均胜群英双方之间的管理层通过本次交易的
策划和实施已经建立了信任,为后续整合奠定了基础。双方之间顺利实现整合、发
挥协同效应取决于内外部多个因素,未来能否实现顺利的整合具有一定不确定性。
提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。

    (2)管理控制措施


    自上市以来,香山股份严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规
的相关规定,不断完善公司法人治理结构,管理规范。据中国衡器协会统计, 香山
股份作为细分领域龙头,2006 年至 2019 年间,公司家用衡器产品的销售量、销售
额和出口创汇总额均连续位居行业第一,已在行业内建立起了良好的市场口碑,在
先进制造业方面拥有丰富管理经验。


    A、研发协同


    标的公司通过对研发和工艺的持续投资,形成了自己的专有技术,有能力为内
饰件、方向盘和功能件的生产提供可靠的设计、生产以及工序、成本优势的解决方
案。上述工艺中的关键工序已被标的公司注册专利并通过与其模具供应商签订独占
使用许可合同进一步保护。依托先进的生产技术,强大的研发创新能力,均胜群英
陆续与戴姆勒、宝马、大众、通用、福特、标志雪铁龙等全球汽车制造商建立了良
好的合作关系。



                                        324
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    本次交易完成后,标的公司作为上市公司的子公司和独立的法人企业,继续拥
有已注册专利及其他专有技术和客户资源,上市公司将与均胜群英共享先进制造经
验,进行研发协同,持续不断地加大研发投入,从而控制整合风险。


    B、管理协同

    本次交易完成后,上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规的要求进一步优化公司的治理结构、内部控制和风险管理;母子
公司之间进行财务资源的共享和协同,完善上市公司的整体业务布局,结合均胜群
英业务特点,建立有效的风险控制机制及监督机制,使上市公司与均胜群英形成有
机整体,提高公司整体风险控制能力和决策水平。


    均胜群英在原材料采购、产品生产、产品检测等生产经营的环节实施的质量检
验程序和质量控制制度将继续有效执行,通过分层逐级审核管理,进行层层把关,
尽可能的杜绝将存在质量问题的产品流向市场的情况。


    C、稳定队伍

    上市公司将采取积极措施维护均胜群英现有员工和核心团队的稳定,优化标的
公司现有的绩效考核和激励机制,增强对均胜群英管理团队和核心人员的吸引力;
进一步加强团队建设,健全人才培养制度,增强团队凝聚力。


    D、文化协同


    香山股份自成立以来,一直坚持包容、开放的企业文化,精彩多样的员工生活,
以人为本,追求卓越,超越自我一直是公司的坚持;标的公司原控股股东也同是上
市公司,管理规范、文化开放,未来公司将通过员工培训和企业文化交流活动的开
展等,使公司的文化和管理模式得到更进一步的提升,提高新老员工的归属感和认
同感。


    标的公司开展主营业务所需主要资源,是其在历年发展中形成的技术、质量管


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控能力、客户资源和资金,通过业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划,
香山股份能够很好的落实整合风险的管理控制措施,利用上市公司平台为标的公司
提供资金支持,使得标的公司技术持续进步,质量控制措施稳定有效,客户资源不
致流失。

    3、未来 36 个月内主营业务的相关安排

    本次交易系上市公司为寻求及发展具有广阔前景的新兴产业、增强公司盈利能
力而实施的战略转型升级,本次交易成功后,上市公司主营业务将由衡器产品的开
发、生产、销售进一步拓展至汽车零部件等领域,有助于公司培育新的盈利增长点。

    截至本报告签署日,公司不存在未来 36 个月置出目前主营业务相关资产或调整
主营业务的安排。

    4、控股股东是否存在维持或变更公司控制权的计划

    赵玉昆先生直接持有公司 30%的股份,为上市公司控股股东、实际控制人。截
至本报告书签署日,赵玉昆先生不存在未来 36 个月内维持或变更上市公司控制权的
计划。

    如上述情况发生变化,上市公司及实际控制人届时将按照有关法律法规的要求,
履行相应法律程序和信息披露义务。

     (三)本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标
影响的分析

    1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标的影响

                                        2020 年 1-9 月                   2019 年度
            项 目
                                 交易完成前         交易完成后    交易完成前    交易完成后
 归属于上市公司股东的净利润          5,000.73          9,639.81     -6,492.02        -1,544.08
 扣非后归属于上市公司股东的
                                     5,034.60         12,122.86     -1,400.73        -4,256.73
 净利润(万元)
 基本每股收益(元/股)                   0.45              0.87         -0.59            -0.14
 稀释每股收益(元/股)                   0.45              0.87         -0.59            -0.14



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            项 目
                                  交易完成前         交易完成后    交易完成前    交易完成后
 扣非后基本每股收益(元/股)              0.45              1.10         -0.13          -0.38
 扣非后稀释每股收益(元/股)              0.45              1.10         -0.13          -0.38

    通过本次交易,标的公司将成为上市公司控股子公司,纳入合并报表范围。根
据致同会计师出具的《备考财务报表审阅报告》,重组完成后上市公司每股收益较
重组完成前有大幅提升,本次交易不会摊薄即期回报。但若标的公司未来盈利能力
不及预期,公司的每股收益等即期回报指标将面临可能被摊薄的风险。

    2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施

    本次重组完成后,预计标的资产将为上市公司带来较高收益,有助于提高上市
公司每股收益。但未来若上市公司或标的公司经营效益不及预期,则上市公司每股
收益可能存在下降的风险。

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》(国办发〔2013〕110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》(国发〔2014〕17 号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》(中国证监会〔2015〕31 号)等相关规定,公司就本次
资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。

    为防范本次交易可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险,上市公司将采取
以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下:

    (1)努力提升经营效率,增强持续经营能力

    上市公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设,健全激励与
约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程,全面有效地控制公司经营和管控风
险,提升公司的经营效率。

    (2)完善标的公司日常治理

    本次交易完成后,上市公司将逐步完善标的公司治理结构。上市公司将严格遵
循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的

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要求,完善标的公司各部门规章制度,优化公司的治理结构,规范公司日常运营,
实现标的公司管理水平的全面提升。

    (3)完善利润分配制度特别是现金分红政策,强化投资者回报机制

    为了保护投资者合法权益,实现股东价值,给予投资者稳定回报,不断完善和
健全科学、持续和稳定的股东回报机制,增加利润分配政策决策的透明性和可持续
性,保障股东权益,上市公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
和《公司章程》等相关规定的要求,结合实际情况,制定了未来三年(2021 年-2023
年)股东回报规划,明确了公司董事会实施现金分红需综合考虑的因素及未来具体
回报规划。

    公司董事、高级管理人员对关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承
诺,具体内容参考“重大事项提示”一节之“十、本次交易相关方所做出的重要承诺”
中的相关内容。

    公司控股股东、实际控制人赵玉昆就公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施
出具了承诺,具体内容参考“重大事项提示”一节之“十、本次交易相关方所做出的
重要承诺”中的相关内容。

    3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划

    本次交易上市公司拟向银行申请不超过 8 亿元人民币的银行贷款(并购贷款),
拟以上市公司持有的均胜群英的所有股权提供担保。

    4、本次交易职工安置方案及执行情况

    本次交易不涉及职工安置。

    5、本次交易成本对上市公司的影响

    本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易涉及的税负成本由相
关责任方各自承担,中介机构费用等按照市场收费水平确定,上述交易成本不会对
上市公司造成较大影响。因此,本次交易不会对上市公司当年度净利润造成较大不

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利影响。




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                          第九节 财务会计信息

        一、标的公司合并财务报表

       毕马威华振对标的公司 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 9 月
30 日的合并及母公司资产负债表,2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-9 月的合并及
母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关
财务报表附注进行了审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(毕马威华振
审字第 2004017 号)。

       标的公司最近两年及一期的合并财务报表如下:

       (一)合并资产负债表

                                                                                   单位:万元
             资产           2020 年 9 月 30 日     2019 年 12 月 31 日   2018 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金                            35,437.07                36,485.26             32,405.71
交易性金融资产                                                 500.00
应收票据                            11,488.13                14,250.63              9,500.47
应收账款                            58,924.00                48,198.67             54,752.58
预付款项                              5,497.94                3,990.20              7,561.97
其他应收款                            9,046.66                9,750.72              8,049.79
存货                                54,527.01                69,916.93             62,666.45
其他流动资产                        10,682.08                 9,758.08              5,755.77
        流动资产合计               185,602.89              192,850.48            180,692.74
非流动资产:
长期股权投资                                                                         275.83
固定资产                           117,703.28              152,065.29            143,314.04
在建工程                              5,245.82                7,731.40             14,975.66
无形资产                            30,714.88                39,710.30             36,786.20
开发支出                            14,293.30                11,569.01              7,838.16
商誉                                20,985.21                20,519.45             20,602.38

                                             330
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长期待摊费用                     2,475.56              3,690.79              2,878.73
递延所得税资产                   4,414.60              4,273.62              3,592.47
其他非流动资产                   9,545.12              9,247.92             14,118.22
       非流动资产合计         205,377.79             248,807.78            244,381.68
           资产总计           390,980.68             441,658.27            425,074.42
流动负债:
短期借款                       24,590.89              17,788.27             21,529.89
应付票据                         8,016.22              9,397.14              9,149.00
应付账款                       69,733.95              96,844.86             89,446.88
预收款项                                                 747.34                967.77
合同负债                         1,538.80
应付职工薪酬                     7,433.40              7,376.82              6,581.80
应交税费                         5,403.15              4,473.39              3,363.63
其他应付款                     75,093.16             128,084.81             61,178.45
一年内到期的非流动负债         13,788.12              22,556.52             14,676.96
其他流动负债                   15,404.99               3,451.44              5,881.36
        流动负债合计          221,002.67             290,720.59            212,775.75
非流动负债:
长期借款                       17,048.82               8,486.46             21,670.93
长期应付款                       4,286.60              7,514.75             13,802.75
预计负债                          787.53               1,034.18                771.58
递延收益                          290.50                 322.75                355.00
递延所得税负债                   4,957.12              5,627.38              7,620.18
       非流动负债合计          27,370.57              22,985.52             44,220.44
           负债合计           248,373.24             313,706.11            256,996.20
股东权益:
股本                           99,270.00              96,490.00             95,100.00
资本公积                         5,366.00              2,447.00             20,693.74
其他综合收益                    -4,279.13             -1,144.83              -2,808.98
盈余公积                         9,663.20              9,663.20              8,152.78
未分配利润                     29,060.61              16,582.59             44,176.22



                                        331
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归属于母公司股东权益合计             139,080.68              124,037.96                 165,313.76
少数股东权益                            3,526.76                3,914.20                  2,764.46
        股东权益合计                 142,607.44              127,952.16                 168,078.22
   负债和股东权益总计                390,980.68              441,658.27                 425,074.42

       (二)合并利润表

                                                                                         单位:万元
                       项目                           2020 年 19 月    2019 年度          2018 年度
一、营业收入                                              244,583.77       376,897.39     358,186.76
减:营业成本                                              186,963.70       288,782.01     277,651.35
税金及附加                                                  1,004.63         1,713.05       1,427.20
销售费用                                                    4,084.71        19,429.60      15,614.36
管理费用                                                   23,285.16        30,555.28      26,313.98
研发费用                                                   13,721.52        17,326.03      15,343.53
财务费用                                                    1,560.01         3,140.40       4,089.41
其中:利息费用                                              1,681.62         3,234.40       3,999.33
利息收入                                                      236.12          416.19          335.42
信用减值损失                                                1,575.70         1,443.57
资产减值损失                                                  241.74          230.44        1,930.34
加:其他收益                                                  266.95          743.85          572.93
投资收益 (损失以“”号填列)                                    48.42          -253.27        -118.14
        其中:对联营企业和合营企业的投资收益                                  -275.83        -118.14
                 资产处置收益(损失以“”号填
                                                            2,892.45         2,479.70        -276.10
列)
二、营业利润(亏损以“”号填列)                           15,354.41        17,247.27      15,995.29
加:营业外收入                                                149.39            39.70         101.82
减:营业外支出                                                191.91          727.86          981.65
三、利润总额(亏损总额以“”号填列)                       15,311.89        16,559.11      15,115.47
减:所得税费用                                              3,221.31         2,671.32       3,752.27
四、净利润(净亏损以“”号填列)                           12,090.58        13,887.79      11,363.19
               (其中:被合并方在合并前实现的
                                                                             5,203.35       1,707.67
净利润)
1. 归属于母公司股东的净利润                                12,478.02        14,223.05      11,609.51


                                                332
                               广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



2. 少数股东损益                                             -387.44         -335.26       -246.31
五、其他综合收益的税后净额                                -3,134.30        1,664.15       538.61
六、综合收益总额                                           8,956.28       15,551.93    11,901.81
归属于母公司股东的综合收益总额                             9,343.72       15,887.20    12,148.12
归属于少数股东的综合收益总额                                -387.44         -335.26       -246.31

     (三)合并现金流量表

                                                                                      单位:万元

                   项目                      2020 年 1-9 月           2019 年度       2018 年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金                        268,197.56          402,825.41     361,931.61
收到的税费返还                                        3,956.11            4,850.74         878.74
收到其他与经营活动有关的现金                          2,972.44            4,143.03        6,182.81
经营活动现金流入小计                                275,126.11          411,819.17     368,993.16
购买商品、接受劳务支付的现金                     -172,050.35           -249,512.00     -214,737.12
支付给职工以及为职工支付的现金                      -42,427.30          -74,163.94      -66,403.82
支付的各项税费                                      -17,575.76          -20,667.56      -17,299.46
支付其他与经营活动有关的现金                        -26,535.33          -24,238.07      -28,826.63
经营活动现金流出小计                             -258,588.75           -368,581.57     -327,267.03
经营活动产生的现金流量净额                           16,537.37           43,237.60      41,726.13
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金                                    1,500.00            6,300.00
取得投资收益收到的现金                                   48.42               22.56
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收
                                                       307.81            14,005.47        4,947.07
回的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金                           110.00
投资活动现金流入小计                                  1,966.23           20,328.03        4,947.07
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支
                                                    -23,841.39          -49,709.75      -19,619.86
付的现金
投资支付的现金                                       -1,000.00           -6,800.00      -24,988.36
支付其他与投资活动有关的现金                                               -400.00        -588.00
投资活动现金流出小计                                -24,841.39          -56,909.75      -45,196.22
投资活动产生的现金流量净额                          -22,875.16          -36,581.73      -40,249.15

                                              333
                               广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金                                   5,000.00          3,985.00        2,340.00
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金                                 1,485.00        2,340.00
取得借款收到的现金                                  39,606.07         31,201.69       48,627.21
收到其他与筹资活动有关的现金                           109.81          1,184.20        3,041.33
筹资活动现金流入小计                                44,715.88         36,370.89       54,008.54
偿还债务支付的现金                                  -39,014.03        -30,176.17     -66,591.89
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                   -3,032.63         -5,910.40      -7,361.25
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
筹资活动现金流出小计                                -42,046.66        -36,086.58     -73,953.14
筹资活动产生的现金流量净额                           2,669.21            284.32      -19,944.60
四、汇率变动对现金的影响                                -52.02            24.78          338.29
五、现金及现金等价物净增加额                         -3,720.61         6,964.97      -18,129.33
加:期初现金及现金等价物余额                        31,748.14         24,783.17       42,912.50
六、期末现金及现金等价物余额                        28,027.54         31,748.14       24,783.17

      二、上市公司备考财务报表

     致同会计师对上市公司编制的备考合并财务报表及附注进行了审阅,并出具了
《备考财务报表审阅报告》(致同专字(2020)第 440ZB10038 号)。上市公司最近
一年及一期的备考财务报表如下:

     (一)资产负债表

                                                                                   单位:万元
                 资产                         2020 年 9 月 30 日       2019 年 12 月 31 日
流动资产:
货币资金                                                  44,570.85                49,464.46
交易性金融资产                                            18,466.18                 7,558.20
应收票据                                                  11,538.13                14,564.63
应收账款                                                  69,498.23                56,874.52
预付款项                                                   7,471.88                 4,765.75
其他应收款                                                 9,666.06                11,464.18


                                              334
                              广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



存货                                                   64,092.53                 79,420.93
其他流动资产                                           11,248.89                 15,126.17
               流动资产合计                           236,552.74                239,238.85
非流动资产:
债权投资                                               29,661.66                 29,663.04
长期股权投资                                              241.61                    845.17
其他权益工具投资                                          500.00                    500.00
其他非流动金融资产                                       1,321.57                 1,348.04
投资性房地产                                             2,834.16                 2,933.80
固定资产                                              134,286.36                170,165.66
在建工程                                                 5,327.54                 7,849.36
无形资产                                              100,650.32                113,528.45
开发支出                                               14,293.30                 11,569.01
商誉                                                  113,920.48                113,920.48
长期待摊费用                                             2,592.66                 3,909.77
递延所得税资产                                           5,043.54                 4,894.59
其他非流动资产                                           9,612.24                 9,256.14
             非流动资产合计                           420,285.44                470,383.52
                 资产总计                             656,838.17                709,622.36
流动负债:
短期借款                                               24,590.89                 17,788.27
应付票据                                               13,927.15                 17,475.08
应付账款                                               80,994.94                103,720.36
预收款项                                                        -                 2,430.61
合同负债                                                 4,657.70                         -
应付职工薪酬                                           11,028.22                 10,601.87
应交税费                                                 6,444.91                 5,506.58
其他应付款                                            279,449.93                332,340.53
一年内到期的非流动负债                                 13,788.12                 22,556.52
 其他流动负债                                          15,603.86                  3,451.44
               流动负债合计                           450,485.72                515,871.26



                                             335
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非流动负债:
长期借款                                                 17,048.82                   8,486.46
长期应付款                                                 4,286.60                  7,514.75
预计负债                                                    787.53                   1,034.18
递延收益                                                    481.00                    521.50
递延所得税负债                                           15,294.55                  16,556.66
其他非流动负债                                                    -                            -
             非流动负债合计                              37,898.50                  34,113.55
                 负债合计                               488,384.22                 549,984.81
归属于母公司股东权益合计                                 78,380.21                  72,212.00
少数股东权益                                             90,073.74                  87,425.55
               股东权益合计                             168,453.95                 159,637.56
           负债和股东权益总计                           656,838.17                 709,622.36

     (二)利润表

                                                                                    单位:万元
                       项目                                 2020 年 1-9 月         2019 年度
一、营业收入                                                          312,544.87   461,077.14
减:营业成本                                                          236,712.25   345,369.75
税金及附加                                                              1,520.70     2,570.84
销售费用                                                                7,889.51    28,524.56
管理费用                                                               31,286.23    41,843.78
研发费用                                                               16,407.87    21,195.35
财务费用                                                                2,181.03     2,961.60
其中:利息费用                                                          1,681.62     3,251.34
利息收入                                                                 293.04       619.32
加:其他收益                                                             405.38      1,131.65
投资收益 (损失以“-”号填列)                                            661.99     -2,848.63
      其中:对联营企业和合营企业的投资收益                               -643.56    -3,937.46
公允价值变动收益                                                         -993.49    -2,750.40
信用减值损失                                                           -1,560.64    -2,891.19
资产减值损失                                                             -350.63    -4,211.88

                                               336
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               资产处置收益(损失以“-”号填列)                     2,902.40      2,320.61
二、营业利润(亏损以“-”号填列)                                   17,612.30      9,361.43
加:营业外收入                                                         191.32         71.33
减:营业外支出                                                         344.48      3,759.78
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)                               17,459.13      5,672.97
减:所得税费用                                                       3,749.61      2,798.41
四、净利润(净亏损以“-”号填列)                                   13,709.52      2,874.56
            其中: 持续经营净利润                                   13,709.52      2,874.56
1. 归属于母公司股东的净利润                                          9,639.81      -1,544.08
2. 少数股东损益                                                      4,069.71      4,418.64
五、其他综合收益的税后净额                                           -3,134.30     1,664.15
六、综合收益总额                                                    10,575.22      4,538.71
归属于母公司股东的综合收益总额                                       6,505.51        120.07
归属于少数股东的综合收益总额                                         4,069.71      4,418.64
   (一)基本每股收益                                                    0.87          -0.14
   (二)稀释每股收益                                                    0.87          -0.14




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                          第十节 同业竞争与关联交易

         一、本次交易对同业竞争的影响

        (一)本次交易前的同业竞争情况

       本次交易前,上市公司的控股股东及实际控制人为赵玉昆先生,上市公司控股
股东及实际控制人与上市公司之间不存在同业竞争情况。

        (二)本次交易完成后的同业竞争情况

       1、上市公司与控股股东及实际控制人的同业竞争情况
       本次交易完成后,上市公司实际控制人未发生变更,仍为赵玉昆先生,均胜群
英将成为上市公司控股子公司。赵玉昆先生不拥有或者控制与均胜群英主营业务相
同或类似的企业或经营性资产,不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控
制的关联企业之间产生同业竞争的情况。
       2、上市公司与交易对方的同业竞争情况
       汽车工业产业链较长,汽车整车包含 3 万多个零部件,涉及的零部件众多。随
着汽车工业发展,汽车零部件行业也取得了长足的发展,特别是随着新工艺、新材
料、新技术在汽车业的推广使用,汽车工业内部分工也越来越精细化。
       行业内一般将汽车零部件分为以下几类1: 动力总成零部件供应商、车身底盘
零部件供应商、车辆机电电器元件零部件供应商、外饰部件零部件供应商、内饰部
件零部件供应商和智能设备(含信息娱乐)零部件供应商。其中,每一类别均对应
若干种具体产品。
       本次交易完成后,交易对方均胜电子及其子公司仍持有均胜群英 44.8%股权,

1
    全球领先的战略咨询机构罗兰贝格在其每年例行研究报告《Global Automotive Supplier Study》中,将汽车零
部件行业按产品特点分为轮胎(Tires),动力总成(powertrain),外饰(exterior),内饰(interior),底盘(chassis),
电子电气/(electrics/infotainment);德勤《中国汽车行业风险分析报告 2019——零部件市场》报告中将零部件
企业进行分类,即:传统动力总成零部件供应商、新能源动力总成零部件供应商、车身底盘零部件供应商、车
辆机电电器元件零部件供应商、外饰部件零部件供应商、内饰部件零部件供应商和智能设备零部件供应商;前
瞻产业研究院《预见 2019:中国汽车零部件产业全景图谱》报告中将汽车零部件分为发动机(动力、传动、制
动)、底盘、车身(内、外饰)和电子电器设备、轮胎等类别。

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 均胜群英与均胜电子均从事汽车零部件及配件的制造与销售,但双方在汽车零部件
 及配件的产品类别方面存在较大差异,具体如下表所示:

 公司      配件类型                                   主要产品
                                                           无人驾驶辅助系统(ADAS)、主动
                      主动安全:主动安全产品能够在事故发
                                                           安全防护、主动化的被动安全产品
                      生前,提示、警告、消灭潜在安全事故
                                                           (主动防护式安全带、带提醒警告
                      的发生,是目前较先进的汽车安全概念。
                                                           功能方向盘等产品)等。
                      被动安全:发生汽车碰撞时,为司机乘 安全气囊、安全带、安全带预收紧
均胜电    汽车安全    客及行人提供的传统汽车安全设备及其 器、方向盘、安全气囊重要零部件
子(不    系统        连带附属产品                         气体发生器
包括均                特殊产品:公司在主动、被动安全基础
胜群                  上,将其产品应用拓展至乘用车以外领
                                                           创新型越野预收紧器、新型充气式
英)                  域而开发的特殊产品及应用,应用领域
                                                           安全头盔、坠车保护
                      包括航空、农业、工程机械、个人消费
                      品、个性化高端乘用车领域等
                      HMI 业务(系统和用户之间进行交互和
          汽车电子                                         驾驶控制系统、空调控制系统、电
                      信息交换的媒介)、新能源动力管理系
          系统                                             池管理系统(BMS)
                      统
          高端汽车
                      方涡轮增压管、洗涤器、加油机充电小门、后视镜
          功能件
均胜群
          内饰件      真木真铝饰件、汽车空调出风口总成及配件
英
          充配电硬
                      智能充电桩、充电插座及线束、随车充电枪、PDU、BDU
          件

         由上表可知,均胜电子(不包括均胜群英)主要从事智能驾驶系统、汽车安全
 系统、新能源汽车动力管理系统(BMS),以及车联网技术的研发、生产和销售;
 而均胜群英则专注于汽车功能件系统、高端内饰总成以及新能源汽车领域的充配电
 系统的研发、制造、服务与销售。按汽车零部件行业划分,均胜群英的主要产品属
 于车身中的内、外饰部件;均胜电子(除均胜群英外)的主要产品属于机电电器元
 件零部件和智能设备(含信息娱乐)零部件供应商,属于汽车零部件行业中的不同
 分类。因此,均胜群英与均胜电子(不包括均胜群英)之间不存在同业竞争。
         (三)避免同业竞争措施
         为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争情形,交易对方与上市公司均出具
 了承诺函。
         香山股份控股股东、实际控制人赵玉昆已在公司首次公开发行股票时公开承诺:
         “1、截止本函出具之日,本人未投资于任何与发行人(香山股份)存在有相同


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或类似业务的公司、企业或其他经营实体,未经营也没有为他人经营与发行人(香
山股份)相同或类似的业务;本人与发行人(香山股份)及其控股子公司不存在同
业竞争的情况。
    2、自本承诺函出具日始,本人承诺自身不会、并保证将促使本人控制(包括直
接控制和间接控制)的除公司及其控股子公司以外的其他经营实体(以下简称“其他
经营实体”)不开展与公司相同或类似的业务,不新设或收购从事与公司相同或类似
业务的子公司、分公司等经营性机构,不在中国境内或境外成立、经营、发展或协
助成立、经营、发展任何与公司业务直接或可能竞争的业务、项目或其他任何活动,
以避免对公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争;
    3、本人将不利用对公司的控制关系或其他关系进行损害公司及其股东合法权益
的经营活动;
    4、本人其他经营实体高级管理人员将不兼任公司之高级管理人员;
    5、无论是由本人或本人其他经营实体自身研究开发的、或是从国外引进或与他
人合作开发的与公司生产、经营有关的新技术、新产品,公司均有优先受让、生产
的权利;
    6、本人或本人其他经营实体如拟出售与公司生产、经营相关的任何其他资产、
业务或权益,公司均有优先购买的权利,本人承诺本人自身、并保证将促使本人其
他经营实体在出售或转让有关资产或业务时给予公司的条件不逊于任何独立第三方
提供的条件;
    7、若发生本承诺函第 5、6 项所述情况,本人承诺本人自身、并保证将促使本
人其他经营实体尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以
书面形式通知公司,并尽快提供公司合理要求的资料,公司可在接到本人或本人其
他经营实体通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权;
    8、如公司进一步拓展其产品和业务范围,本人承诺本人自身、并保证将促使本
人其他经营实体将不与公司拓展后的产品或业务相竞争,可能与公司拓展后的产品
或业务产生竞争的,本人自身、并保证将使本人其他经营实体将按包括但不限于以
下方式退出与公司的竞争:①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品;②停止经营
构成竞争或可能构成竞争的业务;③将相竞的业务纳入到公司经营;④将相竞争的

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业务转让给无关联的第三方;⑤其他有利于维护公司权益的方式;
    9、本人确认本承诺函旨在保障公司全体股东之权益而作出;
    10、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺,任何一项承
诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性;
    11、如违反上述任何一项承诺,本人愿意承担由此给公司及其股东造成的直接
或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出;
    12、本承诺函自本人签署之日起生效,本承诺函所载上述各项承诺在本人作为
公司控股股东及实际控制人期间及自本人不再为公司控股股东及实际控制人之日起
三年内持续有效且不可变更或撤销。”
    均胜电子及其实际控制人、控股股东均出具《关于避免同业竞争的承诺函》,
内容如下:
    “1、均胜电子(不包括均胜群英)主要从事智能驾驶系统、汽车安全系统、新
能源汽车动力管理系统(BMS),以及车联网技术的研发、生产和销售;均胜群英
则专注于汽车功能件系统、高端内饰总成以及新能源汽车领域的充配电系统的研发、
制造、服务与销售。
    2、在本次交易完成后,本人/本公司将按照上述业务和产品的分类,严格区分
均胜电子和均胜群英的业务,在未来三年内,本人/本公司不会通过直接或间接控制
的其他经营实体或以其它名义从事与均胜群英存在竞争的业务。
    3、如违反上述承诺给上市公司造成损失,本人/本公司将向上市公司作出赔偿。
    综上,上述《关于避免同业竞争的承诺函》得到履行的情形下,本次交易完成
后,上市公司与交易对方不会产生同业竞争。

     二、本次交易前标的公司关联交易情况

    (一)关联方情况

    根据《公司法》和《企业会计准则第 36 号-关联方披露》,并参照《上市公司
信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,标的公司主
要关联方及关联关系如下:


                                          341
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    1、标的公司控股股东及实际控制人
    截至报告期末,标的公司控股股东为均胜电子,实际控制人为王剑峰。
    关联方还包括王剑峰关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、配偶的父母、兄
弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
    2、直接或间接持有标的公司 5%以上股权的其他股东
    截至报告期末,宁波均胜科技有限公司直接持有标的公司 23.95%股权。
    3、标的公司控股子公司及合营企业和联营企业

   序号                        单位名称                           控股比例     公司层级
     1    长春均胜汽车零部件有限公司                              100.00%       子公司
     2    辽源均胜汽车电子有限公司                                100.00%       孙公司
     3    武汉均胜汽车零部件有限公司                              100.00%       子公司
     4    宁波均胜群英汽车饰件有限公司                            100.00%       子公司
     5    长春华德塑料制品有限公司                                100.00%       子公司
     6    宁波均胜饰件科技有限公司                                 55.00%       子公司
     7    均胜群英(天津)汽车饰件有限公司                        100.00%       子公司
     8    成都均胜汽车电子零部件有限公司                          100.00%       子公司
     9    欧迪能(宁波)车灯科技有限公司                          100.00%       子公司
    10    宁波均胜新能源汽车技术有限公司                           55.00%       子公司
    11    均胜群英(南京)新能源汽车系统研究院有限公司             55.00%       孙公司
    12    上海均胜奔源汽车零部件有限公司                          100.00%       子公司
    13    宁波均源塑胶科技有限公司                                 40.00%      参股公司
    14    JOYSON QUIN Automotive Systems GmbH                     100.00%       子公司
    15    JOYSON QUIN Automotive Systems Romania S.R.L.           100.00%       孙公司
    16    JOYSON QUIN Automotive Systems Polska Sp.zo.o.          100.00%       孙公司
    17    South Africa JOYSON QUIN Automotive PTY Ltd.            100.00%       孙公司
          JOYSON QUIN Automotive Systems México S.A. de C.
    18                                                            100.00%       孙公司
          V.
          JOYSON QUIN Automotive Systems North America LL
    19                                                            100.00%       孙公司
          C

    4、控股股东董事、监事、高级管理人员

   序号         关联方名称                                关联关系



                                            342
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    1            王剑峰                                董事长、总裁
    2            朱雪松                                  副董事长
    3            范金洪                                     董事
    4             陈伟                              董事、执行副总裁
    5            刘玉达                                     董事
    6             喻凯                              董事、董事会秘书
    7             朱天                                   独立董事
    8            魏云珠                                  独立董事
    9            程宜荪                                  独立董事
    10           周兴宥                                 监事会主席
    11           翁春燕                                  职工监事
    12           王晓伟                                     监事
    13            刘元                                    副总裁
    14           李俊彧                                  财务总监

    5、标的公司董事、监事、高级管理人员

   序号          关联方名称                                 关联关系
    1              刘玉达                                 董事长、总裁
    2              王剑峰                                      董事
    3              朱雪松                                      董事
    4              范金洪                                      董事
    5              张盛红                                 董事、副总裁
    6               徐彬                                     副总裁
    7              陆立英                                   财务总监
    8              李丹丹                                      监事
    9               谢卫                                       监事
    10             翁春燕                                      监事

    关联方还包括上述董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的,或者由其
担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织,详见本
报告书“第四节 交易标的的基本情况”之“十、标的公司最近三年董事、监事、高
级管理人员及核心技术人员的具体情况”。


                                           343
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    6、其他主要关联方

    (1)交易对方控制的其他公司

    截至 2020 年 9 月 30 日,交易对方控制的除均胜群英及其子公司以外其他主要
关联方情况如下:

    序号                                        公司名称
     1      宁波均胜科技有限公司
     2      宁波均胜智能车联有限公司
     3      宁波均联智行科技有限公司 (原名:宁波均胜普瑞智能车联有限公司)
     4      上海均胜普联智能科技有限公司
     5      大连均联智行科技有限公司(原名:大连均胜普瑞智能车联有限公司)
     6      JOYNEXT GMBH (Preh Car Connect GmbH)
     7      JOYNEXT Sp.z.o.o (Preh Car Connect Polska Sp. z o.o.)
     8      JOYNEXT K.K. (Preh Car Connect Japan K. K., JP)
     9      上海均胜百瑞自动驾驶研发有限公司
     10     Joyson Electronic USA LLC
     11     Joyson Europe GmbH
     12     Preh GmbH
     13     Preh Beteiligungs GmbH
     14     Preh Portugal, Lda
     15     Preh Romania S.R.L.
     16     Preh de Mexico, S.A. de C.V.
     17     Preh, Inc.
     18     宁波普瑞均胜汽车电子有限公司
     19     Preh Sweden AB
     20     Preh Thringen GmbH (原名:Preh Car Connect Thringen GmbH)
     21     Joyson Auto Safety Holdings S.A.
     22     Joyson Auto Safety S.A.
     23     Joyson Safety Systems Holdings No.3 S.à r.l.
     24     Joyson Safety Systems Hungary Kft.
     25     Takata Sibiu S.R.L.


                                               344
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26   Joyson Safety Systems Sibiu S.R.L.
27   Joyson Safety Systems Czech s.r.o.
28   Joyson Safety Systems Poland sp. z o.o.
29   Takata South Africa (Pty.) Ltd.
30   Joyson Safety Systems Arad S.R.L.
31   Takata Romania S.R.L.
32   Platin 1541. GmbH
33   Platin 1542. GmbH
34   Platin 1543. GmbH
35   Joyson Safety Systems Sachsen GmbH
36   Recall Services Europe GmbH
37   Joyson Safety Systems Ignition GmbH.
38   Joyson Safety Systems PlasTec GmbH
39   AMA Airbag Module Assembly GmbH
40   Joyson Safety Systems Holdings No. 1 S.à r.l.
41   Joyson Safety Systems Holdings No. 2 S.à r.l.
42   Takata German Real Estate
43   Joyson KSS Auto Safety Special Finance Ltd.
44   Joyson Safety Systems Japan KK
45   Joyson Safety Systems International Finance B.V.
46   ALS Inc.
47   Joyson Safety Systems Kyushu KK
48   Joyson Safety Systems Service KK
49   Takata Orsova S.R.L.
50   Takata Deta S.R.L.
51   Takata Jibou S.R.L.
52   Joyson Safety Systems Orsova S.R.L.
53   Joyson Safety Systems Deta S.R.L.
54   Joyson Safety Systems Jibou S.R.L.
55   Joyson Safety Systems Maroc S.à r.l.
56   Joyson Safety Systems Rus LLC



                                        345
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57   RTA Holdings, Inc.
58   RTA Properties, Inc.
59   PT. Joyson Safety Systems Indonesia
60   Joyson Safety Systems (M) Sdn. Bhd.
61   Takata CPI Singapore Pte Ltd.
62   Joyson-TOA Safety Systems Co., Ltd
63   Joyson Safety Systems (Philippines) Corporation
64   Joyson Safety Systems Korea Co., Ltd.
65   KSS Holdings, Inc.
66   KSS Acquisition Company
67   Key Safety Systems, Inc.
68   Joyson Safety Systems Acquisition LLC
69   SSSeating Liquidation Holdings,LLC(f.k.a. SynTec Seating Solution LLC)
70   BAG S.r.l.
71   Joyson Safety Systems France Eurl
72   Aviation Occupant Safety, LLC
73   Breed Automotive Technology, Inc.
74   Key Automotive Accessories, Inc.
75   KEY SAFETY SYSTEMS FOREIGN HOLDCO, LLC
76   Key Safety Restraint Systems, Inc.
77   Key Automotive of Florida, LLC
78   Joyson Safety Systems Uruguay S.A.
79   Joyson Safety Systems Brasil Ltda
80   Key Asian Holdings, Inc.
81   Key Cayman GP LLC
82   Key Safety Systems (Thailand) Ltd.
83   Joyson Safety Systems India Private Limited(原名:KSS India Private Limited)
84   Key Safety Systems Korea, Ltd.
85   Key Safety Systems Hong Kong Limited
86   天津百利得汽车零部件有限公司
87   百利得汽车主动安全系统 (苏州) 有限公司



                                          346
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88    均胜汽车安全系统(湖州)有限公司
89    百利得安全气囊国际贸易 (上海) 有限公司
90    上海檀创汽车技术有限公司
91    Key Cayman L.P.
92    Joyson Safety Systems Luxembourg S.à r.l.
93    Ningbo Joyson Safety Systems Mexico S.de R.L. de C.V.
94    Equipo Automotoriz Americana S.A. de C.V.
95    Falcomex S.A. de C.V.
96    Safety Autoparts Mexico S. de R.L.de C.V.
97    Joyson Safety Systems Torino S.r.l. (f.k.a.Key Safety Systems S.r.l.)
98    Key Safety Systems RO. S.R.L.
99    Joyson Safety Systems UK Limited.
100   Joyson Safety Systems Italia S.r.l. (f.k.a.Key Safety Systems Italia S.r.l. )
101   Logico Design S.r.L.
102   Joyson Safety Systems Macedonia Dooel
103   Key Safety Systems Deutschland, GmbH
104   Key Automotive Accessories De Mexico
105   Key Automotive Direct de Mexico, S. de R.L. de C.V.
106   Key Safety Systems de Mexico
107   Joyson Safety Systems Holdings No.4 S.à r.l.
108   宁波均胜汽车智能安全系统有限公司
109   宁波均胜汽车安全系统有限公司
110   均胜汽车安全系统(上海)有限公司
111   均胜汽车安全系统研发(上海)有限公司
112   均胜均安汽车电子(上海)有限公司
113   均胜汽车安全系统 (长兴) 有限公司
114   均胜汽车安全系统 (天津) 有限公司
115   均胜汽车安全系统 (荆州) 有限公司
116   Joyson Safety Systems Germany GmbH
117   Joyson Safety Systems Aschaffenburg GmbH
118   宁波均胜百利得汽车安全系统有限公司



                                          347
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    119     上海临港均胜汽车安全系统有限公司
    120     Joyson Safety Systems Global Services GmbH
    121     Highland Industries Inc.
    122     宁波均安汽车安全系统有限公司
    123     Joyson Anand Abhishek Safety Systems Pvt. Limited

    (2)与交易对方受同一实际控制人控制或重大影响的企业

    截至 2020 年 9 月 30 日,与交易对方受同一实际控制人控制的主要关联方情况
如下:

    序号                                       公司名称
     1     均胜集团有限公司
     2     宁波均胜房地产开发有限公司
     3     宁波均胜资产管理有限公司
     4     宁波市科技园区均胜物业管理有限公司
     5     Joyson Europe Holding GmbH
     6     PIA Automation Holding GmbH
     7     PIA Automation Amberg GmbH
     8     百瑞保险经纪有限公司
     9     宁波高胜创新电气有限公司
     10    宁波均胜帝维空调设备有限公司
     11    宁波东钱湖旅游度假区韩岭古村开发有限公司
     12    宁波均普智能制造股份有限公司
     13    PIA Automation Bad Neustadt GmbH
     14    PIA Automation Austria GmbH
     15    PIA Automation Service DE GmbH
     16    PIA Automation Croatia d.o.o
     17    PIA Automation Canada Inc.
     18    PIA Automation USA Inc.
     19    均普工业自动化(苏州)有限公司
     20    宁波均顺物流有限公司
     21    宁波高新区高胜小额贷款有限公司


                                             348
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     22      宁波均韵酒店管理有限公司
     23      宁波均雅酒店管理有限公司
     24      宁波韩岭古村商业管理有限公司
     25      宁波均万创新电气有限公司
     26      宁波知恒传感器有限公司
     27      宁波高新区创融胜商贸有限公司
     28      Joyson (U.S.A) LLC.
     29      宁波雅苑文化发展有限公司
     30      延锋百利得(上海)汽车安全系统有限公司

    (二)关联交易情况

    作为上市公司均胜电子的子公司,均胜群英与其关联方之间发生的关联交易均
按照《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》,以及均胜电子《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关制度的规定履行了审议及披露
程序。标的公司与关联方之间的交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,交易
价格公允。
    据核查,均胜群英报告期内每一年度向主管税务机关申报企业所得税汇算清缴
时,均按照《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》以及《国家税务总局关
于完善关联申报合同期资料管理有关事项的公告》的要求,向主管税务机关提供了
由毕马威企业咨询(中国)有限公司出具的当年度的《宁波均胜群英汽车系统股份
有限公司转让定价本地文档》,向主管税务机关申报了当年相关关联交易的同期资
料。毕马威企业咨询(中国)有限公司采用可比非受控价格法和交易净利润法对当
年关联交易事项进行测试后认为:关联交易定价遵循独立交易原则,评估期间,均
胜群英及其关联方获得的利润水平与其功能风险资产的情况保持一致。
    报告期内,均胜群英的关联交易情况如下:
    1、经常性关联交易
    (1)出售商品/提供劳务情况表
    A、2018 年,均胜群英及其子公司与关联方出售商品/提供劳务如下:

  公司名称                  关联方名称                   交易金额(万元)      交易内容

                                              349
                            广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



长春均胜   宁波普瑞                                                6.24       运输费
均胜群英   宁波均源塑胶                                            0.25        材料
           Joyson Safety Systems Aschaffenburg
JQDE                                                               2.96        饰件
           GmbH
QDE        Preh GmbH                                             219.28        饰件
JQPL       Preh GmbH                                               5.45        饰件
JQPL       Preh Romania S.R.L.                                     8.00        饰件
                      合    计                                   242.18
               占当期营业收入比例                                0.07%

  B、2019 年,均胜群英及其子公司与关联方出售商品/提供劳务如下:

  公司名称                  关联方名称                交易金额(万元)       交易内容
上海均胜奔源    均胜科技                                           12.70      功能件
上海均胜奔源    均胜科技                                          106.29        材料
上海均胜奔源    百利得                                             11.15      服务费
                均胜汽车安全系统(上海)有限公
上海均胜奔源                                                         4.27     服务费
                司
上海均胜奔源    均胜科技                                           36.08      服务费
上海均胜奔源    均胜科技                                           14.73        材料
长春均胜        宁波普瑞                                             3.20       运费
上海均胜奔源    均胜集团                                           10.05      服务费
均胜群英        均普智能                                             7.00     服务费
                Joyson Safety Systems
JQDE                                                                 2.23       饰件
                Aschaffenburg GmbH
JQDE            Preh GmbH                                         221.21        饰件
JQDE            Preh Portugal, Lda                                 17.27        饰件
JQMX            Preh Portugal, Lda                                   1.89       饰件
JQMX            Preh Romania S.R.L.                                17.05        饰件
JQPL            Preh GmbH                                          27.44        饰件
JQPL            Preh Portugal, Lda                                   0.84       饰件
JQPL            Preh Romania S.R.L.                                15.61        饰件
                      合    计                                    509.01
                占当期营业收入比例                                0.14%

  C、2020 年 1-9 月,均胜群英及其子公司与关联方出售商品/提供劳务如下:

                                           350
                           广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



    公司名称                  关联方名称             交易金额 (万元)       交易内容
上海均胜奔源       宁波均源塑胶                                       1.19     其他
均胜群英           宁波均源塑胶                                       0.22     材料
均胜群英饰件       均胜科技                                         99.32      产品
上海均胜奔源       均胜科技                                           2.21     材料
上海均胜奔源       均胜科技                                        131.64     功能件
上海均胜奔源       均胜电子                                           2.70    服务费
                   宁波均胜汽车安全系统有限公
均胜群英                                                            13.56      材料
                   司
                   均胜汽车安全系统(上海)有限
上海均胜奔源                                                        11.43      材料
                   公司
均胜群英           宁波普瑞                                           4.75     材料
JQDE               Preh GmbH                                       140.99      饰件
JQDE               Preh Portugal, Lda                               94.97      饰件
JQMX               Preh Portugal, Lda                                 5.43     饰件
JQMX               Preh Romania S.R.L.                              40.28      饰件
JQPL               Preh Portugal, Lda                                 0.23     饰件
JQPL               Preh Romania S.R.L.                              10.83      饰件
                   合      计                                      559.75
               占当期营业收入比例                                  0.23%

  (2)采购商品/接受劳务情况表
  A、2018 年,均胜群英及其子公司与关联方采购商品/接受劳务情况如下:
                                                           交易金额
  公司名称                  关联方名称                                       交易内容
                                                           (万元)
上海均胜奔源   均胜科技                                          3,384.24     功能件
均胜群英       宁波均胜房地产开发有限公司                           15.58     代建费
均胜群英       均普智能                                             16.97    工装采购
均胜群英       PREH INC                                            539.04    技术服务费
成都均胜       宁波均源塑胶                                        102.64    业务往来
               Joyson Safety Systems Aschaffenburg
JQDE                                                                  0.91     饰件
               GmbH
JQDE           Preh GmbH                                            40.79      饰件
               Joyson Safety Systems Aschaffenburg
JQPL                                                               137.76      饰件
               GmbH


                                           351
                            广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



JQPL           Preh GmbH                                          1,213.54      饰件
JQPL           Preh Romania S.R.L.                                6,507.94      饰件
               Joyson Safety Systems Aschaffenburg
JQRO                                                                 28.00      饰件
               GmbH
                    合        计                                 11,987.41
               占当期营业成本比例                                   4.32%

  B、2019 年,均胜群英及其子公司与关联方采购商品/接受劳务情况如下:

   公司名称                    关联方名称                 交易金额(万元)    交易内容
上海均胜奔源     均胜科技                                         1,238.60     功能件
均胜群英         均胜电子                                           715.00   品牌使用费
均胜群英         均源塑胶                                         1,116.77      产品
成都均胜         均源塑胶                                           231.40      产品
                 Joyson Safety Systems Aschaffenburg
JQDE                                                                180.85      饰件
                 GmbH
JQMX             Preh Portugal, Lda                                 475.23      饰件
JQMX             Preh Romania S.R.L.                                670.82      饰件
                 Joyson Safety Systems Aschaffenburg
JQPL                                                                 24.05      饰件
                 GmbH
JQPL             Preh GmbH                                          453.48      饰件
JQPL.            Preh Portugal, Lda                               3,032.34      饰件
JQPL             Preh Romania S.R.L.                              9,467.45      饰件
                 Joyson Safety Systems Aschaffenburg
JQRO                                                                  0.10      饰件
                 GmbH
                     合       计                                 17,606.08
                占当期营业成本比例                                  6.10%

  C、2020 年 1-9 月,均胜群英及其子公司与关联方采购商品/接受劳务情况如下:

 公司名称                     关联方名称                  交易金额(万元)    交易内容
 均胜群英      宁波均源塑胶                                       2,113.60      功能件
 成都均胜      宁波均源塑胶                                         217.39       产品
均胜饰件科技   均胜电子                                               9.56       服务
 均胜群英      均胜科技                                              11.74       口罩
 均胜群英      均胜科技                                              39.16       口罩
均胜新能源     宁波均联智行科技有限公司                             176.99      开发费



                                            352
                              广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



   均胜群英      宁波均联智行科技有限公司                             283.02      开发费
  均胜群英饰件   均胜科技                                                7.81    采购材料
  均胜群英饰件   均胜科技                                             647.23     采购材料
  上海均胜奔源   均胜科技                                             488.27      功能件
  天津均胜群英   均胜电子                                             125.43    品牌使用费
   均胜群英      均胜电子                                                66.9     服务费
   均胜群英      均胜电子                                             441.29    品牌使用费
     JQMX        均胜电子                                             142.39    品牌使用费
   均胜群英      宁波普瑞                                                0.60    材料销售
                 Joyson Safety Systems Aschaffenburg
     JQDE                                                                1.37      饰件
                 GmbH
     JQMX        Preh Portugal, Lda                                 1,174.25      电子件
     JQMX        Preh Romania S.R.L.                                1,039.28      电子件
                 Joyson Safety Systems Aschaffenburg
     JQPL                                                                8.93      饰件
                 GmbH
     JQPL        Preh GmbH                                             12.50      电子件
     JQPL        Preh Portugal, Lda                                 2,539.15      电子件
     JQPL        Preh Romania S.R.L.                                4,924.18      电子件
                       合       计                                 14,471.04
                  占当期营业成本比例                                 7.89%

    ① 交易背景及必要性说明

    (a)标的公司向关联方的采购具有商业实质

    标的公司主营业务为汽车智能功能件系统、高端内饰总成以及新能源汽车领域
的充配电系统的研发和生产。标的公司与均胜电子(不包含均胜群英)分属汽车零
部件行业的不同细分领域,标的公司向其关联方采购功能件配件、材料、技术开发
服务、软件开发服务等交易属于标的公司日常经营过程中正常发生的采购业务。

    均源塑胶及其子公司主营业务为电镀产品、塑胶件、金属制品、模具、汽车零
部件的设计和制造,标的公司根据业务需要向其采购电镀产品。

    因此,标的公司与关联方的商品及服务采购交易属于各自主营业务范畴,具有
商业实质。


                                             353
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     (b)部分产品采购基于客户指定

     标的公司关联采购的主要内容为饰件、电子类产品,该类产品在生产过程中涉
及集成其他厂商的组件,汽车主机厂商对于部分产品的采购系通过给部件集成厂商
下发订单,同时指定集成厂商采购的组件的品牌、规格、供应商、价格。因此,集
成厂商在生产过程中,需向主机厂商指定的厂商进行采购。如 Preh GmbH(德国普
瑞)及其子公司系属于奔驰指定供应商,报告期内,标的公司根据奔驰指定向其进
行采购。

     (c)均胜科技为宁波市应急物资生产重点企业

     2020 年新冠疫情爆发,均胜科技系宁波市疫情防控重点保障物资生产企业名单
(第一批)、宁波市应急物资生产重点企业(第二批),标的公司向其采购口罩,为
全体员工尽早安全复工提供了保障。

     (d)品牌许可使用

     标的公司作为独立的市场主体,主要产品为汽车智能功能件系统、高端内饰总
成以及新能源汽车领域的充配电系统,其业务分布于境内外,在其生产经营过程中

已注册和使用“             ”、“               ”、 “              ” 、“           ”、

“                    ”等自有商标,标的公司前述独立商标品牌在其与国内外整

车厂长期业务合作中培育了自身价值,已成为对其产品的品质保证。前述“                       ”、

“           ”商标系组合商标,包含“       ”或“           ”字样。中文“          ”及
英文“        ”商标系由均胜电子创立并拥有所有权,通过多年的市场运营积累了
全球市场影响力。因此,均胜电子与标的公司及其部分子公司于 2019 年签署《品牌
许可使用协议》,由均胜电子许可标的公司及其子公司使用其中文“                    ”及英文
“         ”品牌。

     对此,均胜电子已于 2020 年 12 月 8 日与均胜群英签署了《品牌许可使用协议
之补充协议》,约定为实现标的公司业务的平稳过渡,同意均胜群英及其子公司在本
次交易完成后三年内继续根据《品牌许可使用协议》免费使用有关中文“均胜”及


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英文“Joyson”的品牌。并进一步承诺,在三年后在标的公司完全建立独立的品牌
并顺利完成品牌过渡前,均胜群英及其子公司可以继续免费使用“均胜”品牌,直
至过渡完成。

    综上所述,标的公司向关联方的采购是在生产经营、市场开拓过程中发生的正
常采购业务,双方交易具有商业合理性和客观必要性。

    ② 交易定价依据及合理性说明

    (a)标的公司制定并遵循严格的采购流程

    对于一般采购业务,标的公司生产部门根据客户或内部需求,从公司设备产能、
生产计划、原料成本、交付时限等方面进行评估,在合格供方名录选取合适的供应
商,进行公平的询价、报价、比价的流程,最后确定布点的供应商,并根据采购控
制程序实施采购。标的公司采购物资分为 A、B、C、D 四类,其中 A 类为生产经
营的物资,包括原材料、生产及检测设备、模具、工装等;B 类物资为零星采购品,
包括机物料、工具、模具配件、外加工等;C 类为办公用品;D 类为交通运输类固
定资产。上述关联采购同样是按照前述流程执行的,交易价格系参照市场价格确定,
定价依据合理,价格公允。

    (b)部分产品按客户指定价格采购

    对于汽车主机厂指定的供应商采购业务,客户在指定采购时,配件价格亦由汽
车主机厂确定,标的公司按照双方谈定的价格实施采购,符合汽车零部件的行业特
点。

    (c)许可使用费处于市场合理价格范围

    根据《品牌许可使用协议》的约定,标的公司及其部分子公司按照年收入的 0.5%
向均胜电子支付许可费。经比较市场关于品牌/商标使用费的收费情况,标的公司支
付的品牌使用权定价在合理范围内,交易价格公允:

         收取方                         支付方                         收费情况
  远洋集团控股有限公司                 安邦集团                 销售总额的 0.5%-1.5%


                                          355
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  松德智慧装备股份有限公司         中山松德新材料装备有限公司             销售总额的 0.1%
广东德豪润达电气股份有限公司        惠州雷士光电科技有限公司               销售总额的 3%

    数据来源:各相关上市公司公告。

     综上所述,标的公司日常采购交易定价系遵循采购流程比价、客户指定价格,
以及参照市场交易价格确定,定价依据科学合理。

     (3)租赁交易
     A、标的公司出租房屋情况
     报告期内,均胜群英及其子公司出租交易如下:
                                               交易金
             公司名称       关联方名称                      交易内容             租赁地址
                                             额(万元)
            上海均胜奔
                            均胜电子             59.75      汽车租赁                 -
            源
  2018 年   均胜群英        均胜科技            114.23       水电费                  -
            均胜群英        均普智能             115.2    房租及水电费      凌云路 198 号 3 幢
            均胜群英        宁波普瑞            191.78    房租及水电费     聚贤路 1266 号 5 号楼
                       合    计                 480.96
            上海均胜奔
                            均胜电子             60.94      汽车租赁                 -
            源
            均胜群英        均胜科技             82.10        房租         聚贤路 1266 号 7 号楼
  2019 年   均胜群英        宁波普瑞             16.76        房租         聚贤路 1266 号 5 号楼
            均胜群英        均普智能            297.53    房租及水电费      清逸路 99 号 4 号楼
                       合    计                 457.34
            均胜群英        均普智能            107.42    房租及水电费      清逸路 99 号 4 号楼
            均胜群英        均胜科技             80.70    水电费冲费用               -
            上海均胜奔
  2020 年                   均胜电子             46.00      汽车租赁                 -
            源
   1-9 月                   宁波均胜汽
            均胜群英        车安全系统          215.67        房租          清逸路 99 号 3 号楼
                            有限公司
                       合    计                 449.79

     B、标的公司承租情况
     报告期内,均胜群英及其子公司承租交易如下:


                                                 356
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                                               交易金额
          公司名称         关联方名称                          交易内容                 租赁地址
                                               (万元)
2018      均胜群英    均胜科技                     305.54    房租及水电费         凌云路 198 号 3、4 幢
年
          均胜群英    均胜资产管理                 214.29         房租            聚贤路 1266 号 5 号楼
                 合         计                     519.83
          均胜群英    均胜科技                     432.82    房租及水电费         凌云路 198 号 3、4 幢

2019      均胜群英    均胜资产管理                 119.05         房租            聚贤路 1266 号 024 幢
年        均胜群英    百利得                        30.56     水电费\餐费
                 合          计                    582.43
                                                                                  聚贤路 1266 号 7、8、9
          均胜群英    均胜物业                     604.88    房租及水电费                 号楼
2020                                                                                凌云路 198 号 4 幢
年
1-9       均胜群英    均胜资产管理                  71.50         租金            聚贤路 1266 号 5 号楼
月
          均胜群英    均胜科技                      35.98       水电费
                 合          计                    712.36

    综上,本次交易完成后,对于因汽车主机厂指定而产生的日常采购或销售关联
交易以及房屋租赁交易因其必要性仍将继续,但占标的公司收入、成本的比例较小,
同时将各自履行必要的内部审议程序并及时披露。
    2、偶发性关联交易
    (1)资产购买

   时间      公司名称             关联方名称           金额(万元)                   交易内容
 2018 年     均胜群英             宁波普瑞                       216.91            购买一台空压机
 2019 年     均胜群英             均胜集团                    22,100.00           晶辉路 198 号厂房

    2019 年,均胜群英与均胜集团签署《不动产买卖合同》,均胜集团将位于宁波
市高新区晶辉路 198 号厂房房产出售给均胜群英,转让价格 22,100 万元。
    (2)资产出售

    时间             公司名称             关联方名称         交易金额(万元)            交易内容
   2018 年       宁波均胜饰件               宁波普瑞                     412.04    出售一条喷漆 UV 线
                      合          计                                     412.04
   2019 年           均胜群英              Preh GmbH                      93.15          模具销售



                                                       357
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                均胜群英         均胜科技                    29.13         模具销售
                均胜群英         均胜集团                 6,100.00      聚贤路 1266 号
                合     计                                 6,222.28

 2020 年 1-9    均胜群英         均胜电子                43,626.00      晶辉路 198 号
     月         均胜群英         均胜科技                     0.18           模具
                合     计                                43,626.18

    A、2019 年资产出售
    2019 年 12 月 19 日,均胜群英与均胜集团签署《不动产买卖合同》,均胜群英
将其位于宁波市高新区聚贤路 1266 号的房产出售给均胜集团,房屋建筑面积
19,918.77 平方米、27,563.00 平方米,转让价格为 6,100 万元。
    本次资产出售价格经中企华以 2019 年 6 月 30 日为基准日出具的评估报告(中
企华评报字(2019)第 4481-01 号和第 4481-02 号)为基础,结合了房屋的实际建
造成本和使用年限,同时对比了土地的市场价格,经交易双方协商后确定。
    本次关联交易已于 2019 年 12 月 4 日,经均胜电子第九届董事会第二十四次会
议和第九届监事会第十三次会议审议同意,3 名关联董事回避表决,独立董事均同
意本次交易。
    B、2020 年资产出售
    2020 年 3 月 17 日,均胜群英与均胜电子签署《厂房买卖合同》,均胜群英将
位于宁波市清逸路 99 号厂房出售给均胜电子。厂房建筑面积 40,731.22 平方米,土
地使用权面积 46,803 平方米,转让价格 20,962 万元。
    2020 年 5 月 28 日,均胜群英与均胜电子签署《厂房买卖合同》,均胜群英将
位于宁波市晶辉路 198 号厂房出售给均胜电子。厂房建筑面积 48,415.06 平方米,土
地使用面积 34,743 平方米,转让价格 22,664 万元。
    (3)收购股权
    2019 年 10 月 20 日,均胜群英召开董事会,决议同意收购德国群英 75%股权,
收购价格不高于 5 亿元人民币。
    2019 年 11 月 10 日,均胜电子与均胜群英签署《股权转让协议》,均胜电子将
其持有的 JoysonQuin Automotive Systems GmbH(德国群英)75%股权(合计 937,500

                                            358
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股)转让给均胜群英,转让价格为 5 亿元人民币。
    具体交易情况详见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“七、交易标的最近
三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况”。
    上述偶发性关联交易预计未来将不会继续发生。
    3、关联担保
    2018 年,均胜群英及其子公司关联担保如下:

  担保方          被担保方                   银行              金额(万元)      担保方式
 均胜群英         均胜科技           民生银行北仑支行                3,000.00    互为担保
 均胜科技         均胜群英           民生银行北仑支行                7,000.00    信用担保
 均胜集团         均胜群英              建行鄞州支行                10,000.00    信用担保
 均胜集团         均胜群英           中国银行宁波分行               13,000.00    信用担保

    2019 年,均胜群英及其子公司关联担保如下:

  担保方          被担保方                   银行              金额(万元)      担保方式
 均胜群英         均胜科技           民生银行北仑支行                3,000.00    互为担保
 均胜科技         均胜群英           民生银行北仑支行                7,000.00    信用担保
 均胜集团         均胜群英              建行鄞州支行                11,000.00    信用担保
 均胜集团         均胜群英           中国银行宁波分行               13,000.00    信用担保

    2020 年 1-9 月,均胜群英及其子公司关联担保如下:

 担保方     被担保方         银行           金额(万元)       担保方式      是否履行完毕
均胜群英    均胜科技   民生银行北仑支行             4,500.00   互为担保            否
均胜科技    均胜群英   民生银行北仑支行           10,000.00    互为担保            否
均胜集团    均胜群英     建行鄞州支行             11,000.00    信用担保            否
均胜集团    均胜群英   中国银行宁波分行           13,000.00    信用担保            否

    报告期内,均胜群英作为均胜电子的控股子公司,与均胜电子的控股股东均胜
集团、均胜电子的子公司均胜科技之间存在关联担保。
    本次交易完成后,均胜电子作为上交所上市公司,就其子公司均胜科技为均胜
群英提供的担保事项,需按照《上交所上市规则》的 10.2.6 条的规定,即“上市公
司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时披露,并


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提交股东大会审议”,履行相应的审批程序。
     本次交易完成后,均胜群英作为香山股份的子公司,就其为关联方均胜科技提
供的担保亦需按照《深交所上市规则》中关于对外担保的规定,履行相应的审批程
序。
     4、关联方往来
     (1)其他应收款项

        时间            公司名称        关联方名称       金额(万元)         交易事项
 2018 年 12 月 31 日    均胜群英       宁波均源塑胶           2,188.00           借款
 2019 年 12 月 31 日    均胜群英       宁波均源塑胶           2,588.00           借款
                       上海均胜奔源      均胜集团                 4.67    代缴社保、公积金
                       上海均胜奔源      均胜电子                46.85    代缴社保、公积金
 2020 年 9 月 30 日
                        均胜群英       宁波均源塑胶           2,478.00           借款
                        均胜群英       宁波均源塑胶              92.92        应收利息

     (2)利息收入

       时间            公司名称               关联方名称                   金额(万元)
   2018 年度           均胜群英              宁波均源塑胶                                 90.12
   2019 年度           均胜群英              宁波均源塑胶                                115.32
 2020 年 1-9 月        均胜群英              宁波均源塑胶                                 94.68

     报告期内,均源塑胶为标的公司的参股公司,设立时间较短,目前仍处于亏损
状态,为保障其日常经营,标的公司与该公司其他股东同步向其提供借款,并按照
5%利率收取利息。根据中国人民银行自 2019 年 8 月至 2020 年 11 月发布的全国银
行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率(LPR),五年期的 LPR 平均值为
4.73%,上述关联方资金往来按 5%计算利息收入较 LPR 平均值略有上浮,价格公允。
     均胜集团、均胜电子部分户籍地在上海的员工希望在上海当地缴纳社保和公积
金,故委托标的公司子公司上海均胜奔源代为缴纳,缴纳基数及缴纳比例系按照上
海社保和公积金法定缴纳基数和比例确定。截至本报告书签署日,均胜电子及均胜
集团已分别将所涉及的代缴款项 46.85 万元、4.67 万元支付给均胜群英,并出具《确
认函》,同意在均胜群英股份转让完成后,逐步将所涉及员工的社保、公积金转由公


                                              360
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司自行缴纳。
     (3)其他应付款项

      时间           公司名称      关联方名称         金额(万元)            交易事项
                     均胜群英       均胜电子              32,508.34        借款及往来款
2018 年 12 月 31
                     均胜群英       均胜电子              18,435.40           应付股利
日
                     均胜群英       均胜科技               8,215.00           应付股利
                     均胜群英       均胜电子              41,292.56        借款及往来款
                     均胜群英       均胜电子                  494.75       应付借款利息
2019 年 12 月 31
                     均胜群英       均胜电子              50,000.00       应付股权收购款
日
                     均胜群英       均胜电子              23,883.10           应付股利
                     均胜群英       均胜科技              10,030.90           应付股利
                     均胜群英       均胜电子              23,883.10           应付股利
                     均胜群英       均胜电子              38,246.24       应付股权收购款
2020 年 9 月 30 日   均胜群英       均胜电子                  645.08           往来款
                     均胜群英       均胜科技              10,030.90           应付股利
                     均胜群英       宁波均享                  207.90          应付股利

     (4)利息费用

       时间           公司名称              关联方名称                    金额(万元)
    2018 年度                                                                             985.67
    2019 年度         均胜群英               均胜电子                                    1,021.71
  2020 年 1-9 月                                                                          337.96

     为支持标的公司发展,报告期内均胜电子向均胜群英提供资金支持,标的公司
按照 5%年利率支付利息。根据中国人民银行自 2019 年 8 月至 2020 年 11 月发布的
全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率(LPR),五年期的 LPR 平均
值为 4.73%,标的公司按 5%计算利息较 LPR 平均值略有上浮,价格公允。
     标的公司应付股利系公司依法召开股东大会,审议同意以标的公司当期未分配
利润为基础,按照各股东持股比例实施分配而形成。
     标 的 公 司应 付 股 权 收 购款 系 其 于 2019 年 11 月 向 均 胜 电 子 收 购 其 持有 的
JoysonQuin Automotive Systems GmbH(德国群英)75%股权形成,本次股权转让由

                                                361
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北京中企华资产评估有限责任公司对 JoysonQuin Automotive Systems GmbH 在评估
基准日(2019 年 6 月 30 日)全部权益价值进行评估,评估价值为 8,515 万欧元(人
民币 66,562 万元),股权转让价格为 5 亿元,价格公允。
    2020 年 12 月 5 日,均胜群英与均胜电子就上述往来款支付安排签署《备忘录》,
均胜电子同意均胜群英应付均胜电子及均胜科技的股利共计 33,914.00 万元可在资
金充裕时偿还,未偿还期间无需支付利息;应付股权收购款 38,246.24 万元转为股东
借款,在上市公司合并资产负债率低于 65%,且经营现金流充裕的情况下,由均胜
群英负责偿还。
    综上所述,上述关联采购、资金往来具有必要性,定价科学合理,交易价格公
允,相关采购金额占标的公司营业成本比例较低,标的公司对交易对方不存在重大
依赖,关联交易不会对标的资产独立性及经营业绩产生不利影响,本次交易符合《重
组办法》第十一条第(六)项相关规定。

     三、本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企
业的关联交易情况

    (一)本次交易对上市公司关联交易和关联方的影响情况

    1、关联交易情况
    本次交易前,上市公司与交易标的之间不存在关联交易,与交易对方之间亦不
存在关联交易。
    本次交易完成后,上市公司的控股股东和实际控制人未发生变化,本次交易将
不会新增上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
    2、本次交易新增关联方情况
    本次交易完成后,上市公司成为均胜群英的控股股东,均胜群英及其下属企业
将成为上市公司的控股子公司。上市公司、均胜电子作为均胜群英的主要股东,均
为均胜群英的关联方。但上市公司与均胜电子不存在关联关系。因此,本次交易完
成后,上市公司将不会新增关联方。
    3、本次交易完成后关联交易的预计情况

                                         362
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    本次交易完成后,上市公司不会新增关联交易。均胜群英与均胜电子及其关联
方将在原有的采购、销售及房产租赁方面继续存在关联交易,目前尚未完成的偶发
性关联交易将根据本次交易相关方的约定处理。
    4、相关内部控制制度设立及执行情况
    上市公司《章程》中第七十九条规定了股东大会审议关联交易事项时的关联股
东回避表决程序;第一百一十一条规定了董事会对关联交易的审批权限及披露标准。
此外,上市公司已制定《关联交易管理制度》、《对外担保管理办法》等内部控制
制度。
    本次交易完成后,标的公司发生的关联交易将严格按照上市公司有关规范关联
交易的法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理办法》
的要求履行关联交易的决策程序,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,定价依据
充分、合理,确保不损害公司和股东的利益,尤其是中小股东的利益。

    (二)关于规范和减少关联交易的制度安排

    上市公司控股股东及实际控制人已在公司首次公开发行股票时出具了《关于减
少和规范关联交易的承诺》:
    “尽量减少和规范关联交易,对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,
承诺遵循市场化定价原则,并依法签订协议,履行合法程序;对于能够通过市场方
式与独立第三方之间发生的交易,将由香山衡器股份与独立第三方进行;本人不以
向公司拆借、占用公司资金或采取由公司代垫款项、代偿债务等方式侵占公司资金;
遵守香山衡器股份之《公司章程》以及其他关联交易管理制度,并根据有关法律法
规和证券交易所规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通
过关联交易损害香山衡器股份或其他股东的合法权益;必要时聘请中介机构对关联
交易进行评估、咨询,提高关联交易公允程度及透明度;如因本人违反上述承诺造
成香山衡器股份或其他股东利益受损的,本人将承担全额赔偿责任。”
    为规范将来的关联交易,均胜电子出具了《关于规范关联交易的承诺函》,内
容如下:
    “1、截至本承诺出具之日,除已经披露的情形外,本公司及本公司控制的企业

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与上市公司及均胜群英不存在其他重大关联交易。
    2、今后本公司及本公司控制的企业将尽量避免与上市公司及均胜群英之间发生
关联交易;对于确有必要且无法回避的关联交易,在不与法律、法规及上市公司及
均胜群英公司章程等相关规定相抵触的前提下,本公司将促使本公司及本公司控制
的企业与上市公司及均胜群英进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行,并
履行法律、法规和上市公司及均胜群英公司章程规定的有关程序。
    3、本公司将促使本公司及本公司控制的企业不通过与上市公司及均胜群英之间
的关联交易谋求特殊的利益,不会进行有损双方上市公司及其中小股东利益的关联
交易”。




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               第十一节 本次交易的风险因素

    投资者在评价公司本次交易时,提醒投资者认真阅读本报告书全文,并特别
考虑下述各项风险因素:

     一、本次交易相关风险

    (一)审批风险

    本次交易尚需履行多项审批程序方可实施,包括但不限于上市公司股东大会
审议通过本次重大资产购买报告书相关议案等。本次交易能否获得上述批准,以
及最终获得相关批准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

    (二)本次交易可能暂停、终止或取消的风险

    由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件,
故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发
生而面临被暂停、终止或取消的风险:

    1、尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度,本公司与交易对方在协商
确定本次重组的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的
传播,但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为,
本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或
取消的风险。

    2、本次交易推进过程中,市场环境可能会发生变化,交易双方可能需要根
据市场环境变化及监管机构的要求,并根据交易的推进不断完善交易方案,如交
易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,交易对方及公司均有可能选择终止
本次交易,则本次交易存在可能终止的风险。

    3、若本次交易过程中,出现不可预知的重大影响事项,则本次交易可能将
无法按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行,则交易需面临重新定价的
风险。提请广大投资者注意上述交易可能取消的风险。

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    4、根据交易双方签署的《股份转让协议》,在 2020 年 12 月 31 日前,该协
议约定的先决条件未全部满足的,除交易双方协商同意豁免外,交易各方有权解
除该协议、终止本次交易。

    (三)标的资产评估相关的风险

    本次交易标的资产的最终交易价格以经具有证券、期货从业资格的资产评估
机构出具的评估结果为基础,由交易各方协商确定。银信评估根据均胜群英的实
际经营情况、盈利能力以及市场发展状况,对其价值进行了评估,出具了评估报
告,截至 2020 年 9 月 30 日,均胜群英 100%股权收益法的评估值为 413,900.00
万元,较均胜群英(合并口径)账面归母净资产 139,080.68 万元,评估增值
274,819.32 万元,增值率 197.60%;较均胜群英(母公司)账面净资产 149,753.19
万元,评估增值 264,146.81 万元,增值率 176.39%。

    尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责,并执行了必要的评估程序,但鉴于资
产评估中的分析、判断和结论系基于相关假设,而相关假设又是建立在对未来的
预测基础上作出的,部分产品的收入预测系基于标的公司获取的定点意向单,定
点意向单属于磋商性文件,无法律约束力;且由于 2020 年新冠疫情在全球爆发
并持续蔓延,评估人员主要通过电话访谈、邮件沟通等方式了解均胜群英境外业
务的情况,未至境外的生产经营场所进行现场勘察。评估范围内的境外公司通过
电子邮件、电话等通讯工具向评估人员提供了财务数据、重要合同等资料;就境
外业务的盈利预测进行了线上讨论。均胜电子及被评估单位承诺评估范围内的各
级公司所提供的全部资料、数据及信息均真实有效,但评估师未能按评估准则规
范的程序要求至境外对资产和业务进行查验。在上述限制条件下,存在评估师所
作出的盈利预测的假设依据不足的风险,资产估值与实际情况不符的风险,提请
投资者注意本次交易定价估值较账面净资产增值较大的风险。

    (四)业绩承诺相关风险

    交易对方均胜电子承诺,2021 年至 2023 年标的公司扣非净利润累计不低于
9 亿元(含本数),上述业绩承诺系基于标的公司对汽车主机厂未来产品销售预
测和目前的运营能力、市场判断等情况做出的综合判断。若业绩承诺期内,均胜
群英因宏观经济、市场环境、监管政策、主机厂车型推出计划调整等因素的变化,
                                        366
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经营业绩受到影响,则均胜群英存在业绩承诺无法实现的风险,进而可能对上市
公司的整体经营业绩和盈利水平造成影响,提请投资者注意相关风险。

    本次交易完成后,均胜电子作为业绩承诺补偿义务人承担补偿责任。虽然相
关方签署了《业绩承诺与补偿协议》,约定了触发补偿的情形、计算当年应补偿
金额的公式等事项,但如果标的公司未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大,则补
偿义务人可能无法顺利承担补偿责任,本次交易存在业绩承诺补偿义务人承担补
偿义务能力不足的风险。

    (五)本次交易完成后的整合风险

    本次交易完成后,均胜群英将成为上市公司的控股子公司,上市公司的资产
规模和业务范围都将扩大,与均胜群英需在企业文化、经营管理、业务规划等方
面进行融合。在上市公司与标的公司之间的业务整合过程中,如未能及时制定与
此相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管
理、业务合作及筹划等方面的具体整合措施,可能会对整合后的经营产生不利影
响,进而影响到上市公司的长期稳定发展。

    (六)本次交易的融资支付风险

    本次交易为现金收购且交易金额较大,资金来源为上市公司自有资金以及金
融机构提供的信贷支持,虽然公司采取了分阶段付款的措施,如果在支付期内金
融机构无法或拒绝为本次交易提供信贷支持,则本次交易可能存在因为支付款项
不足而面临违约的风险。此外,上述融资将使公司资产负债率提升,对于公司的
资金运作、财务管理提出较高要求,利息费用支出对于公司经营绩效造成影响。

    (七)商誉减值风险

    本次交易完成后,在本公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的
商誉。根据《企业会计准则》规定,商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终
了进行减值测试。如果标的公司未来经营达不到预期目标,则上市公司存在商誉
减值的风险,从而对当期损益造成不利影响甚至导致发生亏损。本次交易完成后,
上市公司将全力支持标的公司发展,保持并提高标的公司的竞争力,以便尽可能
降低商誉减值风险。
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       (八)上市公司偿债风险

    为完成本次交易,上市公司初步计划新增不超过 8 亿元银行贷款用于支付收
购款项,虽然并购贷款期限一般为 5-7 年,贷款期限较长,但如果未来上市公司
不能产生足够的现金流用于归还新增借款,则将对上市公司持续经营产生不利影
响。

       二、标的公司的经营风险

       (一)行业市场波动风险

    汽车生产和销售受宏观经济影响较大,汽车产业与宏观经济波动的相关性明
显,全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。当
宏观经济处于上升阶段时,汽车产业迅速发展,汽车消费活跃;反之当宏观经济
处于下降阶段时,汽车产业发展放缓,汽车消费增长缓慢,标的公司的经营状况
也会随之受影响,可能会造成其订单减少、存货积压、货款收回困难等状况,因
此标的公司存在受经济周期波动影响的风险。

    另外,受 2020 年初突发新冠肺炎疫情影响,全球汽车产业链的稳定性面临
一定的不确定性,可能持续抑制公司下游整车行业市场消费者需求,标的公司可
能面临行业整体下滑的风险。

    (二)汽车产业政策变化的风险

    汽车产业是国民经济重要的支柱产业。长期以来,国家制定了一系列政策来
支持汽车产业的发展,如《关于汽车工业结构调整意见的通知》、《汽车产业调
整和振兴规划》等。但随着我国汽车保有量的快速增长,城市交通拥堵和大气污
染问题日益凸显,北京、上海、深圳、广州、杭州等城市纷纷出台汽车限购政策。
如果国家汽车产业发展政策发生转变,或者汽车限购等抑制汽车需求的调控政策
变得更为广泛与严格,将间接影响到汽车零部件的需求,从而给标的公司生产经
营带来一定的不利影响。

    (三)客户相对集中风险

    标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月,对第一大客户(按品牌口
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径统计)的销售占主营业务收入的比例分别为:34.11%、29.72%、38.78%;对
前五大客户的销售占主营业务收入的比例分别为:92.18%、73.54%、85.26%,
虽然不存在对单一客户的严重依赖,但存在客户相对集中的风险,如果出现一个
或数个大客户流失的情况,将对标的公司收入和业绩带来较大的下滑风险。

    (四)新能源汽车市场前景低于预期的风险

    标的公司之子公司均胜新能源主攻新能源汽车充电总成、配电总成、充电桩、
充电设施等新能源汽车的相关配套产品,是标的公司未来重要的业务增长点。虽
然目前新能源汽车市场发展迅速,但随着未来新能源汽车补贴政策的调整、取消,
将会对新能源汽车行业产生一定的不利影响,从而可能影响到公司新能源汽车业
务的增长速度。

    (五)原材料价格波动风险

    在汽车行业市场竞争加剧、贸易摩擦升级、全球经济不确定性增加的情况下,
主要原材料价格波动可能会使公司面临制造成本上升的压力。由于原材料价格的
波动将直接影响公司的毛利率水平,若主要原材料价格持续上涨,标的公司将面
临营业成本上升、毛利率水平下降等风险,进而可能对标的公司的盈利能力造成
不利影响。同时标的公司将对现有供应链进行优化,提高整体议价能力,从而提
高对原材料波动、上下游波动和地区市场波动的抗风险能力。

    (六)汇率波动的风险

    标的公司通过全球业务布局努力控制汇率波动所带来的风险影响。因为中美
贸易摩擦的关系,人民币兑美元汇率出现了一定的波动,将可能对公司未来经营
状况带来一定的影响。未来标的公司将通过一系列整合和工具来降低该方面的风
险。另外在合并报表的过程中,因需要进行货币转换,会对最终的财务数据产生
一定的影响。如果公司不能采取有效措施规避汇率波动的风险,公司盈利水平存
在因汇率波动而下降的风险。




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                       广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)


    (七)贸易摩擦影响出口业务的风险

    作为在国内国际两个市场同时经营的公司,外销市场政策、税收等变化对标
的公司整体影响较大,目前标的公司外销市场面临中美贸易摩擦带来的政策不确
定性风险,但是由于其目前已实现了全球化的业务布局,中美贸易摩擦对于标的
公司整体业务影响相对有限。但如果未来国际贸易摩擦持续进行并升级,标的公
司无法采取有效措施降低成本、提升产品竞争力来应对国际贸易摩擦带来的关税
政策变动,将对标的公司的外销收入和盈利水平带来较大的不利影响。

    (八)客户需求变动的风险

    如果标的公司的研发能力和研发速度不能跟上市场变化趋势,所生产的产品
不能及时满足下游客户的需求或下游客户需求量减少,将会对标的公司的未来的
经营带来不利的影响。

    (九)核心人员流失风险

    本次收购采用的是现金收购方式,标的公司核心管理团队虽持有部分标的公
司股权,但未持有上市公司股权,虽然标的公司与核心团队签署了相关的服务协
议,但如果本次交易完成后上市公司不能建立起激励核心人员充分发挥所长的长
效机制,将可能影响核心人员的积极性,造成核心人才的流失,削弱标的公司的
竞争力,从而达不到重组的预期效果。

    (十)“均胜”品牌授权使用到期未能成功建立独立品牌的风险

    2019 年,均胜电子(许可人)与均胜群英、天津群英、墨西哥群英(被许
可人)签署《品牌许可使用协议》,许可人授予被许可人在约定范围内使用其用

于各种服务的英文名“             ”和中文名称“         ”运用在产品和服务中。本

次交易完成后,根据交易双方签署的《股份转让协议》,标的公司及其子公司将
变更与均胜电子的上述《品牌许可协议》,均胜电子同意标的公司及其下属子公
司在本次交易完成后三年内继续根据《品牌许可使用协议》免费使用有关中文“均
胜”及英文“Joyson”品牌。前述三年过渡期内,标的公司建立独立品牌。提请投资
者关注标的公司品牌授权使用到期后未能成功建立独立品牌的风险。

                                        370
                      广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)


    (十一)产品技术变化的风险

    随着我国人均可支配收入的提升,汽车消费市场呈现多元化、个性化、时尚
化的演变趋势。每一车型在市场的生命周期呈现缩短趋势,车型更新换代频繁。
面对不断更迭的车型变化,汽车零部件生产企业要有较强的应变能力,以适应消
费者对新型车的配件需求。部分零部件生产企业往往会与整车制造企业进行整车
和配件的同步产品开发。而未能参与其中的零部件企业只能通过成品上市后的研
究、复制。这对企业的快速学习能力,研发实力、渠道推广能力形成严峻的考验。
标的企业如未来不能参与同步开发,又缺乏应对技术变化能力,可能会面临市场
份额下滑的风险。

    (十二)跨国经营风险

    标的公司不仅有出口境外的业务,并且在欧洲、北美设有子公司或研发中心,
属于跨国经营企业,存在跨国经营中不同法律体系、不同制度和文化宗教等潜在
冲突的风险,境内外团队不能有机融合的潜在风险,以及不能对境外子公司实施
有效控制的潜在风险等。

    (十三)安全生产及环保风险

    均胜群英的生产经营过程中涉及污染物的排放。伴随国家对环保要求的日益
提升,如果标的资产不能在经营过程中按照环保相关规定开展业务,将存在受到
环保处罚甚至停产的风险。

    标的公司在经营过程中不断加强安全投入,强化安全生产理念。尽管如此,
标的公司在生产中出现突发性安全事故的可能性依然存在,一旦出现此类事件将
对标的公司的生产经营造成一定的负面影响,并有可能引起诉讼、赔偿性支出以
及停产整顿等处罚的风险。

    (十四)全球新型冠状病毒肺炎疫情对经营业绩造成影响的风险

    自 2020 年初以来,新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的
波动。目前,国内疫情虽然已经得到控制,但境外疫情防控形势依然不容乐观,
对于全球经济将造成较大挑战。未来全球疫情走势、全球及中国经济形势等均存

                                       371
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在一定的不确定性,标的公司在生产开工、产品需求等方面将受到一定的负面影
响,因此标的公司经营业绩存在受疫情发展和经济形势影响而出现波动的风险,
提请广大投资者关注相关风险。

     三、其他风险

    (一)股票价格波动风险

    股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。因此,股票交易是一种风险较大的投资活动,投资者对
此应有充分准备。

    股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,特提醒投资者必须具备风险
意识,以便做出正确的投资决策。同时,上市公司一方面将以股东利益最大化作
为公司最终目标,加强内部管理,努力降低成本,积极拓展市场,提高盈利水平;
另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

    本次交易完成后,上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及
公司内部制度的规定,及时、充分、准确地进行信息披露,以利于投资者做出正
确的投资决策。

    (二)不可抗力的风险

    上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、疫情蔓延等其他不可控因
素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性,提请投资者注意相关风险。




                                       372
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                     第十二节 其他重要事项

     一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产被实际
控制人或其他关联人占用的情形,亦不存在为实际控制人及其
关联人提供担保的情形

    截至本报告书签署日,上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形,不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。

    本次交易完成后,上市公司实际控制人、控股股东未发生变化,上市公司不会
因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,不存在为实际
控制人或其他关联人提供担保的情况。

     二、本次交易对上市公司负债结构的影响

    以 2020 年 9 月 30 日为基准日,上市公司资产总额为 104,058.70 万元,负债总
额 25,678.49 万元,资产负债率为 24.68%,根据致同会计师出具的《备考财务报表
审阅报告》,本次交易完成后上市公司资产负债率为 74.35%。交易完成后,上市公
司资产负债率升高,其原因主要是:一方面,为完成本次交易,上市公司需要筹集
资金支付本次交易的交易款项,在备考财务处理上,纳入负债项目;另一方面,均
胜群英的资产负债率亦高于上市公司,从而也提高了上市公司的负债水平。

    未来上市公司(包括标的公司)将通过提升标的公司盈利能力和核心竞争力,
逐步提升公司业务质量,同时适时进行股权融资,降低公司负债水平,提升公司财
务安全性。

     三、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易

    上市公司最近十二个月未发生与本次交易有关的资产交易。




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     四、本次交易对上市公司治理机制的影响

    (一)本次交易对上市公司治理结构的影响

    本次交易完成后,上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公
司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会,平等对待所有股东,
保证每位股东能充分行使表决权,确保所有股东,尤其是中小股东享有法律、行政
法规和《公司章程》规定的平等权利,切实保障股东的知情权和参与权,并保证股
东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执行。

    (二)本次交易对上市公司独立性的影响

    本次交易前,上市公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相
互独立。本次交易完成后,公司将严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法
规和《公司章程》的要求规范运作,继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独
立性,保持公司独立于股东和其他关联方。

    (三)公司治理机制不断完善

    上市公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》和其它有关法律法规、规范性文件的要求,不断完善
公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制制度,持续深入开展公司治理
活动,促进公司规范运作,提高公司治理水平。本次交易完成后,上市公司将继续
按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,
不断完善公司治理机制,促进公司持续稳定发展。

     五、上市公司的分红政策

    2020 年 4 月 16 日,上市公司召开第四届董事会第 18 次会议,审议通过《修订
〈公司章程〉的议案》,该议案经公司 2019 年度股东大会审议通过。《章程》中关
于分红政策规定如下:

    “第一百五十六条 公司的利润分配政策及决策程序:


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    (一)决策机制与程序:公司董事会在利润分配方案论证过程中,需充分考虑
独立董事、监事和公众投资者的意见,在注重对全体股东持续、稳定、科学回报的
基础上,形成利润分配预案。关于利润分配政策的议案应经董事会审议后提交股东
大会审议批准。

    (二)公司的利润分配原则:公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并
兼顾公司的可持续发展,公司实行持续、稳定的利润分配政策。

    (三)公司的利润分配形式:可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律法
规许可的其他方式分配股利,并优先考虑采取现金方式分配利润。公司董事会可以
根据公司的资金需求状况(可预期的购买原材料的资金需求、重大投资计划或现金
支出等),并结合公司当期经营利润和现金流情况,提议公司进行中期利润分配。

    (四)公司利润的具体分配条件:公司上一会计年度实现盈利,在依法弥补亏
损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的,如无重大投资计划或重大现
金支出发生,则公司应当进行现金分红。(重大投资计划或现金支出是指公司未来
十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计净
资产的 50%或超过公司最近一期经审计总资产的 30%)。公司在营业收入快速增
长、利润投资较有利、股本规模需扩充等情况下,可以选择派发股票股利。 公司采
用股票股利进行利润分配的,应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素; 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,
提出差异化的现金分红政策:

    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;


                                        375
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    (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    (五) 公司在每个会计年度结束后,由公司董事会提出分红议案, 经公司董
事会、监事会分别审议通过后方能交付股东大会表决。 董事会在审议利润分配预案
时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监
事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会对现金
分红具体方案进行审议前,公司的独立董事和监事应当就上述议案发表明确意见,
股东大会表决时应安排网络投票方式为公众股东参会提供便利,须经出席股东大会
的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。

    (六)公司应根据既定利润分配政策制定各期利润分配方案,并说明当年未分
配利润的使用计划安排或原则,经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。会计
年度实现盈利但董事会未按照既定的利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的,
应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的具体用途,
独立董事应当对此发表独立意见。

    公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策
执行情况。

    监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策
程序进行监督,对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议, 并经过半数监事通
过, 并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,发表专项说明和意见。

    (七)由于外部经营环境、自身经营状况、投资规划、发展战略的变化,公司
确需调整利润分配政策的,应充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。确有
必要对有关利润分配政策进行调整或变更的,需事先征求独立董事及监事会意见,
并详细论证及说明原因,经公司董事会审议通过后方可提交股东大会审议,该事项
须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见,
公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独
立董事可公开征集中小股东投票权。


                                        376
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    (八)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    (九)公司股东存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配
的现金股利,以偿还其占用的资金”。

    上市公司最近三年利润分配符合《公司章程》的规定,本次交易将不会对上市
公司分红政策造成影响。

      六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

    根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》,以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——第一号信息披露
业务办理流程》等有关文件的规定,上市公司对本次重组相关方及其有关人员在自
查期间买卖上市公司股票的情况进行了自查。

    根据中国证券登记结算有限责任公司 2020 年 11 月 30 日出具的《信息披露义务
人持股及股份变更查询证明》及本次交易相关方出具的自查报告,自查期间内,核
查范围内的部分人员存在买卖上市公司股票的情况。

     (一)本次交易的内幕信息知情人自查期间

    本次交易的内幕信息知情人自查期间为:香山股份就本次重大资产重组事项首
次作出决议之日前 6 个月至重组报告书披露之前一日止(自 2020 年 5 月 25 日至 2020
年 11 月 26 日)。

     (二)本次交易的内幕信息知情人自查范围

    本次交易的内幕信息知情人自查范围包括:

    1、上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员;

    2、交易对方、标的公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员;

    3、为本次交易提供中介服务的中介机构甬兴证券、国浩律师、毕马威华振、致
同会计师、银信评估及前述中介机构的经办人员;

                                          377
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      4、其他内幕信息知情人。

      (三)本次交易相关人员买卖股票的情况

      根据自查相关人员出具的起止日期为 2020 年 5 月 25 日至 2020 年 11 月 26 日
的自查报告,自查范围内相关机构和人员买卖上市公司股票情况的具体如下:

      1、自然人买卖上市公司股票的情况
 序                                                             交易数量         结余数量
        姓名         身份           交易日期         交易方向
 号                                                               (股)           (股)
                上市公司董事、总
 1      王帅                       2020.06.08         买入        4,700           4,700
                经理王咸车之子
                上市公司董事、常
 2     刘焕强   务副总经理刘焕     2020.08.08         卖出         200               0
                    光之弟

      (1)王帅就买卖上市公司股票情况的说明与承诺

      上市公司总经理王咸车之子王帅于 2020 年 6 月 8 日买入 4,700 股香山股份股票。
上述股票交易发生时及发生前,上市公司及相关交易方尚未开始筹划本次交易事项。
上述股票交易是王帅基于对二级市场交易情况及香山股份股票投资价值的自行判断
而进行的操作,纯属个人投资行为,与本次重大资产重组无任何关联,不存在利用
本次重大资产重组的内幕信息买卖香山股份股票的情形。综上,上述内幕信息知情
人及其直系亲属在获悉与本次交易有关的信息后,未向任何第三方泄露与本次交易
有关的任何信息,也未建议、暗示任何第三方买卖香山股份之股票。在本次交易过
程中,上述内幕信息知情人及其直系亲属不存在泄露内幕信息或其他违反《证券法》
等法律法规规定的行为。

      (2)刘焕强就买卖上市公司股票情况的说明与承诺

      针对上述股票买卖情况,根据刘焕强出具的《关于本人买卖股票的声明》,其作
出了如下声明与承诺:“1、香山股份首次披露重大资产重组事项前本人并不知悉该
事项,本人的哥哥刘焕光未向本人透露过本次重大资产重组的内幕信息,本人买卖
香山股份股票的行为,是基于对二级市场交易情况及香山股份股票投资价值的自行
判断而进行的操作,纯属个人投资行为,与本次重大资产重组无任何关联,不存在

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利用本次重大资产重组的内幕信息买卖香山股份股票的情形。2、本人及本人直系亲
属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖香山股份股票、从事市场操纵等禁止
的交易行为。3、在本次重大资产重组实施完毕或终止前,本人不以直接或间接方式
通过股票交易市场或其他途径买卖香山股份股票,也不以任何方式将本次重大资产
重组事宜之未公开信息披露给第三方。”
    2、机构买卖上市公司股票的情况

                                                     交易     交易数量        结余数量
  名称      账户          身份         交易日期
                                                     方向       (股)          (股)
                                      2020.5.26-
中信证券                                             买入      119,100
                      内幕信息知情    2020.11.26
股份有限   自营账户                                                            31,200
                      人之任职单位    2020.5.26-
公司                                                 卖出       87,900
                                      2020.11.26

    本次重组商谈过程中,上市公司相关人员曾向中信证券股份有限公司投行部员
工张锦胜、费威个人咨询过专业意见,张锦胜、费威构成本次重大资产重组的内幕
信息知情人。中信证券股份有限公司并非本次交易的中介服务机构,张锦胜、费威
向上市公司相关人员提供专业意见也并非公司行为。张锦胜、费威出具《声明》:“自
查期间,本人不存在向包括中信证券股份有限公司在内的任何机构或个人泄露关于
此次交易内幕信息的情形,也不存在利用内幕信息建议他人买卖香山股份股票等行
为,中信证券股份有限公司自营账户上述期间买卖香山股份股票行为与本人无关。”


    综上所述,上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不会对本
次交易构成实质性法律障碍。除上述情况之外,自查范围内的其他内幕信息知情人
在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。


      七、本次重大资产重组前股价不存在异常波动的说明

    按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字
[2007]128 号)等法律法规的要求,公司对首次披露本次交易相关信息前股价波动的
情况进行了自查,结果如下:
                                    公告前 21 个交易日         公告前 1 个交易日
           项目                                                                          涨跌幅
                                  (2020 年 10 月 30 日)    (2020 年 11 月 26 日)

                                            379
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香山股份收盘价(元/股)                     22.22                       25.98              16.92%
中小板指数(399005)收盘值                 8,967.11                    8,942.48            -0.27%
制造指数(399233.SZ)收盘值                2,649.53                    2,726.44            2.90%

       有上表可见,剔除大盘因素和同行业板块因素等影响后,公司股价在本次重组
   报告书披露日前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%,未构成异常波动。

       综上,在本次资产重组信息公告前,香山股份股票价格波动未达到《关于规范
   上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。

         八、本次交易对中小投资者权益保护的安排

        (一)严格履行信息披露义务及相关法定程序

       上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
   披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次
   交易方案采取严格的保密措施,并严格履行了信息披露义务,并将继续严格履行信
   息披露义务。

        (二)股东大会通知公告程序

       上市公司在发出召开本次股东大会的通知后,在股东大会召开前将以公告方式
   敦促全体股东参加本次股东大会。

        (三)网络投票安排

       上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等
   有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,除现场投票外,上市公司就本次交
   易方案的表决将提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公
   司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。




                                             380
                           广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



     (四)分别披露股东投票结果

    上市公司将对中小投资者表决情况单独计票,单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小
股东的投票情况。

     (五)业绩补偿承诺安排

    根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺与补偿协议》,交易对方均胜电子已
承诺:本次收购完成后,2021 年至 2023 年标的公司扣非净利润累计不低于 9 亿元
(含本数),并就均胜群英在业绩承诺期内实现的累计实际净利润与累计承诺净利润
的差额予以补偿。该等业绩承诺与补偿将有利于维护上市公司及中小投资者利益。

     (六)资产定价公允、公平、合理

    对于本次重组标的资产,上市公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其展
开审计、评估工作,确保交易标的的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对
评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独
立意见。

     (七)本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形

    本次交易前,上市公司 2019 年度和 2020 年 1-9 月实现的基本每股收益分别为
-0.59 元/股和 0.45 元/股。根据上市公司备考财务报表审阅报告,本次交易完成后,
上市公司 2019 年度和 2020 年 1-9 月备考基本每股收益分别为-0.14 元/股和 0.87 元/
股。本次重组有利于提高重组完成当年公司的基本每股收益。因此,本次交易完成
后上市公司不存在每股收益被摊薄的情况。

    1、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

    虽然本次交易预计不会摊薄公司每股收益,但本次重组完成后,若标的资产无
法实现《业绩承诺与补偿协议》中的业绩承诺,将可能导致上市公司即期回报被摊
薄的情况。对此,公司拟采取以下措施,以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的
影响:

                                          381
                           广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



    (1)努力提升经营效率,增强持续经营能力

    上市公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设,健全激励与
约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程,全面有效地控制公司经营和管控风
险,提升公司的经营效率。

    (2)完善标的公司日常治理

    本次交易完成后,上市公司将逐步完善标的公司治理结构。上市公司将严格遵
循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的
要求,完善标的公司各部门规章制度,优化公司的治理结构,规范公司日常运营,
实现标的公司管理水平的全面提升。

    (3)完善利润分配制度特别是现金分红政策,强化投资者回报机制

    为了保护投资者合法权益,实现股东价值,给予投资者稳定回报,不断完善和
健全科学、持续和稳定的股东回报机制,增加利润分配政策决策的透明性和可持续
性,保障股东权益,上市公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
和《公司章程》等相关规定的要求,结合实际情况,制定了未来三年(2021 年-2023
年)股东回报规划,明确了公司董事会实施现金分红需综合考虑的因素及未来具体
回报规划。

    2、上市公司董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实
履行作出的承诺

    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17
号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》(国办发[2013]110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)的要求,上市公
司控股股东、实际控制人及上市公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职
责,维护公司和全体股东的合法权益,为贯彻执行上述规定和文件精神,作出承诺。

    上市公司控股股东、实际控制人赵玉昆承诺:

                                          382
                         广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



    “1、本人不越权干预香山股份经营管理活动,不侵占上市公司利益;2、本人
将切实履行香山股份制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补
回报措施的承诺,若违反该等承诺并给香山股份或者投资者造成损失的,愿意依法
承担对香山股份或者投资者的补偿责任。如违反上述承诺,本人愿意承担个别和连
带的法律责任。”

    上市公司董事、高级管理人员承诺:

    “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用
其他方式损害上市公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本
人承诺不动用香山股份资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承
诺由香山股份董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与香山股份填补回报措施
的执行情况相挂钩。5、本人承诺香山股份实施或拟公布的股权激励的行权条件与香
山股份填补回报措施的执行情况相挂钩。6、自本人承诺函出具日起至香山股份本次
交易完成日前,若中国证券监督管理委员会关于填补回报措施作出新监管规定的,
且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时,承诺届时将按照中国证
券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。7、本人切实履行香山股份制定的有关
填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺
并给香山股份或者投资者造成损失的,承诺人愿意依法承担对香山股份或者投资者
的补偿责任。”

    (八)其他保护投资者权益的措施

    为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开,上市公司已聘请具有专
业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易
方案及全过程进行监督并出具专业意见。




                                        383
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   第十三节 独立财务顾问及相关中介机构的意见

     一、独立财务顾问意见

    甬兴证券根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规
定和中国证监会的要求,通过尽职调查和对相关信息披露文件进行审慎核查后,
发表如下独立财务顾问结论性意见:

    1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定;

    2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件;

    3、本次交易不构成重组上市;

    4、本次交易标的资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和
资产评估机构的审计和评估,且资产评估假设、方法合理,本次交易标的资产的
价格是以评估值为参考,由交易双方协商确定的,交易价格客观、公允,不存在
损害上市公司及其股东利益的情形;

    5、本次交易拟购买资产不存在抵押、质押等权利限制的情形,不存在涉及
诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者妨碍权属转移的其他情形;本次交易所涉
及的各项协议及程序合理合法,在交易各方履行本次交易相关协议的情况下,不
存在上市公司交付现金后不能及时获得相应对价的情形。

    6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力,本次交易有利于上市公司的持续发展、未损害股东合法权益;

    7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定;公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定;有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构;

    8、本次重大资产购买的会议召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公
司章程》的规定,本次交易履行了法定程序。

                                          384
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     二、律师结论性意见

    国浩律师认为:本次交易方案符合《公司法》、《证券法》及《重组管理办
法》等相关法律、法规的规定;所涉及的双方具备进行并完成本次交易的主体资
格;公司符合重大资产购买的实质条件;在取得香山股份及均胜电子股东大会批
准后,本次交易的实施不存在法律障碍。




                                       385
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            第十四节 本次有关中介机构情况

一、独立财务顾问
   机构名称:甬兴证券有限公司


   法定代表人:李抱


   注册地址:浙江省宁波市鄞州区海晏北路 565、577 号 8-11 层


   财务顾问主办人:钱丽燕、高翠美


   财务顾问协办人:汤晓刚、陈树培


   电话:0574-87082011


   传真:0574-87082013


二、法律顾问
   机构名称:国浩律师(上海)事务所


   单位负责人:李强


   注册地址:上海市静安区北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层


   经办律师:孙立、乔营强


   电话:021-52341668


   传真:021-52433320


三、审计机构
   机构名称:毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)


   单位负责人:邹俊
                                         386
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   注册地址:中国北京东长安街 1 号东方广场东 2 座办公楼 8 层


   经办注册会计师:王齐、杨莉


   电话:010-85085000


   传真:010-85185111


四、审计机构
   机构名称:致同会计师事务所(特殊普通合伙)


   单位负责人:徐华


   注册地址:北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层


   经办注册会计师:冼宏飞、潘红琴


   电话:010-85665588


   传真:010-85665120


五、评估机构
   机构名称:银信资产评估有限公司


   单位负责人:梅惠民


   注册地址:上海市嘉定区曹安公路 1615 号 706 室-3


   经办资产评估师:徐咏梅、冯元


   电话:021-63391088


   传真:021-63391116




                                         387
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             第十五节 公司及有关中介机构声明

    一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员声明(一)

    本公司及董事会全体董事承诺本报告书的内容真实、准确、完整,不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对其真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任。




全体董事签字:




_____________               _____________                       _____________
    赵玉昆                        王咸车                             刘焕光




_____________               _____________                       _____________
    苏小舒                        龙伟胜                             唐燕妮




_____________               _____________                       _____________
   莫万友                        李文生                             胡敏珊




                                                   广东香山衡器集团股份有限公司


                                                                       年      月     日


                                          388
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     一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明(二)

     本公司及全体监事承诺本报告书的内容真实、准确、完整,不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。




全体监事签字:




陈   博(签名):____________________



邓杰和(签名):____________________



周   婧(签名):____________________




                                                 广东香山衡器集团股份有限公司


                                                                     年      月     日




                                        389
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    一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明(三)

    本公司及高级管理人员承诺本报告书的内容真实、准确、完整,不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。



全体高级管理人员签字:




_____________               _____________                       _____________
    王咸车                        刘焕光                             龙伟胜




_____________               _____________                       _____________
    唐燕妮                        谭文清                             蹇腊民




                                                   广东香山衡器集团股份有限公司


                                                                       年      月     日




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广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)




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    二、独立财务顾问声明

    本公司及经办人员同意本报告书及其摘要援引本公司出具的独立财务顾问
报告之结论性意见,并对所引述内容进行了审阅,确认该报告书不致因引用的上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。




项目主办人:


                      钱丽燕                       高翠美




项目协办人:


                      汤晓刚                       陈树培




法定代表人:


                         李抱




                                                                甬兴证券有限公司



                                                                    年      月     日



                                       392
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    三、律师事务所声明

    国浩律师(上海)事务所作为广东香山衡器集团股份有限公司本次重大资产
购买的法律顾问,本所及经办人员同意广东香山衡器集团股份有限公司本次重大
资产购买报告书中援引本所出具的相关结论性意见,确认不致因引用前述内容而
出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担
相应的法律责任。本所承诺:如本次重组出具的法律意见书存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,本所未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。




律师事务所负责人:


                        李 强




经办律师:


                      孙 立                       乔营强




                                                        国浩律师(上海)事务所


                                                                    年      月     日



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    四、审计机构声明

    广东香山衡器集团股份有限公司拟以支付现金的方式购买宁波均胜群英汽
车系统股份有限公司 51%的股份。本所同意《广东香山衡器集团股份有限公司重
大资产购买报告书(草案)(修订稿)》中(以下简称“报告书”)及其摘要中引
用本所就宁波均胜群英汽车系统股份有限公司 2018 年度、2019 年度及自 2020
年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日止 9 个月期间的财务报表出具的审计报
告中的结论性意见,且本所及签字注册会计师已阅读报告书及其摘要,确认报告
书及其摘要中引用的有关宁波均胜群英汽车系统股份有限公司经审计的 2018 年
度、2019 年度及自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日止 9 个月期间财
务报表的内容,与本所出具的审计报告(审计报告号:毕马威华振审字第 2004017
号)无矛盾之处。本所及签字注册会计师对广东香山衡器集团股份有限公司在报
告书及其摘要中引用的审计报告的内容无异议,确认报告书不致因上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。




经办注册会计师签名:


                       王 齐                       杨 莉




会计事务所负责人签名:


                         邹 俊


                                   毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)


                                                                    日期:




                                        394
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    五、审计机构声明

    本所及签字注册会计师已阅读本报告书及其摘要,确认报告书及其摘要与本
所出具的《审计报告》的内容无矛盾之处。


    本所及签字注册会计师对本报告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议,
确认报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。




会计事务所负责人:


                        李惠琦




签字注册会计师:


                      冼宏飞                       潘红琴




                                        致同会计师事务所(特殊普通合伙)


                                                                 年      月     日




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    六、评估机构声明

    公司及签字资产评估师同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的结论性
意见,并保证广东香山衡器集团股份有限公司在报告书中引用的本公司出具的相
关报告中的相关内容已经本公司及签字资产评估师审阅,报告书不致因上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担
相应的法律责任。




签字资产评估师:


                      徐咏梅                       冯 元




会计事务所负责人:


                        李惠琦




                                                         银信资产评估有限公司


                                                                 年      月     日




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           第十六节 备查文件及备查地点

 一、备查文件目录

投资者可查阅与本次交易有关的所有正式法律文件,具体如下:

(一)关于本次交易的上市公司董事会决议;

(二)关于本次交易的上市公司独立董事意见;

(三)《股份转让协议》;

(四)《业绩承诺与补偿协议》;

(五)标的公司审计报告;

(六)上市公司备考财务报表审阅报告;

(七)标的公司评估报告和评估说明;

(八)法律意见书、补充法律意见书;

(九)独立财务顾问报告;

 二、文件查阅时间

工作日上午 9:00~11:30;下午 14:00~17:00

 三、文件查阅地址

(一)上市公司:广东香山衡器集团股份有限公司

地址:中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区

联系人:龙伟胜、黄沛君

电话:0760-23320821

(二)甬兴证券有限公司

地址:浙江省宁波市鄞州区海晏北路 565、577 号 8-11 层


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    联系人:钱丽燕、高翠美、汤晓刚、陈树培、张晓蓉、胡欣、蒋敏

    电话:0574-89299045

    另外,投资者可在中国证监会指定的信息披露网站:http://www.szse.cn 上查
阅《广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》(修订稿)
全文。




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(本页无正文,为《广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)
(修订稿)》之盖章页)




                                                   广东香山衡器集团股份有限公司

                                                                           年    月 日




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         附件一:

           (一)标的公司及其中国境内子公司拥有的商标

 序号            权利人                   图形            商标号          类别     注册公告日期

     1          均胜群英                                 42867940           12       2020-08-07

     2          均胜群英                                 42871912            7       2020-08-07

     3          均胜群英                                 42878826            9       2020-08-07

     4          均胜群英                                 42887785           35       2020-08-21

     5          均胜群英                                 42895878           42       2020-08-21

     6          均胜群英                                 42884828           42       2020-08-21

     7       欧迪能(宁波)                              10804944           11       2013-11-07


     8        上海均胜奔源                                1742338           12       2012-04-07


           (二)标的公司境外子公司拥有的商标

序号          权利人                     图形                商标号         类别    商标权期限

                                                                                   2002-08-31 至
  1          德国群英                                        30243020        12
                                                                                     2022-08-31

                                                                                   2017-02-10 至
  2        罗马尼亚群英                                      1370225         -
                                                                                     2027-02-10

           (三)标的公司及其中国境内子公司的专利(截至 2020 年 11 月
  18 日)

序号          申请号          专利类型           标题            授权日       专利权人   法律状态
                                            一种汽车大灯喷
                                                                2013-03-0                专利权维
 1        ZL201010599847.8    授权发明      嘴喷射角度调节                    均胜群英
                                                                    6                        持
                                              方法及装置
                                                                2011-08-1                专利权维
 2        ZL201020673721.6    实用新型      汽车空调出风口                    均胜群英
                                                                    7                        持
                                            一种汽车空调出      2012-11-2                专利权维
 3        ZL201010599830.2    授权发明                                        均胜群英
                                                  风口              1                        持
                                                 401
                           广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



序号       申请号         专利类型          标题           授权日      专利权人    法律状态
                                      一种汽车空调出      2012-07-0                专利权维
 4     ZL201120327355.3   实用新型                                     均胜群英
                                          风口拨轮            4                        持
                                      一种汽车发动机      2012-07-0
 5     ZL201120342551.8   实用新型                                     均胜群英    等滞纳金
                                          冷却水管            4
                                      一种汽车洗涤管      2012-07-0
 6     ZL201120357600.5   实用新型                                     均胜群英    等滞纳金
                                          快速接头            4
                                      一种异形进气管
                                                          2014-06-0                专利权维
 7     ZL201110343244.6   授权发明    的模具与成型工                   均胜群英
                                                              4                        持
                                            艺
                                      一种汽车发动机      2012-07-0                专利权维
 8     ZL201120430496.8   实用新型                                     均胜群英
                                          增压管              4                        持
                                      一种汽车风窗洗      2012-08-1                专利权维
 9     ZL201120453698.4   实用新型                                     均胜群英
                                            涤泵              5                        持
                                      一种汽车前大灯      2012-08-1                专利权维
 10    ZL201120453693.1   实用新型                                     均胜群英
                                      清洗器进水管路          5                        持
                                      汽车内饰件的静      2013-10-3                专利权维
 11    ZL201110380091.2   授权发明                                     均胜群英
                                        电植绒方法            0                        持
                                      汽车内饰件的等      2013-10-3                专利权维
 12    ZL201110380483.9   授权发明                                     均胜群英
                                        离子植绒方法          0                        持
                                      一种汽车内饰件
                                                          2013-08-2                专利权维
 13    ZL201210068328.8   授权发明    用聚丙烯材料及                   均胜群英
                                                              1                        持
                                        其制备方法
                                      一种汽车内饰件
                                      用低烟密度 ABS      2013-07-0                专利权维
 14    ZL201210076346.0   授权发明                                     均胜群英
                                      塑料及其制备方          3                        持
                                            法
                                     一种汽车内饰件
                                     用抗老化 PC/ABS      2013-09-1                专利权维
 15    ZL201210170029.5   授权发明                                     均胜群英
                                     合金及其制备方           8                        持
                                           法
                                     一种汽车内饰件
                                     用抗静电 PC/ABS      2013-09-1                专利权维
 16    ZL201210222988.7   授权发明                                     均胜群英
                                     合金及其制备方           8                        持
                                           法
                                     一种汽车内饰件
                                     用耐划伤 PC/ABS      2014-03-1                专利权维
 17    ZL201210303068.8   授权发明                                     均胜群英
                                     合金及其制备方           2                        持
                                           法
                                      一种汽车内饰件
                                          用耐划伤        2014-03-1                专利权维
 18    ZL201210303067.3   授权发明                                     均胜群英
                                      PP/HDPE 塑料及          2                        持
                                        其制备方法
                                        一种耐划伤
                                      ABS/PVC/PETG        2014-03-2                专利权维
 19    ZL201210319794.9   授权发明                                     均胜群英
                                      合金及其制备方          6                        持
                                            法
                                            402
                           广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



序号        申请号        专利类型          标题           授权日      专利权人    法律状态
                                        一种抗静电
                                      ABS/PVC/PETG        2014-03-1                专利权维
 20    ZL201210319770.3   授权发明                                     均胜群英
                                      合金及其制备方          2                        持
                                            法
                                      一种汽车进气管      2013-04-1
 21    ZL201220489121.3   实用新型                                     均胜群英    等滞纳金
                                      气嘴的焊接结构          0
                                      一种汽车空调出      2013-05-2                专利权维
 22    ZL201220531240.0   实用新型                                     均胜群英
                                            风口              9                        持
                                                          2013-05-2                专利权维
 23    ZL201220531044.3   实用新型    一种出风口拨轮                   均胜群英
                                                              9                        持
                                      一种用于安装汽
                                                          2013-05-2                专利权维
 24    ZL201220566851.9   实用新型    车洗涤器加液管                   均胜群英
                                                              9                        持
                                          的工装
                                      一种汽车发动机      2013-05-2                专利权维
 25    ZL201220566833.0   实用新型                                     均胜群英
                                        涡轮增压管路          9                        持
                                                          2013-05-2                专利权维
 26    ZL201220566578.X   实用新型    一种汽车储液罐                   均胜群英
                                                              9                        持
                                     一种有吸尘、除渣
                                                          2013-05-2                专利权维
 27    ZL201220566850.4   实用新型   功能的气密性测                    均胜群英
                                                              9                        持
                                         试设备
                                      一种汽车出风口      2013-05-2                专利权维
 28    ZL201220566933.3   实用新型                                     均胜群英
                                          电镀叶片            9                        持
                                      一种防冰冻破裂      2013-05-2                专利权维
 29    ZL201220566552.5   实用新型                                     均胜群英
                                        的洗涤罐体            9                        持
                                      一种用于安装汽
                                                          2013-05-2                专利权维
 30    ZL201220566932.9   实用新型    车洗涤泵软管的                   均胜群英
                                                              9                        持
                                            工装
                                      一种汽车内饰件
                                        用抗冲击改性      2014-09-1                专利权维
 31    ZL201310023941.2   授权发明                                     均胜群英
                                      PVC 树脂及其制          7                        持
                                            备方法
                                      塑料汽车仪表板      2014-12-2                专利权维
 32    ZL201310091242.1   授权发明                                     均胜群英
                                        及其制备方法          4                        持
                                      一种汽车空调出
                                                          2014-02-1                专利权维
 33    ZL201320454196.2   实用新型    风口下层叶片导                   均胜群英
                                                              9                        持
                                          风机构
                                      汽车发动机进气      2014-02-1                专利权维
 34    ZL201320454719.3   实用新型                                     均胜群英
                                          管结构              9                        持
                                      一种汽车出风口      2014-02-1                专利权维
 35    ZL201320454711.7   实用新型                                     均胜群英
                                        热烫印叶片            9                        持
                                                          2015-07-0                专利权维
 36    ZL201320454195.8   实用新型    一种出风口叶片                   均胜群英
                                                              8                        持
                                      一种出风口面框      2014-02-1                专利权维
 37    ZL201320454688.1   实用新型                                     均胜群英
                                            结构              9                        持
 38    ZL201320511592.4   实用新型    一种具有支架嵌      2014-03-1    均胜群英    等滞纳金
                                            403
                           广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



序号        申请号        专利类型          标题           授权日      专利权人    法律状态
                                       件的尼龙管路          2

                                      一种新型的用于
                                                          2014-06-0                专利权维
 39    ZL201320511603.9   实用新型    汽车清洗系统的                   均胜群英
                                                              4                        持
                                          止回阀
                                      一种汽车洗涤器      2014-06-0                专利权维
 40    ZL201320757162.0   实用新型                                     均胜群英
                                        液位传感装置          4                        持
                                                          2016-07-1                专利权维
 41    ZL201310634564.6   授权发明          插座                       均胜群英
                                                              3                        持
                                                          2017-04-0                专利权维
 42    ZL201310694850.1   授权发明       插头插座                      均胜群英
                                                              5                        持
                                      一种汽车空调出      2014-08-2                专利权维
 43    ZL201420095130.3   实用新型                                     均胜群英
                                          风口总成            0                        持
                                      一种汽车出风口      2014-12-2                专利权维
 44    ZL201420442000.2   实用新型                                     均胜群英
                                          拨轮结构            4                        持
                                      一种双料注塑出      2014-12-2
 45    ZL201420441985.7   实用新型                                     均胜群英    等滞纳金
                                        风口电镀面板          4
                                                          2015-03-1                专利权维
 46    ZL201420561154.3   实用新型    一种尼龙管结构                   均胜群英
                                                              8                        持
                                      一种注塑模具模
                                                          2015-03-1                专利权维
 47    ZL201420561291.7   实用新型    内装配的模具结                   均胜群英
                                                              8                        持
                                            构
                                      一种高效空气净      2016-05-1                专利权维
 48    ZL201510000769.8   授权发明                                     均胜群英
                                            化器              8                        持
                                      一种插头线用安      2016-09-0                专利权维
 49    ZL201510102145.7   授权发明                                     均胜群英
                                          全挂钩              7                        持
                                                          2018-03-0                专利权维
 50    ZL201510222233.0   授权发明      汽车防冻液                     均胜群英
                                                              2                        持
                                      抗腐蚀性汽车防      2018-03-0                专利权维
 51    ZL201510220876.1   授权发明                                     均胜群英
                                            冻液              6                        持
                                      汽车发动机无水      2018-04-2                专利权维
 52    ZL201510222331.4   授权发明                                     均胜群英
                                          冷却液              7                        持
                                      发动机无水冷却      2018-05-0                专利权维
 53    ZL201510220904.X   授权发明                                     均胜群英
                                            液                4                        持
                                                          2017-03-0                专利权维
 54    ZL201510258526.4   授权发明     定量送料机构                    均胜群英
                                                              1                        持
                                      一种出风口电镀      2016-01-2                专利权维
 55    ZL201520658963.0   实用新型                                     均胜群英
                                          叶片结构            7                        持
                                      一种涡轮增压管      2016-01-2                专利权维
 56    ZL201520658215.2   实用新型                                     均胜群英
                                            道                7                        持
                                      一种汽车电动空      2016-01-2                专利权维
 57    ZL201520659075.0   实用新型                                     均胜群英
                                          调出风口            7                        持
                                      一种注塑模具急
                                                          2016-01-2                专利权维
 58    ZL201520659208.4   实用新型    冷急热消除产品                   均胜群英
                                                              7                        持
                                        熔接线的结构
                                            404
                           广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



序号        申请号        专利类型          标题           授权日      专利权人    法律状态
                                      一种汽车空调出      2016-01-2                专利权维
 59    ZL201520658797.4   实用新型                                     均胜群英
                                          风口拨轮            7                        持
                                      一种涡轮增压器      2016-01-2
 60    ZL201520658578.6   实用新型                                     均胜群英    等滞纳金
                                          连接管              7
                                      一种汽车空调出
                                                          2016-01-2
 61    ZL201520659141.4   实用新型    风口风量及风向                   均胜群英    等滞纳金
                                                              7
                                          调节结构
                                      一种汽车空调出      2016-01-2
 62    ZL201520659238.5   实用新型                                     均胜群英    等滞纳金
                                        风口拨钮组件          7
                                                          2016-01-2
 63    ZL201520659097.7   实用新型    一种汽车清洗器                   均胜群英    等滞纳金
                                                              7
                                                          2017-11-1                专利权维
 64    ZL201510769881.8   授权发明    一种插座及插头                   均胜群英
                                                              7                        持
                                                          2017-09-1                专利权维
 65    ZL201510771483.X   授权发明       一种插座                      均胜群英
                                                              2                        持
                                      排气门加工生产      2017-06-1                专利权维
 66    ZL201510841879.7   授权发明                                     均胜群英
                                          用装置              3                        持
                                      汽车方向杆加工      2017-06-1                专利权维
 67    ZL201510841923.4   授权发明                                     均胜群英
                                          用装置              6                        持
                                                          2017-12-2                专利权维
 68    ZL201510906236.6   授权发明     真空紧实装置                    均胜群英
                                                              6                        持
                                                          2018-02-1                专利权维
 69    ZL201510910866.0   授权发明    双层汽车挡泥板                   均胜群英
                                                              3                        持
                                      发动机冷却液及      2018-11-0                专利权维
 70    ZL201610076656.0   授权发明                                     均胜群英
                                        其制备方法            2                        持
                                      一种自动化化学      2017-11-2                专利权维
 71    ZL201610237295.3   授权发明                                     均胜群英
                                          实验装置            4                        持
                                      一种出风口风门      2017-02-2                专利权维
 72    ZL201620623110.8   实用新型                                     均胜群英
                                            结构              2                        持
                                      一种改善出风门
                                                          2017-02-2                专利权维
 73    ZL201620623176.7   实用新型    泄漏量的风门结                   均胜群英
                                                              2                        持
                                            构
                                      一种车用空气净      2019-05-3                专利权维
 74    ZL201610507208.1   授权发明                                     均胜群英
                                          化装置              1                        持
                                      一种节气门连接      2017-03-2
 75    ZL201620822481.9   实用新型                                     均胜群英    等滞纳金
                                            管                2
                                      一种改善空气流      2016-12-2
 76    ZL201620822430.6   实用新型                                     均胜群英    等滞纳金
                                        阻的管道结构          8
                                      一种汽车空调出      2016-12-2                专利权维
 77    ZL201620822614.2   实用新型                                     均胜群英
                                            风口              8                        持
                                      隐藏式汽车空调      2016-12-2                专利权维
 78    ZL201620822688.6   实用新型                                     均胜群英
                                          出风口              8                        持
                                      一种空气管稳固      2016-12-2                专利权维
 79    ZL201620822482.3   实用新型                                     均胜群英
                                            装置              8                        持

                                            405
                           广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



序号        申请号        专利类型          标题           授权日      专利权人    法律状态
                                      一种多功能汽车      2016-12-2                专利权维
 80    ZL201620822429.3   实用新型                                     均胜群英
                                        空调出风口            8                        持
                                      一种出风口水平      2017-01-1                专利权维
 81    ZL201620822427.4   实用新型                                     均胜群英
                                            叶片              1                        持
                                      一种汽车加热部      2016-12-2                专利权维
 82    ZL201620822612.3   实用新型                                     均胜群英
                                            件                8                        持
                                      一种汽车出风口      2017-01-1                专利权维
 83    ZL201620822498.4   实用新型                                     均胜群英
                                          风门结构            1                        持
                                      一种自动化装配      2017-03-1                专利权维
 84    ZL201621071083.4   实用新型                                     均胜群英
                                        的注塑结构            5                        持
                                      一种内设切割装      2017-03-1                专利权维
 85    ZL201621070809.2   实用新型                                     均胜群英
                                          置的模具            5                        持
                                      一种应用了 PVD      2017-03-1                专利权维
 86    ZL201621070802.0   实用新型                                     均胜群英
                                      涂层的注塑模具          5                        持
                                      吹塑设备径向装      2017-04-0                专利权维
 87    ZL201621110447.5   实用新型                                     均胜群英
                                            置                5                        持
                                      隐形汽车空调出      2017-12-0                专利权维
 88    ZL201720440703.5   实用新型                                     均胜群英
                                            风口              8                        持
                                      按钮控制的汽车      2017-11-2                专利权维
 89    ZL201720440162.6   实用新型                                     均胜群英
                                      空调出风口装置          1                        持
                                      一种汽车出风口      2018-03-1                专利权维
 90    ZL201721036549.1   实用新型                                     均胜群英
                                        卡扣装配夹具          6                        持
                                      一种进气管关口      2018-03-1                专利权维
 91    ZL201721036551.9   实用新型                                     均胜群英
                                          镗孔机构            6                        持
                                      一种汽车进气系      2018-03-0                专利权维
 92    ZL201721057030.1   实用新型                                     均胜群英
                                        统配合结构            9                        持
                                      一种改进的注塑      2018-03-1                专利权维
 93    ZL201721057027.X   实用新型                                     均胜群英
                                        模具排气结构          6                        持
                                      一种具有记忆功
                                                          2019-04-0                专利权维
 94    ZL201821187034.6   实用新型    能的汽车出风口                   均胜群英
                                                              5                        持
                                            系统
                                                          2018-12-1                专利权维
 95    ZL201830414060.7   外观设计      空调出风口                     均胜群英
                                                              8                        持
                                     一种汽车内饰出
                                                          2019-04-0                专利权维
 96    ZL201821212867.3   实用新型   风口的 LED 功能                   均胜群英
                                                              5                        持
                                         显示环
                                      一种智能表面控
                                                          2019-06-2                专利权维
 97    ZL201821212784.4   实用新型    制的汽车内饰出                   均胜群英
                                                              8                        持
                                            风口
                                      一种具有完整调
                                      节风向功能的汽      2019-06-1                专利权维
 98    ZL201821484852.2   实用新型                                     均胜群英
                                      车内饰隐藏式出          4                        持
                                          风口结构
                                     出风口装置、空调     2019-12-1                专利权维
 99    ZL201920248170.X   实用新型                                     均胜群英
                                     系统及交通工具           3                        持
                                            406
                           广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



序号        申请号        专利类型          标题           授权日      专利权人    法律状态
                                     扁平式出风口结
                                                          2019-12-3                专利权维
100    ZL201920263357.7   实用新型   构、空调系统及交                  均胜群英
                                                              1                        持
                                           通工具
                                      一种按压式洗涤      2019-11-1                专利权维
101    ZL201920288557.8   实用新型                                     均胜群英
                                            壶                2                        持
                                      一种汽车空调出
                                                          2019-11-1                专利权维
102    ZL201920288608.7   实用新型    风口拨钮与叶片                   均胜群英
                                                              2                        持
                                          限位结构
                                      一种带有洗涤空
                                                          2019-11-1                专利权维
103    ZL201920289286.8   实用新型    气阀的汽车风窗                   均胜群英
                                                              2                        持
                                        玻璃洗涤壶
                                      一种带有热交换
                                                          2019-11-1                专利权维
104    ZL201920289427.6   实用新型    结构的风窗洗涤                   均胜群英
                                                              2                        持
                                            泵
                                      一种带有主叶片
                                                          2019-11-1                专利权维
105    ZL201920289342.8   实用新型    操作调节机构的                   均胜群英
                                                              2                        持
                                      汽车空调出风口
                                      电磁感应加热装      2020-01-1                专利权维
106    ZL201920417913.1   实用新型                                     均胜群英
                                            置                0                        持
                                                          2020-05-2                专利权维
107    ZL201920693072.7   实用新型     组合式工作台                    均胜群英
                                                              2                        持
                                      一种波纹管弯头      2020-07-1                专利权维
108    ZL201920956809.X   实用新型                                     均胜群英
                                          成型机构            0                        持
                                                          2020-07-1                专利权维
109    ZL201921447860.4   实用新型      一种进气管                     均胜群英
                                                              4                        持
                                      充气式可循环包      2020-07-2                专利权维
110    ZL201921642769.8   实用新型                                     均胜群英
                                          装结构              8                        持
                                      一种车用出风口
                                                          2020-07-1                专利权维
111    ZL201921820109.4   实用新型    的对流风风向控                   均胜群英
                                                              4                        持
                                          制机构
                                      一种用于注塑模      2020-08-2                专利权维
112    ZL201921917920.4   实用新型                                     均胜群英
                                        具的顶出机构          8                        持
                                      一种汽车空调出      2020-07-3                专利权维
113    ZL201911241723.X   授权发明                                     均胜群英
                                            风口              1                        持
                                      多次成型的模具
                                                          2020-10-3                专利权维
114    ZL201922200861.5   实用新型    和多次成型的产                   均胜群英
                                                              0                        持
                                            品
                                                          2020-11-0                专利权维
115    ZL201922198980.1   实用新型    模内装配的装置                   均胜群英
                                                              3                        持
                                                          2020-04-1                专利权维
116    ZL201911373029.3   授权发明      车用洗涤器                     均胜群英
                                                              7                        持
                                      电镀件和非电镀
                                                          2020-10-0                专利权维
117    ZL202020084545.6   实用新型    件的卡接定位结                   均胜群英
                                                              9                        持
                                          构及叶片


                                            407
                           广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



序号        申请号        专利类型          标题           授权日      专利权人    法律状态
                                      一种气流检测装      2020-06-2                专利权维
118    ZL202010134486.3   授权发明                                     均胜群英
                                            置                3                        持
                                     无痕顶针、无痕顶
                                                          2020-06-2                专利权维
119    ZL202010149905.0   授权发明   针的制作方法及                    均胜群英
                                                              3                        持
                                           模具
                                      一种具备空气消
                                                          2020-11-0                专利权维
120    ZL202020376534.5   实用新型    毒功能的汽车出                   均胜群英
                                                              6                        持
                                            风口
                                      通用型出风口装      2020-07-0                专利权维
121    ZL202010240683.3   授权发明                                     均胜群英
                                      配机及装配方法          7                        持
                                                          2020-07-1                专利权维
122    ZL202010286299.7   授权发明    汽车空调出风口                   均胜群英
                                                              7                        持
                                      用于汽车空调出
                                      风口叶片的自动      2020-07-1                专利权维
123    ZL202010306091.7   授权发明                                     均胜群英
                                      点胶压饰条一体          4                        持
                                            装置
                                      一种模具开模辅      2020-09-0                专利权维
124    ZL202010484983.6   授权发明                                     均胜群英
                                        助顶出结构            1                        持
                                      一种集中操控式
                                                          2020-07-2                专利权维
125    ZL202021127984.7   实用新型    汽车空调隐藏式                   均胜群英
                                                              1                        持
                                        出风口结构
                                      一种导风机构及
                                                          2020-11-1                专利权维
126    ZL202010641360.5   授权发明    使用其的汽车空                   均胜群英
                                                              0                        持
                                          调出风口
                                      一种汽车空调出      2020-10-2                专利权维
127    ZL202010649577.0   授权发明                                     均胜群英
                                          风口结构            3                        持
                                      一种手动操控式
                                                          2020-10-2                专利权维
128    ZL202010666792.1   授权发明    汽车空调出风口                   均胜群英
                                                              7                        持
                                            结构
                                      一种手动隐藏式
                                                          2020-10-2                专利权维
129    ZL202010666791.7   授权发明    双通道汽车空调                   均胜群英
                                                              7                        持
                                          出风口
                                      一种用于控制出
                                                          2020-09-1                专利权维
130    ZL202021675892.2   实用新型    风口叶片的转动                   均胜群英
                                                              5                        持
                                            结构
                                      一种汽车出风口      2020-10-2                专利权维
131    ZL202021922211.8   实用新型                                     均胜群英
                                            总成              0                        持
                                                          2020-10-2                专利权维
132    ZL202022034492.X   实用新型     一种割膜工装                    均胜群英
                                                              7                        持
                                      熔喷布模具双喷      2020-11-0                专利权维
133    ZL202022225061.1   实用新型                                     均胜群英
                                          丝板模头            6                        持
                                      车辆自动加油系      2018-08-0    上海均胜    专利权维
134    ZL201610645550.8   授权发明
                                            统                3          奔源          持
                                     一种油箱口盖、充     2019-12-1    上海均胜    专利权维
135    ZL201920002027.2   实用新型
                                     电口盖阻尼开启           3          奔源          持
                                            408
                           广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



序号        申请号        专利类型          标题           授权日      专利权人    法律状态
                                            机构

                                      汽车瞬时去雨滴      2017-04-0    上海均胜    专利权维
136    ZL201620854355.1   实用新型
                                        外后视镜镜片          5          奔源          持
                                      带有锁死功能的      2015-03-2    上海均胜    专利权维
137    ZL201420593030.3   实用新型
                                      车辆加油口装置          5          奔源          持
                                      汽车后视镜折叠      2015-03-2    上海均胜    专利权维
138    ZL201420587580.4   实用新型
                                        面密封结构            5          奔源          持
                                      汽车外后视镜装
                                                          2015-03-2    上海均胜    专利权维
139    ZL201420599352.9   实用新型    饰罩与镜框装配
                                                              5          奔源          持
                                            结构
                                      汽车外后视镜罩      2015-03-2    上海均胜    专利权维
140    ZL201420587611.6   实用新型
                                            盖                5          奔源          持
                                      汽车外后视镜折      2015-03-2    上海均胜    专利权维
141    ZL201420586972.9   实用新型
                                          转机构              5          奔源          持
                                      汽车加油口开启      2015-03-2    上海均胜    专利权维
142    ZL201420587046.3   实用新型
                                        关闭转动机构          5          奔源          持
                                      一种吹塑用机械      2017-08-2                专利权维
143    ZL201621321070.8   实用新型                                     成都均胜
                                          手夹具              9                        持
                                      一种具有双气针
                                                          2017-07-1                专利权维
144    ZL201621321075.0   实用新型    吹排气结构的吹                   成都均胜
                                                              1                        持
                                          塑模具
                                      一种汽车风窗玻
                                                          2014-12-2                专利权维
145    ZL201420441984.2   实用新型    璃洗涤器可伸缩                   武汉均胜
                                                              4                        持
                                        式加液管路
                                      一种汽车除霜风      2014-12-2                专利权维
146    ZL201420441996.5   实用新型                                     武汉均胜
                                            道                4                        持
                                                          2015-03-1                专利权维
147    ZL201420561153.9   实用新型     一种汽车风道                    武汉均胜
                                                              8                        持
                                      一种汽车风窗玻
                                                          2015-03-1                专利权维
148    ZL201420560990.X   实用新型    璃洗涤系统洗涤                   武汉均胜
                                                              8                        持
                                          泵密封件
                                      一种模内冲孔的      2016-01-2                专利权维
149    ZL201520658974.9   实用新型                                     武汉均胜
                                          吹塑模具            7                        持
                                      一种汽车风窗玻      2016-01-2                专利权维
150    ZL201520658966.4   实用新型                                     武汉均胜
                                        璃洗涤系统            7                        持
                                      一种汽车风窗玻      2016-01-2                专利权维
151    ZL201520658991.2   实用新型                                     武汉均胜
                                        璃洗涤壶模具          7                        持
                                      一种汽车雨水循      2017-01-1                专利权维
152    ZL201620822726.8   实用新型                                     武汉均胜
                                        环利用系统            1                        持
                                                          2017-01-1                专利权维
153    ZL201620822727.2   实用新型      一种止回阀                     武汉均胜
                                                              8                        持
                                      一种汽车风窗玻
                                                          2017-04-0                专利权维
154    ZL201621110394.7   实用新型    璃洗涤系统加热                   武汉均胜
                                                              5                        持
                                            喷嘴

                                            409
                           广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



序号        申请号        专利类型          标题           授权日      专利权人    法律状态
                                      一种通风管切割      2017-11-2                专利权维
155    ZL201720417375.7   实用新型                                     武汉均胜
                                            装置              4                        持
                                      一种汽车通风管      2017-11-2                专利权维
156    ZL201720417717.5   实用新型                                     武汉均胜
                                          切割装置            4                        持
                                      一种可防错通风      2017-11-2                专利权维
157    ZL201720417718.X   实用新型                                     武汉均胜
                                        管切割装置            4                        持
                                                          2017-11-2                专利权维
158    ZL201720417408.8   实用新型     一种混料装置                    武汉均胜
                                                              4                        持
                                      一种汽车主除霜      2018-02-2                专利权维
159    ZL201721036575.4   实用新型                                     武汉均胜
                                      喷嘴的卡接结构          7                        持
                                      一种双料注塑透      2018-03-0                专利权维
160    ZL201721057094.1   实用新型                                     武汉均胜
                                      光件的模具结构          9                        持
                                      一种注塑模具排      2018-03-0                专利权维
161    ZL201721057028.4   实用新型                                     武汉均胜
                                          气结构              9                        持
                                                          2018-04-0                专利权维
162    ZL201721245238.6   实用新型      一种止回阀                     武汉均胜
                                                              3                        持
                                      一种空调风道定      2018-09-2                专利权维
163    ZL201820211737.1   实用新型                                     武汉均胜
                                      位孔的检测装置          8                        持
                                      一种用于空调风
                                                          2018-09-2                专利权维
164    ZL201820211701.3   实用新型    道的料坯封口成                   武汉均胜
                                                              8                        持
                                          型装置
                                      一种空调风道的      2018-09-2                专利权维
165    ZL201820211703.2   实用新型                                     武汉均胜
                                        物料传送装置          8                        持
                                      一种用于空调风
                                                          2018-09-2                专利权维
166    ZL201820211717.4   实用新型    道料坯的取料装                   武汉均胜
                                                              8                        持
                                            置
                                      一种汽车通风管      2020-06-0                专利权维
167    ZL201920785540.3   实用新型                                     武汉均胜
                                          切割设备            5                        持
                                      一种汽车空调风      2020-06-0                专利权维
168    ZL201920788710.3   实用新型                                     武汉均胜
                                          道结构              5                        持
                                      一种汽车通风管      2020-06-0                专利权维
169    ZL201920782775.7   实用新型                                     武汉均胜
                                            总成              5                        持
                                      一种移动空调风      2020-06-1                专利权维
170    ZL201920782783.1   实用新型                                     武汉均胜
                                        道口连接装置          2                        持
                                                          2020-05-2                专利权维
171    ZL201920798121.3   实用新型       降噪风管                      武汉均胜
                                                              9                        持
                                      低噪音汽车空调      2020-06-0                专利权维
172    ZL201920798331.2   实用新型                                     武汉均胜
                                            风管              5                        持
                                      转盘喷涂线的产      2020-09-1                专利权维
173    ZL201922244635.7   实用新型                                     长春均胜
                                        品自转装置            5                        持
                                      洗涤壶传感器密      2020-08-1                专利权维
174    ZL201922241311.8   实用新型                                     长春均胜
                                      封自动装配装置          8                        持
                                      洗涤壶水泵密封      2020-08-2                专利权维
175    ZL201922274993.2   实用新型                                     长春均胜
                                      圈自动加工装置          8                        持

                                            410
                           广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



序号       申请号         专利类型          标题           授权日      专利权人    法律状态
                                      组装式快速切换
                                                          2020-09-0                专利权维
176    ZL201922263938.3   实用新型    口盖喷涂挂具装                   长春均胜
                                                              8                        持
                                            置
                                      一种汽车发动机
                                                          2019-05-0                专利权维
177    ZL201821608682.4   实用新型    零件的注塑成型                   长春均胜
                                                              7                        持
                                            设备
                                      汽车加油小门的      2018-09-1                专利权维
178    ZL201820162466.5   实用新型                                     长春均胜
                                          装配装置            8                        持
                                      汽车吹塑洗涤壶
                                                          2018-07-1                专利权维
179    ZL201721788475.7   实用新型    的一体式车削加                   长春均胜
                                                              7                        持
                                        工夹持装置
                                      一种防滑防偏移      2019-06-0                专利权维
180    ZL201821608683.9   实用新型                                     长春均胜
                                          直角钩              4                        持
                                      一种汽车注塑件      2019-05-2                专利权维
181    ZL201821621225.9   实用新型                                     长春均胜
                                          喷涂装置            8                        持
                                      一种全自动前处      2019-02-2                专利权维
182    ZL201821608786.5   实用新型                                     长春均胜
                                        理静电除尘机          6                        持
                                      一种汽车喷漆翻      2019-06-0                专利权维
183    ZL201821621279.5   实用新型                                     长春均胜
                                            转架              4                        持
                                      汽车吹塑洗涤壶
                                      的一体式车削加      2019-03-2                专利权维
184    ZL201721789600.6   实用新型                                     长春均胜
                                      工与测试的集成          9                        持
                                            设备
                                                          2018-08-1                专利权维
185    ZL201820162532.9   实用新型     滥用力试验机                    长春均胜
                                                              7                        持
                                      汽车洗涤壶传感
                                                          2020-11-1                专利权维
186    ZL202020441504.8   实用新型    器片针模内预置                   长春均胜
                                                              7                        持
                                          专用装置
                                      一种汽车配件表
                                                          2019-05-2                专利权维
187    ZL201821621306.9   实用新型    面喷漆一体化装                   长春均胜
                                                              8                        持
                                            置
                                      加油小门疲劳试      2018-08-3                专利权维
188    ZL201820162547.5   实用新型                                     长春均胜
                                          验装置              1                        持
                                      一种用于汽车风
                                                          2017-03-2                专利权维
189    ZL201621110414.0   实用新型    窗玻璃洗涤系统                   长春均胜
                                                              9                        持
                                        水壶上的卡夹
                                      一种加油小门新      2017-07-2                专利权维
190    ZL201621128391.6   实用新型                                     长春均胜
                                        型密封结构            1                        持
                                      加油小门弹簧固      2015-03-2                专利权维
191    ZL201420593389.0   实用新型                                     长春均胜
                                          定结构              5                        持
                                      一种吹塑零件的      2013-04-1                等年费滞
192    ZL201220488884.6   实用新型                                     辽源均胜
                                          焊接结构            0                      纳金
                                      一种进气管与进      2016-01-2                等年费滞
193    ZL201520658967.9   实用新型                                     辽源均胜
                                      气支架装配结构          7                      纳金


                                            411
                           广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



序号        申请号        专利类型          标题           授权日      专利权人    法律状态
                                      一种进气弯管吹      2017-01-1                专利权维
194    ZL201620822497.X   实用新型                                     辽源均胜
                                          塑设备              1                        持
                                      吹塑机模头料胚      2018-12-1                专利权维
195    ZL201820608070.9   实用新型                                     辽源均胜
                                        自动封口设备          4                        持
                                      吹塑产品挂件工      2018-12-1                专利权维
196    ZL201820614057.4   实用新型                                     辽源均胜
                                            装                4                        持
                                      吹塑圆形尖吹气      2018-12-1                专利权维
197    ZL201820614029.2   实用新型                                     辽源均胜
                                            针                4                        持
                                      气动增压冲孔工      2020-06-1                专利权维
198    ZL201921452761.5   实用新型                                     辽源均胜
                                            装                6                        持
                                                          2020-06-1                专利权维
199    ZL201921479508.9   实用新型      组合式口模                     辽源均胜
                                                              6                        持
                                      冲孔工装可更换      2020-09-2                专利权维
200    ZL201922261552.9   实用新型                                     辽源均胜
                                        式凹模冲口套          2                        持
                                      吹塑产品工装防      2020-10-2                专利权维
201    ZL201922279267.X   实用新型                                     辽源均胜
                                          错装置              0                        持
                                      防溅射的喷涂挂      2020-10-2                专利权维
202    ZL201922291384.8   实用新型                                     辽源均胜
                                        具校验治具            0                        持
                                      喷涂挂具校验治      2020-10-2                专利权维
203    ZL201922346107.2   实用新型                                     辽源均胜
                                            具                0                        持
                                      汽车注塑产品运      2020-10-0                专利权维
204    ZL201922423167.X   实用新型                                     辽源均胜
                                      输储存用转运架          2                        持
                                      手动涂装线可调      2020-10-2                专利权维
205    ZL202020001112.X   实用新型                                     辽源均胜
                                          试枪架              0                        持
                                                          2020-10-2                专利权维
206    ZL202020015119.7   实用新型    组合扩张式口模                   辽源均胜
                                                              0                        持
                                                                       宁波均胜
                                      一种新能源汽车      2020-07-0                专利权维
207    ZL201910315581.0   授权发明                                     新能源 |
                                          充电枪              7                        持
                                                                       均胜群英
                                                                       宁波均胜
                                      电子锁以及充电      2020-01-1                专利权维
208    ZL201920625710.1   实用新型                                     新能源 |
                                            插座              0                        持
                                                                       均胜群英
                                                                       宁波均胜
                                      一种电子锁止装      2020-09-0                专利权维
209    ZL201920653436.9   实用新型                                     新能源 |
                                        置及充电插座          1                        持
                                                                       均胜群英
                                                                       宁波均胜
                                      一种充电枪头组      2020-04-0                专利权维
210    ZL201920694316.3   实用新型                                     新能源 |
                                            件                7                        持
                                                                       均胜群英
                                                                       宁波均胜
                                      一种新能源汽车      2020-07-1                专利权维
211    ZL201910406422.1   授权发明                                     新能源 |
                                      充电防脱落机构          7                        持
                                                                       均胜群英
                                                                       宁波均胜
                                                          2020-02-0                专利权维
212    ZL201930247058.X   外观设计         充电枪                      新能源 |
                                                              7                        持
                                                                       均胜群英

                                            412
                           广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



序号        申请号        专利类型          标题           授权日      专利权人    法律状态
                                                                       宁波均胜
                                      具有温度检测装      2020-03-3                专利权维
213    ZL201921042656.4   实用新型                                     新能源 |
                                        置的连接组件          1                        持
                                                                       均胜群英
                                      接触端子温度检                   宁波均胜
                                                          2020-02-1                专利权维
214    ZL201921348599.2   实用新型    测装置以及充电                   新能源 |
                                                              4                        持
                                            插座                       均胜群英
                                                                       宁波均胜
                                      包胶组件以及充      2020-05-0                专利权维
215    ZL201921864770.5   实用新型                                     新能源 |
                                          电插座              8                        持
                                                                       均胜群英
                                                                       宁波均胜
                                      充电插座结构以      2020-05-1                专利权维
216    ZL201921862762.7   实用新型                                     新能源 |
                                        及充电插座            2                        持
                                                                       均胜群英
                                                                       宁波均胜
                                      电动汽车充电插      2020-08-2                专利权维
217    ZL201922376206.5   实用新型                                     新能源 |
                                          座及汽车            8                        持
                                                                       均胜群英
                                                                       宁波均胜
                                      充电插座结构以      2020-09-0                专利权维
218    ZL202020181932.1   实用新型                                     新能源 |
                                        及充电插座            1                        持
                                                                       均胜群英
                                                                       宁波均胜
                                     端子、定位结构及     2020-11-0                专利权维
219    ZL202020371047.X   实用新型                                     新能源 |
                                     可定位端子组件           6                        持
                                                                       均胜群英
                                                          2020-10-0    宁波均胜    专利权维
220    ZL202030219558.5   外观设计    新能源充电插座
                                                              2          新能源        持
                                                          2020-10-0    宁波均胜    专利权维
221    ZL202030241149.5   外观设计         充电桩
                                                              9          新能源        持
                                     一种车门内饰物
                                                          2020-06-0                专利权维
222    ZL201921453901.0   实用新型   的 VOC 废气处理                   天津群英
                                                              2                        持
                                           系统
                                      一种车门木饰条      2020-06-2                专利权维
223    ZL201921453240.1   实用新型                                     天津群英
                                      加工用数控铣床          6                        持
                                      一种具有钩式轮
                                                          2020-05-1                专利权维
224    ZL201921471358.7   实用新型    廓的汽车用塑料                   天津群英
                                                              9                        持
                                            嵌板
                                      一种密封性良好
                                                          2020-09-2                专利权维
225    ZL201921472153.0   实用新型    的汽车中控烟灰                   天津群英
                                                              2                        持
                                            盖板
                                      一种汽车内饰部
                                                          2020-05-1                专利权维
226    ZL201921479773.7   实用新型    件加工的立式切                   天津群英
                                                              9                        持
                                        割加工装置
                                      一种汽车内饰部
                                                          2020-06-2                专利权维
227    ZL201921479779.4   实用新型    件加工的冷却装                   天津群英
                                                              6                        持
                                            置
                                      一种汽车车门木
                                                          2020-09-2                专利权维
228    ZL201921480728.3   实用新型    饰条的裁断加工                   天津群英
                                                              2                        持
                                            装置

                                            413
                                    广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)



  序号            申请号       专利类型              标题           授权日      专利权人    法律状态
                                               一种汽车内饰部
                                                                   2020-05-1                专利权维
  229     ZL201921500610.2     实用新型        件生产用干燥处                   天津群英
                                                                       9                        持
                                                   理装置
                                              一种汽车内饰件
                                              加工的 VOC 废气      2020-06-0                专利权维
  230     ZL201921501796.3     实用新型                                         天津群英
                                              处理系统中的降           9                        持
                                                  解装置
                                               一种适用于中控
                                                                   2020-05-1                专利权维
  231     ZL201921507526.3     实用新型        烟灰盖板加工的                   天津群英
                                                                       9                        持
                                                   固定机构
                                               一种用于汽车塑
                                                                   2020-06-0                专利权维
  232     ZL201921507755.5     实用新型        料嵌板加工的注                   天津群英
                                                                       2                        持
                                                     塑机
                                              一种汽车内饰物
                                              制备的 VOC 废气      2020-06-0                专利权维
  233     ZL201921507528.2     实用新型                                         天津群英
                                              处理系统中的喷           9                        持
                                                    淋器
                                               一种用于中控台
                                                                   2020-06-0                专利权维
  234     ZL201921516923.7     实用新型        塑料盖板加工的                   天津群英
                                                                       2                        持
                                                   数控铣床
                                               一种中控台塑料      2020-06-0                专利权维
  235     ZL201921516922.2     实用新型                                         天津群英
                                                 盖板成型设备          2                        持
                                               一种中控烟灰盖
                                                                   2020-06-0                专利权维
  236     ZL201921516921.8     实用新型        板加工用废气处                   天津群英
                                                                       9                        持
                                                   理装置
                                                                                均胜群英
                                               一种全自动智能      2020-07-0                专利权维
  237     ZL201711436984.8     授权发明                                           饰件 |
                                               全方位喷漆设备          7                        持
                                                                                均胜群英
                                                                                均胜群英
                                               一种汽车零件浸      2020-07-0                专利权维
  238     ZL201810419405.7     授权发明                                           饰件 |
                                                 泡防锈油装置          7                        持
                                                                                均胜群英
                                               一种双色注塑的      2020-07-2    均胜饰件    专利权维
  239     ZL202021142890.7     实用新型
                                                 汽车中控饰圈          8          科技          持
                                               一种三维摇摆震      2020-07-2    均胜饰件    专利权维
  240     ZL202021140029.7     实用新型
                                                   动装置              4          科技          持
                                               一种全自动切水      2020-07-2    均胜饰件    专利权维
  241     ZL202021147591.2     实用新型
                                                 口工装装置            8          科技          持
                                              一种用于 ABS 树                   均胜饰件
                                                                   2020-07-0                专利权维
  242     ZL201811633657.6     授权发明       脂塑料的自破碎                      科技 |
                                                                       3                        持
                                                式表面打磨机                    均胜群英

           (四)标的公司境外子公司的专利

       1、JOYSONQUIN Automotive Systems GmbH 的专利

序号       类型            专利号                            专利名称                         授权日期
                                                     414
                                  广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)


                                        Method of Producing an Interior Fitment for
  1    Patent      US6800325            Vehicles,   and Interior fitment   Produced             2004-10-05
                                        Accordingly
                                        Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung eines
  2    Patent      DE102004035758                                                               2011-08-18
                                        Dekorvorformlings
                                        Verfahren zur Herstellung eines Dekorbauteils und
  3    Patent      DE102005033051                                                               2008-01-31
                                        Vorrichtung zur Durchführung dieses Verfahrens
                   EP2439056            Verfahren zur Herstellung eines Dekorteils und ein
  4    Patent                                                                                   2013-12-11
                   DE502010005591       solches Dekorteil
                                        Herstellungsverfahren    für  Formteile          mit
  5    Patent      DE102011014513                                                               2018-11-15
                                        unterschiedlichen Oberflchenmaterialien
       Utility
  6                DE202011005269       Dekorformteil                                           2012-09-06
       Model
                                        Method for Producing Moldings having different
  7    Patent      CN103313849                                                                  2016-01-13
                                        Surface Materials
                                        Method for Producing a Decorative Part and Such a
  8    Patent      CN103153588                                                                  2015-04-29
                                        Decorative Part
                   US2014/147605 -      Method for Producing a Decorative Part and Such a
  9    Patent                                                                                   2016-03-01
                   9272467              Decorative Part
                                        Dekorformteil        und   Verfahren     zu   dessen
 10    Patent      DE102012014082                                                               2020-03-12
                                        Herstellung
 11    Patent      DE102012014090       Verfahren zur Herstellung eines Dekorformteils          2018-10-31

 12    Patent      DE102012023135       Dekorteil                                               2020-02-13
                                        Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung eines
 13    Patent      DE102014011135                                                               2019-11-07
                                        Dekorteils
       Utility
 14                DE202015005521       Dekorteil                                               2016-12-22
       Model
       Utility
 15                DE202015008566       Dekorelement und Lenkrad für ein Kraftfahrzeug         2017-04-27
       Model
       Utility
 16                DE202020103525       Dekorteil                                               2020-06-26
       Model

           (五)标的公司及其中国境内子公司的软件著作权

序号    著作权人         登记号                     证书号                     软件名称          登记日期
                                                                      均胜项目问题跟踪管
 1      均胜群英      2019SR176500       软著登字第 4788257 号                                  2019-12-13
                                                                      理系统
 2      均胜群英      2017SR715335       软著登字第 2300619 号        均胜供货管理系统          2017-12-21
 3      均胜群英      2017SR714918       软著登字第 2300202 号        均胜质量管理系统          2017-12-21
                                                                      均胜产品设计评审管
 4      均胜群英      2017SR716185       软著登字第 2301469 号                                  2017-12-21
                                                                      理系统
                                                                      均胜销售报价管理系
 5      均胜群英      2017SR715927       软著登字第 2301211 号                                  2017-12-21
                                                                      统
 6      均胜群英      2017SR715924       软著登字第 2301208 号        均胜标签管理系统          2017-12-21
                                                                      均胜高价值物料管理
 7      均胜群英      2017SR713907       软著登字第 2299191 号                                  2017-12-21
                                                                      系统
                                                     415
                             广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)


                                                               均胜研发费用管理系
8     均胜群英      2017SR714910    软著登字第 2300194 号                              2017-12-21
                                                               统
9     均胜群英      2017SR714374    软著登字第 2299658 号      均胜仓库管理系统        2017-12-21
10    均胜群英      2017SR704370    软著登字第 2289654 号      均胜设备管理系统        2017-12-19
11    均胜群英      2017SR704317    软著登字第 2289601 号      均胜自动预警系统        2017-12-19
                                                               均胜生产线员工管理
12    均胜群英      2017SR705437    软著登字第 2290721 号                              2017-12-19
                                                               系统
                                                               均胜生产线数据采集
13    均胜群英      2017SR704366    软著登字第 2289650 号                              2017-12-19
                                                               系统
     均胜群英、程
14                  2020SR0990889   软著登字第 5869585 号      注塑试模系统             2020-8-26
         依胜
     天津均胜群                                                均胜群英天津机床刀
15                  2019SR0965692   软著登字第 4386449 号                              2019-09-18
         英                                                    具防错控制系统
     天津均胜群                                                均胜群英天津产品生
16                  2019SR0965688   软著登字第 4386445 号                              2019-09-18
         英                                                    产过程追溯扫码系统
     天津均胜群                                                均胜群英天津铣床过
17                  2019SR0965900   软著登字第 4386657 号                              2019-09-18
         英                                                    载保护控制系统
                                                               均胜群英天津消音水
     天津均胜群
18                  2019SR0979835   软著登字第 4400592 号      自动涂抹定量控制系      2019-09-23
         英
                                                               统
                                                               汽车加油小门的自动
19    长春均胜      2019SR0244921   软著登字第 3665678 号                              2019-03-13
                                                               装配系统
                                                               汽车及配件喷漆喷粉
20    长春均胜      2019SR0245801   软著登字第 3666558 号                              2019-03-13
                                                               操作系统
                                                               汽车机械生产进度实
21    长春均胜      2019SR0245803   软著登字第 3666560 号                              2019-03-13
                                                               时跟踪软件
                                                               汽车配件设备注型系
22    长春均胜      2019SR0245799   软著登字第 3666556 号                              2019-03-13
                                                               统
                                                               汽车机械智能注塑模
23    长春均胜      2019SR0245785   软著登字第 3666542 号                              2019-03-13
                                                               具设计软件平台
                                                               汽车模具改模设计信
24    长春均胜      2019SR0245781   软著登字第 3666538 号                              2019-03-13
                                                               息化管理软件
                                                               汽车零配件信息查询
25    长春均胜      2019SR0245783   软著登字第 3666540 号                              2019-03-13
                                                               平台
                                                               汽车吹塑洗涤壶的一
26    长春均胜      2019SR0246564   软著登字第 3667321 号      体式车削加工控制系      2019-03-13
                                                               统
                                                               汽车零部件生产加工
27    长春均胜      2019SR0245831   软著登字第 3666588 号                              2019-03-13
                                                               检验检测系统
                                                               发动机机械零部件检
28    长春均胜      2019SR0244554   软著登字第 3665311 号                              2019-03-13
                                                               修系统
                                                               主吹脸风道吹塑模具
29    辽源均胜      2019SR0248454   软著登字第 3669211 号                              2019-03-14
                                                               数控生产加工系统
                                                               中央风道总成生产加
30    辽源均胜      2019SR0248462   软著登字第 3669219 号                              2019-03-14
                                                               工系统
                                              416
                                   广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)


                                                                     左右吹脚风道总成设
31          辽源均胜      2019SR0249070   软著登字第 3669827 号                              2019-03-14
                                                                     计软件
                                                                     地脚风道总成吹塑加
32          辽源均胜      2019SR0247578   软著登字第 3668335 号                              2019-03-14
                                                                     工控制系统
                                                                     风道改模设计信息化
33          辽源均胜      2019SR0249077   软著登字第 3669834 号                              2019-03-14
                                                                     管理软件
                                                                     左右侧除霜风道检修
34          辽源均胜      2019SR0249067   软著登字第 3669824 号                              2019-03-14
                                                                     系统
                                                                     汽车空调各风道生产
35          辽源均胜      2019SR0248470   软著登字第 3669227 号                              2019-03-14
                                                                     进度实时跟踪软件
                                                                     左右前脚部风道吹塑
36          辽源均胜      2019SR0245109   软著登字第 3665866 号                              2019-03-13
                                                                     成型系统
                                                                     长短风道加工切割系
37          辽源均胜      2019SR0245728   软著登字第 3666485 号                              2019-03-13
                                                                     统
                                                                     汽车空调风道生产加
38          辽源均胜      2019SR0245793   软著登字第 3666550 号                              2019-03-13
                                                                     工检验检测系统
                                                                     风道喷漆喷粉操作系
39          辽源均胜      2019SR0245828   软著登字第 3666585 号                              2019-03-13
                                                                     统
                                                                     地脚连接风道总成生
40          辽源均胜      2019SR0245833   软著登字第 3666590 号                              2019-03-13
                                                                     产加工检验检测系统

            (六)标的公司及其境内子公司的强制性产品符合性自我声明清
      单

     序号      声明主体        自我声明编号               产品名称(主)           自我声明时间
      1        均胜群英       2020971109003294             汽车制动灯                2020-04-16
      2        均胜群英       2020971109003295             汽车制动灯                2020-04-16
      3        均胜群英       2020971109003296             汽车制动灯                2020-04-16
      4        均胜群英       2020971109002908      汽车后牌照板照明装置             2020-04-13
      5        均胜群英       2020971110000130     汽车后视镜(带转向灯)            2020-03-02
      6        均胜群英       2020971110000131     汽车后视镜(带转向灯)            2020-03-02
      7        均胜群英       2020971110000132     汽车后视镜(带转向灯)            2020-03-02
      8        均胜群英       2020971110000134      汽车后视镜(带转向灯             2020-03-02
      9        均胜群英       2020971110000135     汽车后视镜(带转向灯)            2020-03-02
     10        均胜群英       2020971110000136     汽车后视镜(带转向灯)            2020-03-02
     11      上海均胜奔源     2019001110000009             汽车后视镜                2019-12-30
     12      上海均胜奔源     2019001110000010             汽车后视镜                2019-12-30
     13      上海均胜奔源     2019001110000011             汽车后视镜                2019-12-30



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广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)




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