《关于对广东香山衡器集团股份有限公司的重组问询函》
有关问题的回复
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《关于对广东香山衡器集团股份有限公司的重组问询函》
有关问题的回复
深圳证券交易所：
我们于 2020 年 12 月 15 日收到了广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“香
山股份”）转来的深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对广东香山衡
器集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2020】
第 14 号，以下简称“问询函”）。我公司对相关问题进行了认真研究，现针对“问询函”
中涉及评估师的相关的问题 1 之（2）、问题 2、问题 3、问题 4、问题 5 之（2）、
问题 6、问题 7，回复如下：
问询函问题 1：
1、根据回复，截至目前，标的公司新能源业务尚未实现批量生产，但此次交易对
标的公司新能源业务估值 18.69 亿元，占标的公司整体估值近 45%，并预测新能源业务
2021 年至 2025 年的增长率分别为 4,472.8%、132.3%、41.0%、97.3%、-0.3%。
（1）请结合标的公司新能源产品用途，补充披露标的公司新能源业务的运作模式，
特别是智能充电桩（充电墙盒）安装、运维服务的销售模式，是否与整车捆绑销售，以
及安装运维服务的具体内容。
（2）请结合定点客户新能源业务发展规划及销售增长预测、新能源充电桩业务市
场竞争状况、可比公司收入增长情况等，补充披露标的公司新能源业务收入预测的合理
性。
（3）请独立财务顾问发表明确意见，请评估师对上述问题（2）发表明确意见。
公司回复：
二、请结合定点客户新能源业务发展规划及销售增长预测、新能源充电桩业务市场
竞争状况、可比公司收入增长情况等，补充披露标的公司新能源业务收入预测的合理性。
（一）定点客户新能源业务发展规划及销售增长预测
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标的公司新能源汽车业务的主要定点厂商主要为上汽大众、一汽大众、上海汽车和
上汽通用，上述主机厂近年来新能源业务发展迅速，上汽乘用车自 2017 年即位居行业
第三名，大众集团、上汽通用最近 3-4 年时间内也实现了新能源业务从零到行业领先的
快速发展。
1、大众新能源业务发展规划及销售增长预测
2016 年 6 月，大众集团发布“TOGETHER – Strategy 2025II 战略（以下简称“2025
战略”），调整核心汽车业务，将电动化作为未来 10 年里最核心的战略基石之一。2017
年 9 月，大众集团正式提出“Roadmap E”战略，到 2025 年，大众电动车的年产销量将
达 300 万辆，集团旗下各品牌将推出共计超过 80 款全新的电动车型，包括 50 款纯
电动车型及 30 款插电式混合动力车型。最迟至 2030 年，集团旗下覆盖全球各级别市
场的 300 余款车型均将推出至少一款电动版本。“Roadmap E”战略是对“2025”战略中电
动产品规划的延伸与升级，不仅将推动大众集团的电动化产品规划，还会大幅加速集团
旗下车型阵容的电动化进程。
2017 年 11 月，大众集团发布了中国市场的新能源产品规划，规划是“2025 战略”
和“Roadmap E”在中国市场的具体体现，计划到 2020 年，生产 40 万辆新能源汽车，
五年后提升至 150 万辆。到 2025 年，大众中国将推出近 40 款本土化新能源汽车。2019
年一汽大众及上汽大众新能源车销量总计为 44,687 台，按此测算，大众新能源汽车在国
内市场自 2019 到 2025 年的年复合增长率将达到 79.61%。大众新能源汽车中国市场 2016
年至 2025 年的销量增长规划如下：
单位：万辆
160.0 150
140.0
114.2
120.0 70.5
100.0 87.3
80.0 67 57.1
51.7 46.3
60.0 40
37.5
40.0 30.5 79.5
25.2 57.1
20.0 0.3 0.9 2 4.5 41.0
21.2 29.5
3.0 14.8
- 0.0 0.1 1.5 1.5
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
BEV PHEV 销量
数据来源：汽车海外并购，中银证券
注：BEV 指 Battery Electric vehicle，纯电动车；
PHEV 指 Plug-in Hybrid Electric vehicle，即插电式混合动力汽车
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在产品规划方面，大众集团中国新能源汽车产品将基于以下几个平台实现：在 MQB
平台上推出纯电(e-Golf)和插电产品(途观 L PHEV)，在 MLB 平台推出插电式混合动力
产品(奥迪 A6 e-tron PHEV 和辉昂 PHEV)；在 MEB 平台上推出纯电产品(I.D 和续航
500 公里以上的纯电动车)，与江淮合作平价纯电动汽车。在导入产品形式上，前期采
取进口形式投放新能源车型，而后逐渐引入国产，一汽大众、上汽大众、江淮大众在华
三家合资企业将成为拉动中国市场销量的重要支撑。根据大众集团规划，2016 年-2020
年，部分插电式混动车型在中国本地化生产。2020 年，大众国产多款纯电动汽车产品，
MEB 平台也 实现国 产化，使 整体产 能迎来飞 跃，对 产业链的 拉动效 应非常明 显。
2020-2022 年 8 款 MEB 平台车型进行本土化生产，现已规划了 4 款车型，分别是
I.D.两厢车、跨界 SUV （I.D. CROZZ）、革新的大型 SUV（I.D Lounge，定位中型）
和充满未来感的轿车（I.D AEROe，定位中型），同时还有 3 款进口的 MEB 平台新车
引入。
在产能规划方面，目前仅在三个工厂生产电动车，之后将有 9 座新工厂在未来两
年投产，到 2022 年年底，大众集团将在全球 16 个工厂生产电动车。其中北美 1 座，
欧洲 10 座，中国 5 座工厂（长春、青岛、安亭、佛山、仪征，未计入江淮大众合肥
工厂）。
2、上汽新能源业务发展规划及销售增长预测
2019 年，上汽集团新能源汽车销量为 18.5 万辆，市场份额达 15.3%，行业排名第
二。上汽集团新能源汽车业务正处于高速发展阶段，商业模式趋于成熟。“2020 世界新
能源汽车大会”全体大会上，上汽集团总裁王晓秋表示，“上汽将坚持在纯电动、插电混
动、燃料电池三条技术路线上持续投入，计划在 2025 年前投放近百款新能源产品，其
中包括近 60 款自主新能源车型”。
根据光大证券发布《造车新势力行业深度报告：智能电动新势起，万类霜天竞自由》，
预计 2020 年国内新能源乘用车销量 120 万辆，纯电动乘用车销量 95.3 万辆。受益于技
术升级及成本下降、以及政策引导，预计 2019-2015 年国内新能源乘用车销量年化增速
约 34%至 630 万辆，其中，纯电动车乘用车销量年化增速约 37%至 560 万辆。
根据恒大研究院《中国新能源汽车发展报告 2020：资本市场大爆发》统计的 2016
年-2020H1 主要汽车厂商新能源乘用车销量排名统计，上汽乘用车排名情况如下：
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车企名称 2016 2017 2018 2019 2020H1（上半年）
上汽乘用车 7 3 3 3 3
据统计，近年来我国自主品牌体系内部分化加剧，尾部企业被淘汰，头部自主份额
提升，吉利、长城、长安、上汽乘用车、广汽乘用车 5 家占自主品牌之比从 2016 年的
35%快速提升至 2020 年上半年的 57%。虽然未能从公开渠道取得上汽集团未来新能源
车销量规划，但上汽乘用车作为国内自主品牌中的佼佼者，预计其 2019-2025 年新能源
汽车的复合增速将不低于行业增速水平 34%。
3、上汽通用新能源业务发展规划及销售增长预测
根据 2020 年 6 月中国产业信息网发布的《2020 年全球动力电池装机量及市场需求
分析：预计 2025 年装机量需求达到 636GWh》报告，通用汽车将在 2026 年将其全球电
动汽车的年销量提高到 100 万辆，并计划 2020 年在中国市场推出 10 余款新能源车。
根据东方信邦统计的 2019 年新能源汽车销售数据，上汽通用 2019 年销售乘用车
1,600,098 辆，其中纯电动汽车 3,342 辆。上汽通用总经理王永清于 2020 年广州车展表
示，“从 2020 年到 2025 年，上汽通用将推出覆盖三品牌的 9 款新能源车型，将满足不
同细分市场的需求。2021 年，上汽通用还将陆续推出新的新能源车型，在中国市场上进
一步强化我们在新能源领域的转型形象。上汽通用的目标是 2025 年将新能源车占比做
到 20%，2030 年达到 35%以上。”即使以 2019 年上汽通用汽车销量 160 万辆的 20%测
算，上汽通用 2025 年在中国市场销售的新能源车将达到 32 万辆。以此测算，上汽通用
新能源汽车 2019-2025 期间的复合增长率将达到 113.89%。
（二）新能源充电桩业务市场竞争状况
恒大研究院发布的《充电桩：新基建，迈向新能源汽车时代》报告中概括了国内新
能源充电桩业务的市场竞争情况如下：
按照用户场景，充电桩可分为公共充电桩和私人充电桩。2020 年 2 月，中国充电联
盟发布《2019-2020 年度中国充电基础设施发展年度报告》披露，我国公共充电桩从 2015
年 5.78 万台增加到 2019 年 51.64 万台，年复合增速 72.89%；私人充电桩从 2015 年 0.80
万台增加到 2019 年 70.30 万台，年复合增速 206.17%；近几年私人充电桩建桩提速，占
比从 2015 年 12.16%提升到 2019 年 57.67%，提升 45.51 个百分点。
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据中国充电联盟披露，截至 2020 年 2 月，我国公共充电桩 TOP10 企业中，特来电、
星星充电、国家电网分别运营公共充电桩 15.22、13.02、8.78 万台，对应市占率 28.7%、
24.5%、16.5%，远高于其它企业，合计占比 69.7%；我国目前运营私人充电桩 TOP10
企业中，前三名皆是传统车企，其中比亚迪一家独大，运营私人充电桩 41.9 万台，市场
份额 58.7%，远高于北汽 11.3 万台、15.9%，上汽 9.4 万台、13.1%。随着其它整车品牌
如大众等新能源车型的大规模放量，预计未来私人充电桩将继续保持较高增速。
2015 年 10 月，发改委、工信部等五部委联合发布《电动汽车充电基础设施发展指
南(2015-2020)》，规划至 2020 年我国将新增集中式充换电站超过 1.2 万座，分散式充电
桩超过 480 万，其中公共桩 50 万、私人桩 430 万，以满足全国 500 万辆电动汽车充电
需求。据中国充电联盟统计，截至到 2019 年底，我国公共充电桩保有量 51.64 万台，提
前 1 年完成目标；而私人充电桩保有量只有 70.30 万辆，完成率 16.3%，远低于预期。
根据申港证券在《电气设备行业深度研究：充电桩，乘新基建东风迈向高质量发展》
报告中预测，充电桩未来市场空间与新能源车的需求息息相关，2019 年我国新能源车保
有量达到 381 万辆，预计 2020 年新能源车销量为 120~140 万辆，保有量达到 520 万辆。
根据新能源车渗透率 2025 年达到 18%、2030 年达到 30%的假设，推测新能源车保有量
将在 2025 年达到 1600 万辆，2030 年达到 5200 万辆。根据新能源车行业发展现状及对
未来的预测，预计车桩比将在未来短期内基本维持在 3~3.5：1 的水平，并在 2023 年后
开启下行通道。预计 2020 年充电桩保有量将达到 182 万台，假设将车桩比 1：1 的目标
推迟至 2030 年，充电桩增速将在 2025 年前后达到高峰，并在未来十年的增量空间超过
5000 万。
标的公司的充电桩产品主要属于私人充电桩，系配合下游整车主机厂客户开发的具
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备通信和安全双核驱动的车用充电桩，集智能充电终端、移动物联网、充电运营管理云
平台及终端用户于一体，根据客户具体需求，规划了不同的产品功能，可满足不同等级
车型的需要。标的公司智能充电桩产品图示及使用情况如下：
由上图可见，标的公司的智能充电桩产品上具备主机厂的品牌 logo，系经主机厂认
证符合其技术要求的车用充电桩。该产品内嵌高精度电压、电流、漏电传感器件及多种
侦测保护机制，达到功能安全 SIL2 等级，不仅可确保充电前、充电过程中及充电后的
人、车、物的安全，还同时具备蓝牙功能，可以实现车端或手机端蓝牙对充电桩进行启
停操作。上述智能充电桩的核心模块是以物联网络为载体，通过云平台实现充电过程数
据的管理，具备智能分配充电电量的功能。经统计，充电过程的自燃属于新能源汽车故
障中的情形之一，其原因包括过充、低温大倍率充电、高温充电等，主机厂推出品牌充
电桩有利于提升新能源汽车使用过程中的安全性。
标的公司目前系大众智能充电桩产品的国内首批独家开发供应商，目前正在积极地
按照客户技术要求和时间进度开始批量生产产品，公开渠道尚未发现国内其他生产私人
充电桩产品的厂家发布标的公司类似功能产品及标准的信息。
目前新能源业务市场私人充电桩主要运营厂家前三名比亚迪、北汽、上汽占据约 88%
的市场份额，主要系上述厂家新能源汽车业务发展较早，随着大众、上汽通用、上海汽
车等主机厂新能源汽车销量的提升，以及标的公司拓展新增客户取得进展，标的公司智
能充电桩未来的发展空间较大。
（三）可比公司收入增长情况
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标的公司的新能源业务的相关产品主要系配合下游主机厂开发生产，除了智能充电
桩系随车销售外，其他产品属于整车的组成部分。目前，国内上市公司生产充电桩产品
的以公共充电桩为主，生产私人充电桩的信息披露较少，标的公司新能源业务产品尚未
发现完全可比的公司。比亚迪、北汽、上汽虽然属于私人充电桩运营的主要企业，但因
总体规模较大，私人充电桩运营占其业务比例较小，且其公开信息中亦未单独披露私人
充电桩的经营数据。因此，在本次交易的重组报告书中，选取了以下业务范围中包含类
似产品的上市公司作为标的公司新能源业务板块的可比公司，收入增长情况如下：
营业收入（万元） 增长率（%） 新能源业务相
序号 代码 名称
2017 年 2018 年 2019 年 2018 年 2019 年 关产品
浙江永贵
3003 电器股份 PDU\充电工
1 126,857.06 131,026.82 108,029.28 3.14 -17.55
51 具箱总成
有限公司
中航光电 PDU\充电工
0021 科技股份
2 636,181.31 781,601.87 915,882.65 22.86 17.18 具箱总成、充
79
有限公司 电插座
科大智能
3002 科技股份 充电桩
3 255,927.56 359,383.08 231,331.90 40.42 -35.63
22
有限公司
宏发科技
6008 股份有限
4 602,020.48 687,977.40 708,149.37 14.28 2.93 继电器、BDU
85
公司
合计 1,620,986.41 1,959,989.17 1,963,393.20 20.91 0.17
数据来源：公司公告
2017 年以来，行业内的可比上市公司营业收入增长并不平衡，呈现波动趋势，由于
新能源相关产品在各可比公司的收入占比较小，上述公司的业绩波动主要受其他业务的
影响。 标的公司的新能源业务与前述可比公司相比，属于起步阶段。标的公司的客户
均为全球知名整车企业且有多年合作经验，订单确定性高，竞争优势较为明显。
评估师回复:
新能源板块的收入预测基于定点意向书和对应客户新能源业务发展规划，及销售增
长预测、新能源充电桩业务市场竞争状况、可比公司收入增长等情况，标的公司新能源
业务收入预测具备合理性。
问询函问题 2：
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2、根据回复，“截至 2020 年 11 月末，标的公司新能源汽车配套产品大多已经取得
了主机厂的定点意向书，但定点意向书属于磋商性文件，无法律约束力”。此外，预测
标的公司新能源业务产品智能充电桩（充电墙盒）安装、运维服务 2021 年至 2025 年实
现的收入占比分别达 55.84%、64.70%、56.61%、59.45%、60.44%，增长率高达 8,225.66%、
169.17%、23.35%、107.22%、1.41%，但该类产品预计 2021 年 1 月 30 日前才可能取
得定点意向书。
（1）请你公司补充披露标的公司新能源汽车配套产品已取得的定点意向书的主要
内容，包括但不限于主要厂商、取得时间、具体产品、产品数量等。
（2）请结合以往年度定点意向书与实际订单的转化率，说明以无法律约束力的定
点意向书作为标的公司未来收入预测基础是否谨慎、合理，以及可能存在的风险。
（3）请结合智能充电桩产品定点意向书的取得情况以及预测收入占比等，补充说
明在该类产品暂未取得定点意向书的前提下，预测收入的依据及合理性。
（4）请独立财务顾问、评估师发表明确意见。
公司回复：
一、请你公司补充披露标的公司新能源汽车配套产品已取得的定点意向书的主要内
容，包括但不限于主要厂商、取得时间、具体产品、产品数量等。
产品数量
序号 产品名称 主要客户 取得时间 量产时间
（万件）
1 智能充电桩（充电墙盒） 2020/3/6 2021 年 1 月 127
2 PDU 产品 A 2019/7/31 2020 年 9 月 35
3 PDU 产品 B 2019/7/31 2021 年 1 月 16
上汽股
4 PDU 产品 C 份、一汽 2020/6/8 2021 年 3 月 3
5 PDU 产品 D 大众、上 2019/10/28 2021 年 6 月 3
6 PDU 产品 E 汽大众、 2019/10/28 2021 年 6 月 7
上汽通用
7 PDU 产品 F 2020/9/10 2021 年 9 月 8
8 充电工具箱总成（模式二产品） 2020/8/18 2021 年 1 月 63
9 充电插座 2020/8/18 2021 年 1 月 63
注：在汽车零配件行业，客户在定点意向书中通常不约定产品数量，上表中产品数量系基于整
车厂未来销量规划并结合国内新能源市场未来发展趋势确定。
二、请结合以往年度定点意向书与实际订单的转化率，说明以无法律约束力的定点
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意向书作为标的公司未来收入预测基础是否谨慎、合理，以及可能存在的风险。
定点意向书系标的公司客户向其发送的预订产品的意向性文件。一般而言，由于汽
车整车开发时间较长，约需 5 年左右时间，开发阶段如下图所示：
标的公司完成产品开发任务接获客户定点意向书后，因需待整车进入批量生产阶段，
通常需要 1-2 年时间才能取得实际的批量生产订单。因此，本回复在计算标的公司以前
年度取得的定点意向书与实际订单的转化率时，主要选取了标的公司 2016 年至 2018 年
取得的定点意向书与后续实际订单的转化率情况，具体如下：
截止回复日已
序 取得项 转化率
取得年度 定点客户 获得实际订单 备注
号 目数量 （%）
项目数量
1 2016 宝马 1 1 100%
2 2016 奔驰 2 2 100%
3 2016 大众 24 24 100%
4 2016 其他客户 9 9 100%
5 2016 通用 8 8 100%
6 2017 奔驰 4 4 100%
7 2017 大众 22 22 100%
8 2017 其他客户 9 9 100%
9 2017 通用 10 10 100%
10 2018 奔驰 1 1 100%
未转化的项目正处于
11 2018 大众 20 16 80% 正常开发过程中，预
计 2021 年一季度量产
12 2018 其他客户 19 15 79% 未转化的项目正处于
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正常开发过程中，预
13 2018 通用 6 2 33%
计 2021 年上半年量产
据统计 2016-2018 年已获取的定点意向书的后续订单落实情况可知，标的公司已获
取定点意向书的产品除了因客户整车仍处于开发过程尚未量产的外，大部分定点意向书
已转化为实际订单进入批量生产阶段。因此，本次收入预测基于已获取的定点意向单具
备实际基础。上市公司针对该事项，已在重组报告书“第十一节 本次交易的风险因素/
一、本次交易相关风险/（三）标的资产评估相关风险”中补充披露了相关风险。
三、请结合智能充电桩产品定点意向书的取得情况以及预测收入占比等，补充说明
在该类产品暂未取得定点意向书的前提下，预测收入的依据及合理性。
（一）智能充电桩产品定点意向书的取得情况及预测收入占比
预测期内智能充电桩产品的收入情况如下：
单位：万元
2020.10-
产品大类名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
12
智能充电桩(已获得定点意向书) 192 6,977 18,240 21,660 44,253 43,721
智能充电桩安装、运维服务 - 9,009 24,788 31,413 65,723 67,804
合计 192 15,985 43,028 53,073 109,975 111,525
截至 2020 年 12 月 16 日，标的公司已经取得智能充电桩产品的定点意向书 2 份，
智能充电桩预测销售收入的来源全部为已获得定点意向书项目，已获取定点意向书产品
的销售收入占总产品销售收入的比例为 100%。
根据行业惯例，作为新能源配套产品的供应商，标的公司将成为该配套产品的运维
服务商，预计 2021 年 1 月 30 日前将取得智能充电桩安装、运维服务的定点意向书，智
能充电桩的安装、运维服务收入来源与产品销售收入具备直接关系，收入金额系按照产
品未来销售数量和预计服务报价进行预测。
（二）智能充电桩产品预测收入的依据及合理性
标的公司智能充电桩产品收入预测主要是根据已获得定点意向书项目的量产情况、
未来销售数量、产品和服务报价进行预测。智能充电桩产品各年销售收入和增长预测如
下：
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单位：万元
智能充电桩 2020.10- 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
12
产品收入 192 6,977 18,240 21,660 44,253 43,721
增长率 3,534% 161% 19% 104% -1%
安装、运维服务收入 - 9,009 24,788 31,413 65,723 67,804
增长率 100% 175% 27% 109% 3%
合计 192 15,985 43,028 53,073 109,975 111,525
增长率 8,226% 169% 23% 107% 1%
2020 年，标的公司交付部分智能充电桩样件，当年预计实现销售收入 192 万元。
2021 年 1 月，智能充电桩产品陆续量产，由于 2020 年基数较小，导致 2021 年销售
增长率达到 3,534%。随着智能充电桩产品的对外销售，配套的智能随车充电桩安装、
运维服务将随之发生，因 2020 年的收入基数为 0 元，2021 年的服务收入增长率将达到
100%。
2022 年，智能充电桩从 2021 年开始的量产爬坡阶段结束，产量将比 2021 年有较大
幅度的提升，销售收入增长率约为 161%。
2023 年，预计智能充电桩将保持稳定增长，销售收入增长率预计为 19%。
2024 年，随着已定点智能充电桩产品逐步投入市场，与其相关的安装和运维服务的
需求将有较大幅度的增加，因此，2024 年的收入将实现较大幅度增长，销售收入增长率
预计为 107%。此外，随着市场的拓展和未来新能源行业整体的增长预期，标的公司预
计在未来 2021 年和 2022 年有望获取国内其他主机厂和海外客户的智能充电桩订单，产
品的市场占有率将逐渐提升，2021 年和 2022 年期间的新获订单将陆续于 2024 年开始量
产，更好的保障销售收入预测的实现。
2025 年，智能充电桩产品将进入稳定期，基于谨慎原则，预计 2025 年的销售收入
增幅 1%。
市调机构 IDC 的最新报告则显示，2020 年中国新能源汽车销量约为 116 万辆。受
政策推动等因素的影响，2020 至 2025 年的年均复合增长率（CAGR）将达到 36.1%。IDC
预计，到 2025 年新能源汽车销量将达到约 542 万辆。产品结构方面，纯电动汽车在新
能源汽车市场占据的份额将由 2020 年的 80.3%提升至 2025 年的 90.9%。
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数据来源：IDC 中国，2020
标的公司现有新能源产品的核心客户基于前述未来复合增长率将高于行业复合增
长率，而 2022 到 2025 年，标的公司智能充电桩产品销售及安装、运维服务的复合收入
增长率约为 37.36%，仅与行业复合增长基本一致，具备合理性与可实现性。
评估师回复：
标的公司已取得智能充电桩产品的定点意向书 2 份，智能充电桩产品预测销售收入
的来源全部为已获得定点意向书项目。虽然出具评估报告时，尚未获得智能充电桩安装、
运维服务的定点意向书，但已经取得整个行业的先占优势，按行业惯例，大概率将获得
相应业务。故评估师认为智能充电桩以及安装、运维服务收入预测具有合理性。
问询函问题 3：
3、根据回复，标的公司新能源业务主要产品智能充电桩在 2021 年 4 月进入量产，
部分产品在 2021 年 6 月以后才进入量产。此次估值预测标的公司 2021 年新能源业务实
现收入 28,626 万元，增长率高达 4,472.8%。
（1）请结合标的公司主要产品量产时间、收入及增长率预测，说明预测标的公司
2021 年新能源业务收入大幅增长的合理性。
（2）请独立财务顾问、评估师发表明确意见。
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公司回复：
一、请结合标的公司主要产品量产时间、收入及增长率预测，说明预测标的公司
2021 年新能源业务收入大幅增长的合理性。
新能源业务收入预测中，标的公司主要产品的量产时间及具体销售预测如下：
单位：万元
产品大类名称 初始量产时间 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
智能随车充电桩/安装、 2021 年 1 月
192 15,985 43,028 53,073 109,975 111,525
运维服务 /2021 年 4 月
BDU 2022 年 7 月 0 0 8,726 24,453 41,053 39,821
PDU 2020 年 9 月 434 3,938 5,003 5,210 8,916 8,283
其他（插座和工具箱） 2021 年 1 月 0 8,702 9,742 11,013 25,055 24,886
合计 626 28,625 66,499 93,749 184,999 184,516
注：各产品均有多个规格型号，不同规格型号的产品的量产时间不同，本表中的量产时间为该
产品类别的初始量产时间。
上述新能源业务收入预测中，各类产品的预期增长情况如下：
2022-2025 复
产品大类名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
合增长率
智能充电桩及安装、运维服务 8,225.66% 169.17% 23.35% 107.22% 1.41% 37.36%
BDU 0.00% 100.00% 180.22% 67.88% -3.00% 65.87%
PDU 806.98% 27.02% 4.14% 71.14% -7.10% 18.31%
其他（插座和工具箱） 100.00% 11.96% 13.04% 127.51% -0.68% 36.70%
合计 4471.19% 132.31% 40.98% 97.34% -0.26% 40.52%
标的公司新能源业务收入预测主要是根据已获得定点意向书项目的量产情况进行
预测，同时考虑了主机厂未来产能扩展计划及国内新能源市场未来几年的增长预期。各
年度产品结构和量产情况的不同，决定了各年度销售收入增长幅度的变化。
2020 年自 9 月份开始，标的公司部分型号的 PDU 产品开始小规模量产，12 月份交
付部分智能充电桩样件，当年预计实现销售收入 626 万元。
2021 年，智能充电桩产品、其他型号的 PDU 产品和其他产品陆续量产，由于 2020
年基数较小，导致 2021 年销售增长率达到 4,471.19%。
以私人智能充电桩为例，标的公司该产品将于 2021 年 1 月内部实现预批量生产，3
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月批量供应大众。
根据大众官网公布的信息，该公司智能充电桩主要包括 3 种版本，目前售价如下表
所示：
版本 ID.Charger ID.Charger Connect ID.Charger Pro
价格（欧元） 399 599 849
Type 2 Type 2 链接插头 √ √ √
充电功率达 11 kw √ √ √
app 控制 √ √
Wifi/LAN 无线网络连接 √ √
LTEL 连接功能 √ √
智能电费计算 √
对照前述大众汽车发展规划以及配套智能充电桩产品的售价情况，由于智能充电桩
2020 年仅送交部分样件，产品收入较低，2021 年进入批量生产阶段，收入增长幅度较
大，总体销售收入预测具备合理性。
综上，标的公司 2021 年新能源业务收入大幅增长具备合理性。
评估师回复：
标的公司主要产品的量产时间已确定，收入及增长率主要是根据已获得定点意向书
项目的量产情况进行预测，同时考虑了主机厂未来产能扩展计划及国内新能源市场未来
几年的增长预期，标的公司 2021 年新能源业务收入大幅增长具备合理性。
问询函问题 4：
4、根据回复，预测标的公司 2021 年至 2025 年新能源业务收入占比分别为 7.02%、
14.22%、17.66%、29.18%、28.45%，但销售费用、管理费用、研发费用等占比均显著
低于收入占比。其中，研发费用占比较低是因为预计新能源业务研发人员基本都在境内，
且工资水平约是境外研发人员的平均工资水平的一半左右。
（1）请结合新能源业务估值情况、相关费用的具体构成，补充披露相关费用预测
的依据与合理性，是否存在低估新能源业务费用的情形。
（2）请结合新能源业务在标的公司业务构成中的地位、预测收入增长占比，以及
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境内外研发人员数量、薪酬水平对比情况，说明新能源业务研发费用预测偏低的原因及
合理性，是否与标的公司新能源业务的未来发展规划相匹配。
（3）请独立财务顾问、评估师发表明确意见。
评估师回复：
（一）本次评估费用部分整体预测情形下拆分的各业务板块费用构成
1、新能源业务估值 18.69 亿元对应的各业务板块费用构成
根据本次交易深圳证券交易所问询函（中小板重组问询函（不需行政许可）〔2020〕
第 13 号）的要求，需要将整体估值结论在新能源和非新能源业务板块进行划分。由于
出具的评估报告基于本次评估的均胜群英子公司几乎全部为 100%控股子公司，当时采
用合并口径进行盈利预测和评估。银信评估基于评估现场取得的基础数据，拆分结果如
下：
（1）销售费用
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
其中：职工薪酬 102 219 348 536 558
新能源 其他 16 828 1,923 2,757 6,402 6,939
小计 16 930 2,141 3,105 6,939 7,497
其中：职工薪酬 975 4,091 4,292 4,489 4,762 5,007
非新能源 其他 2,185 10,962 11,594 12,851 15,538 17,448
小计 3,161 15,053 15,886 17,340 20,300 22,456
合计 3,177 15,983 18,027 20,445 27,239 29,953
（2）管理费用
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
其中：职工薪酬 21 106 131 149 165 183
新能源 其他 18 735 1,536 1,969 3,385 3,436
小计 40 840 1,667 2,117 3,550 3,619
其中：职工薪酬 5,001 20,631 21,285 21,955 23,163 24,550
非新能源
其他 2,517 9,729 9,263 9,176 8,215 8,639
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小计 7,517 30,360 30,547 31,131 31,378 33,189
合计 7,557 31,200 32,214 33,248 34,928 36,807
3、研发费用
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
其中：职工薪酬 43 363 572 779 987 1,086
新能源 其他 15 617 1,290 1,653 2,844 2,888
小计 58 980 1,862 2,431 3,830 3,974
其中：职工薪酬 2,362 9,800 10,162 10,528 11,108 11,725
非新能源 其他 2,115 8,174 7,779 7,705 6,902 7,263
小计 4,477 17,974 17,942 18,232 18,009 18,988
合计 4,536 18,954 19,804 20,664 21,840 22,962
结合以上费用数据与收入数据，评估师以预测期末年（2025 年）拆分后各业务板块
损益表为例，统计了其中各费用项目占收入的比重，具体如下：
金额（万元） 占业务收入比重
项目
新能源业务 非新能源业务 新能源业务 非新能源业务
营业收入 184,516 463,956
销售费用 7,497 22,456 4.06% 4.84%
其中：职工薪酬 558 5,007 0.30% 1.08%
其他 6,939 17,448 3.76% 3.76%
管理费用 3,619 33,189 1.96% 7.15%
其中：职工薪酬 183 24,550 0.10% 5.29%
其他 3,436 8,639 1.86% 1.86%
研发费用 3,974 18,988 2.15% 4.09%
其中：职工薪酬 1,086 11,725 0.59% 2.53%
其他 2,888 7,263 1.57% 1.57%
以上汇总可见，三项费用中除职工薪酬外的其他费用与收入的占比完全一致。与收
入占比不一致的是职工薪酬。职工薪酬占比较低主要源于其在各业务板块上的人数划分
以及薪酬水平差异。
现场评估时，现场评估时，银信评估请均胜群英提供了对应生产销售的人力资源计
划，以上人力资源计划在已经披露的评估说明 P73 页“职工薪酬及附加的预测”部分有详
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细列示，再次将关键信息列示如下：
职工人数统计（人）
人员类别
2019 年 2020.1-9 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
管理人员：
国内工厂总数 169 169 169 169 169 169 177 186
新能源工厂 2 3 3 3 4 4 4 5
宁波群英 9 9 9 10 10 11 11 12
天津群英 34 34 34 34 34 34 36 39
国外工厂 214 214 214 214 214 214 214 214
管理人员合计 428 429 429 430 431 432 443 456
研发人员：
国内工厂总数 186 186 186 186 186 186 195 205
新能源工厂 3 12 12 24 36 47 56 59
宁波群英 10 10 10 11 11 12 13 15
天津群英 37 37 37 37 37 37 37 37
国外工厂 235 235 235 235 235 235 235 235
研发人员合计 471 480 480 493 505 517 536 551
注：其他人员合计信息略去，详见已公告的评估说明 P73.
从上述列示的人员构成可见，出具评估报告时的预测数据仅将新增的管理人员和研
发人员划入了新能源业务板块，未将现在属于功能件业务板块的人员按预测期的职能分
配至新能源业务，特别是管理人员的分配，盈利预测中收入萎缩的功能件业务，管理人
员未减少，大幅发展的新能源业务几乎没有管理人员，导致预测期末的 2025 年，功能
件业务管理人员有 186 个，而新能源业务只有 5 个。因此，划分到新能源板块的人员数
量占人员总数比例相对较低。这是基于人力资源管理方式对人员岗位的理解。而对评估
师来说，核查工作薪酬是否可靠要看两个因素①人数总额是否与现时情况相符，防止出
现在未来预测中的裁减人员现象；②看基于人数的工资总额是否与历史水平相符。特别
是本次评估采用的盈利预测，工资水平只在岗位和国家两个维度进行了区分，各个业务
板块的相同岗位，平均工资薪酬是一样的。
（二）评估费用部分重新拆分后的各业务板块费用构成
评估师与均胜群英讨论按业务板块的管理人员和研发人员归属后，重新划分人员岗
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位如下：
职工人数统计（人）
人员类别
2019 年 2020.1-9 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
管理人员：
国内工厂总数 169 169 169 145 126 116 90 93
新能源工厂 2 3 3 27 46 57 92 98
宁波群英 9 9 9 10 10 11 11 12
天津群英 34 34 34 34 34 34 36 39
国外工厂 214 214 214 214 214 214 214 214
管理人员合计 428 429 429 430 431 432 443 456
研发人员：
国内工厂总数 138 100 91 98 104 109 121 127
新能源工厂 51 98 107 112 118 124 130 137
宁波群英 10 10 10 11 11 12 13 15
天津群英 37 37 37 37 37 37 37 37
国外工厂 235 235 235 235 235 235 235 235
研发人员合计 471 480 480 493 505 517 536 551
在此基础上，其他条件和参数都不变，评估师重新统计拆分后各业务板块损益表，
以预测期末年（2025 年）为例，统计了其中各费用项目占收入的比重，具体如下：
金额（万元） 占业务收入比重
项目
新能源业务 非新能源业务 新能源业务 非新能源业务
营业收入 184,516 463,956
销售费用 7,497 22,456 4.06% 4.84%
其中：职工薪酬 558 5,007 0.30% 1.08%
其他 6,939 17,448 3.76% 3.76%
管理费用 7,385 29,422 4.00% 6.34%
其中：职工薪酬 3,950 20,783 2.14% 4.48%
其他 3,436 8,639 1.86% 1.86%
研发费用 5,403 17,559 2.93% 3.78%
其中：职工薪酬 2,514 10,297 1.36% 2.22%
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其他 2,888 7,263 1.57% 1.57%
按逐年和各业务板块的费用比例，列示如下：
单位：万元
项目/
2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
业务板块
销售费用/营业收入：
功能件 3.20% 3.65% 3.57% 3.62% 4.28% 4.68%
饰件 4.07% 4.19% 4.28% 4.24% 4.69% 4.94%
新能源 2.53% 3.25% 3.22% 3.31% 3.75% 4.06%
管理费用/营业收入：
功能件 6.34% 5.78% 4.75% 4.29% 3.73% 4.00%
饰件 10.80% 9.16% 9.32% 8.59% 7.94% 7.76%
新能源 6.34% 5.78% 4.75% 4.29% 3.73% 4.00%
研发费用/营业收入：
功能件 3.25% 3.12% 2.85% 2.70% 2.72% 2.90%
饰件 6.15% 5.25% 5.23% 4.81% 4.40% 4.32%
新能源 63.68% 8.09% 4.76% 3.96% 2.77% 2.93%
按以上重新分类后的数据，其他条件不变，新能源业务与非新能源业务的估值分别
为：
单位：万元
业务板块 前次回复估值结论 人员职能重分后估值结论 差异
非新能源 228,900 272,400 43,500
新能源 186,900 143,400 -43,500
合计 415,800 415,800
综上可知，标的公司评估过程中相关费用的重新拆分只会造成各板块业务价值间的
此长彼消，不会影响总体估值。
基于本次评估是以评估整体业务估值为目的，形成评估结论时，将以上费用合并预
测，其归属于哪个业务板块对于最终估值结论没有影响。
（三）关于费用部分的拆分
评估师在一个整体价值中拆分部分价值时，新增边际效应放在哪一个板块不影响整
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体价值，因为无论采用何种方式都只是价值的内部划分问题，整体价值都是不变的，最
终需要传统利润和新兴利润都达到预期才能保证估值结论的合理性。
因此，评估师在损益拆分层面，基于：①已经公告的评估说明数据，它虽然不能单
独评估新能源业务的价值，但在整体评估时采用并无不当；②新能源业务是在标的公司
传统业务基础上衍生出的新业务，与全新开拓新业务的情况相比，会带来边际效应的递
增和费用的节约。目前分类方式将这部分效益归属于新能源业务板块，可以视为是新能
源板块的业务依附在既有业务上的高附加值。
从资产负债层面的拆分而言，按本次评估报告，无盈余现金无负债的均胜群英的企
业价值为 56 亿元。其中，非新能源业务的价值为 37.58 亿，占比 67%；新能源业务 18.69
亿，占比 33%。按前次回复时的口径，将均胜群英的银行借款和股东欠款等非经营性资
产负债合计约 14.69 亿，全部扣减在传统的非新能源业务部分，则最终呈现的结果是非
新能源业务的企业价值 37.58 亿，拆分的股权价值 22.89 亿，拆分股权价值占企业价值
的 60%；新能源业务的企业价值 18.69 亿，股权价值 18.69 亿，拆分股权价值占企业价
值的 100%，这是由于拆分时假设所有新增衍生价值归新能源业务，所有历史成本归传
统业务所致。
如果新能源业务不是基于均胜群英传统业务的衍生和资产一体化管理的集约规模，
假设一个新的新能源市场参与人，要达到目前均胜群英在新能源领域的市场地位，研发
投入、市场开拓、固定资产投资等都需要投资，理论上这些投资应当视为债权人投资，
从企业价值向股权价值测算的过程中扣除。
但这项理论上的债权人投资，在测算上是非常主观的。一要看历史投入时项目间的
相关性，因为一定会出现管理人员和研发人员在研发过程中的板块归属不明情况；二要
看投入后的有效性，即如果项目研发失败，前期的研发费用是否应作为债权人的有效投
资。
因为以上原因，本次拆分时，未将均胜群英约 14.69 亿的净负债，在新能源板块价
值扣除。资产负债拆分与损益层面的拆分采用了同一假设，即边际价值放在新能源板块。
综上，如果不考虑新能源业务是均胜群英基于传统业务的衍生业务，存在边际效益
和成本节约，而是以一个完全的新入新能源市场参与者角度来看，存在低估新能源业务
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费用的情形，但同时存在传统业务费用高估的情形，并不影响总体估值。
上述内容已在重组报告书“第五节交易标的评估情况/一、评估基本情况/（五）新能
源汽车配套业务与非新能源汽车配套业务的业绩预测与估值情况分析”进行了补充披露。
二、请结合新能源业务在标的公司业务构成中的地位、预测收入增长占比，以及境
内外研发人员数量、薪酬水平对比情况，说明新能源业务研发费用预测偏低的原因及合
理性，是否与标的公司新能源业务的未来发展规划相匹配。
（一）新能源业务在标的公司业务构成中的地位、预测收入增长占比情况
近年来，随着新能源汽车市场的高速增长，标的公司充分发挥行业资源与技术优势，
成功开发出新能源汽车领域的智能充电桩等系列配套产品，并已进入部分主流汽车厂商
的供应商体系，将在 2021 年实现多个产品的批量生产、销售，新能源业务预计将成为
标的公司的主营业务之一，成为标的公司重要增长点，未来将给标的公司带来很大的业
绩增长空间，在标的公司业务构成中具有重要地位，该业务的预测收入增长情况参见本
回复问题 3 之“一、请结合标的公司主要产品量产时间、收入及增长率预测，说明预测
标的公司 2021 年新能源业务收入大幅增长的合理性”的相关内容。
（二）境内外研发人员数量、薪酬水平对比情况
标的公司新能源业务研发人员主要为国内人员，其薪酬水平与其他业务板块的国内
研发人员的薪酬水平持平。出具评估报告时，评估师已经考虑到境内外薪酬水平的差异，
在盈利预测中采用了不同的薪酬标准，境内外管理和研发人员的平均薪酬如下：
单位：万元人民币/人.年
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
境外平均 42.64 43.91 45.23 46.59 47.99 49.43
境内平均 22.95 23.61 24.30 25.00 26.18 27.50
由于新能源板块的研发全部在境内进行，造成人员薪酬在费用中的比重偏低。
新能源业务是在标的公司传统业务基础上衍生出的新业务，与全新开拓新业务的情
况相比，会带来边际效应的递增和费用的节约。目前分类方式将这部分效益归属于新能
源业务板块，可以视为是新能源板块的业务依附在既有业务上的高附加值。
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问询函问题 5：
5、根据回复，标的公司已投资建设 4 条新能源产品生产线，预计产线在未来 3 年
还需投入 4,700 万元，在未来 5 年内投入 8,590 万元。
（2）请结合新能源产线的已投资金额、未来 3-5 年的预计投资金额，说明此次对
标的公司新能源业务估值 18.69 亿元的合理性，新能源产线相关投入产出是否合理。
（3）请独立财务顾问发表明确意见，请评估师对问题（2）发表明确意见。
公司回复：
（一）新能源产线已投资金额、未来的投资金额
标的公司新能源产线的相关投资情况如下：
1、标的公司涉及新能源产品生产线所需要的厂房、基础设施主要系利用现有厂房
及公共基础设施，标的公司已经完成新能源厂房的基建和基础设施改造，因此未来新能
源投资不涉及房屋建筑物等基建及电力等基础设施投入，截止目前标的公司对新能源厂
房及基础设施方面的投资金额为 1,622 万。
2、标的公司新能源产品重要投入在研发端。标的公司自接到主机厂的合作开发定
点意向书后进行产品研发、试制、整车试验到实现向定点主机厂批量供货需要 1 年以上
时间，为达到客户对产品技术的要求，标的公司已投入研发支出 4,146 万。
3、标的公司所在地宁波已经形成了品类齐全、全程可追溯、制造能力强、订单响
应速度快的汽车零部件产业链，能够满足为各类企业提供制造外协服务的需求。因此，
标的公司产品研发成功后，可以通过产品零部件外协加工，自行总成装配的方式完成产
品生产，从而节约资本支出。
4、新能源装配线投入相对投入较小，标的公司已投资 4 条新能源产线，累计投资
金额为 1,331 万元。标的公司预计未来 3 年设备投资金额约 4,700 万元，未来 5 年预计
设备投资总额约 8,590 万元。后续标的公将按照客户批量生产订单数量要求，提前规划
新能源产线投资。
综上所述，鉴于标的公司拟采用部件按照标的公司技术开发要求外协供应商外协加
工，自有车间装配、测试的生产模式，且不需要新建厂房和基础设施，因此未来新能源
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业务的固定资产投资总额相对较小，未来需要投入运营资金以支持主要材料、外协支出
和人员费用等。
（二）关于标的公司新能源业务估值 18.69 亿元的合理性分析
标的公司新能源业务估值主要取决于新能源业务未来的经营情况，与固定资产投资
金额的关联性相对较弱。标的公司新能源产品销售收入预测主要来源于已获产品定点意
向书、主机厂未来产能扩展计划及国内新能源市场未来发展预期等，关于新能源业务收
入预测的合理性详见本问询函“问题 1 之（2）请结合定点客户新能源业务发展规划及销
售增长预测、新能源充电桩业务市场竞争状况、可比公司收入增长情况等，补充披露标
的公司新能源业务收入预测的合理性”的相关回复。
评估师回复：
标的公司新能源业务未来设备投入相对较小符合公司业务模式和经营环境，具有合
理性。新能源业务的估值与固定资产投资总体关联性较小，标的公司未来的业绩增长主
要系管理层基于定点意向书、主机厂未来产能扩展计划及国内新能源市场未来发展预期
作出的业绩预测，估值具有合理性。
问询函问题 6：
6、根据回复，在收益法评估中，新能源业务的折现率以标的公司各业务板块永续
年收入比例加权平均后的值 10.8%作为折现率。请评估师说明以各业务板块收入比例、
而非自由现金流占比加权平均计算折现率的合理性，是否符合评估准则的相关规定，是
否存在高估标的公司估值的情形。
评估师回复：
评估师出具资产评估报告时，由于评估对象是均胜群英的股东全部权益价值，当时
并没有在现金流层面对归属各个业务板块的现金流进行拆分，评估师认为按照各业务板
块永续年收入比例加权平均计算 WACC，属于合理的计算方式。
基于前次问询回复时，评估师已经拆分了各业务板块现金流，具备了各个业务板块
现金流的数据基础，遂按自由现金流占比加权平均方法，对 WACC 进行了重新测算，
结果如下：
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原 WACC 测算结果：
业务板块 预测期末年/营业收入（万元） 比例 各板块 WACC WACC
功能件 175,327 27.00% 11.51%
饰件 288,628 44.50% 8.02% 10.80%
新能源 184,516 28.50% 14.50%
现 WACC 测算结果：
业务板块 永续年现金流（万元） 比例 各板块 WACC WACC
功能件 10,503 17.90% 11.51%
饰件 26,960 46.00% 8.02% 10.98%
新能源 21,179 36.10% 14.50%
由上表可知，按自由现金流加权平均后的 WACC 为 10.98%，按各板块收入占比进
行加权平均后的 WACC 为 10.80%，银信评估认为两种计算方式下的结果未形成显著差
异。
综上，银信评估认为，本次评估中 WACC 的测算方式未违反评估准则的相关规定，
不存在高估标的公司估值的情形。
问询函问题 7：
7、评估报告显示，评估师未能按评估准则规范的程序要求至境外对资产和业务进
行查验。根据回复，评估师称依据“其他信息”代替现场调查，以证实资产的存在性；依
据视频访谈、底层资料提供以及高管反馈的积极程度，认定对境外资产盈利预测的合理
性把握不低于标的公司位于中国的其他业务。
评估师回复：
一、请评估师详细说明所依据“其他信息”等相关资料的内容。
银信评估师依据的其他信息有：
1、 收购德国群英时中介机构的评估报告。评估机构：北京中企华资产评估有限公
司，报告名称：宁波均胜电子股份有限公司拟收购 Quin GmbH 的 100%股权项目评估报
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告，报告号：中企华评报字（2015）第 3037 号。
2、 对德国群英收购后，基于并购日时点，进行合并对价分摊时的财务目的评估报
告。评估机构：北京中企华资产评估有限公司，报告名称：因企业合并报表涉及 Quin
GmbH 部分可辨认有形及无形资产公允价值项目评估咨询报告，报告号：中企华沪咨字
（2015）第 804 号。
从以上两份评估报告中，可以阅读出境外各公司的资产情况及评估明细表等信息，
特别是第二份报告，按合并对价分摊报告的规则，采用资产基础法进行评估。报告中有
境外资产的类型及具体明细，以上工作帮助评估师确认资产的真实存在性。
3、 基于境外公司提供的 SAP 账号密码，在宁波均胜群英的 SAP 系统上，登录其
ERP 系统获得了评估基准日相关资产明细、财务数据。
评估师在均胜群英现场工作时，登录境外公司的 ERP 系统是完全自主和随时的。
通过这种方式，可以确信境外公司在正常运行。
4、 取得了德国群英 CFO 克莱尔博士提供的管理层盘点，审计师监盘的记录扫描件，
该项盘点是对罗马尼亚工厂的存货盘点，盘点日期是 2020 年 11 月 2 日。
5、 与德国群英的 CFO 克莱尔博士进行视频访谈。该项访谈于 2020 年 11 月 5 日进
行，是评估师阅读了德国群英提供的盈利预测后，针对疑问和支持证据的访谈。从访谈
时 CFO 克莱尔博士的解释和视频会后反馈信息的积极程度，可以推测德国群英是有效
运行的。
6、 现场工作时，每周五都会召开一次中介机构的例会。通过这些事项可以得知德
国群英的真实存在性和有效运行性。
7、 出具评估报告前，取得毕马威审计报告，结合审计报告披露的资产金额及附注
进行分析性复核，确信资产的真实存在性。
二、请评估师详细说明针对境外资产评估所采取的替代措施是否完备，是否满足《资
产评估专家指引第 10 号》所述“程序受限对评估结论不产生重大影响”条件。
银信评估认为，通过实施替代程序，可以理解境外经营的公司和业务拥有的实质资
产和运营模式。
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任何资产评估的调查，不管采用何种方式，都要达到两个目的：1、基于现时的资
产是否真实存在，若采用资产基础法评估，还需要将资产一一按公允价值重新评估列示；
2、基于未来的预测是否具备实现可能性。
因为新冠疫情，银信评估没有赴境外进行实地清查，虽然没有亲历目睹，但其他信
息形成了资产真实存在的证据链，银信评估认为可以取信。
另外，本次评估没有采用资产基础法，资产现时时点的公允价值本身对估值结论的
影响并不大。对于未来的预测是否具备实现可能性，是通过实物观察以外的方式来完成
的，如将德国群英的盈利预测与其历史数据、现时完成情况进行分析对比等等，是一个
分析判断的过程。
2020 年新冠疫情席卷全球，中国资产评估协会出台《资产评估专家指引第 10 号》，
是为了避免新冠疫情造成经济活动停滞的变通措施。评估师认为已经采取的替代措施能
够满足《资产评估专家指引第 10 号》所述“程序受限对评估结论不产生重大影响”条件。
本回复仅向深交所报送及披露使用。
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2020 年 12 月 21 日
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