甬兴证券有限公司
关于深圳证券交易所《关于对广东香山衡器集团股份有限公司的
重组问询函》相关问题之核查意见
深圳证券交易所中小板公司管理部：
广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“香山股份”、“公司”、“本公司”）
于 2020 年 11 月 26 日公告了《广东香山衡器集团股份有限公司关于重大资产购
买报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件，并于 2020 年 12 月 4
日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对广东香山衡器集团股份
有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）〔2020〕第 13 号），
公司已于 2020 年 12 月 15 日披露了对该《问询函》的回复。
2020 年 12 月 15 日，公司再次收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发
的《关于对广东香山衡器集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函
（不需行政许可）【2020】第 14 号）（以下简称“问询函”），根据贵所问询函的相
关要求，甬兴证券有限公司（以下简称“甬兴证券”、“独立财务顾问”）对有关问
题进行了认真分析与核查，具体如下：
如无特别说明，本核查意见中所使用的简称与重组报告书中释义所定义的简
称具有相同含义。本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，
如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。
1
1、根据回复，截至目前，标的公司新能源业务尚未实现批量生产，但此次
交易对标的公司新能源业务估值 18.69 亿元，占标的公司整体估值近 45%，并
预测新能源业务 2021 年至 2025 年的增长率分别为 4,472.8%、132.3%、41.0%、
97.3%、-0.3%。
（1）请结合标的公司新能源产品用途，补充披露标的公司新能源业务的运
作模式，特别是智能充电桩（充电墙盒）安装、运维服务的销售模式，是否与
整车捆绑销售，以及安装运维服务的具体内容。
（2）请结合定点客户新能源业务发展规划及销售增长预测、新能源充电桩
业务市场竞争状况、可比公司收入增长情况等，补充披露标的公司新能源业务
收入预测的合理性。
（3）请独立财务顾问发表明确意见，请评估师对上述问题（2）发表明确
意见。
【回复】
一、请结合标的公司新能源产品用途，补充披露标的公司新能源业务的运
作模式，特别是智能充电桩（充电墙盒）安装、运维服务的销售模式，是否与
整车捆绑销售，以及安装运维服务的具体内容。
（一）标的公司新能源产品
标的公司新能源高压充配电系统的开发已较为成熟，现阶段相关产品涵盖
BDU 电池包断路单元、PDU 配电箱、智能充电桩、充电插座及线束、随车充电
枪等产品，部分产品已开始量产并投入市场。
2
标的公司新能源产品的基本情况如下：
是否需要运维 是否与整车捆
产品 功能
绑销售
BDU（Battery
可打开或切断电池包直流电源的电流，
Disconnect 属于整车的组
避免电池受短时间大电流冲击，保护电 否
Unit），电池包 成部分
池的关键电动汽车安全零部件
断路单元
具有电流、电压采集功能，对高压配电
PDU（Power
进行管理，实现对各路输出分别控制具
Distribution 属于整车的组
备 CAN 通讯功能，实时交换数据，具备 否
Unit ）高压配 成部分
短路过载的快速断电保护, 防漏电保护
电单元
等安全保护功能
除了具备基本的充电功能，实现漏电保 不属于整车组
护、防雷保护等八重安全保护功能外， 成部分，与整
同时还可实现即插即充、充电量计算、 车一起销售，
智能充电桩 是
触屏界面、车桩身份识别、刷卡/手机认 或由主机厂作
证、预约充电、4G 通信、OTA（在线升 为附赠品赠送
级）、4G 故障上传等附加功能。 车主
包含快慢充充电插座（国标、欧标）、交
其他（插座和工 流充电枪、放电枪、充电工具箱总成（模 属于整车的组
否
具箱） 式二）等产品，支持设备实时监控，支 成部分
持快充，具备电路、电源保护功能；
标的公司的 BDU 产品具有轻量化、模块化、集成式测试、自动化生产、MES
3
系统可靠追溯等特点。
标的公司的 PDU 产品具有防护等级高（IP67），耐环境性能强、适应性广（中
国、欧美、东南亚等）、尺寸小、轻量化等特点。
标的公司的智能充电桩产品是通信和安全双核驱动的车用充电桩。它集智能
充电终端、移动物联网、充电运营管理云平台及终端用户于一体，充电桩内嵌高
精度电压、电流、漏电传感器件及多种侦测保护机制，达到功能安全 SIL2 等级，
确保充电前、充电过程中及充电后的人、车、物的安全。该产品同时具备蓝牙功
能，可以实现车端或手机端蓝牙对充电桩进行启停操作。智能充电桩的核心模块
是以物联网络为载体，通过云平台实现充电过程数据的管理，具备智能分配充电
电量的功能。
标的公司拥有完整的充电接口产品系列，插座和工具箱产品具有自主知识产
权、外形紧凑、高精度温度监控、性能安全可靠。
上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/五、标的公司主营业
务发展情况/（五）主要产品用途”进行了补充披露。
（二）标的公司新能源业务运作模式，安装运维服务的具体内容
新能源业务作为标的公司国内新开发的项目，业务运作模式与其他产品的运
作模式基本一致，主要为：标的公司根据汽车主机厂预测的需求量、技术指标、
个性化要求等项目信息及具体要求，结合公司实际情况进行项目可行性分析，提
交项目报价。在报价后通常会进行竞标，中标后客户邮件告知或签订产品定点意
向书。标的公司将指派相关人员与客户成立项目小组，展开项目工作，进行产品
设计开发，模具成型后交客户测试检验，客户认可达标后开始进行小批量试生产，
再经过客户测试认定合格后，结合开发过程中工程变更情况确认产品最终价格，
发布批量采购订单，公司大批量生产销售给客户。
智能充电桩（充电墙盒）安装和运维模式为：标的公司合作的汽车主机厂在
其新能源汽车发展初期，为了推动电动车销售、提升品牌形象，拟主动为车主赠
送智能充电桩，并提供充电桩安装和一定期间的运维服务。安装服务是指在全国
范围内为新能源车主实时提供满足时效要求且符合品牌服务质量标准的送装一
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体化安装服务。具体包括：跟据用户需求配送充电桩上门，协助用户进行电力申
报，充电桩安装施工、使用培训，物业关系协调等。运维服务是指通过构建桩联
网实时监控充电桩运行参数，响应国家电网号召，实现智能有序充电，联接车企，
提供实时数据服务，连接用户端，利用线上云平台、呼叫中心及线下上门等方式
及时解决产品使用问题。具体包括：充电参数安全监测，数据提供，故障预警，
使用问题远程或上门解决，充电桩软件定期升级，远程更新等，以及基于桩联网
及大数据的私桩共享等场景应用。
上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况/五、标的公司主营业
务发展情况/（七）主要经营模式”进行了补充披露。
二、请结合定点客户新能源业务发展规划及销售增长预测、新能源充电桩
业务市场竞争状况、可比公司收入增长情况等，补充披露标的公司新能源业务
收入预测的合理性。
（一）定点客户新能源业务发展规划及销售增长预测
标的公司新能源汽车业务的主要定点厂商主要为上汽大众、一汽大众、上海
汽车和上汽通用，上述主机厂近年来新能源业务发展迅速，上汽乘用车自 2017
年即位居行业第三名，大众集团、上汽通用最近 3-4 年时间内也实现了新能源业
务从零到行业领先的快速发展。
1、大众新能源业务发展规划及销售增长预测
2016 年 6 月，大众集团发布“TOGETHER – Strategy 2025II 战略（以下简
称“2025 战略”），调整核心汽车业务，将电动化作为未来 10 年里最核心的战略
基石之一。2017 年 9 月，大众集团正式提出“Roadmap E”战略，到 2025 年，
大众电动车的年产销量将达 300 万辆，集团旗下各品牌将推出共计超过 80 款
全新的电动车型，包括 50 款纯电动车型及 30 款插电式混合动力车型。最迟至
2030 年，集团旗下覆盖全球各级别市场的 300 余款车型均将推出至少一款电动
版本。“Roadmap E”战略是对“2025”战略中电动产品规划的延伸与升级，不仅将
推动大众集团的电动化产品规划，还会大幅加速集团旗下车型阵容的电动化进程。
2017 年 11 月，大众集团发布了中国市场的新能源产品规划，规划是“2025
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战略”和“Roadmap E”在中国市场的具体体现，计划到 2020 年，生产 40 万辆新
能源汽车，五年后提升至 150 万辆。到 2025 年，大众中国将推出近 40 款本
土化新能源汽车。2019 年一汽大众及上汽大众新能源车销量总计为 44,687 台，
按此测算，大众新能源汽车在国内市场自 2019 到 2025 年的年复合增长率将达到
79.61%。大众新能源汽车中国市场 2016 年至 2025 年的销量增长规划如下：
单位：万辆
160.0 150
140.0
114.2
120.0
70.5
100.0 87.3
57.1
80.0 67
60.0 51.7 46.3
40 37.5
40.0 30.5
79.5
25.2 57.1
20.0 4.5 41.0
0.3 0.9 2 21.2
29.5
14.8
3.0
- 0.0 0.1 0.5 1.5
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
BEV PHEV 销量
数据来源：汽车海外并购，中银证券
注：BEV 指 Battery Electric vehicle，纯电动车；PHEV 指 Plug-in Hybrid Electric vehicle，即
插电式混合动力汽车
在产品规划方面，大众集团中国新能源汽车产品将基于以下几个平台实现：
在 MQB 平台上推出纯电(e-Golf)和插电产品(途观 L PHEV)，在 MLB 平台推
出插电式混合动力产品(奥迪 A6 e-tron PHEV 和辉昂 PHEV)；在 MEB 平台上
推出纯电产品(I.D 和续航 500 公里以上的纯电动车)，与江淮合作平价纯电动汽
车。在导入产品形式上，前期采取进口形式投放新能源车型，而后逐渐引入国产，
一汽大众、上汽大众、江淮大众在华三家合资企业将成为拉动中国市场销量的重
要支撑。根据大众集团规划，2016 年-2020 年，部分插电式混动车型在中国本
地化生产。2020 年，大众国产多款纯电动汽车产品，MEB 平台也实现国产化，
使整体产能迎来飞跃，对产业链的拉动效应非常明显。2020-2022 年 8 款 MEB
平台车型进行本土化生产，现已规划了 4 款车型，分别是 I.D.两厢车、跨界 SUV
（I.D. CROZZ）、革新的大型 SUV（I.D Lounge，定位中型）和充满未来感的轿
6
车（I.D AEROe，定位中型），同时还有 3 款进口的 MEB 平台新车引入。
在产能规划方面，目前仅在三个工厂生产电动车，之后将有 9 座新工厂在
未来两年投产，到 2022 年年底，大众集团将在全球 16 个工厂生产电动车。其
中北美 1 座，欧洲 10 座，中国 5 座工厂（长春、青岛、安亭、佛山、仪征，
未计入江淮大众合肥工厂）。
2、上汽新能源业务发展规划及销售增长预测
2019 年，上汽集团新能源汽车销量为 18.5 万辆，市场份额达 15.3%，行业
排名第二。上汽集团新能源汽车业务正处于高速发展阶段，商业模式趋于成熟。
“2020 世界新能源汽车大会”全体大会上，上汽集团总裁王晓秋表示，“上汽将坚
持在纯电动、插电混动、燃料电池三条技术路线上持续投入，计划在 2025 年前
投放近百款新能源产品，其中包括近 60 款自主新能源车型”。
根据光大证券发布《造车新势力行业深度报告：智能电动新势起，万类霜天
竞自由》，预计 2020 年国内新能源乘用车销量 120 万辆，纯电动乘用车销量 95.3
万辆。受益于技术升级及成本下降、以及政策引导，预计 2019-2015 年国内新能
源乘用车销量年化增速约 34%至 630 万辆，其中，纯电动车乘用车销量年化增速
约 37%至 560 万辆。
根据恒大研究院 《中国新能源汽车发展报告 2020：资本市场大爆发》统计
的 2016 年-2020H1 主要汽车厂商新能源乘用车销量排名统计，上汽乘用车排名
情况如下：
车企名称 2016 2017 2018 2019 2020H1（上半年）
上汽乘用车 7 3 3 3 3
据统计，近年来我国自主品牌体系内部分化加剧，尾部企业被淘汰，头部自
主份额提升，吉利、长城、长安、上汽乘用车、广汽乘用车 5 家占自主品牌之比
从 2016 年的 35%快速提升至 2020 年上半年的 57%。虽然未能从公开渠道取得
上汽集团未来新能源车销量规划，但上汽乘用车作为国内自主品牌中的佼佼者，
预计其 2019-2025 年新能源汽车的复合增速将不低于行业增速水平 34%。
3、上汽通用新能源业务发展规划及销售增长预测
7
根据 2020 年 6 月中国产业信息网发布的《2020 年全球动力电池装机量及市
场需求分析：预计 2025 年装机量需求达到 636GWh》报告，通用汽车将在 2026
年将其全球电动汽车的年销量提高到 100 万辆，并计划 2020 年在中国市场推出
10 余款新能源车。
根据东方信邦统计的 2019 年新能源汽车销售数据，上汽通用 2019 年销售乘
用车 1,600,098 辆，其中纯电动汽车 3,342 辆。上汽通用总经理王永清于 2020 年
广州车展表示，“从 2020 年到 2025 年，上汽通用将推出覆盖三品牌的 9 款新能
源车型，将满足不同细分市场的需求。2021 年，上汽通用还将陆续推出新的新
能源车型，在中国市场上进一步强化我们在新能源领域的转型形象。上汽通用的
目标是 2025 年将新能源车占比做到 20%，2030 年达到 35%以上。”即使以 2019
年上汽通用汽车销量 160 万辆的 20%测算，上汽通用 2025 年在中国市场销售的
新能源车将达到 32 万辆。以此测算，上汽通用新能源汽车 2019-2025 期间的复
合增长率将达到 113.89%。
（二）新能源充电桩业务市场竞争状况
恒大研究院发布的《充电桩：新基建，迈向新能源汽车时代》报告中概括了
国内新能源充电桩业务的市场竞争情况如下：
按照用户场景，充电桩可分为公共充电桩和私人充电桩。2020 年 2 月，中
国充电联盟发布《2019-2020 年度中国充电基础设施发展年度报告》披露，我国
公共充电桩从 2015 年 5.78 万台增加到 2019 年 51.64 万台，年复合增速 72.89%；
私人充电桩从 2015 年 0.80 万台增加到 2019 年 70.30 万台，年复合增速 206.17%；
近几年私人充电桩建桩提速，占比从 2015 年 12.16%提升到 2019 年 57.67%，提
升 45.51 个百分点。
据中国充电联盟披露，截至 2020 年 2 月，我国公共充电桩 TOP10 企业中，
特来电、星星充电、国家电网分别运营公共充电桩 15.22、13.02、8.78 万台，对
应市占率 28.7%、24.5%、16.5%，远高于其它企业，合计占比 69.7%；我国目前
运营私人充电桩 TOP10 企业中，前三名皆是传统车企，其中比亚迪一家独大，
运营私人充电桩 41.9 万台，市场份额 58.7%，远高于北汽 11.3 万台、15.9%，上
汽 9.4 万台、13.1%。随着其它整车品牌如大众等新能源车型的大规模放量，预
8
计未来私人充电桩将继续保持较高增速。汽车行业的现状和主流是供应链体系，
这也是整个汽车行业运转的最重要支撑之一，私人充电桩领域除比亚迪自行生产
为主外，北汽、上汽、大众等车企的私人充电桩多为外购，标的公司是大众国内
首批独家开发供应商。
2015 年 10 月，发改委、工信部等五部委联合发布《电动汽车充电基础设施
发展指南(2015-2020)》，规划至 2020 年我国将新增集中式充换电站超过 1.2 万座，
分散式充电桩超过 480 万，其中公共桩 50 万、私人桩 430 万，以满足全国 500
万辆电动汽车充电需求。据中国充电联盟统计，截至到 2019 年底，我国公共充
电桩保有量 51.64 万台，提前 1 年完成目标；而私人充电桩保有量只有 70.30 万
辆，完成率 16.3%，远低于预期。
根据申港证券在《电气设备行业深度研究：充电桩，乘新基建东风迈向高质
量发展》报告中预测，充电桩未来市场空间与新能源车的需求息息相关，2019
年我国新能源车保有量达到 381 万辆，预计 2020 年新能源车销量为 120~140 万
辆，保有量达到 520 万辆。根据新能源车渗透率 2025 年达到 18%、2030 年达到
30%的假设，推测新能源车保有量将在 2025 年达到 1600 万辆，2030 年达到 5200
万辆。根据新能源车行业发展现状及对未来的预测，预计车桩比将在未来短期内
基本维持在 3~3.5：1 的水平，并在 2023 年后开启下行通道。预计 2020 年充电
桩保有量将达到 182 万台，假设将车桩比 1：1 的目标推迟至 2030 年，充电桩增
速将在 2025 年前后达到高峰，并在未来十年的增量空间超过 5000 万。
标的公司的充电桩产品主要属于私人充电桩，系配合下游整车主机厂客户开
发的具备通信和安全双核驱动的车用充电桩，集智能充电终端、移动物联网、充
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电运营管理云平台及终端用户于一体，根据客户具体需求，规划了不同的产品功
能，可满足不同等级车型的需要。标的公司智能充电桩产品图示及使用情况如下：
由上图可见，标的公司的智能充电桩产品上具备主机厂的品牌 logo，系经主
机厂认证符合其技术要求的车用充电桩。该产品内嵌高精度电压、电流、漏电传
感器件及多种侦测保护机制，达到功能安全 SIL2 等级，不仅可确保充电前、充
电过程中及充电后的人、车、物的安全，还同时具备蓝牙功能，可以实现车端或
手机端蓝牙对充电桩进行启停操作。上述智能充电桩的核心模块是以物联网络为
载体，通过云平台实现充电过程数据的管理，具备智能分配充电电量的功能。经
统计，充电过程的自燃属于新能源汽车故障中的情形之一，其原因包括过充、低
温大倍率充电、高温充电等，主机厂推出品牌充电桩有利于提升新能源汽车使用
过程中的安全性。
标的公司目前系大众智能充电桩产品的国内首批独家开发供应商，目前正在
积极地按照客户技术要求和时间进度开始批量生产产品，公开渠道尚未发现国内
其他生产私人充电桩产品的厂家发布标的公司类似功能产品及标准的信息。
目前新能源业务市场私人充电桩主要运营厂家前三名比亚迪、北汽、上汽占
据约 88%的市场份额，主要系上述厂家新能源汽车业务发展较早，随着传统车型
的优势车企逐步推出新能源车型，市场占有率情况会逐步发生变化，如根据外媒
TESLARATI 消息，2020 年 1-9 月，特斯拉在 2020 年电动汽车销售中占到了 18％
的市场份额，紧随其后的汽车制造商是大众汽车，占 13％，2020 年 10 月大众新
能源车型 ID.3 的欧洲销售已经超过特斯拉，因此随着大众、上汽通用、上海汽
10
车等主机厂新能源汽车国内销量的提升，以及标的公司拓展新增客户取得进展，
标的公司智能充电桩未来的发展空间较大。
（三）可比公司收入增长情况
标的公司的新能源业务的相关产品主要系配合下游主机厂开发生产，除了智
能充电桩系随车销售外，其他产品属于整车的组成部分。目前，国内上市公司生
产充电桩产品的以公共充电桩为主，生产私人充电桩的信息披露较少，标的公司
新能源业务产品尚未发现完全可比的公司。比亚迪、北汽、上汽虽然属于私人充
电桩运营的主要企业，但因总体规模较大，私人充电桩运营占其业务比例较小，
且其公开信息中亦未单独披露私人充电桩的经营数据。因此，在本次交易的重组
报告书中，选取了以下业务范围中包含类似产品的上市公司作为标的公司新能源
业务板块的可比公司，收入增长情况如下：
序 代 营业收入（万元） 增长率（%） 新能源业务
名称 相关产品
号 码 2017 年 2018 年 2019 年 2018 年 2019 年
浙江永贵
300 PDU\充电工
1 电器股份 126,857.06 131,026.82 108,029.28 3.14 -17.55
351 具箱总成
有限公司
中航光电 PDU\充电工
002
2 科技股份 636,181.31 781,601.87 915,882.65 22.86 17.18 具箱总成、充
179
有限公司 电插座
科大智能
300
3 科技股份 255,927.56 359,383.08 231,331.90 40.42 -35.63 充电桩
222
有限公司
宏发科技
600 继电器、
4 股份有限 602,020.48 687,977.40 708,149.37 14.28 2.93
885 BDU
公司
合计 1,620,986.41 1,959,989.17 1,963,393.20 20.91 0.17
数据来源：公司公告
2017 年以来，行业内的可比上市公司营业收入增长并不平衡，呈现波动趋
势，由于新能源相关产品在各可比公司的收入占比较小，上述公司的业绩波动主
要受其他业务的影响。标的公司的新能源业务与前述可比公司相比，属于起步阶
段。标的公司的客户均为全球知名整车企业且有多年合作经验，订单确定性高，
竞争优势较为明显。
11
标的公司新能源业务预测收入及其增长情况参见本回复问题 3 之“一、请结
合标的公司主要产品量产时间、收入及增长率预测，说明预测标的公司 2021 年
新能源业务收入大幅增长的合理性”的相关内容。
上述内容已在重组报告书“第五节/交易标的评估情况/（五）新能源汽车配套
业务与非新能源汽车配套业务的业绩预测与估值情况分析”进行了补充披露。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，对比定点客户新能源业务发展规划及销售增长
预测、新能源充电桩业务市场竞争状况等情况，标的公司的收入及增长率主要是
根据已获得定点意向书项目的量产情况进行预测，同时考虑了主机厂未来产能扩
展计划及国内新能源市场未来几年的增长预期，标的公司新能源业务收入预测具
备合理性。
2、根据回复，“截至 2020 年 11 月末，标的公司新能源汽车配套产品大多已
经取得了主机厂的定点意向书，但定点意向书属于磋商性文件，无法律约束力”。
此外，预测标的公司新能源业务产品智能充电桩（充电墙盒）安装、运维服务
2021 年至 2025 年实现的收入占比分别达 55.84%、64.70%、56.61%、59.45%、
60.44%，增长率高达 8,225.66%、169.17%、23.35%、107.22%、1.41%，但该
类产品预计 2021 年 1 月 30 日前才可能取得定点意向书。
（1）请你公司补充披露标的公司新能源汽车配套产品已取得的定点意向书
的主要内容，包括但不限于主要厂商、取得时间、具体产品、产品数量等。
（2）请结合以往年度定点意向书与实际订单的转化率，说明以无法律约束
力的定点意向书作为标的公司未来收入预测基础是否谨慎、合理，以及可能存
在的风险。
（3）请结合智能充电桩产品定点意向书的取得情况以及预测收入占比等，
补充说明在该类产品暂未取得定点意向书的前提下，预测收入的依据及合理性。
（4）请独立财务顾问、评估师发表明确意见。
12
【回复】
一、请你公司补充披露标的公司新能源汽车配套产品已取得的定点意向书
的主要内容，包括但不限于主要厂商、取得时间、具体产品、产品数量等。
主要客 产品数量
序号 产品名称 取得时间 量产时间
户 （万件）
1 智能充电桩（充电墙盒） 2020/3/6 2021 年 1 月 127
2 PDU 产品 A 上汽股 2019/7/31 2020 年 9 月 35
3 PDU 产品 B 份、一 2019/7/31 2021 年 1 月 16
4 PDU 产品 C 汽大 2020/6/8 2021 年 3 月 3
5 PDU 产品 D 众、上 2019/10/28 2021 年 6 月 3
6 PDU 产品 E 汽大 2019/10/28 2021 年 6 月 7
7 PDU 产品 F 众、上 2020/9/10 2021 年 9 月 8
8 充电工具箱总成（模式二产品） 汽通用 2020/8/18 2021 年 1 月 63
9 充电插座 2020/8/18 2021 年 1 月 63
注：在汽车零配件行业，客户在定点意向书中通常不约定产品数量，上表中产品数量系
基于整车厂未来销量规划并结合国内新能源市场未来发展趋势确定。
上述内容已在重组报告书“第五节/交易标的评估情况/（五）新能源汽车配套
业务与非新能源汽车配套业务的业绩预测与估值情况分析”进行了补充披露。
二、请结合以往年度定点意向书与实际订单的转化率，说明以无法律约束
力的定点意向书作为标的公司未来收入预测基础是否谨慎、合理，以及可能存
在的风险。
定点意向书系标的公司客户向其发送的预订产品的意向性文件。一般而言，
由于汽车整车开发时间较长，约需 5 年左右时间，开发阶段如下图所示：
13
标的公司完成产品开发任务接获客户定点意向书后，因需待整车进入批量生
产阶段，通常需要 1-2 年时间才能取得实际的批量生产订单。因此，本回复在计
算标的公司以前年度取得的定点意向书与实际订单的转化率时，主要选取了标的
公司 2016 年至 2018 年取得的定点意向书与后续实际订单的转化率情况，具体如
下：
截止回复日已
序 取得项 转化率
取得年度 定点客户 获得实际订单 备注
号 目数量 （%）
项目数量
1 2016 宝马 1 1 100%
2 2016 奔驰 2 2 100%
3 2016 大众 24 24 100%
4 2016 其他客户 9 9 100%
5 2016 通用 8 8 100%
6 2017 奔驰 4 4 100%
7 2017 大众 22 22 100%
8 2017 其他客户 9 9 100%
9 2017 通用 10 10 100%
10 2018 奔驰 1 1 100%
未 转化 的项 目正
处 于正 常开 发过
11 2018 大众 20 16 80%
程中，预计 2021
年一季度量产
12 2018 其他客户 19 15 79% 未 转化 的项 目正
处 于正 常开 发过
13 2018 通用 6 2 33% 程中，预计 2021
年上半年量产
14
据统计 2016-2018 年已获取的定点意向书的后续订单落实情况可知，标的公
司已获取定点意向书的产品除了因客户整车仍处于开发过程尚未量产的外，大部
分定点意向书已转化为实际订单进入批量生产阶段。因此，本次收入预测基于已
获取的定点意向单具备实际基础。上市公司针对该事项，已在重组报告书“第十
一节 本次交易的风险因素/一、本次交易相关风险/（三）标的资产评估相关风险”
中补充披露了相关风险。
三、请结合智能充电桩产品定点意向书的取得情况以及预测收入占比等，
补充说明在该类产品暂未取得定点意向书的前提下，预测收入的依据及合理性。
（一）智能充电桩产品定点意向书的取得情况及预测收入占比
预测期内智能充电桩产品的收入情况如下：
单位：万元
2021 2022 2023
产品大类名称 2020.10-12 2024 年 2025 年
年 年 年
智能充电桩(已获得定点意向
192 6,977 18,240 21,660 44,253 43,721
书)
智能充电桩安装、运维服务 - 9,009 24,788 31,413 65,723 67,804
合计 192 15,985 43,028 53,073 109,975 111,525
截至 2020 年 12 月 16 日，标的公司已经取得智能充电桩产品的定点意向书
2 份，智能充电桩预测销售收入的来源全部为已获得定点意向书项目，已获取定
点意向书产品的销售收入占总产品销售收入的比例为 100%。
根据行业惯例，作为新能源配套产品的供应商，标的公司将成为该配套产品
的运维服务商，预计 2021 年 1 月 30 日前将取得智能充电桩安装、运维服务的定
点意向书，智能充电桩的安装、运维服务收入来源与产品销售收入具备直接关系，
收入金额系按照产品未来销售数量和预计服务报价进行预测。
（二）智能充电桩产品预测收入的依据及合理性
标的公司智能充电桩产品收入预测主要是根据已获得定点意向书项目的量
产情况、未来销售数量、产品和服务报价进行预测。智能充电桩产品各年销售收
入和增长预测如下：
15
单位：万元
智能充电桩 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
产品收入 192 6,977 18,240 21,660 44,253 43,721
增长率 3,534% 161% 19% 104% -1%
安装、运维服务收入 - 9,009 24,788 31,413 65,723 67,804
增长率 100% 175% 27% 109% 3%
合计 192 15,985 43,028 53,073 109,975 111,525
增长率 8,226% 169% 23% 107% 1%
2020 年，标的公司交付部分智能充电桩样件，当年预计实现销售收入 192
万元。
2021 年 1 月，智能充电桩产品陆续量产，由于 2020 年基数较小，导致 2021
年销售增长率达到 3,534%。随着智能充电桩产品的对外销售，配套的智能随车
充电桩安装、运维服务将随之发生，因 2020 年的收入基数为 0 元，2021 年的服
务收入增长率将达到 100%。
2022 年，智能充电桩从 2021 年开始的量产爬坡阶段结束，产量将比 2021
年有较大幅度的提升，销售收入增长率约为 161%。
2023 年，预计智能充电桩将保持稳定增长，销售收入增长率预计为 19%。
2024 年，随着已定点智能充电桩产品逐步投入市场，与其相关的安装和运
维服务的需求将有较大幅度的增加，因此，2024 年的收入将实现较大幅度增长，
销售收入增长率预计为 107%。此外，随着市场的拓展和未来新能源行业整体的
增长预期，标的公司预计在未来 2021 年和 2022 年有望获取国内其他主机厂和海
外客户的智能充电桩订单，产品的市场占有率将逐渐提升，2021 年和 2022 年期
间的新获订单将陆续于 2024 年开始量产，更好的保障销售收入预测的实现。
2025 年，智能充电桩产品将进入稳定期，基于谨慎原则，预计 2025 年的销
售收入增幅 1%。
市调机构 IDC 的最新报告则显示，2020 年中国新能源汽车销量约为 116 万
辆。受政策推动等因素的影响，2020 至 2025 年的年均复合增长率（CAGR）将
达到 36.1%。IDC 预计，到 2025 年新能源汽车销量将达到约 542 万辆。产品结
16
构方面，纯电动汽车在新能源汽车市场占据的份额将由 2020 年的 80.3%提升至
2025 年的 90.9%。
数据来源：IDC 中国，2020
标的公司现有新能源产品的核心客户基于前述未来复合增长率将高于行业
复合增长率，而 2022 到 2025 年，标的公司智能充电桩产品销售及安装、运维服
务的复合收入增长率约为 37.36%，仅与行业复合增长基本一致，具备合理性与
可实现性。
四、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司已取得智能充电桩产品的定点意向书
2 份，智能充电桩产品预测销售收入的来源全部为已获得定点意向书项目，获取
定点意向书收入占比为 100%；根据行业惯例，作为智能充电桩产品的供应商，
标的公司将成为该产品的运维服务商，预计 2021 年 1 月 30 日前将取得智能充电
桩安装、运维服务的定点意向书，因此，智能充电桩以及安装、运维服务收入预
测具备依据，具有合理性。
3、根据回复，标的公司新能源业务主要产品智能充电桩在 2021 年 4 月进
入量产，部分产品在 2021 年 6 月以后才进入量产。此次估值预测标的公司 2021
年新能源业务实现收入 28,626 万元，增长率高达 4,472.8%。
（1）请结合标的公司主要产品量产时间、收入及增长率预测，说明预测标
的公司 2021 年新能源业务收入大幅增长的合理性。
17
（2）请独立财务顾问、评估师发表明确意见。
【回复】
一、请结合标的公司主要产品量产时间、收入及增长率预测，说明预测标
的公司 2021 年新能源业务收入大幅增长的合理性。
新能源业务收入预测中，标的公司主要产品的量产时间及具体销售预测如下：
单位：万元
产品大类名 初始量产 2021
2020.10-12 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
称 时间 年
智能随车充 2021 年 1
电桩/安装、 月/2021 192 15,985 43,028 53,073 109,975 111,525
运维服务 年4月
2022 年 7
BDU 0 0 8,726 24,453 41,053 39,821
月
2020 年 9
PDU 434 3,938 5,003 5,210 8,916 8,283
月
其他（插座和 2021 年 1
0 8,702 9,742 11,013 25,055 24,886
工具箱） 月
合计 626 28,625 66,499 93,749 184,999 184,516
注：各产品均有多个规格型号，不同规格型号的产品的量产时间不同，本表中的量产
时间为该产品类别的初始量产时间。
上述新能源业务收入预测中，各类产品的预期增长情况如下：
2022-2
025 复
产品大类名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
合增长
率
智能充电桩及安
8,225.66% 169.17% 23.35% 107.22% 1.41% 37.36%
装、运维服务
BDU 0.00% 100.00% 180.22% 67.88% -3.00% 65.87%
PDU 806.98% 27.02% 4.14% 71.14% -7.10% 18.31%
其他（插座和工具
100.00% 11.96% 13.04% 127.51% -0.68% 36.70%
箱）
合计 4471.19% 132.31% 40.98% 97.34% -0.26% 40.52%
标的公司新能源业务收入预测主要是根据已获得定点意向书项目的量产情
况进行预测，同时考虑了主机厂未来产能扩展计划及国内新能源市场未来几年的
18
增长预期。各年度产品结构和量产情况的不同，决定了各年度销售收入增长幅度
的变化。
2020 年自 9 月份开始，标的公司部分型号的 PDU 产品开始小规模量产，12
月份交付部分智能充电桩样件，当年预计实现销售收入 626 万元。
2021 年，智能充电桩产品、其他型号的 PDU 产品和其他产品陆续量产，由
于 2020 年基数较小，导致 2021 年销售增长率达到 4,471.19%。
以私人智能充电桩为例，标的公司首款产品将于 2021 年 1 月内部实现预批
量生产，3 月批量供给客户。
根据大众官网公布的信息，该公司智能充电桩主要包括 3 种版本，目前售价
如下表所示：
版本 ID.Charger ID.Charger Connect ID.Charger Pro
价格（欧元） 399 599 849
Type 2 Type 2 链接插头 √ √ √
充电功率达 11 kw √ √ √
app 控制 √ √
Wifi/LAN 无线网络连接 √ √
LTEL 连接功能 √ √
智能电费计算 √
对照前述大众汽车发展规划以及配套智能充电桩产品的售价情况，由于智能
充电桩 2020 年仅送交部分样件，产品收入较低，2021 年进入批量生产阶段，收
入增长幅度较大，总体销售收入预测具备合理性。
综上，标的公司 2021 年新能源业务收入大幅增长具备合理性。
二、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，标的公司主要产品的量产时间已确定，收入及
增长率主要是根据已获得定点意向书项目的量产情况进行预测，同时考虑了主机
厂未来产能扩展计划及国内新能源市场未来几年的增长预期，标的公司 2021 年
新能源业务收入大幅增长具备合理性。
19
4、根据回复，预测标的公司 2021 年至 2025 年新能源业务收入占比分别为
7.02%、14.22%、17.66%、29.18%、28.45%，但销售费用、管理费用、研发费
用等占比均显著低于收入占比。其中，研发费用占比较低是因为预计新能源业
务研发人员基本都在境内，且工资水平约是境外研发人员的平均工资水平的一
半左右。
（1）请结合新能源业务估值情况、相关费用的具体构成，补充披露相关费
用预测的依据与合理性，是否存在低估新能源业务费用的情形。
（2）请结合新能源业务在标的公司业务构成中的地位、预测收入增长占比，
以及境内外研发人员数量、薪酬水平对比情况，说明新能源业务研发费用预测
偏低的原因及合理性，是否与标的公司新能源业务的未来发展规划相匹配。
（3）请独立财务顾问、评估师发表明确意见。
【回复】
一、请结合新能源业务估值情况、相关费用的具体构成，补充披露相关费
用预测的依据与合理性，是否存在低估新能源业务费用的情形。
（一）本次评估费用部分整体预测情形下拆分的各业务板块费用构成
因本次评估的均胜群英子公司几乎全部为 100%控股子公司，故采用了合并
口径进行盈利预测和评估，销售收入和成本均以各个单独的业务单元进行预测，
而因存在由多个业务单元同时受益的情形，费用部分、公共用途的投资部分、银
行借贷部分、股东借款部分则未能分配到各个业务单元分别预测。在对标的公司
进行整体评估时，上述整体预测的事项不影响整体评估。
根据本次交易深圳证券交易所问询函（中小板重组问询函（不需行政许可）
〔2020〕第 13 号）的要求，银信评估基于业务的了解并与均胜群英讨论，按符
合商业实质的方式，在销售收入和成本按各自业务单元划分的基础上，将各项公
共费用、投资以及贷款在新能源业务和非新能源业务之间进行了分配，并采用与
评估报告相同的参数和收益法评估方法，对标的公司的新能源业务与非新能源业
务进行了价值划分。根据本次评估划分，标的公司新能源业务估值 18.69 亿元。
标的公司的期间费用系根据历史年度实际发生状况和未来年度的业务情况
20
进行预测。对于销售费用、管理费用和研发费用分别划分为职工薪酬和其他两大
类进行分拆，上述三费中的职工薪酬已按各业务单元人工费用进行预测并汇总，
因此在划分中按各业务单元人工费用进行分类统计；对于上述三费中除职工薪酬
外的其他费用按占收入比例结合各业务板块收入金额进行加权拆分。按上述方式
拆分后新能源业务和非新能源业务金额中的三费及构成分别如下：
1、销售费用
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
其中：职工薪酬 102 219 348 536 558
新能源 其他 16 828 1,923 2,757 6,402 6,939
小计 16 930 2,141 3,105 6,939 7,497
其中：职工薪酬 975 4,091 4,292 4,489 4,762 5,007
非新能源 其他 2,185 10,962 11,594 12,851 15,538 17,448
小计 3,161 15,053 15,886 17,340 20,300 22,456
合计 3,177 15,983 18,027 20,445 27,239 29,953
2、管理费用
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
其中：职工薪酬 21 106 131 149 165 183
新能源 其他 18 735 1,536 1,969 3,385 3,436
小计 40 840 1,667 2,117 3,550 3,619
其中：职工薪酬 5,001 20,631 21,285 21,955 23,163 24,550
非新能源 其他 2,517 9,729 9,263 9,176 8,215 8,639
小计 7,517 30,360 30,547 31,131 31,378 33,189
合计 7,557 31,200 32,214 33,248 34,928 36,807
3、研发费用
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
其中：职工薪酬 43 363 572 779 987 1,086
新能源 其他 15 617 1,290 1,653 2,844 2,888
小计 58 980 1,862 2,431 3,830 3,974
非新能源 其中：职工薪酬 2,362 9,800 10,162 10,528 11,108 11,725
21
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
其他 2,115 8,174 7,779 7,705 6,902 7,263
小计 4,477 17,974 17,942 18,232 18,009 18,988
合计 4,536 18,954 19,804 20,664 21,840 22,962
结合以上费用数据与收入数据，评估师以预测期末年（2025 年）拆分后各
业务板块损益表为例，统计了其中各费用项目占收入的比重，具体如下：
金额（万元） 占业务收入比重
项目
新能源业务 非新能源业务 新能源业务 非新能源业务
营业收入 184,516 463,956
销售费用 7,497 22,456 4.06% 4.84%
其中：职工薪酬 558 5,007 0.30% 1.08%
其他 6,939 17,448 3.76% 3.76%
管理费用 3,619 33,189 1.96% 7.15%
其中：职工薪酬 183 24,550 0.10% 5.29%
其他 3,436 8,639 1.86% 1.86%
研发费用 3,974 18,988 2.15% 4.09%
其中：职工薪酬 1,086 11,725 0.59% 2.53%
其他 2,888 7,263 1.57% 1.57%
以上汇总可见，三项费用中除职工薪酬外的其他费用与收入的占比完全一致。
与收入占比不一致的是职工薪酬。职工薪酬占比较低主要源于其在各业务板块上
的人数划分以及薪酬水平差异。现场评估时，银信评估请均胜群英提供了对应生
产销售的人力资源计划，该人力资源计划是管理层基于历史以及未来年度结合产
品结构和销量预测的各类型员工的职工人数，相关人员信息列示如下：
职工人数统计（人）
人员类别 2020.1- 2020.10-1
2019 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
9 2
管理人员：
国内工厂总
169 169 169 169 169 169 177 186
数
新能源工厂 2 3 3 3 4 4 4 5
宁波群英 9 9 9 10 10 11 11 12
天津群英 34 34 34 34 34 34 36 39
22
国外工厂 214 214 214 214 214 214 214 214
管理人员合
428 429 429 430 431 432 443 456
计
研发人员：
国内工厂总
186 186 186 186 186 186 195 205
数
新能源工厂 3 12 12 24 36 47 56 59
宁波群英 10 10 10 11 11 12 13 15
天津群英 37 37 37 37 37 37 37 37
国外工厂 235 235 235 235 235 235 235 235
研发人员合
471 480 480 493 505 517 536 551
计
从上述列示的人员构成可见，出具评估报告时的预测数据仅将新增的管理人
员和研发人员划入了新能源业务板块，未将现在属于功能件业务板块的人员按预
测期的职能分配至新能源业务，特别是管理人员的分配，盈利预测中收入萎缩的
功能件业务，管理人员未减少，大幅发展的新能源业务几乎没有管理人员，导致
预测期末的 2025 年，功能件业务管理人员有 186 个，而新能源业务只有 5 个。
因此，划分到新能源板块的人员数量占人员总数比例相对较低。这是基于人力资
源管理方式对人员岗位的理解。而对评估师来说，核查工作薪酬是否可靠要看两
个因素①人数总额是否与现时情况相符，防止出现在未来预测中的裁减人员现象；
②看基于人数的工资总额是否与历史水平相符。特别是本次评估采用的盈利预测，
工资水平只在岗位和国家两个维度进行了区分，各个业务板块的相同岗位，平均
工资薪酬是一样的。
（二）本次评估费用部分重新拆分后的各业务板块费用构成
为进一步了解费用部分按业务板块拆分后的构成情况，评估师与均胜群英讨
论按业务板块划分管理人员和研发人员后，重新划分人员岗位如下：
职工人数统计（人）
人员类别 2019 2020.1- 2020.10-1 2021 2022 2023 2024 2025
年 9 2 年 年 年 年 年
管理人员：
国内工厂总
169 169 169 145 126 116 90 93
数
新能源工厂 2 3 3 27 46 57 92 98
23
宁波群英 9 9 9 10 10 11 11 12
天津群英 34 34 34 34 34 34 36 39
国外工厂 214 214 214 214 214 214 214 214
管理人员合
428 429 429 430 431 432 443 456
计
研发人员：
国内工厂总
138 100 91 98 104 109 121 127
数
新能源工厂 51 98 107 112 118 124 130 137
宁波群英 10 10 10 11 11 12 13 15
天津群英 37 37 37 37 37 37 37 37
国外工厂 235 235 235 235 235 235 235 235
研发人员合
471 480 480 493 505 517 536 551
计
在此基础上，其他条件和参数都不变，评估师重新统计拆分后各业务板块损
益表，以预测期末年（2025 年）为例，统计了其中各费用项目占收入的比重，
具体如下：
金额（万元） 占业务收入比重
项目
新能源业务 非新能源业务 新能源业务 非新能源业务
营业收入 184,516 463,956
销售费用 7,497 22,456 4.06% 4.84%
其中：职工薪酬 558 5,007 0.30% 1.08%
其他 6,939 17,448 3.76% 3.76%
管理费用 7,385 29,422 4.00% 6.34%
其中：职工薪酬 3,950 20,783 2.14% 4.48%
其他 3,436 8,639 1.86% 1.86%
研发费用 5,403 17,559 2.93% 3.78%
其中：职工薪酬 2,514 10,297 1.36% 2.22%
其他 2,888 7,263 1.57% 1.57%
按逐年和各业务板块的费用比例，列示如下：
单位：万元
项目/
2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
业务板块
24
销售费用/营业收入：
功能件 3.20% 3.65% 3.57% 3.62% 4.28% 4.68%
饰件 4.07% 4.19% 4.28% 4.24% 4.69% 4.94%
新能源 2.53% 3.25% 3.22% 3.31% 3.75% 4.06%
管理费用/营业收入：
功能件 6.34% 5.78% 4.75% 4.29% 3.73% 4.00%
饰件 10.80% 9.16% 9.32% 8.59% 7.94% 7.76%
新能源 6.34% 5.78% 4.75% 4.29% 3.73% 4.00%
研发费用/营业收入：
功能件 3.25% 3.12% 2.85% 2.70% 2.72% 2.90%
饰件 6.15% 5.25% 5.23% 4.81% 4.40% 4.32%
新能源 63.68% 8.09% 4.76% 3.96% 2.77% 2.93%
按以上重新分类后的数据，其他条件不变，新能源业务与非新能源业务的估
值分别为：
单位：万元
业务板块 前次回复估值结论 人员职能重分后估值结论 差异
非新能源 228,900 272,400 43,500
新能源 186,900 143,400 -43,500
合计 415,800 415,800
综上可知，标的公司评估过程中相关费用的重新拆分只会造成各板块业务价
值间的此长彼消，不会影响总体估值。
基于本次评估是以评估整体业务估值为目的，形成评估结论时，将以上费用
合并预测，其归属于哪个业务板块对于最终估值结论没有影响。
评估师在一个整体价值中拆分部分价值时，新增边际效应放在哪一个板块不
影响整体价值，因为无论采用何种方式都只是价值的内部划分问题，整体价值都
是不变的，最终需要传统利润和新兴利润都达到预期才能保证估值结论的合理性。
因此，评估师在损益拆分层面，基于：①已经公告的评估说明数据，它虽然
不能单独评估新能源业务的价值，但在整体评估时采用并无不当；②新能源业务
是在标的公司传统业务基础上衍生出的新业务，与全新开拓新业务的情况相比，
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会带来边际效应的递增和费用的节约。目前分类方式将这部分效益归属于新能源
业务板块，可以视为是新能源板块的业务依附在既有业务上的高附加值。
从资产负债层面的拆分而言，按本次评估报告，无盈余现金无负债的均胜群
英的企业价值为 56 亿元。其中，非新能源业务的价值为 37.58 亿，占比 67%；
新能源业务 18.69 亿，占比 33%。按前次回复时的口径，将均胜群英的银行借款
和股东欠款等非经营性资产负债合计约 14.69 亿，全部扣减在传统的非新能源业
务部分，则最终呈现的结果是非新能源业务的企业价值 37.58 亿，拆分的股权价
值 22.89 亿，拆分股权价值占企业价值的 60%；新能源业务的企业价值 18.69 亿，
股权价值 18.69 亿，拆分股权价值占企业价值的 100%，这是由于拆分时假设所
有新增衍生价值归新能源业务，所有历史成本归传统业务所致。
如果新能源业务不是基于均胜群英传统业务的衍生和资产一体化管理的集
约规模，假设一个新的新能源市场参与人，要达到目前均胜群英在新能源领域的
市场地位，研发投入、市场开拓、固定资产投资等都需要投资，理论上这些投资
应当视为债权人投资，从企业价值向股权价值测算的过程中扣除。
但这项理论上的债权人投资，在测算上是非常主观的。一要看历史投入时项
目间的相关性，因为一定会出现管理人员和研发人员在研发过程中的板块归属不
明情况；二要看投入后的有效性，即如果项目研发失败，前期的研发费用是否应
作为债权人的有效投资。
因为以上原因，本次拆分时，未将均胜群英约 14.69 亿的净负债，在新能源
板块价值扣除。资产负债拆分与损益层面的拆分采用了同一假设，即边际价值放
在新能源板块。
综上，如果不考虑新能源业务是均胜群英基于传统业务的衍生业务，存在边
际效益和成本节约，而是以一个完全的新入新能源市场参与者角度来看，存在低
估新能源业务费用的情形，但同时存在传统业务费用高估的情形，并不影响总体
估值。
上述内容已在重组报告书“第五节交易标的评估情况/一、评估基本情况/（五）
新能源汽车配套业务与非新能源汽车配套业务的业绩预测与估值情况分析”进行
了补充披露。
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二、请结合新能源业务在标的公司业务构成中的地位、预测收入增长占比，
以及境内外研发人员数量、薪酬水平对比情况，说明新能源业务研发费用预测
偏低的原因及合理性，是否与标的公司新能源业务的未来发展规划相匹配。
（一）新能源业务在标的公司业务构成中的地位、预测收入增长占比情况
近年来，随着新能源汽车市场的高速增长，标的公司充分发挥行业资源与技
术优势，成功开发出新能源汽车领域的智能充电桩等系列配套产品，并已进入部
分主流汽车厂商的供应商体系，将在 2021 年实现多个产品的批量生产、销售，
新能源业务预计将成为标的公司的主营业务之一，成为标的公司重要增长点，未
来将给标的公司带来很大的业绩增长空间，在标的公司业务构成中具有重要地位，
该业务的预测收入增长情况参见本回复问题 3 之“一、请结合标的公司主要产品
量产时间、收入及增长率预测，说明预测标的公司 2021 年新能源业务收入大幅
增长的合理性”的相关内容。
（二）境内外研发人员数量、薪酬水平对比情况
标的公司新能源业务研发人员主要为国内人员，其薪酬水平与其他业务板块
的国内研发人员的薪酬水平持平。出具评估报告时，评估师已经考虑到境内外薪
酬水平的差异，在盈利预测中采用了不同的薪酬标准，境内外管理和研发人员的
平均薪酬如下：
单位：万元人民币/人.年
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
境外平均 42.64 43.91 45.23 46.59 47.99 49.43
境内平均 22.95 23.61 24.30 25.00 26.18 27.50
由于新能源板块的研发全部在境内进行，造成人员薪酬在费用中的比重偏低。
如前所述，在前次回复深交所问询函对费用进行拆分时，评估师仍然沿用出
具评估报告时的人数划分和薪酬水平等基础数据进行分板块测算。2021 年至
2025 年，标的公司新能源研发人员数量分别为 24 人、36 人、47 人、56 人和 59
人。由于原人员划分基础数据未将现属于功能件业务板块的人员按预测期的职能
分配至新能源业务，划分到新能源板块的人员数量占人员总数比例相对较低，但
由于新能源业务是在标的公司传统业务基础上衍生出的新业务，与全新开拓新业
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务的情况相比，会带来边际效应的递增和费用的节约，目前分类方式将这部分效
益归属于新能源业务板块，可以视为是新能源板块的业务依附在既有业务上的高
附加值。但总体而言，不影响企业整体估值，与标的公司新能源业务的未来发展
规划相匹配。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为，本次评估系对标的公司的整体估值，评估过程
中已根据各业务板块对收入、成本进行分别的预测，而因存在由多个业务单元同
时受益的情形，费用部分、公共用途的投资部分、银行借贷部分、股东借款部分
则未能分配到各个业务单元分别预测。本次评估对费用部分采取整体预测的方式，
在后续回复深交所问询函对费用进行拆分时，评估师仍然沿用出具评估报告时的
人数划分和薪酬水平等基础数据进行分板块测算，仅将预测期内的新增的管理人
员和研发人员划入了新能源业务板块，上述拆分方法不影响整体评估结论的合理
性，与标的公司新能源业务的未来发展规划相匹配。
5、根据回复，标的公司已投资建设 4 条新能源产品生产线，预计产线在未
来 3 年还需投入 4,700 万元，在未来 5 年内投入 8,590 万元。
（1）请补充披露标的公司已投资 4 条新能源产线的具体情况，包括但不限
于已投资金额、设计产能、投产时间等。
（2）请结合新能源产线的已投资金额、未来 3-5 年的预计投资金额，说明
此次对标的公司新能源业务估值 18.69 亿元的合理性，新能源产线相关投入产出
是否合理。
（3）请独立财务顾问发表明确意见，请评估师对问题（2）发表明确意见。
【回复】
一、请补充披露标的公司已投资 4 条新能源产线的具体情况，包括但不限
于已投资金额、设计产能、投产时间等。
截至本问询函回复日，标的公司已投资 4 条新能源产线，累计投资金额为
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1,331 万元，具体情况如下：
序号 产线名称 设计产能（件） （预计）投产时间
1 PDU（高压配电单元） 56,160 2020 年 9 月
2 充电工具箱总成 31,200 2021 年 1 月
3 智能充电桩（充电墙盒） 68,640 2021 年 1 月
4 充电插座 187,200 2021 年 1 月
上述内容已在重组报告书“第五节交易标的评估情况/一、评估基本情况/（五）
新能源汽车配套业务与非新能源汽车配套业务的业绩预测与估值情况分析”进行
了补充披露。
二、请结合新能源产线的已投资金额、未来 3-5 年的预计投资金额，说明此
次对标的公司新能源业务估值 18.69 亿元的合理性，新能源产线相关投入产出是
否合理。
（一）新能源产线已投资金额、未来的投资金额
标的公司新能源产线的相关投资情况如下：
1、标的公司涉及新能源产品生产线所需要的厂房、基础设施主要系利用现
有厂房及公共基础设施，标的公司已经完成新能源厂房的基建和基础设施改造，
因此未来新能源投资不涉及房屋建筑物等基建及电力等基础设施投入，截止目前
标的公司对新能源厂房及基础设施方面的投资金额为 1,622 万。
2、标的公司新能源产品重要投入在研发端。标的公司自接到主机厂的合作
开发定点意向书后进行产品研发、试制、整车试验到实现向定点主机厂批量供货
需要 1 年以上时间，为达到客户对产品技术的要求，标的公司已投入研发支出
4,146 万。
3、标的公司所在地宁波已经形成了品类齐全、全程可追溯、制造能力强、
订单响应速度快的汽车零部件产业链，能够满足为各类企业提供制造外协服务的
需求。因此，标的公司产品研发成功后，可以通过产品零部件外协加工，自行总
成装配的方式完成产品生产，从而节约资本支出。
4、新能源装配线投入相对投入较小，标的公司已投资 4 条新能源产线，累
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计投资金额为 1,331 万元。标的公司预计未来 3 年设备投资金额约 4,700 万元，
未来 5 年预计设备投资总额约 8,590 万元。后续标的公将按照客户批量生产订单
数量要求，提前规划新能源产线投资。
综上所述，鉴于标的公司拟采用部件按照标的公司技术开发要求外协供应商
外协加工，自有车间装配、测试的生产模式，且不需要新建厂房和基础设施，因
此未来新能源业务的固定资产投资总额相对较小，未来需要投入运营资金以支持
主要材料、外协支出和人员费用等。
（二）关于标的公司新能源业务估值 18.69 亿元的合理性分析
标的公司新能源业务估值主要取决于新能源业务未来的经营情况，与固定资
产投资金额的关联性相对较弱。标的公司新能源产品销售收入预测主要来源于已
获产品定点意向书、主机厂未来产能扩展计划及国内新能源市场未来发展预期等，
关于新能源业务收入预测的合理性详见本问询函“问题 1 之（2）请结合定点客户
新能源业务发展规划及销售增长预测、新能源充电桩业务市场竞争状况、可比公
司收入增长情况等，补充披露标的公司新能源业务收入预测的合理性”的相关回
复。
三、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：标的公司新能源业务未来设备投入相对较小符
合公司业务模式和经营环境，具有合理性。新能源业务的估值主要受新能源业务
的未来发展情况影响，与固定资产投资总体关联性较小，标的公司未来的业绩增
长主要系管理层基于定点意向书、主机厂未来产能扩展计划及国内新能源市场未
来发展预期作出的业绩预测并经评估机构评估得出，估值具有合理性。
8、根据回复，你公司在分析标的公司新能源业务板块估值过程中，选择国
证新能源车指数（399417）样本股估值情况进行对比分析。
（1）请你公司结合标的公司新能源业务、国证新能源车指数（399417）样
本股公司的主营业务等，补充说明选择的可比公司是否恰当，是否具有可比性。
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（2）请独立财务顾问发表明确意见。
【回复】
一、请你公司结合标的公司新能源业务、国证新能源车指数（399417）样
本股公司的主营业务等，补充说明选择的可比公司是否恰当，是否具有可比性。
（一）标的公司新能源的主要业务
标的公司新能源业务主要为新能源汽车充配电系统系列产品及服务，主要产
品涵盖 BDU 电池包断路单元、PDU 配电箱、智能充电桩、充电插座及线束、随
车充电枪等产品，同时提供智能充电桩的安装和运维服务。具体产品详见“本问
询函问题 1 之（1）请结合标的公司新能源产品用途，补充披露标的公司新能源
业务的运作模式，特别是智能充电桩（充电墙盒）安装、运维服务的销售模式，
是否与整车捆绑销售，以及安装运维服务的具体内容”的回复。
（二）国证新能源车指数（399417）样本股公司的主营业务和可比公司的
选择依据
标的公司新能源业务主要为新能源汽车充配电系列产品及服务，国内上市公
司中涉及新能源汽车零部件的公司通常既生产燃油车零部件，也生产新能源汽车
零部件；生产充电桩的国内上市公司亦是以生产公共充电桩为主，生产私人充电
桩的企业较少且未单独披露相关信息；生产其他新能源车充配电产品的上市公司
中，该类业务占比较小，未单独披露相关信息；因此，标的公司新能源业务板块
尚无同类可比公司的公开信息可供比较。
国证新能源汽车指数系以沪深 A 股市场上属于整车、电池材料、上游材料、
电机电控和充电桩等新能源产业链的上市公司为样本空间，并根据市值和成交金
额综合排名，选出 50 只股票作为指数样本股，国证新能源汽车指数反应了新能
源汽车产业的整体运行情况。
因此，公司选择国证新能源汽车指数的估值仅仅为了表明 A 股市场对新能
源汽车相关行业的市场估值情况。
二、独立财务顾问意见
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经核查，独立财务顾问认为：鉴于目前没有与标的公司新能源业务完全对标
的可比上市公司，虽然国证新能源汽车指数样本股与标的公司新能源业务不具有
完全的可比性，但国证新能源汽车指数样本股的市盈率反映了 A 股市场对新能
源汽车概念股的市场估值情况。
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（本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于深圳证券交易所<关于对广东香山衡
器集团股份有限公司的重组问询函>相关问题之核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
钱丽燕 高翠美
甬兴证券有限公司
年 月 日
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