股票代码：002870 股票简称：香山股份 上市地点：深圳证券交易所
甬兴证券有限公司
关于
广东香山衡器集团股份有限公司
重大资产购买报告书
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
甬兴证券有限公司
二〇二〇年十二月
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
独立财务顾问声明与承诺
甬兴证券有限公司接受广东香山衡器集团股份有限公司董事会的委托，担任
本次广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26 号准
则》《若干问题的规定》《深交所上市规则》等有关法律、法规的要求，根据重组
报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，
遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本
次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交
易做出独立、客观和公正的评价，以供香山股份全体股东及公众投资者参考。
一、本独立财务顾问作如下声明
1、本独立财务顾问与香山股份及其交易对方无其他利益关系，就本次交易
所发表的有关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调查，
有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露的
内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提
供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引发的任何风
险责任。
4、本核查意见不构成对香山股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本
核查意见做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见
中列示的信息和对本核查意见做出任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请香山股份的全体股东和公众投资者认真阅读香山股
1
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
份就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
二、本独立财务顾问作如下承诺
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和已签署协议交易对方披露的本次交易的
文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法
规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾
问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
6、本独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系，
本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。
2
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项（本部分引用的简
称见本报告书“释义”）：
一、本次交易方案概述
（一）资产收购方案
本次交易方案为：香山股份用全额现金支付的方式，收购均胜电子持有的均
胜群英 51%股份。不涉及发行股份支付和重组上市等。
本次交易完成后，上市公司将持有均胜群英 51%股权，标的公司将成为上市
公司控股子公司。本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权
的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。
（二）对价支付安排
本次交易香山股份拟以支付现金的方式购买均胜电子持有的均胜群英 51%
股权，交易金额合计为 204,000.00 万元。
根据交易双方签署的《股份转让协议》，香山股份在协议签署后 3 个工作日
内向均胜电子支付 5,000 万元的交易保证金。
此后，香山股份于协议约定的先决条件满足后、且标的股份交割过户后 3
个工作日内，支付第一期股份转让款 12 亿元。双方确认所约定的交易保证金在
第一期款项支付时自动转化为第一期股份转让款。
最后，剩余 8.4 亿元股份转让款由香山股份于业绩承诺期每年年报公告后 10 日
内，视标的公司业绩完成情况分别支付。具体如下：（1）标的公司业绩承诺期第一
年净利润大于等于当年承诺净利润，即 19,000 万元，香山股份应于当年年报公告后
10 日内支付股份转让款 2 亿元；（2）标的公司业绩承诺期第二年累计完成净利润大
于等于累计承诺净利润，即 51,000 万元，香山股份应于当年年报公告后 10 日内支付
股份转让款 3 亿元；（3）标的公司三年累计净利润大于等于承诺净利润 100%，即
90,000 万元，香山股份应于当年年报公告后 10 日内支付所有剩余的股份转让款。
3
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
交易双方确认在业绩承诺期全部结束后，将按照三年累计净利润实现情况，
整体计算业绩补偿情况，如存在业绩补偿的，在补偿义务人已经按照《业绩承诺
与补偿协议》支付业绩补偿款后，香山股份应当支付全部股份转让款。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不
构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、
出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买、出售的资产总
额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比
例达到 50%以上；（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入
占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（3）
购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”本次交易标的和
香山股份的资产比较如下所示：
项目 资产总额（万元） 营业收入（万元） 资产净额（万元）
标的公司 2019 年 441,658.27 376,897.39 204,000.00
香山股份 2019 年 96,724.44 84,179.75 75,371.54
占比 456.61% 447.73% 270.66%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，计算资产总额、资产净额指标时，标的公司的
资产总额、资产净额均采用标的资产的交易价格和对应指标数值的较高者计算，故计算资产
净额比例时选择了交易对价。
由上表可知，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易双方不存在关联关系，不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本报告书签署日，上市公司在最近 36 个月内控制权未发生变更，本次
交易未涉及发行股份，交易完成后不会导致控股股东和实际控制人发生变化。因
4
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的评估及作价情况
本次交易标的为均胜电子持有的均胜群英 51%股份。根据银信评估出具的
《评估报告》（银信评报字（2020）沪第 1693 号），本次评估采用市场法和收益
法进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次评估结论。以 2020 年 9 月 30
日为评估基准日，均胜群英股东全部权益的评估值为 413,900.00 万元。
以前述资产评估报告的评估价值为基础，上市公司就本次拟购买的均胜群英
51%股份需支付的交易总对价为 20.4 亿元，约为其对应评估价值 21.11 亿元的
96.64%。
据统计，2017 年以来涉及汽车零部件行业的并购交易的基期市盈率平均值
为 27.35，本次交易的市盈率为 28.80，从可比交易角度分析，本次交易对价具有
合理性。
四、业绩承诺与业绩补偿
（一）业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺与补偿协议》，交易双方同意业
绩承诺期间为 2021 年、2022 年和 2023 年。均胜电子承诺业绩承诺期间标的公
司的承诺净利润为：2021-2023 三年累计净利润不低于 90,000 万元（含本数），
其中 2021 年净利润不低于 19,000 万元，2022 年净利润不低于 32,000 万元，2023
年净利润不低于 39,000 万元。
（二）业绩补偿
香山股份与均胜电子双方同意，在业绩承诺期结束后，均胜电子以现金方式
就标的公司三年累计实现净利润数与承诺利润数的利润差额进行补偿。
应补偿金额=（截至期末累计承诺净利润-截至期末累计实际净利润）÷业绩
承诺期内累计承诺净利润总和×标的股权转让价格。
应补偿金额以补偿义务人在本次交易中所获交易对价为上限，即补偿义务人
累计用于补偿的金额不超过 20.4 亿元。
5
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
具体补偿安排参见本报告书“第六节 本次交易合同的主要内容”之“二、《业
绩承诺与补偿协议》的主要内容”。
五、补偿的实施
均胜电子需认可并接受香山股份通过合规程序聘请的会计师事务所对标的
公司年度盈利情况出具的专项审核意见。于业绩承诺期结束后，依据具有证券从
业资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若存在业绩承诺补偿的，均胜电子
应于收到香山股份发出业绩承诺补偿通知后 5 个工作日内，将业绩承诺补偿款支
付至香山股份指定账户。
业绩承诺期限届满后，按照会计准则及中国证券监督管理委员会的相关规定，
甲方须对标的资产进行减值测试。
六、本次交易的交割安排
《股份转让协议》生效后，均胜电子有义务促使标的公司在香山股份股东大
会审议通过本次交易后 5 个工作日内办理完毕标的股份交割涉及的股东变更登
记手续及标的公司董事、监事、高级管理人员的变更备案手续，将标的股份过户
登记至香山股份名下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照协议约定完成
变更备案登记。香山股份应提供必要配合。双方确认，标的公司于完成日的账面
所有者权益由股份变更后的股东按其所持股份比例享有。
七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序
（一）本次重组已履行的程序
1、2020 年 11 月 26 日，香山股份召开第四届董事会第二十一次会议，审议
通过了本次交易正式方案；
2、2020 年 11 月 26 日，均胜电子召开第十届董事会第五次会议，同意将其
持有的均胜群英 51%的股权转让给香山股份。
3、2020 年 12 月 15 日，香山股份召开第四届董事会第二十二次会议，审议
通过了关于修改本次重大资产购买方案的议案；
4、2020 年 12 月 15 日，均胜电子召开第十届董事会第六次会议，审议通过
6
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
了关于修改本次交易方案的议案。
（二）本次重组尚需履行的程序
本次重组尚需经香山股份、均胜电子股东大会审议批准。
上市公司在取得全部批准前不会实施本次重组方案。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，香山股份主要从事衡器相关产品研发、生产、销售业务，主营
业务属于仪器仪表行业，本次交易后，均胜群英将成为香山股份子公司，香山股
份新增汽车零部件相关业务。香山股份拟通过本次交易进入汽车零部件行业，形
成仪器仪表业与汽车零部件业双主业，通过内生式和外延式的发展，增强公司盈
利能力，谋求长期健康发展，为全体股东创造更大效益。
本次交易完成后，均胜群英将成为上市公司的子公司，在确定的经营目标下，
上市公司将依据法律法规、公司章程等相关规定对均胜群英的重大经营和财务决
策等事项行使股东权利，其他日常经营事项由均胜群英按其内部决策机制决策实
施。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
总资产 104,058.70 656,838.17 531% 96,724.44 709,622.36 634%
归属于母公司股东权益 78,380.21 78,380.21 - 75,371.54 72,212.00 -4%
归属于上市公司股东的
7.08 7.08 - 6.81 6.52 -4%
每股净资产（元/股）
2020 年 1-9 月 2019 年度
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
营业收入 67,961.11 312,544.87 360% 84,179.75 461,077.14 448.00%
利润总额 6,125.82 17,459.13 185% -5,567.07 5,672.97 202.00%
7
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
归属于母公司所有者的
5,000.73 9,639.81 93% -6,492.02 -1,544.08 76.00%
净利润
基本每股收益（元/股） 0.45 0.87 93% -0.59 -0.14 76.00%
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、收入规模、净利润水平将明
显增加，每股收益将显著提升，上市公司财务状况、盈利能力得以显著增强。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不存在发行股份，不会对上市公司的股权结构造成重大影响。
九、交易完成后仍满足上市条件
上市公司本次购买均胜群英 51%股权行为不涉及上市公司发行股份，对上市
公司的股权结构不造成影响。本次交易完成后，上市公司仍然满足上市条件。
十、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、
高级管理人员作出的重要承诺
承诺项目 主要承诺内容
根据相关法律法规的规定，本人作为上市公司的控股股东、实际控制人
/董事/监事/高管郑重承诺如下：
1、本人所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均真实、准确、
完整，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆
真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人业经合法授权并有
效签署该文件。
2、本人保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露义务
控股股东、实际控制人 和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
及董监高关于所提供 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
信息真实、准确和完整 或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
的承诺 3、本次交易完成后，如本人提供的关于本次交易的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人
同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意
8
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
承诺项目 主要承诺内容
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本
人存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安
排。
本承诺经本人签字后生效。本承诺所确认的事实直至本次交易获得审核
批准之日保持有效。
根据相关法律法规的规定，本公司郑重承诺如下：
1、本公司所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均真实、准确、
完整，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆
真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人业经合法授权并有
公司关于提供材料真 效签署该文件。
实、准确、完整的承诺 2、本公司保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露义
务和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易
对方或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
根据相关法律法规的规定，作为上市公司的控股股东、实际控制人，本
人郑重承诺如下：
控股股东、实际控制人
本人若持有上市公司股份的，本人承诺将不在本次交易实施完毕前减持
减持计划说明及承诺
上市公司股份，本人亦无在本次交易实施完毕前减持上市公司股份的计
划。
根据相关法律法规的规定，作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，
董监高减持计划说明 本人郑重承诺如下：本人若持有上市公司股份的，本人承诺将不在本次
及承诺 交易实施完毕前减持上市公司股份，本人亦无在本次交易实施完毕前减
持上市公司股份的计划。
上市公司及控股股东、
本公司/人所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均真实、准确、
实际控制人、公司董监
完整，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆
高关于申报文件的电
真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人业经合法授权并有
子文件与书面文件内
效签署该文件。
容一致的承诺书
根据相关法律法规的规定，本公司郑重承诺如下：
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国
公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，
本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有
关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如
有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。
2、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司及本公司的控股
股东、实际控制人、股东、本公司的董事、监事、高级管理人员及相关
上市公司关于诚信情 主体均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行
况的声明 的情形。
3、最近三十六个月内，本公司不存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，不存在重大违法违规行为。
4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国
公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行
为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称中国
证监会”）的行政处罚，未受到证券交易所的公开谴责。
5、最近三十六个月内本公司及本公司的控股股东、实际控制人未受到
证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。最近三十六个月内，
9
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
承诺项目 主要承诺内容
本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构
采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
6、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控制人、现
任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或
者被其他有权部门调查等情形。
7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存在因
涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形。
根据相关法律法规的规定，作为上市公司的控股股东、实际控制人/董事
/监事/高级管理人员，本人郑重承诺如下：
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性
文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，
不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职
单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一
百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中
上市公司控股股东、实 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，未受到
际控制人及董监高关 证券交易所的公开谴责。
于诚信情况的声明 3、最近三十六个月内，本人未被证券交易所采取监管措施、纪律处分
或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑
事处罚且情节严重的情形。
4、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或
者被其他有权部门调查等情形。
5、本人控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用香山股份资产从事与本人履行职责无关的投资、消
费活动。
4、本人承诺由香山股份董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
香山股份填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司董事、高管关 5、本人承诺香山股份实施或拟公布的股权激励的行权条件与香山股份
于切实履行公司填补 填补回报措施的执行情况相挂钩。
回报措施的承诺函 6、自本人承诺函出具日起至香山股份本次交易完成日前，若中国证券
监督管理委员会关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺届时将按照中国证券监
督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
7、本人切实履行香山股份制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给香山股份或者投
资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对香山股份或者投资者的补偿责
任。
10
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
承诺项目 主要承诺内容
本次重组前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面一直与
本人控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和
控股股东及实际控制 机构独立。
人关于保障上市公司 本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等
独立性的承诺 方面丧失独立性的潜在风险。本次交易完成后，作为上市公司实际控制
人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立
性。
1、截止本函出具之日，本人未投资于任何与发行人（香山股份）存在
有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人
经营与发行人（香山股份）相同或类似的业务；本人与发行人（香山股
份）及其控股子公司不存在同业竞争的情况。
2、自本承诺函出具日始，本人承诺自身不会、并保证将促使本人控制
（包括直接控制和间接控制）的除公司及其控股子公司以外的其他经营
实体（以下简称“其他经营实体”）不开展与公司相同或类似的业务，不
新设或收购从事与公司相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机
构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任
何与公司业务直接或可能竞争的业务、项目或其他任何活动，以避免对
公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；
3、本人将不利用对公司的控制关系或其他关系进行损害公司及其股东
合法权益的经营活动；
4、本人其他经营实体高级管理人员将不兼任公司之高级管理人员；
5、无论是由本人或本人其他经营实体自身研究开发的、或是从国外引
进或与他人合作开发的与公司生产、经营有关的新技术、新产品，公司
均有优先受让、生产的权利；
6、本人或本人其他经营实体如拟出售与公司生产、经营相关的任何其
他资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利，本人承诺本人自身、
控股股东及实际控制
并保证将促使本人其他经营实体在出售或转让有关资产或业务时给予
人首次公开发行股票
公司的条件不逊于任何独立第三方提供的条件；
时出具的关于避免同
7、若发生本承诺函第 5、6 项所述情况，本人承诺本人自身、并保证将
业竞争的承诺函
促使本人其他经营实体尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资
产或业务的情况以书面形式通知公司，并尽快提供公司合理要求的资
料，公司可在接到本人或本人其他经营实体通知后三十天内决定是否行
使有关优先购买或生产权；
8、如公司进一步拓展其产品和业务范围,本人承诺本人自身、并保证将
促使本人其他经营实体将不与公司拓展后的产品或业务相竞争,可能与
公司拓展后的产品或业务产生竞争的,本人自身、并保证将使本人其他经
营实体将按包括但不限于以下方式退出与公司的竞争：①停止生产构成
竞争或可能构成竞争的产品；②停止经营构成竞争或可能构成竞争的业
务；③将相竞的业务纳入到公司经营；④将相竞争的业务转让给无关联
的第三方；⑤其他有利于维护公司权益的方式；
9、本人确认本承诺函旨在保障公司全体股东之权益而作出；
10、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何
一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；
11、如违反上述任何一项承诺,本人愿意承由此给公司及其股东造成的直
接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出；
12、本承诺函自本人签署之日起生效,本承诺函所载上述各项承诺在本人
作为公司控股股东及实际控制人期间及自本人不再为公司控股股东及
实际控制人之日起三年内持续有效且不可变更或撤销。
11
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
承诺项目 主要承诺内容
尽量减少和规范关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联
交易，承诺遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序；对
于能够通过市场方式与独立第三方之间发生的交易，将由香山股份与独
立第三方进行；本人不以向公司拆借、占用公司资金或采取由公司代垫
控股股东及实际控制
款项、代偿债务等方式侵占公司资金；遵守香山股份之《公司章程》以
人关于减少和规范关
及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规和证券交易所规则等有
联交易的承诺
关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损
害香山股份或其他股东的合法权益；必要时聘请中介机构对关联交易进
行评估、咨询，提高关联交易公允程度及透明度；如因本人违反上述承
诺造成香山股份或其他股东利益受损的，本人将承担全额赔偿责任。
1、本公司/本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行
内幕交易的情形；
上市公司/董监高关于
2、本公司/本人保证采取必要措施对本次交易涉及的资料和信息严格保
不存在内幕交易的承
密；
诺
3、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查的情形。
1、本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交
上市公司控股股东、实 易的情形；
际控制人关于无内幕 2、本人保证采取必要措施对本次交易涉及的资料和信息严格保密；
交易的承诺 3、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形。
1、努力提升经营效率，增强持续经营能力
公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励
与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司
经营和管控风险，提升公司的经营效率。
2、完善标的公司日常治理
本次交易完成后，上市公司将逐步完善标的公司治理结构。上市公司将
严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，完善标的公司各部门规章制度，优化公司的治理结
上市公司应对本次重
构，规范公司日常运营，实现标的公司管理水平的全面提升。
组摊薄即期回报采取
3、完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
的措施
为了保护投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，不断
完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策
的透明性和可持续性，保障股东权益，上市公司根据《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定的要
求，结合实际情况，制定了未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划，
明确了公司董事会实施现金分红需综合考虑的因素及未来具体回报规
划。
1、本人不越权干预香山股份经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本人将切实履行香山股份制定的有关填补回报的相关措施以及对此
控股股东、实际控制人
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给香山股份或
关于切实履行公司填
者投资者造成损失的，愿意依法承担对香山股份或者投资者的补偿责
补回报措施的承诺函
任。
如违反上述承诺，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
12
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
（二）交易对方及其相关方作出的重要承诺
承诺项目 主要承诺内容
本公司所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均真实、准确、完
整，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真
均胜电子关于提供信 实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。本公司
息真实性、准确性和完 保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
整性的声明与承诺 记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依
法承担个别及连带的赔偿责任。
本公司为依法成立并有效存续的法人，最近五年内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
均胜电子关于公司及 重大违法行为。
主要管理人员诚信情 本公司最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
况的承诺函 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
况。
本公司主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等情况。
本公司所持有均胜群英的股份系真实、合法、有效持有，不存在任何以
协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存
在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本公司
均胜电子关于持有均
所持均胜群英的股份权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
胜群英股权合法性、完
大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。在本次交易实施完毕之前，
整性、有效性的承诺函
本公司保证不就本公司所持标的公司的股份设置抵押、质押等任何第三
人权利；本公司保证标的公司或本公司签署的所有协议或合同不存在阻
碍本公司转让标的公司股份的限制性条款。
本公司不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交
均胜电子关于无内幕 易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
交易的承诺 侦查。本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严
格保密。
1、均胜电子（不包括均胜群英）主要从事智能驾驶系统、汽车安全系
统、新能源汽车动力管理系统（BMS），以及车联网技术的研发、生产
和销售；均胜群英则专注于汽车功能件系统、高端内饰总成以及新能源
均胜电子及其实际控 汽车领域的充配电系统的研发、制造、服务与销售。
制人、控股股东关于避 2、在本次交易完成后，本人/本公司将按照上述业务和产品的分类，严
免与均胜群英同业竞 格区分均胜电子和均胜群英的业务，在未来三年内，本人/本公司不会
争的承诺函 通过直接或间接控制的其他经营实体或以其它名义从事与均胜群英存
在竞争的业务。
3、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人/本公司将向上市公司作
出赔偿。
1、截至本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本公司及本公司控制
的企业与上市公司及均胜群英不存在其他重大关联交易。
均胜电子关于规范关 2、今后本公司及本公司控制的企业将尽量避免与上市公司及均胜群英
联交易的承诺函 之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，在不与法律、
法规及上市公司及均胜群英公司章程等相关规定相抵触的前提下，本公
司将促使本公司及本公司控制的企业与上市公司及均胜群英进行关联
13
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
承诺项目 主要承诺内容
交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规和上市公司
及均胜群英公司章程规定的有关程序。
3、本公司将促使本公司及本公司控制的企业不通过与上市公司及均胜
群英之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损双方上市公司及其
中小股东利益的关联交易。
（三）标的公司作出的重要承诺
承诺项目 主要承诺内容
本公司依法设立及存续，不存在出资瑕疵，不存在根据相关法律法规及公
司章程规定需要终止、解散或清算的情形。本公司目前已经取得经营目前
业务所需之经营资质。本公司最近五年内不存在受到重大行政处罚（与证
关于诚信情况的承 诺 券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
函 本公司及子公司重大合同履行正常，不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全等原因产生的或潜在的侵权之债。本公司及子公司能够严
格遵守工商、税务、质量监督、劳动、社会保险等方面的法律法规，不存
在重大违法违规行为。本公司及子公司不存在未决的重大诉讼。
本公司及本公司主要管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利
关于无内幕交易的 承 用该内幕信息进行内幕交易的情况，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被
诺 立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本公司已如实提供了本次交易所需的全部文件资料的正本、副本或复
印件及相关口头证言，并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
关于所提供信息真实、
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
准确和完整的承诺函
2、本公司提供的所有文件的签字和签章均为真实，该等文件之复印件或
副本与其正本或原件相符，该等文件对事实的陈述全部是正确的、准确的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
十一、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的
原则性意见与上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、
监事、高级管理人员自本次重组披露之日起至实施完毕期间
的股份减持计划
（一）控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人已出具《关于本次重组的原则性意见》，主
要内容如下：广东香山衡器集团股份有限公司拟以现金购买宁波均胜群英汽车系
统股份有限公司 51%的股份。根据相关法律法规的规定，本人作为上市公司的控
股股东郑重承诺如下：本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公
14
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本人原则同意香
山股份本次重组，并将支持香山股份本次重组的实施。
（二）上市公司控股股东实际控制人、董事、监事、高级管理人
员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人、上市公司全体董事、监事、高级管理人员
出具了《减持计划的承诺》，将不在本次交易实施完毕前减持上市公司股份，亦
无在本次交易实施完毕前减持上市公司股份的计划。
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本
次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，并将继续严格履
行信息披露义务。
（二）股东大会通知公告程序
上市公司在发出召开本次股东大会的通知后，在股东大会召开前将以公告方
式敦促全体股东参加本次股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本
次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
15
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
（五）业绩补偿承诺安排
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺与补偿协议》，交易对方均胜电
子已承诺标的公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度实现的净利润（以扣除非经
常性损益后的净利润金额为准）累计不低于 90,000 万元（含本数），如上述业绩
承诺不能完成，均胜电子将会就均胜群英在业绩承诺期内实现的累计实际净利润
与累计承诺净利润的差额按协议约定的方式予以补偿。该等业绩承诺与补偿安排
将有利于维护上市公司及中小投资者利益。
（六）资产定价公允、公平、合理
对于本次重组标的资产，上市公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其
展开审计、评估工作，确保交易标的的定价公允、公平、合理。上市公司独立董
事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发
表了独立意见。
（七）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情
形
本次交易前，上市公司 2019 年度和 2020 年 1-9 月实现的基本每股收益分别
为-0.59 元/股和 0.45 元/股。根据上市公司备考财务报表审阅报告，本次交易完
成后，上市公司 2019 年度和 2020 年 1-9 月备考基本每股收益分别为-0.14 元/股
和 0.87 元/股。本次重组有利于提高重组完成当年公司的基本每股收益，预计不
会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形。
1、上市公司对防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
虽然本次交易预计不会摊薄公司每股收益，但本次重组完成后，若标的资产
无法实现《业绩承诺与补偿协议》中的业绩承诺，将可能导致上市公司即期回报
被摊薄的情况。对此，上市公司拟采取以下措施，以降低本次交易可能摊薄公司
即期回报的影响：
（1）努力提升经营效率，增强持续经营能力
公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约
束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风
16
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
险，提升公司的经营效率。
（2）完善标的公司日常治理
本次交易完成后，上市公司将逐步完善标的公司治理结构。上市公司将严格
遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的
要求，完善标的公司各部门规章制度，优化公司的治理结构，规范公司日常运营，
实现标的公司管理水平的全面提升。
（3）完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为了保护投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，不断完善
和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可
持续性，保障股东权益，上市公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》和《公司章程》等相关规定的要求，结合实际情况，制定了未来三年（2021
年-2023 年）股东回报规划，明确了公司董事会实施现金分红需综合考虑的因素
及未来具体回报规划。
上述措施的制定不等于对上市公司未来利润做出保证。
2、上市公司董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切
实履行作出的承诺
上市公司董事、高级管理人员已对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到
切实履行作出了承诺，具体内容参考本节“十、本次交易相关方所做出的重要承
诺”中的相关内容。
3、上市公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到
切实履行作出的承诺
上市公司控股股东、实际控制人已对上市公司填补摊薄即期回报措施能够得
到切实履行作出了承诺，具体内容参考本节“十、本次交易相关方所做出的重要
承诺”中的相关内容。
（八）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具有
17
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次
交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十三、其他
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风
险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书所披露风险提示内容，注
意投资风险。
提示投资者至深交所网站（http://www.szse.cn）浏览本报告书全文及中介机
构出具的文件。
18
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司股东大会审
议通过本次重大资产购买报告书相关议案等。本次交易能否获得上述批准，以及最
终获得相关批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能暂停、终止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，故
本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而
面临被暂停、终止或取消的风险：
1、尽管本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定
本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为，本次交
易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消的风
险。
2、本次交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易双方可能需要根据市
场环境变化及监管机构的要求，并根据交易的推进不断完善交易方案，如交易双方
无法就完善交易方案的措施达成一致，交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，
则本次交易存在可能终止的风险。
3、若本次交易过程中，出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法
按期进行。如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。
提请广大投资者注意上述交易可能取消的风险。
4、根据交易双方签署的《股份转让协议》，在 2020 年 12 月 31 日前，该协议约
19
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
定的先决条件未全部满足的，除交易双方协商同意豁免外，交易各方有权解除该协
议、终止本次交易。
（三）标的资产评估相关的风险
本次交易标的资产的最终交易价格以经具有证券、期货从业资格的资产评估机
构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定。银信评估根据均胜群英的实际经
营情况、盈利能力以及市场发展状况，对其价值进行了评估，出具了评估报告，截
至 2020 年 9 月 30 日，均胜群英 100%股权收益法的评估值为 413,900.00 万元，较
均胜群英（合并口径）账面归母净资产 139,080.68 万元，评估增值 274,819.32 万元，
增值率 197.60%；较均胜群英（母公司）账面净资产 149,753.19 万元，评估增值
264,146.81 万元，增值率 176.39%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了必要的评估程序，但鉴于资产
评估中的分析、判断和结论系基于相关假设，而相关假设又是建立在对未来的预测
基础上作出的，部分产品的收入预测系基于标的公司获取的定点意向单，定点意向
单属于磋商性文件，无法律约束力；且由于 2020 年新冠疫情在全球爆发并持续蔓
延，评估人员主要通过电话访谈、邮件沟通等方式了解均胜群英境外业务的情况，
未至境外的生产经营场所进行现场勘察。评估范围内的境外公司通过电子邮件、电
话等通讯工具向评估人员提供了财务数据、重要合同等资料；就境外业务的盈利预
测进行了线上讨论。均胜电子及被评估单位承诺评估范围内的各级公司所提供的全
部资料、数据及信息均真实有效，但评估师未能按评估准则规范的程序要求至境外
对资产和业务进行查验。在上述限制条件下，存在评估师所作出的盈利预测的假设
依据不足的风险，资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意本次交易定价
估值较账面净资产增值较大的风险。
（四）业绩承诺相关风险
交易对方均胜电子承诺，2021 年至 2023 年标的公司扣非净利润累计不低于 9
亿元（含本数），上述业绩承诺系基于标的公司对汽车主机厂未来产品销售预测和目
前的运营能力、市场判断等情况做出的综合判断。若业绩承诺期内，均胜群英因宏
20
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
观经济、市场环境、监管政策、主机厂车型推出计划调整等因素的变化，经营业绩
受到影响，则均胜群英存在业绩承诺无法实现的风险，进而可能对上市公司的整体
经营业绩和盈利水平造成影响，提请投资者注意相关风险。
本次交易完成后，均胜电子作为业绩承诺补偿义务人承担补偿责任。虽然相关
方签署了《业绩承诺与补偿协议》，约定了触发补偿的情形、计算当年应补偿金额的
公式等事项，但如果标的公司未来实际盈利与业绩承诺数差异巨大，则补偿义务人
可能无法顺利承担补偿责任，本次交易存在业绩承诺补偿义务人承担补偿义务能力
不足的风险。
（五）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，均胜群英将成为上市公司的控股子公司，上市公司的资产规
模和业务范围都将扩大，与均胜群英需在企业文化、经营管理、业务规划等方面进
行融合。在上市公司与标的公司之间的业务整合过程中，如未能及时制定与此相适
应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务
合作及筹划等方面的具体整合措施，可能会对整合后的经营产生不利影响，进而影
响到上市公司的长期稳定发展。
（六）本次交易的融资支付风险
本次交易为现金收购且交易金额较大，资金来源为上市公司自有资金以及金融
机构提供的信贷支持，虽然公司采取了分阶段付款的措施，如果在支付期内金融机
构无法或拒绝为本次交易提供信贷支持，则本次交易可能存在因为支付款项不足而
面临违约的风险。此外，上述融资将使公司资产负债率提升，对于公司的资金运作、
财务管理提出较高要求，利息费用支出对于公司经营绩效造成影响。
（七）商誉减值风险
本次交易完成后，在本公司合并资产负债表中将因本次交易形成较大金额的商
誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进
行减值测试。如果标的公司未来经营达不到预期目标，则上市公司存在商誉减值的
21
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
风险，从而对当期损益造成不利影响甚至导致发生亏损。本次交易完成后，上市公
司将全力支持标的公司发展，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能降低商誉
减值风险。
（八）上市公司偿债风险
为完成本次交易，上市公司初步计划新增不超过 8 亿元银行贷款用于支付收购
款项，虽然并购贷款期限一般为 5-7 年，贷款期限较长，但如果未来上市公司不能
产生足够的现金流用于归还新增借款，则将对上市公司持续经营产生不利影响。
二、标的公司的经营风险
（一）行业市场波动风险
汽车生产和销售受宏观经济影响较大，汽车产业与宏观经济波动的相关性明显，
全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。当宏观经
济处于上升阶段时，汽车产业迅速发展，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降
阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费增长缓慢，标的公司的经营状况也会随之受
影响，可能会造成其订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，因此标的公司存
在受经济周期波动影响的风险。
另外，受 2020 年初突发新冠肺炎疫情影响，全球汽车产业链的稳定性面临一定
的不确定性，可能持续抑制公司下游整车行业市场消费者需求，标的公司可能面临
行业整体下滑的风险。
（二）汽车产业政策变化的风险
汽车产业是国民经济重要的支柱产业。长期以来，国家制定了一系列政策来支
持汽车产业的发展，如《关于汽车工业结构调整意见的通知》、《汽车产业调整和
振兴规划》等。但随着我国汽车保有量的快速增长，城市交通拥堵和大气污染问题
日益凸显，北京、上海、深圳、广州、杭州等城市纷纷出台汽车限购政策。如果国
家汽车产业发展政策发生转变，或者汽车限购等抑制汽车需求的调控政策变得更为
广泛与严格，将间接影响到汽车零部件的需求，从而给标的公司生产经营带来一定
22
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
的不利影响。
（三）客户相对集中风险
标的公司 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月，对第一大客户（按品牌口径
统计）的销售占主营业务收入的比例分别为：34.11%、29.72%、38.78%；对前五大
客户的销售占主营业务收入的比例分别为：92.18%、73.54%、85.26%，虽然不存在
对单一客户的严重依赖，但存在客户相对集中的风险，如果出现一个或数个大客户
流失的情况，将对标的公司收入和业绩带来较大的下滑风险。
（四）新能源汽车市场前景低于预期的风险
标的公司之子公司均胜新能源主攻新能源汽车充电总成、配电总成、充电桩、
充电设施等新能源汽车的相关配套产品，是标的公司未来重要的业务增长点。虽然
目前新能源汽车市场发展迅速，但随着未来新能源汽车补贴政策的调整、取消，将
会对新能源汽车行业产生一定的不利影响，从而可能影响到公司新能源汽车业务的
增长速度。
（五）原材料价格波动风险
在汽车行业市场竞争加剧、贸易摩擦升级、全球经济不确定性增加的情况下，
主要原材料价格波动可能会使公司面临制造成本上升的压力。由于原材料价格的波
动将直接影响公司的毛利率水平，若主要原材料价格持续上涨，标的公司将面临营
业成本上升、毛利率水平下降等风险，进而可能对标的公司的盈利能力造成不利影
响。同时标的公司将对现有供应链进行优化，提高整体议价能力，从而提高对原材
料波动、上下游波动和地区市场波动的抗风险能力。
（六）汇率波动的风险
标的公司通过全球业务布局努力控制汇率波动所带来的风险影响。因为中美贸
易摩擦的关系，人民币兑美元汇率出现了一定的波动，将可能对公司未来经营状况
带来一定的影响。未来标的公司将通过一系列整合和工具来降低该方面的风险。另
外在合并报表的过程中，因需要进行货币转换，会对最终的财务数据产生一定的影
23
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
响。如果公司不能采取有效措施规避汇率波动的风险，公司盈利水平存在因汇率波
动而下降的风险。
（七）贸易摩擦影响出口业务的风险
作为在国内国际两个市场同时经营的公司，外销市场政策、税收等变化对标的
公司整体影响较大，目前标的公司外销市场面临中美贸易摩擦带来的政策不确定性
风险，但是由于其目前已实现了全球化的业务布局，中美贸易摩擦对于标的公司整
体业务影响相对有限。但如果未来国际贸易摩擦持续进行并升级，标的公司无法采
取有效措施降低成本、提升产品竞争力来应对国际贸易摩擦带来的关税政策变动，
将对标的公司的外销收入和盈利水平带来较大的不利影响。
（八）客户需求变动的风险
如果标的公司的研发能力和研发速度不能跟上市场变化趋势，所生产的产品不
能及时满足下游客户的需求或下游客户需求量减少，将会对标的公司的未来的经营
带来不利的影响。
（九）核心人员流失风险
本次收购采用的是现金收购方式，标的公司核心管理团队虽持有部分标的公司
股权，但未持有上市公司股权，虽然标的公司与核心团队签署了相关的服务协议，
但如果本次交易完成后上市公司不能建立起激励核心人员充分发挥所长的长效机制，
将可能影响核心人员的积极性，造成核心人才的流失，削弱标的公司的竞争力，从
而达不到重组的预期效果。
（十）“均胜”品牌授权使用到期未能成功建立独立品牌的风险
2019 年，均胜电子（许可人）与均胜群英、天津群英、墨西哥群英（被许可人）
签署《品牌许可使用协议》，许可人授予被许可人在约定范围内使用其用于各种服务
的英文名“ ”和中文名称“ ”运用在产品和服务中。本次交易完成后，
根据交易双方签署的《股份转让协议》，标的公司及其子公司将变更与均胜电子的上
述《品牌许可协议》，均胜电子同意标的公司及其下属子公司在本次交易完成后三年
24
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
内继续根据《品牌许可使用协议》免费使用有关中文“均胜”及英文“Joyson”品牌。
前述三年过渡期内，标的公司建立独立品牌。提请投资者关注标的公司品牌授权使
用到期后未能成功建立独立品牌的风险。
（十一）产品技术变化的风险
随着我国人均可支配收入的提升，汽车消费市场呈现多元化、个性化、时尚化
的演变趋势。每一车型在市场的生命周期呈现缩短趋势，车型更新换代频繁。面对
不断更迭的车型变化，汽车零部件生产企业要有较强的应变能力，以适应消费者对
新型车的配件需求。部分零部件生产企业往往会与整车制造企业进行整车和配件的
同步产品开发。而未能参与其中的零部件企业只能通过成品上市后的研究、复制。
这对企业的快速学习能力，研发实力、渠道推广能力形成严峻的考验。标的企业如
未来不能参与同步开发，又缺乏应对技术变化能力，可能会面临市场份额下滑的风
险。
（十二）跨国经营风险
标的公司不仅有出口境外的业务，并且在欧洲、北美设有子公司或研发中心，
属于跨国经营企业，存在跨国经营中不同法律体系、不同制度和文化宗教等潜在冲
突的风险，境内外团队不能有机融合的潜在风险，以及不能对境外子公司实施有效
控制的潜在风险等。
（十三）安全生产及环保风险
均胜群英的生产经营过程中涉及污染物的排放。伴随国家对环保要求的日益提
升，如果标的资产不能在经营过程中按照环保相关规定开展业务，将存在受到环保
处罚甚至停产的风险。
标的公司在经营过程中不断加强安全投入，强化安全生产理念。尽管如此，标
的公司在生产中出现突发性安全事故的可能性依然存在，一旦出现此类事件将对标
的公司的生产经营造成一定的负面影响，并有可能引起诉讼、赔偿性支出以及停产
整顿等处罚的风险。
25
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
（十四）全球新型冠状病毒肺炎疫情对经营业绩造成影响的风险
自 2020 年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情使得全球经济出现了较为明显的波动。
目前，国内疫情虽然已经得到控制，但境外疫情防控形势依然不容乐观，对于全球
经济将造成较大挑战。未来全球疫情走势、全球及中国经济形势等均存在一定的不
确定性，标的公司在生产开工、产品需求等方面将受到一定的负面影响，因此标的
公司经营业绩存在受疫情发展和经济形势影响而出现波动的风险，提请广大投资者
关注相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资
金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素
的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有
充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，特提醒投资者必须具备风险意
识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公
司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一
方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》等相关法律法规及公
司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的
投资决策。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害、疫情蔓延等其他不可控因素
给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
26
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
目 录
独立财务顾问声明与承诺 ............................ 1
一、本独立财务顾问作如下声明...................................... 1
二、本独立财务顾问作如下承诺...................................... 2
重大事项提示 ..................................... 3
一、本次交易方案概述.............................................. 3
二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市...... 4
三、本次交易的评估及作价情况...................................... 5
四、业绩承诺与业绩补偿............................................ 5
五、补偿的实施.................................................... 6
六、本次交易的交割安排............................................ 6
七、本次重组已履行和尚未履行的批准程序............................ 6
八、本次交易对上市公司的影响...................................... 7
九、交易完成后仍满足上市条件...................................... 8
十、本次交易相关方所做出的重要承诺................................ 8
十一、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司
控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组披露之日
起至实施完毕期间的股份减持计划................................... 14
十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排......................... 15
十三、其他....................................................... 18
重大风险提示 .................................... 19
一、本次交易相关风险............................................. 19
二、标的公司的经营风险........................................... 22
三、其他风险..................................................... 26
目 录 ......................................... 27
释 义 .......................................... 31
27
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
一、普通术语..................................................... 31
二、专业术语..................................................... 34
第一节 本次交易概况 .............................. 36
一、本次交易的背景和目的......................................... 36
二、本次交易决策过程和批准情况................................... 44
三、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市..... 45
四、本次交易对上市公司的影响..................................... 46
五、本次交易的具体方案........................................... 47
第二节 上市公司基本情况 .......................... 50
一、公司基本情况简介............................................. 50
二、公司历史沿革................................................. 51
三、最近六十个月控制权变动情况................................... 55
四、最近三年重大资产重组情况..................................... 55
五、控股股东及实际控制人情况..................................... 55
六、公司最近三年主营业务发展情况................................. 55
七、公司主要财务指标............................................. 56
八、上市公司合规情况............................................. 58
九、公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人受交易所公
开谴责情况及诚信情况............................................. 58
第三节 交易对方基本情况 .......................... 59
一、交易对方公司基本情况......................................... 59
二、历史沿革..................................................... 59
三、近三年注册资本变化情况、主要业务发展状况..................... 66
四、股权结构和控制关系及主要股东情况............................. 69
五、交易对方与上市公司之间的关联关系............................. 72
六、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况............... 72
28
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉讼或仲裁的情况以及
最近五年的诚信情况............................................... 72
第四节 交易标的基本情况 .......................... 73
一、标的公司基本情况............................................. 73
二、公司历史沿革................................................. 73
三、股权结构及控制关系图......................................... 88
四、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况............... 93
五、标的公司主营业务发展情况.................................... 100
六、标的公司主要财务数据情况.................................... 140
七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估值情况........ 143
八、标的公司下属子公司情况...................................... 149
九、标的公司组织架构及员工情况.................................. 161
十、标的公司最近三年董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的具体情况
................................................................ 163
十一、标的公司涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情
况.............................................................. 171
十二、标的公司债权债务转移情况.................................. 173
十三、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理................ 174
第五节 交易标的评估情况 ......................... 181
一、评估的基本情况.............................................. 181
二、董事会关于本次交易标的评估值合理性以及定价公允性的分析...... 240
三、独立董事对本次交易评估事项的意见............................ 246
第六节 本次交易合同的主要内容 .................... 248
一、《股份转让协议》及补充协议主要内容.......................... 248
二、《业绩承诺与补偿协议》及补充协议主要内容.................... 252
第七节 独立财务顾问核查意见 ...................... 256
一、基本假设.................................................... 256
29
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定.................... 256
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定.................. 259
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条及其适用意见
要求的相关规定的说明............................................ 260
五、各参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组之情形
................................................................ 260
六、本次交易定价的依据及公平合理性分析.......................... 261
七、本次交易对上市公司的影响分析................................ 263
八、资产交付安排分析............................................ 273
九、本次交易不构成关联交易...................................... 273
十、本次交易补偿安排的可行性与合理性分析........................ 273
十一、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
洁从业风险防控的意见》的相关规定................................ 274
十二、 关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票情况........... 274
第八节 独立财务顾问结论意见 ...................... 279
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ......... 280
一、独立财务顾问内核程序........................................ 280
二、独立财务顾问内核结论........................................ 280
附件一： ....................................... 282
30
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
香山股份、上市公司 指 广东香山衡器集团股份有限公司
均胜群英、标的公司、
指 宁波均胜群英汽车系统股份有限公司
交易标的
交易对方、均胜电子、
业绩承诺人、补偿义务 指 宁波均胜电子股份有限公司
人
本次重大资产购买、本
指 香山股份向均胜电子以支付现金的方式购买均胜群英 51%股权
次交易
《广东香山衡器集团股份有限公司与宁波均胜电子股份有限公
《股份转让协议》 指
司关于宁波均胜群英汽车系统股份有限公司之股份转让协议》
《广东香山衡器集团股份有限公司与宁波均胜电子股份有限公
《补充协议》 指 司关于宁波均胜群英汽车系统股份有限公司之股份转让协议》的
补充协议
《广东香山衡器集团股份有限公司与宁波均胜电子股份有限公
《业绩承诺与补偿协
指 司关于宁波均胜群英汽车系统股份有限公司业绩承诺与补偿协
议》
议》
交易标的、标的资产、
指 宁波均胜群英汽车系统股份有限公司 51%股权
拟收购资产
宁波均胜绿林塑胶园艺有限公司或宁波均胜绿林塑胶有限公司，
宁波均胜 指
均胜群英前身
长春均胜 指 长春均胜汽车零部件有限公司
成都均胜 指 成都均胜汽车电子零部件有限公司
武汉均胜 指 武汉均胜汽车零部件有限公司
长春华德 指 长春华德塑料制品有限公司
辽源均胜 指 辽源均胜汽车电子有限公司
天津群英 指 均胜群英（天津）汽车饰件预先公司
均胜群英饰件 指 宁波均胜群英汽车饰件有限公司
均胜饰件科技 指 宁波均胜饰件科技有限公司
宁波均胜新能源 指 宁波均胜新能源汽车技术有限公司
欧迪能 指 欧迪能（宁波）车灯科技有限公司
群英智能技术 指 宁波均胜群英智能技术有限公司
31
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
上海均胜奔源 指 上海均胜奔源汽车零部件有限公司
南京新能源 指 均胜群英（南京）新能源汽车系统研究院有限公司
宁波均源塑胶 指 宁波均源塑胶科技有限公司
宁波普瑞 指 宁波普瑞均胜汽车电子有限公司
均胜科技 指 宁波均胜科技有限公司
均普智能 指 宁波均普智能制造股份有限公司
均胜物业 指 宁波市科技园区均胜物业管理有限公司
均胜资产管理 指 宁波均胜资产管理有限公司
宁波均好 指 宁波均好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
宁波均享 指 宁波均享投资管理合伙企业（有限合伙）
百利得 指 百利得安全气囊国际贸易（上海）有限公司
辽源得亨 指 辽源得亨股份有限公司
德国群英、德国子公
指 JOYSONQUIN Automotive Systems GmbH
司、JQDE、Quin GmbH
罗马尼亚群英、JQRO 指 JOYSONQUIN Automotive Systems Romania S.R.L
波兰群英、JQPL 指 JOYSONQUIN Automotive Systems Polska Sp.zo.o
北美群英、JQNA 指 Joysonquin Automotive Systems,North America,LLC
墨西哥群英、JQMX 指 JOYSONQUIN Automotive Systems México S.A. de C.V.
南非群英、JQSA 指 South Africa Joyson QUIN Automotive PTY Ltd.
德国普瑞、Preh GmbH 指 德国普瑞有限公司
德 国 普瑞 控股 、Preh
指 德国普瑞控股有限公司
Holding GmbH
宝盛自动化 指 深圳市宝盛自动化设备有限公司
VW、Volkswagen、大 大众汽车集团，欧洲最大的汽车公司，世界500强企业之一，标
指
众 的公司重要客户
Daimler、戴姆勒 戴姆勒股份公司，全球知名汽车整车制造商，世界500强企业之
指
一，标的公司重要客户
GM、通用 指 通用汽车公司，标的公司重要客户
Ford、福特 指 福特汽车公司，标的公司重要客户
FCA、菲亚特克莱斯勒 指 菲亚特克莱斯勒汽车公司，标的公司重要客户
BMW、宝马 指 巴伐利亚机械制造厂股份公司，标的公司重要客户
Geely、吉利 指 吉利汽车集团，标的公司重要客户
Yanfeng、延锋伟世通 指 延锋汽车饰件系统有限公司, 标的公司重要客户
32
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
北京奔驰 指 北京奔驰汽车有限公司，标的公司重要客户
蔚来汽车科技有限公司，全球化的智能电动汽车品牌，标的公司
蔚来 指
重要客户
标致雪铁龙 指 标致汽车公司，标的公司重要客户
PSA 指 标致雪铁龙集团，标的公司重要客户
东风日产 指 东风日产乘用车公司，标的公司重要客户
沃尔沃 指 瑞典著名豪华汽车品牌，标的公司重要客户
佛吉亚 指 法国标致雪铁龙集团旗下汽车零部件企业, 标的公司重要客户
中国第一汽车集团有限公司和德国大众汽车股份公司、奥迪汽车
一汽大众 指 股份公司及大众汽车(中国)投资有限公司合资公司，标的公司重
要客户
中国第一汽车集团有限公司和奥迪汽车公司合资公司，标的公司
一汽奥迪 指
重要客户
上气大众 指 上汽集团和大众汽车集团合资公司，标的公司重要客户
上海通用汽车有限公司，上海汽车集团股份有限公司与通用汽车
上汽通用 指
公司的合资公司，标的公司重要客户
诺维 指 诺维汽车内饰件(中国)有限公司，内饰件领域同行业公司
华翔 指 宁波华翔电子股份有限公司，内饰件领域同行业公司
雅马哈 指 日本雅马哈株式会社，内饰件领域同行业公司
Toyota、丰田 指 丰田汽车公司，标的公司重要客户
Honda、本田 指 本田株式会社，标的公司重要客户
施耐德 指 德国施耐德博士集团
甬兴证券、独立财务顾
指 甬兴证券有限公司
问
国浩律师、法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所
毕马威华振 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估、评估机构 指 银信资产评估有限公司
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
33
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》、
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《香山股份公司章程》 指 《广东香山衡器集团股份有限公司章程》
《均胜电子公司章程》 指 《宁波均胜电子股份有限公司章程》
报告书、本报告书、重
指 《广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
组报告书
银信评估出具的《宁波均胜电子股份有限公司拟股权转让宁波均
《评估报告》 指 胜群英汽车系统股份有限公司所涉及的宁波均胜群英汽车系统
股份有限公司股东全部权益价值评估报告》
评估基准日 指 2020 年 9 月 30 日
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月
业绩承诺期 指 2021 年、2022 年、2023 年
扣非净利润 指 扣除非经常性损益以后的净利润
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
CAN 指 控制器局域网络，Controller Area Network 的简称
MCU 指 微控制单元， Microcontroller Unit 的简称
印制电路板，Printed Circuit Board 的简称，又称印刷线路板，
PCB 指
是重要的电子部件
PDU 指 电源分配单元，Power Distribution Unit 的简称
BDU 指 电池分配单元，Battery Power Distribution Unit 的简称
Black Panel 指 一种新型车辆饰片
PUR、OPO、PMMA、
Open pore，High glass， 指 不同材料的表面处理工艺
One shot
QAD、ERP 指 一种企业资源计划系统 Enterprise Resource Planning，简称 ERP
办公自动化 Office Automation 的简称 OA，将现代化办公和计算
OA 指
机技术结合起来的一种新型的办公方式
RCO 指 根据吸附和催化燃烧原理的废气处理技术
No Trouble Found 的简称，客户认为产品有质量问题,退回经分
NTF 指
析,认为产品并无质量问题的情况
34
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
ODM 指 承接设计制造业务的制造商
POM 指 一种塑料材料，合成树脂中的一种，又名聚甲醛树脂
TPE 指 一种人造橡胶或合成橡胶材料
衡器 指 质量计量仪器的简称，主要用于确定物体质量的一种计量仪器
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
35
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司所处行业竞争加剧，积极谋求行业转型
据中国衡器协会统计，商用、家用衡器市场容量局限于百多亿规模，2006 年至
2019 年间，公司家用衡器产品的销售量、销售额和出口创汇总额均连续 13 年位居
国内行业第一，属于国内行业龙头，最近三年平均主营业务收入不足 10 亿元，行业
发展空间受限。
考虑到行业市场容量受限、市场竞争环境的变化，公司管理层积极谋求行业转
型，结合公司在先进制造、智能产品行业领域多年的产业优势积累，立足当下经济
社会发展的最新情况和未来行业发展趋势，选择了先进制造业、智能产品作为公司
未来转型升级的战略方向，以进一步提高公司的整体发展潜力和抗风险能力。
2、标的公司具有较强的盈利能力，行业未来发展前景广阔
均胜群英致力于汽车功能件系统和高端内饰总成的研发与制造，在若干细分领
域已成为行业领导者和全球各大整车厂商可信赖的合作伙伴，系全球化的汽车智能
高端功能件专家。近年来，均胜群英发展情况良好，营业收入和净利润保持较好态
势，既具备业务的稳健性，也有较好的发展空间。均胜群英的现有产品及研发方向
是对上市公司产品结构和应用领域的重要扩充，公司业务范围也将进一步拓展至汽
车零部件等领域，收入增长来源不断丰富，本次交易预计将成为上市公司实现加速
发展的有利契机。
3、均胜电子有意通过出售标的公司控股权进一步聚焦其战略发展方向
均胜电子通过多年发展已成为全球汽车安全和汽车电子领域的顶级供应商，未
来公司将聚焦在主、被动安全、车联网和智能驾驶业务等方向进行资源布局和战略
发展，均胜电子有意通过出售标的公司控股权进一步聚焦其战略发展。
36
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
本次交易标的公司均胜群英主要从事汽车功能件相关业务，虽然仍有较大发展
空间，但 2019 年度，均胜群英营业收入 376,897.39 万元，仅占均胜电子同年营业收
入 6,169,890.30 万元的 6.11%，从均胜电子体内得到的资源支持有限，接受香山股
份收购，有利于利用香山股份的上市公司平台解决其业务发展需求。
4、符合国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向
2013 年以来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，鼓励上市公司进行市
场化重组。2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环
境的意见》，提出发挥市场机制作用，取消和下放一大批行政审批事项，推进并购重
组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布《进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本
市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式，尊重企业自
主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和
控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。2015 年 8 月 31 日，中国证监会等四部委联合
发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，旨在建立健全投
资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展。
在国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向推动下，同时为加快公司长期战略目标的
实现，上市公司积极寻求通过外延式收购，丰富公司业务类型以促进公司长期稳定
健康发展，为股东创造持续稳定的业绩回报。
（二）本次交易的目的
1、本次交易有利于拓展业务布局，增强上市公司综合竞争力
本次交易双方香山股份和均胜电子均为上市公司，在国家倡导国际国内双循环
的背景下，双方有意向通过战略合作实现双方业务结构互补和资源共享，紧抓行业
发展机遇，抵御行业波动风险，实现共同发展。上市公司通过本次交易进入汽车零
部件行业，通过内生式和外延式的发展，增强公司盈利能力，为全体股东创造更大
效益。
2、通过收购优质资产，增加上市公司业务规模，提升上市公司整体价值
37
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
标的公司深耕汽车功能件系统和高端车内饰总成多年，业绩整体保持良好态势，
具有较强的综合实力和盈利能力，具备良好的发展前景。本次收购完成后标的公司
成为上市公司的控股子公司，将进一步增强公司持续盈利能力，同时，资产规模的
进一步提升增强公司的抗风险能力。因此，本次交易进一步增强了公司整体实力，
符合全体股东的利益。
根据备考审阅财务报表，本次交易完成后，上市公司 2019 年、2020 年 1-9 月
份的备考每股收益分别为-0.14 元/股和 0.87 元/股，资产总额分别为 709,622.36 万元
和 656,838.17 万元。根据交易对手对标的公司的业绩承诺：标的公司 2021 年度、2022
年度、2023 年度实现的净利润（合并报表口径下扣除非经常性损益后的净利润）三
年累计不低于 90,000 万元。通过本次交易将进一步扩大上市公司业务规模，大幅增
强上市公司未来的盈利能力，进而有助于提升上市公司整体价值，更好的回报公司
股东。
（三）2018 年公司现金收购宝盛自动化，但宝盛自动化在承诺期
内未完成业绩承诺，本次公司再次以现金方式跨界收购与公司主营业务
不相关的高溢价资产的原因及其相关考虑
1、前次收购情况概述
（1）前次收购的初始交易方案
2018 年 3 月 16 日，上市公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关
于现金收购深圳市宝盛自动化设备有限公司 51%股权的议案》，同意公司以自有资
金 24,480 万元收购宝盛自动化 51%股权。
宝盛自动化的基本情况如下：
公司名称 深圳市宝盛自动化设备有限公司
英文名称 Shenzhen Boseen Automation Equipment Co., Ltd.
住所 深圳市宝安区石岩街道天格（石岩）工业区 C 栋 1-3 楼
法定代表人 刘海添
38
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
公司类型 有限责任公司
成立日期 2013 年 3 月 27 日
注册资本 4,286 万元
统一社会信用
91440300065471989Q
代码
自动化设备的研发与销售；计算机软件的研发与销售；精密零部件、机械
元件、电子元件的销售；自动化设备租赁；国内贸易，货物及技术进出口。
经营范围
(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；自动
化设备、精密零部件、机械元件、电子元件的生产。
向 LCM/OLED 平板显示及触控生产企业提供配套装备以及生产整线。公
司研发、生产和销售 LCM、OLED、CTP 全自动智能化生产配套装备、
主营业务
非标自动化设备；为客户提供 LCM/OLED 平板显示生产整线自动化解决
方案。
在公司董事会审议通过收购事项后，宝盛自动化于 2018 年 3 月在深圳市市场
监督管理局办理完成了工商变更登记手续，取得了《变更（备案）通知书》。
为防范宝盛自动化业绩波动和资产减值风险，上市公司与宝盛自动化业绩承诺
方刘海添、刘海龙签署了《关于收购深圳市宝盛自动化设备有限公司的业绩补偿协
议》，刘海添、刘海龙承诺宝盛自动化 2018 年度、2019 年度及 2020 年度实现的目
标净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）分别不低
于 4,800 万元、5,800 万元、6,800 万元，2018-2020 年度三年合计实现的净利润总额
累计不低于 17,400 万元。
（2）前次收购交易方案的变更
因行业普遍存在应收账款回笼周期比较长的情形，宝盛自动化资金压力较大，
同时受 2018 年整体经济形势特别是手机行业整机出货量下行影响，宝盛自动化前
期投入研发和生产的产品暂未能取得预期效益。为保障上市公司的长期稳定发展，
维护投资者的合法利益，公司与宝盛自动化管理层及原交易对手多次商议后一致同
意由现金收购宝盛自动化 51%股权变更为现金收购宝盛自动化 24.37%股权，并与
业绩承诺方达成新的业绩承诺方案。
变更后的业绩承诺方案为：刘海添、刘海龙承诺 2018-2020 年度三年合计实现
39
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
净利润总额累计不低于 17，400 万元，同时删除应收账款的考核指标（包括各期应
收账款周转率、各期应收账款回款率、各期坏账率等）。原资产减值补偿约定仍然
有效，补偿上限由宝盛自动化 51%股权的支付对价调整为 24.37%股权的支付对价。
2018 年 11 月 30 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于变
更深圳市宝盛自动化设备有限公司股权收购比例及业绩承诺方案的议案》，同意公
司由现金收购宝盛自动化 51%股权变更为现金收购宝盛自动化 24.37%股权，同时
修改及调整原业绩承诺方案等事项。2018 年 12 月 17 日，公司召开 2018 年第三次
临时股东大会，审议通过前述议案。
宝盛自动化于 2018 年 12 月在深圳市市场监督管理局办理完成了工商变更登记
手续，并取得了《变更（备案）通知书》。
2、关于媒体报道“宝盛自动化在承诺期内未完成业绩承诺，成为导致你公司
2019 年亏损的主要原因”的说明
2019 年度，受市场环境和行业带来的持续影响，宝盛自动化研发产品未能带来
应有的经济效益，加上回笼资金和订单压力的持续影响，导致宝盛自动化经营业绩
出现亏损，进而使公司长期股权投资发生进一步减值，相应的因业绩补偿而质押的
股权价值（为了取得收到业绩补偿款的保障，公司要求业绩对赌方以宝盛自动化
38.87%的股权作为质押）也发生减值。 2019 年 12 月 31 日，香山股份长期股权投
资账面余额 8,116.75 万元，2019 年度计提减值准备 3,149.94 万元，累计计提减值准
备 7,271.58 万元。于 2019 年 12 月 31 日应收业绩补偿款（或有对价）的公允价值
为 1,348.04 万元，2019 年度确认公允价值变动损失 2,773.61 万 元。受上述原因影
响上市公司 2019 年实现利润总额 -5,567.07 万元，归属于上市公司股东的净利润
-6,492.02 万元，同比分别减少 237.68%和 268.65%，出现亏损。
因此，宝盛自动化亏损确系公司 2019 年亏损的主要原因，与媒体报道内容相
符。
3、公司再次以现金方式跨界收购与公司主营业务不相关的高溢价资产的原因
上市公司致力于为家庭用户提供创新的家用健康产品和智能测量产品，为商业
40
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
用户提供优质的商用计量专业产品及技术解决方案。据中国衡器协会统计，商用、
家用衡器市场容量局限于百多亿规模，2006 年至 2019 年间，公司家用衡器产品的
销售量、销售额和出口创汇总额均连续 13 年位居国内行业第一，属于国内行业龙
头，但最近三年平均主营业务收入不足 10 亿元，行业发展空间受限。
考虑到行业市场容量受限、市场竞争环境的变化，公司管理层积极谋求行业转
型，结合公司在先进制造、智能产品行业领域多年的产业优势积累，立足当下经济
社会发展的最新情况和未来行业发展趋势，选择了先进制造业、智能产品作为公司
未来转型升级的战略方向，以进一步提高公司的整体发展潜力和抗风险能力。
（1）收购均胜群英有利于提升上市公司盈利水平
均胜群英致力于汽车功能件系统和高端内饰总成的研发与制造，在若干细分领
域已成为全球各大整车厂商可信赖的合作伙伴，根据宁波市汽车零部件产业协会的
统计数据，均胜群英 2018、2019 年在该产品领域国内市场和全球市场占有率已连
续 2 年位居行业前三。近年来，均胜群英发展情况良好，营业收入和净利润保持较
好态势，既具备业务的稳健性，也有较好的发展空间。
均胜群英的现有产品及研发方向是对上市公司产品结构和应用领域的重要扩
充，公司业务范围也将进一步拓展至汽车零部件等领域，收入增长来源不断丰富，
本次交易预计将成为上市公司实现加速发展的有利契机。
香山股份和均胜群英同属先进制造业，亦都是各自领域的佼佼者，两者在先进
制造、智能产品领域拥有多年的积累，重要工艺流程也有相通之处，都要用到注塑
工艺和焊接工艺，智能座舱及充电桩业务中的电子模组工艺与上市公司现有工艺也
有相通之处。众多整车企业在香山股份所在的华南地区拥有生产基地，如广汽集团、
小鹏汽车、宝能汽车、恒大汽车、一汽大众（华南基地）等，香山股份可以凭借本
土优势帮助均胜群英进一步开拓华南市场。
因此，考虑公司当前所处行业发展受限，而均胜群英所处行业发展前景广阔，
且其在行业细分领域具备较强的竞争力。虽然两者因主营业务不同而不存在显著的
协同效应，但本次交易完成后，上市公司将与均胜群英共享先进制造经验，进行研
41
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
发协同，母子公司之间进行财务资源的共享和协同，完善上市公司的整体业务布局，
增强企业核心竞争力，提升上市公司盈利水平。
（2）标的资产的高溢价源于标的公司未来业绩的增长
本次交易定价系参考银信出具的“银信评报字[2020]第 1693 号”《资产评估报
告》估值，由交易双方通过市场化的谈判方式确定。
标的公司的主要产品分为三大类：功能件、饰件、新能源车配套产品，其中功
能件、饰件属于标的公司传统成熟产品，根据标的公司过往的收入和业绩情况，这
两类成熟产品的收入规模均可保持一定的增长。因为标的公司已经进入主流汽车厂
商的配套供应商名单，并随着主机厂商的新车型推出而同步研发和推出配套部件，
只要整车生产厂商保持正常的产销规模，标的公司在正常情况下订单和收入可以得
到保障，并且随着整车厂商新车型推出、标的公司的客户开拓、一定程度的进口替
代等，还可能会有新增的订单和收入，因此，在正常预期下，标的公司功能件、饰
件类产品在业绩承诺期结束后仍可保持一定增长。
按照资产评估所依据的盈利预测，标的公司新能源车配套类产品及服务在业绩
承诺期内将出现爆发式增长，这是基于相对确定的下游整车厂商的新能源车生产计
划及拟对标的公司的配套订单而得出的，一旦新能源车如预期放量，新能源车配套
类产品及服务，类似功能件、饰件类产品，也将保持一定的增长。
（3）上市公司具备现金支付能力，现金并购有利于维护股东权益
上市公司目前资产负债率为 24.68%，拥有约 5.73 亿元可动用资金，且获得银
行关于此次并购的《贷款意向书》及《贷款承诺函》，此外上市公司拥有尚未使用
的银行综合授信 8.7 亿元（不含并购贷款授信），基本能够满足此次交易的现金对价
要求。
此外，上市公司和标的公司最近两年经营活动产生的现金流量净额合计金额分
别为 5.17 亿元和 5.42 亿元，现金流量情况良好，未来随着标的公司新能源产品销
量逐年上升，标的公司经营性现金流量净额将逐年增加，公司未来具有良好的融资
能力及偿还能力，为上市公司未来并购贷款利息及本金的偿还提供了坚实基础。
42
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
上市公司目前市值为 25 亿元左右，市值规模较小，若采用发行股份方式并购
标的资产，易导致上市公司实际控制人发生变更，现金交易方式有利于保持上市公
司控制权。并且，由于采用现金并购的方式，上市公司股东权益未遭到稀释，上市
公司每股收益将得到提升，有利于维护中小股东的合法权益，提升上市公司整体价
值，有利于公司未来市值的增长。
（4）对高溢价形成的潜在商誉减值风险已采取应对措施
本次交易完成后，公司合并报表将形成 113,920.48 万元商誉，根据《企业会计
准则第 8 号—资产减值》的规定：“因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值
迹象，每年都应当进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面
价值的，应当确认相应的减值损失”。
针对潜在的商誉减值风险，公司已经或拟采取以下应对措施：
通过业绩补偿的约定和实施措施弥补可能的商誉减值风险。本次业绩补偿的计
算公式为：
应补偿金额=（截至期末累计承诺净利润-截至期末累计实际净利润）÷业绩承
诺期内累计承诺净利润总和×标的股权转让价格。应补偿金额以补偿义务人在本次
交易中所获交易对价为上限，即补偿义务人累计用于补偿的金额不超过 20.4 亿元。
上述补偿金额的确定并非简单按照“截至期末累计承诺净利润-截至期末累计实
际净利润”的计算方式，而是按照未实现的净利润比例乘以标的股权转让价格，这
就直接把业绩补偿金额和标的公司的转让估值直接挂钩，其中也包括了潜在的商誉
减值补偿包括在内。
假定出现极端情况，3 年业绩承诺期累计 9 亿元净利润全部未能实现，则业绩
补偿为标的资产全部交易对价 20.4 亿元，相当于公司全部收回了支付的交易对价，
其中也包括了全部商誉价值在内。
此外，业绩承诺人均胜电子为沪市上市公司，2019 年营业收入超过 600 亿元，
2019 年末归属母公司股东净资产约 119 亿元，具有履行业绩承诺的能力。
43
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
因此，本次交易价格系依据评估价值为基础确定。根据标的公司历史业绩及行
业发展趋势等因素分析，标的公司承诺期内收入增长率及业绩预测具有合理性和可
实现性。对于潜在的商誉减值风险亦采取了必要的应对措施。此外，交易双方修改
后的股权转让定价支付安排亦有助于对抗标的公司未来业绩不及预期的风险。
综上所述，上市公司从自身发展角度出发，基于自身能力和标的公司实际情况
等原因作出以现金收购均胜群英 51%股权的决策，本次交易完成后，公司将充分利
用自身的平台优势、财务资金管理优势及规范化管理运营经验，对标的公司实行有
效整合和管理，积极支持标的公司的业务发展，保持和加强标的公司激励约束机制，
充分调动标的公司经营管理层的积极性，充分发挥标的公司的业务潜力，力争标的
公司实现预期的营业收入和利润增长目标。
二、本次交易决策过程和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。
本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次重组已履行的程序
1、2020 年 11 月 26 日，香山股份召开第 4 届董事会第 21 次会议，审议通过了
本次交易正式方案；
2、2020 年 11 月 26 日，均胜电子召开第 10 届董事会第 5 次会议，同意将其持
有的均胜群英 51%的股权转让给香山股份。
3、2020 年 12 月 15 日，香山股份召开第四届董事会第二十二次会议，审议通
过了关于修改本次重大资产购买方案的议案；
4、2020 年 12 月 15 日，均胜电子召开第十届董事会第六次会议，审议通过了
关于修改本次交易方案的议案。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需上市公司、均胜电子召开股东大会审议。
44
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
三、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构
成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售
资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买、出售的资产总额占上
市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%
以上；（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同
期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（3）购买、出售的资
产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比
例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”本次交易标的和香山股份的资产比较
如下所示：
项目 资产总额（万元） 营业收入（万元） 资产净额（万元）
标的公司 2019 年末 441,658.27 376,897.39 204,000.00
香山股份 2019 年末 96,724.44 84,179.75 75,371.54
占比 456.61% 447.73% 270.66%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，计算资产总额、资产净额指标时，标的公司的资产总
额、资产净额均采用标的资产的交易价格和对应指标数值的较高者计算，故计算资产净额比例
时选择了交易对价。
综上所述，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易双方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本报告书签署日，上市公司在最近 36 个月内控制权未发生变更，本次交易
未涉及发行股份，交易完成后不会导致控股股东和实际控制人发生变化。因此，根
据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
45
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，香山股份主要从事衡器相关产品研发、生产、销售业务，主营业
务属于仪器仪表行业，本次交易后，均胜群英将成为香山股份子公司，香山股份新
增汽车零部件相关业务。香山股份拟通过本次交易进入汽车零部件行业，完成转型
升级，谋求长期健康发展，香山股份的长期战略目标是形成仪器仪表业与汽车零部
件业双主业，通过内生式和外延式的发展，增强公司盈利能力，为全体股东创造更
大效益。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2020/9/30 2019/12/31
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
总资产 104,058.70 656,838.17 531% 96,724.44 709,622.36 634%
归属于母公司股东权
78,380.21 78,380.21 - 75,371.54 72,212.00 -4%
益
归属于上市公司股东
7.08 7.08 - 6.81 6.52 -4%
的每股净资产（元/股）
2020 年 1-9 月 2019/12/31
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
营业收入 67,961.11 312,544.87 360% 84,179.75 461,077.14 448.00%
利润总额 6,125.82 17,459.13 185% -5,567.07 5,672.97 202.00%
归属于母公司所有者
5,000.73 9,639.81 93% -6,492.02 -1,544.08 76.00%
的净利润
基本每股收益（元/股） 0.45 0.87 93% -0.59 -0.14 76.00%
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、收入规模、净利润水平将明显
增加，每股收益将显著提升，上市公司财务状况、盈利能力得以显著增强。
46
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构造成影响。
上市公司与交易对方已出具确认函，确认截至本报告签署日不存在受让或增持
上市公司股份，及受托行使上市公司表决权等安排。
五、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为：香山股份用全额现金支付的方式，收购均胜电子持有的均胜
群英 51%股份。不涉及发行股份支付和重组上市等。
本次交易完成后，上市公司将持有均胜群英 51%股权，标的公司将成为上市公
司控股子公司。本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权的变
动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。
（二）本次交易的评估及作价情况
本次交易标的为均胜电子持有的均胜群英 51%股份。根据银信评估出具的《评
估报告》（银信评报字（2020）沪第 1693 号），本次评估采用市场法和收益法进行评
估，最终采用收益法评估结果作为本次评估结论。
以 2020 年 9 月 30 日作为评估基准日，均胜群英股东全部权益的市场价值评估
值为 413,900.00 万元。以前述资产评估报告的评估价值为基础，上市公司就本次拟
购买的均胜群英 51%股份需支付的交易总对价为 20.4 亿元，为评估价值 21.11 亿元
的约 96.64%。
2017 年以来涉及汽车零部件行业的并购交易的基期市盈率平均值为 27.35，本
次交易的市盈率为 28.80，从可比交易角度分析，本次交易对价具有合理性。
（三）业绩承诺与业绩补偿
1、业绩承诺
47
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺与补偿协议》，交易双方同意业绩承
诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度即 2021 年、2022 年和 2023 年。均
胜电子承诺业绩承诺期间标的公司的承诺净利润为：2021-2023 三年累计净利润不
低于 90,000 万元（含本数），其中 2021 年净利润不低于 19,000 万元，2022 年净利
润不低于 32,000 万元，2023 年净利润不低于 39,000 万元。
2、业绩补偿
香山股份与均胜电子双方同意，在业绩承诺期结束后，均胜电子以现金方式就
标的公司三年累计实现净利润数与承诺利润数的利润差额进行补偿。
应补偿金额=（截至期末累计承诺净利润-截至期末累计实际净利润）÷业绩承诺
期内累计承诺净利润总和×标的股权转让价格。
应补偿金额以补偿义务人在本次交易中所获交易对价为上限，即补偿义务人累
计用于补偿的金额不超 20.40 亿元。
具体补偿安排参见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“二、业绩承诺
与补偿协议》主要内容”。
（四）补偿的实施
均胜电子需认可并接受香山股份通过合规程序聘请的会计师事务所对标的公司
年度盈利情况出具的专项审核意见。于业绩承诺期结束后，依据具有证券从业资格
的会计师事务所出具的专项审核意见，若存在业绩承诺补偿的，均胜电子应于收到
香山股份发出业绩承诺补偿通知后 5 个工作日内，将业绩承诺补偿款支付至香山股
份指定账户。
业绩承诺期限届满后，按照会计准则及中国证券监督管理委员会的相关规定，
香山股份须对标的资产进行减值测试。
（五）本次交易的交割安排
《股份转让协议》生效后，均胜电子有义务促使标的公司在香山股份股东大会
审议通过本次交易后的 5 个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更登记手
48
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
续及标的公司的董事、监事、高级管理人员的变更备案手续，将标的股权过户登记
至上市公司名下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照《股份转让协议》约
定完成变更备案登记。交易对方应提供必要配合。
49
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
公司名称 广东香山衡器集团股份有限公司
英文名称 Guangdong Senssun Weighing Apparatus Group Ltd.
法定代表人 赵玉昆
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 香山股份
股票代码 002870
成立时间 1999 年 6 月 22 日
注册资本 11,067 万元
开发、生产、销售、网上销售衡器产品及其组配件，传感器，计量器材，计量器
具，仪器仪表，电子测量仪器，计时仪器，钟表，机电设备，自动化装备，智能
机械人，通讯器材，控制软件，智能自动化生产系统，智能化数控系统，生产辅
助系统，信息技术和网络系统，应用软件及其辅助设备，计算机产品，网络产品，
经营范围 计算机数码产品，家用电器，电子电器产品，塑胶产品，五金制品，日用百货，
工艺礼品（不含黄金），文化体育用品，训练健身器材和第一类医疗器械；第二
类、第三类医疗器械经营；医疗器械生产；商务信息咨询；衡器维修；货物及技
术进出口（上述经营范围涉及制造、销售和进口计量器具；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
住所 中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区
办公地址 中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区
联系电话 0760-23320821
传真 0760-88266385
邮政编码 528403
电子邮箱 investor@camry.com.cn
公司网址 http://www.senssun.com
50
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
二、公司历史沿革
（一）股份公司设立时的股权结构
公司是由中山市香山衡器集团有限公司整体变更设立的股份有限公司。2008 年
1 月 7 日，经股东会决议批准，中山市香山衡器集团有限公司以截至 2007 年 9 月 30
日经审计的账面净资产 83,309,299.3 元为基础，取整后按照 1:1 的比例折为 8,300 万
股，整体变更为股份有限公司。
2007 年 12 月 1 日，中山市香山衡器集团有限公司召开股东会，通过了关于中
山市香山衡器集团有限公司整体变更设立为中山市香山衡器集团股份有限公司的决
议，公司原股东作为发起人共同签署了《中山市香山衡器集团股份有限公司发起人
协议》。中山市香山衡器集团有限公司以截至 2007 年 9 月 30 日经利安达信隆会计师
事务所有限责任公司审计（利安达审字【2007】第 B-1285 号《审计报告》）的账面
净资产 83,309,299.30 元为基础，取整后按照 1:1 的比例折为股份公司股份（其中，
83,000,000 元作为股份公司注册资本，其余 309,299.30 元计入资本公积，由全体股
东共享）83,000,000 股，每股面值为人民币 1 元。
2007 年 12 月 5 日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》
（龙源智博评报字[2007]第 B-132 号），截至评估基准日 2007 年 9 月 30 日，香山衡
器有限经评估的净资产为 13,026.48 万元。
2007 年 12 月 10 日，香山股份发起人赵玉昆、程铁生、陈博、邓杰和、刘焕光、
王咸车、苏小舒共同签署《中山市香山衡器股份有限公司发起人协议》。
利安达信隆会计师事务所有限责任公司对本次整体变更进行了审验，并于 2007
年 12 月 24 日出具《验资报告》（利安达验字【2007】第 B-1058 号）。
2008 年 1 月 7 日，股份公司在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记。股
份公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 赵玉昆 3,320.00 40.00
2 陈博 1,106.39 13.33
3 程铁生 1,106.39 13.33
51
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
4 邓杰和 1,106.39 13.33
5 刘焕光 553.61 6.67
6 王咸车 553.61 6.67
7 苏小舒 553.61 6.67
合计 8,300 100.00
（二）公司首次公开发行股票并上市时的股权结构
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]588 号文核准，公司公开发行新股不
超过 2,767 万股。根据初步询价结果，经公司和保荐人（主承销商）协商确定，本
次发行股份总量为 2,767 万股，其中新股发行 2,767 万股，本次发行不涉及发行人股
东公开发售股份。本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购方式定价
发行相结合的方式进行，其中网下配售 276.70 万股，网上定价发行 2,490.30 万股，
发行价格为 20.44 元/股。
经深圳证券交易所《关于广东香山衡器集团股份有限公司人民币普通股股票上
市的通知》（深证上[2017]300 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券
交易所上市，股票简称“香山股份”，股票代码“002870”。本次公开发行的 2,767 万
股股票于 2017 年 5 月 15 日起上市交易。
公司上市时的股本结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 赵玉昆 3,320.00 30.00
2 陈博 1,106.39 10.00
3 程铁生 1,106.39 10.00
4 邓杰和 1,106.39 10.00
5 刘焕光 553.61 5.00
6 王咸车 553.61 5.00
7 苏小舒 553.61 5.00
8 其他 2,767.00 25.00
合计 11,067.00 100.00
52
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
（三）公司上市以来历次股本变动情况
1、2017 年 12 月，首次授予限制性股票激励计划
2017 年 10 月 26 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会审议通过《关于公
司〈2017 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案〉》、《关于公
司〈2017 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《提请股
东大会授权董事会办理公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议
案》。
2017 年 10 月 26 日，公司分别召开了第四届董事会第一次会议和第四届监事会
第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
公司以 20.44 元/股的价格向 52 名激励对象授予限制性股票 45.24 万股，新增股
本 45.24 万元，资本公积 879.4656 万元。本次股权激励实施后，公司总股本由
11,067.00 万股增至 11,112.24 万股，股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 赵玉昆 3,320.00 29.88
2 陈博 1,106.39 9.96
3 程铁生 1,106.39 9.96
4 邓杰和 1,106.39 9.96
5 刘焕光 553.61 4.98
6 王咸车 553.61 4.98
7 苏小舒 553.61 4.98
8 其他流通股股东 2,812.24 25.31
合计 11,112.24 100.00
2、2018 年 9 月，回购注销的限制性股票
2018 年 9 月 7 日，公司召开第二次临时股东大会，审议通过《关于注销部分股
票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，对 2 名激励对象已获授权但尚未解除限
售的 7.32 万股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由
11,112.24 万股减至 11,104.92 万股，股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
53
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
1 赵玉昆 3,320.00 29.90
2 陈博 1,106.39 9.96
3 程铁生 1,106.39 9.96
4 邓杰和 1,106.39 9.96
5 刘焕光 553.61 4.99
6 王咸车 553.61 4.99
7 苏小舒 553.61 4.99
8 其他流通股股东 2,804.92 25.26
合计 11,104.92 100.00
3、2018 年 12 月，回购注销的限制性股票
2018 年 12 月 17 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过《关于
终止公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划暨回购注销已获授但尚未行权的
股票期权和已获授权但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司根据《2017 年股
票期权及限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，合计回购注销已获授权但尚未
解除限售的限制性股票 37.92 万股。本次回购注销完成后，公司总股本由 11,104.92
万股减至 11,067.00 万股，股权结构如下：
序号 股东名称 股份数量（万股） 持股比例（%）
1 赵玉昆 3,320.00 30.00
2 陈博 1,106.39 10.00
3 程铁生 1,106.39 10.00
4 邓杰和 1,106.39 10.00
5 刘焕光 553.61 5.00
6 王咸车 553.61 5.00
7 苏小舒 553.61 5.00
8 其他流通股股东 2,767.00 25.00
合计 11,067.00 100.00
（四）公司前十大股东持股情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股） 持有有限售条
54
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
件的股份数量
赵玉昆 境内自然人 30% 33,200,000 24,900,000
陈博 境内自然人 10% 1,063,900 8,297,92
程铁生 境内自然人 10% 1,063,900 8,297,92
邓杰和 境内自然人 10% 1,063,900 8,297,92
刘焕光 境内自然人 5% 5,536,100 4,152,075
王咸车 境内自然人 5% 5,536,100 4,152,075
苏小舒 境内自然人 5% 5,536,100 4,152,075
徐克伟 境内自然人 0.99% 1,100,000 0
上海明汯投资管理有限
公司-明汯价值成长 1 其他 0.38% 419,340 0
期私募投资基金
李光芬 境内自然人 0.31% 341,100 0
三、最近六十个月控制权变动情况
公司最近六十个月控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
公司最近三年内未发生重大资产重组事项。
五、控股股东及实际控制人情况
公司控股股东、实际控制人为赵玉昆先生。截至本报告书签署日，赵玉昆先生
合计持有公司股份总数的 30%。
赵玉昆先生，1954 年出生，中国国籍，拥有澳大利亚及澳门永久居留权。1972
年参加工作，历任中山县石岐镇第一机械修配厂工人、车间副主任，中山市石岐衡
器厂工会主席、副厂长、厂长，1999 年 6 月起至今历任公司董事长、总经理。现任
公司董事长，兼任公司子公司佳美测量科技（香港）有限公司董事长。
六、公司最近三年主营业务发展情况
公司致力于向家庭用户提供创新的家用健康产品和智能测量产品，为人类家庭
健康、便捷生活持续地提供更好的服务；同时致力于为商业用户提供优质的商用计
55
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
量专业产品及技术解决方案，为商贸交易活动的准确高效进行提供强有力的保障。
主要产品包括人体健康秤、脂肪秤、厨房秤等家用健康产品，电子计价秤、计重计
数秤、收银秤、追溯秤、弹簧度盘秤等商用称重产品，以及智能体脂秤、智能食品
营养秤、智能手环、智能婴儿秤、智能杯垫等智能测量产品。
随着全球经济发展及城市化进程的不断推进，国民贸易往来和人均健康消费支
出水平逐渐提升，衡器及家庭健康测量产品市场仍将持续增长。经济增长和人们生
活水平的提高将为衡器及健康运动信息测量产品生产企业提供更为广阔的市场空间。
据中国衡器协会统计，2006 年至 2018 年间，公司家用衡器产品的销售量、销售额
和出口创汇总额均连续位居行业第一；2015 年至 2018 年，公司商用衡器产品的产
销量位居行业前三。
上市公司最近三年收入构成如下：
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
分产品
金额 占比 金额 占比 金额 占比
家用健康产品 55,226.71 65.60% 57,150.17 60.93% 65,758.81 70.78%
商用称重产品 20,367.48 24.20% 20,376.79 21.72% 20,297.70 21.85%
智能测量产品 7,329.75 8.71% 6,141.54 6.55% 6,049.18 6.51%
自动化设备产
- 0.00% 8,405.26 8.96% - 0.00%
品
其他 1,255.81 1.49% 1,725.07 1.84% 806.21 0.86%
合计 84,179.75 100% 97,398.83 100% 92,911.91 100%
七、公司主要财务指标
上市公司 2017 年度、2018 年度财务数据已经广东正中珠江会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，2019 年度财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审
计。根据 广东正 中珠江 会计师 事务所 （特殊普 通合伙 ）出具 的广会 审字
[2018]G17036510012 号、广会审字[2019]G18033040023 号《审计报告》，以及致同
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2020)第 440ZA6626 号《审计报告》，
56
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
主要数据及相关财务指标如下：
（一） 合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动资产合计 50,949.84 41,388.36 72,961.76 73,426.72
非流动资产合计 53,108.86 55,336.08 36,549.41 24,469.97
资产合计 104,058.70 96,724.44 109,511.17 97,896.70
流动负债合计 25,483.05 21,150.67 25,611.26 17,219.74
非流动负债合计 195.45 202.23 45.17 41.75
负债合计 25,678.49 21,352.90 25,656.42 17,261.49
所有者权益合计 78,380.21 75,371.54 83,854.75 80,635.21
（二） 合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 67,961.11 84,179.75 93,798.83 92,911.91
营业利润 6,236.47 -2,566.77 -247.09 8,618.99
利润总额 6,125.82 -5,567.07 4,043.47 8,933.34
净利润 5,000.73 -6,492.02 3,431.07 7,148.96
（三） 合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 10,129.86 10,940.53 9,935.80 4,592.55
投资活动产生的现金流量净额 -9,343.59 -25,745.62 15,815.50 -43,495.16
筹资活动产生的现金流量净额 -638.35 -5,369.71 -1,982.25 39,002.10
汇率变动对现金及现金等价物
-234.12 163.22 328.26 -534.95
的影响
现金及现金等价物净增加额 -86.20 -20,011.58 24,097.31 -435.46
57
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
（四）主要财务指标
2020.9.30/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
资产负债率 24.68% 22.08% 23.43% 17.63%
基本每股收
0.26 -0.59 0.35 0.72
益（元/股）
加权平均净
3.76% -8.15% 4.69% 24.47%
资产收益率
八、上市公司合规情况
截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，上市公司最近三年未受到行政处罚或者
刑事处罚。
九、公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实
际控制人受交易所公开谴责情况及诚信情况
公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人不存在最近三年
内受到中国证监会行政处罚、或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责的情况，
亦不存在其他重大失信行为。
58
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方公司基本情况
公司名称 宁波均胜电子股份有限公司
法定代表人 王剑峰
企业类型 股份有限公司（上市）
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 均胜电子
股票代码 600699
成立时间 1992 年 08 月 07 日
统一社会信用代码 9133020060543096X6
注册资本 1,368,084,624 元
电子产品、电子元件、汽车电子装置（车身电子控制系统）、光
电机一体化产品、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字
放声设备、汽车配件、汽车关键零部件（发动机进气增压器）、
经营范围
汽车内外饰件、橡塑金属制品、汽车后视镜的设计、制造、加工；
模具设计、制造、加工；销售自产产品；制造业项目投资；从事
货物及技术的进出口业务。
住所 浙江省宁波市高新区清逸路 99 号
办公地址 浙江省宁波市高新区清逸路 99 号
二、历史沿革
（一）公司设立及首次公开发行情况
公司于 1992 年 8 月 7 日在辽源市工商行政管理局依法注册登记，系经吉林省经
济体制改革委员会吉改批[1992]40 号文件批准，以原辽源化纤厂为主体，与上海二
纺机股份有限公司、中国化纤公司、中国吉林国际经济技术合作公司等发起设立的
定向募集公司，募集股份 6,500 万股。设立时公司名称为辽源得亨股份有限公司。
59
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
公司设立时股本结构如下：
项目 股份数量（股） 占股本比例（%） 股东性质
1、发起人股 39,750,000 61.15 —
其中：辽源市财政局 32,250,000 49.62 国家股
2、募集法人股 12,250,000 18.85 社会法人股
3、内部职工股 13,000,000 20.00 内部职工股
合计 65,000,000 100.00 —
1993 年 11 月 10 日经中国证券监督管理委员会证监发审字[1993]69 号文件批准，
公司向社会公众增资发行人民币普通股 2,500 万股，发行后总股本为 9,000 万股，新
增股份于 1993 年 12 月 6 日在上海证券交易所上市。
公司上市时股本结构如下：
项目 股份数量（股） 占股本比例（%） 股东性质
一、未上市流通股份 65,000,000 72.22 —
1、发起人股 39,750,000 44.17 —
其中：辽源市财政局 32,250,000 35.83 国家股
2、募集法人股 12,250,000 13.61 社会法人股
3、内部职工股 13,000,000 14.44 内部职工股
二、已上市流通股份 25,000,000 27.78 —
人民币普通股 25,000,000 27.78 社会公众股
合计 90,000,000 100.00 —
自上市后至 2010 年 3 月，辽源得亨先后经历 1 次减资，8 次增资，上述增减资
均履行了相关决 策程序和批 准程序。前 述增减资完 成后，辽 源得亨的总 股本为
185,723,709 股。
（二）2010 年破产重整
2010 年 4 月 13 日，辽源得亨收到辽源市中级人民法院（以下简称“辽源中院”）
《民事裁定书》（（2010）辽民破字第 1 号-1）及《民事决定书》（（2010）辽民
破字第 1 号-1），辽源中院根据公司债权人吉林银行股份有限公司申请，依照《中
华人民共和国企业破产法》的规定，裁定辽源得亨重整，并指定辽源得亨清算组担
60
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
任管理人。
2010 年 8 月 11 日，管理人收到辽源中院《民事裁定书》（（2010）辽民破字
第 01-4 号），裁定批准《辽源得亨股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计
划》”），并终止辽源得亨重整程序。
依照《重整计划》，辽源得亨全体股东让渡的 40,548,463 股股份，由重组方有
条件受让，而在实际执行中，由于存在其他司法冻结在先的情况，辽源得亨全体股
东实际让渡 40,535,048 股股份。辽源中院《民事裁定书》（（2010）辽民破字第 1
号-5）对公司上述无限售流通股 40,535,048 股执行划转。上述 40,535,048 股股份已
于 2010 年 9 月 17 日划转至公司破产企业财产处置专户。
根据辽源中院《民事裁定书》（（2010）辽民破字第 1 号-6），辽源得亨全体
股东让渡的股份应由重组方有条件受让。实际执行中，裁定全体股东让渡的共计
40,535,048 股，应当由重组方受让。上述股份已于 2010 年 10 月 18 日划转至重组方
指定的证券账户。
2010 年 10 月 28 日，管理人收到辽源中院《民事裁定书》（（2010）辽民破字
第 1 号-7），裁定《重整计划》执行完毕，自该裁定生效之日起管理人的监督职责
终止。
（三）2011 年重组上市以来历次股本变动情况
1、2011 年，公司实施完成重大资产重组及非公开发行股份
2011 年 5 月 9 日，辽源得亨召开 2011 年第二次临时股东大会，同意公司以每 股
4.3 元的价格向均胜集团发行 172,715,238 股股份、向宁波市科技园区安泰科技 有限
责任公司发行 31,311,505 股股份、向骆建强发行 2,298,023 股股份购买其合计 持有
的均胜群英 75%股份、长春均胜 100%股权、华德塑料制品有限公司 82.3%股权和华
德塑料奔源汽车镜有限公司 100%股权。
2011 年 11 月 29 日，中国证监会出具《关于核准辽源得亨股份有限公司向均胜
集团等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1905 号），核准公司向均胜集
团、宁波市科技园区安泰科技有限责任公司及骆建强发行股份购买相关资产。
2011 年 12 月 16 日，公司实施完成重大资产重组及非公开发行 206,324,766 股
61
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
股份购买均胜集团及其一致行动人所持资产，公司总股本变更为 392,048,475 股。
2011 年重组完成后上市公司股本结构如下：
项目 股份数量（股） 占股本比例（%）
均胜集团 213,250,286 54.39
安泰科技 31,311,505 7.99
骆建强 2,298,023 0.59
辽源市财政局 11,122,180 2.84
其他股东 134,066,481 34.19
合计 392,048,475 100.00
2、2012 年，实施完成发行股份购买资产并募集配套资金
2012 年 3 月 29 日，均胜集团召开临时董事会会议，同意将其持有的德国普瑞
控股的 74.90%股权及德国普瑞的 5.10%股权转让给均胜电子，并将根据 SPA 协议，
将其享有对德国普瑞控股全体外方股东持有的 25.10%股权的购买期权转让给均胜
电子，同意与公司签署《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》、《发行股份购
买资产协议》及其他法律文件。同日，均胜集团股东会同意了上述决议。
2012 年 3 月 29 日，均胜电子召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方
案的议案》、《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案的议案》、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之
框架协议>的议案》。
2012 年 4 月 3 日，均胜集团与德国普瑞控股全体外方股东、均胜电子签署《转
让协议》（AssignmentAgreement）并经德国公证，各方确认均胜集团将其对德国普
瑞控股全体外方股东持有的 25.10%股权的购买期权转让给均胜电子，均胜电子取得
根据 SPA 协议收购德国普瑞控股全体外方股东持有的德国普瑞控股 25.10%股权的
权利，德国普瑞控股全体外方股东有义务向均胜电子转让其持有的另外 25.10%股权。
2012 年 4 月 19 日，宁波市对外贸易经济合作局向商务部呈报了“甬外经贸境外
[2012]38 号”《关于宁波均胜投资集团有限公司要求变更收购德国 Preh 有限责任公
司主体的请示》，同意德国 Preh 有限责任公司的中方投资主体变更为宁波均胜投资
62
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
集团有限公司和辽源均胜电子股份有限公司。
2012 年 4 月 26 日，均胜电子本次收购获得德国经济和技术部的无异议函。根
据德国相关法律规定，本次交易已获得德国主管部门的同意。
2012 年 5 月 21 日，商务部出具了“商合批[2012]620 号”《商务部关于同意德国
普瑞有限责任公司增加投资主体的批复》，同意“德国普瑞有限责任公司”的中方投资
主体变更为宁波均胜投资集团有限公司和辽源均胜电子股份有限公司。
2012 年 5 月 23 日 ， 均 胜 电 子 取 得 了 商 务 部 核 发 的 “ 商 境 外 投 资 证 第
3302201200100 号”《企业境外投资证书》。
2012 年 5 月 25 日，均胜电子召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方
案的议案》、《关于<辽源均胜电子股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》、《关于签署附
条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于公司重大资产重组相关财务报
告、评估报告及盈利预测报告的议案》及《关于评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》等议案，
并同意将《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易具体方案的议案》等相关议案提交股东大会进行表决。
2012 年 6 月 11 日，均胜电子召开 2012 年度第一次临时股东大会，审议通过了
与本次重组相关的议案。
2012 年 10 月 29 日，国家发改委办公厅出具了“发改办外资［2012］3011 号”
《国家发展改革委员会办公厅关于调整收购德国普瑞公司 100%股权项目投资方案
的批复》，同意收购德国普瑞公司 100%股权项目的投资主体由均胜集团变更为均胜
电子。
2012 年 11 月 28 日，均胜电子取得了商务部重新核发的“商境外投资证第
3302201200261 号”《企业境外投资证书》。
2012 年 11 月 27 日，均胜电子收到中国证监会出具的《关于核准辽源均胜电子
股份有限公司重大资产重组及向宁波均胜投资集团有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2012]1585 号），核准均胜电子非公开发行股份购买
63
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
资产并募集配套资金暨关联交易方案。
根据相关协议的约定和交易各方协商，德国普瑞控股 25.10%股权的交易价格最
终确定为 6,439.52 万欧元。截至 2012 年 12 月 5 日，根据相关协议安排，均胜电子
向德国普瑞控股原外方股东支付了款项 5,974.36 万欧元（按照德国普瑞控股全部股
权项目评估报告中的评估结论乘以相应股权比例计算得出的金额），交易价格超出
5,974.36 万欧元的部分已由均胜集团向德国普瑞控股原外方股东支付。
2012 年 12 月 14 日，德国普瑞控股和德国普瑞办理完成股权变更登记，德国普
瑞控股 100%股权和德国普瑞 5.1%股权已过户至均胜电子名下。
2012 年 12 月 18 日，均胜电子在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成本次发行新增股份的登记手续。2012 年 12 月 19 日，均胜电子收到中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
2012 年 12 月 24 日，均胜电子取得辽源市工商行政管理局核发的本次资产过户
完成后的《企业法人营业执照》，注册资本变更为 579,048,475 元。
交易完成后，公司的股本结构情况如下：
项目 股份数量（股） 占股本比例（%）
均胜集团 400,250,286 69.12
其他股东 178,798,189 30.88
合计 579,048,475 100.00
2013 年 4 月 10 日，公司完成本次交易所涉及的配套资金的募集，共计非公开
发行 57,096,342 股，公司总股本变更为 636,144,817 股。本次配套资金涉及的发行股
份事项完成后，公司的股本结构情况如下：
项目 股份数量（股） 占股本比例（%）
均胜集团 400,250,286 62.92
其他股东 235,894,531 37.08
合计 636,144,817 100.00
3、2015 年，非公开发行股票
2015 年 8 月 31 日，公司实施完成以收购 Quin GmbH 的 100%股权、均胜普瑞
工业机器人项目和补充公司流动资金为募集资金投向的非公开发行，公司此次共发
64
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
行股份 53,224,983 股。本次非公开发行后公司股本结构如下：
项目 股份数量（股） 占股本比例（%）
均胜集团 314,251,428 45.59
其他股东 375,118,372 51.41
合计 689,369,800 100.00
4、2017 年，非公开发行股票
2017 年 1 月 4 日，公司以 32.01 元/股的价格向 9 名投资者非公开发行 259,919,200
股并完成股份登记。本次非公开发行后公司股本结构如下：
项目 股份数量（股） 占股本比例（%）
均胜集团 316,732,967 33.37
其他股东 632,556,033 66.63
合计 949,289,000 100.00
5、2019 年，资本公积转增股本
2019 年 6 月 28 日，经公司 2018 年年度股东大会审议通过，公司 2018 年度拟
不进行利润分配，同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，其转增股本的基数
为公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本方案实施时股权登记日的总股本数
扣除回购专户中已回购股份后的股本，共计转增股本 350,932,304 股，2019 年 7 月
26 日，本次转增股本完成股权登记，公司总股本增加至 1,300,221,304 股。本次转增
股本实施后，公司股本结构如下：
项目 股份数量（股） 占股本比例（%）
均胜集团 443,426,154 33.37
其他股东 856,795,150 66.63
合计 1,300,221,304 100.00
6、2019 年，注销回购股份
公司于 2018 年 6 月 13 日至 2018 年 11 月 23 日，公司累计回购股份数量为
71,958,239 股，占公司总股本的比例为 7.58%，已实施的回购价格区间为 21.26 元/
股到 27.26 元/股。
2019 年 12 月 20 日，公司董事会根据相关法律法规等的规定，并结合公司的实
际情况，公司将回购专用证券账户中的 62,958,239 股股份予以注销。上述股份注销
65
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
后，该账户剩余库存股 9,000,000 股，公司总股本变更为 1,237,263,065 股。
本次回购股份注销后，公司股本结构如下：
项目 股份数量（股） 占股本比例（%）
均胜集团 476,840,782 38.54
其他股东 760,422,283 61.46
合计 1,237,263,065 100.00
7、2020 年，非公开发行股票
2020 年 11 月 6 日，公司以 19.11 元/股的价格向 9 名投资者非公开发行
130,821,559 股并完成股份登记。本次非公开发行后公司总股本变更为 1,368,084,624
股。
截至本报告书签署日，公司股本情况如下：
项目 股份数量（股） 占股本比例（%）
均胜集团 476,840,782 34.85
其他股东 891,243,842 65.15
合计 1,368,084,624 100.00%
三、近三年注册资本变化情况、主要业务发展状况
（一）近三年注册资本变化情况
1、2017 年，非公开发行
2016 年 2 月 4 日、2016 年 4 月 7 日和 2016 年 8 月 15 日，公司召开第八届董事
会第二十六次、第二十八次和第三十二次会议，审议通过了关于本次非公开发行股
票的相关议案。2016 年 4 月 25 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通
过了关于本次非公开发行股票的方案的议案。
2016 年 10 月 26 日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审
核通过。
2017 年 1 月 4 日，公司以 32.01 元/股的价格向 9 名投资者非公开发行 259,919,200，
非公开发行完成后，公司注册资本增加至 949,289,000 元。
2、2019 年资本公积转增股本
66
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
2019 年 4 月 22 日，均胜电子召开第九届董事会第十九次会议，并于 2019 年 6
月 28 日经 2018 年年度股东大会审议通过，以实施公告确定的股权登记日的总股本
扣除回购股份 71,958,239 股后的股份数量 877,330,761 股为基数，向全体股东每 10
股转增 4 股，共计转增股本 350,932,304 股，资本公积金转增股本方案实施完成后，
公司注册资本增加至人民币 1,300,221,304.00 元。
3、2019 年注销回购股份
2019 年 12 月 19 日，均胜电子召开第九届董事会第二十五次会议，审议通过注
销回购专用证券账户中的 62,958,239 股股份。截至 2019 年 12 月 20 日止，贵公司已
将 库 存 股 62,958,239 股 予 以 注 销 。 注 销 库 存 股 后 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
1,237,263,065.00 元。
4、2020 年非公开发行股票
2020 年 11 月 6 日均胜电子以非公开发行股票的方式向 9 个特定对象发行普通
股 130,821,559 股。该次非公开发行股票后公司注册资本为人民币 1,368,084,624.00
元。
（二）主要业务发展状况
均胜电子是全球领先的汽车零部件供应商和技术服务提供商，主要致力于智能
驾驶系统、汽车安全系统、新能源汽车动力管理系统、车联网技术以及高端汽车功
能件总成等的研发、制造、服务与销售。公司凭借行业领先的研发和技术，以先进
的创新设计、覆盖全球的生产制造体系、可靠的品质管理以及始终如一的优质服务，
不断引领全球汽车电子和安全行业的发展，是中、德、美、日等国主要整车厂商与
国内各大汽车品牌的长期合作伙伴。
公司与各整车厂商、芯片厂商、通信与互联网企业共同推进汽车行业的“新四化”，
为更安全、更智能、更环保的交通出行愿景而努力。公司在“2020 年电子信息百强
企业”与“2020 年中国软件和信息技术服务综合竞争力百强企业”行列，分别列第 18
位和 22 位。
67
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
（三）近一年简要财务报表及近两年主要财务指标
均胜电子 2019 年度财务报告已由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审
计，并出具了“毕马威华振审字第 2002179 号”标准无保留意见审计报告。公司 2019
年度主要财务数据如下：
1、 合并财务报表主要数据
单位：万元
项目 2019年12月31日/2019年度
资产总计 5,692,482.92
负债总计 3,981,769.22
股东权益合计 1,710,713.70
营业收入 6,169,890.30
营业利润 153,894.33
利润总额 151,104.33
净利润 145,223.38
归属于母公司股东的净利润 94,005.67
经营活动产生的现金流量净额 391,945.70
投资活动产生的现金流量净额 -369,642.07
筹资活动产生的现金流量净额 -180,279.50
现金及现金等价物净增加额 -150,040.61
期末现金及现金等价物余额 580,790.74
2、近两年主要财务指标
2019年度 2018年度
主要财务指标
2019年12月31日 2018年12月31日
基本每股收益（元/股） 0.77 1.43
稀释每股收益（元/股） 0.77 1.43
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.82 0.99
加权平均净资产收益率（%） 7.52 10.49
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%) 8.04 7.25
68
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
四、股权结构和控制关系及主要股东情况
（一）股权结构和控制关系
王剑峰先生为均胜电子实际控制人，目前任均胜电子董事长、总裁。截至本报
告书签署日，王剑峰先生直接持有均胜集团 52.50%的股权，为均胜集团的控股股东。
除通过均胜集团间接持有均胜电子 34.85%的股权之外，王剑峰先生还直接持有均胜
电子 32,876,959 股股票，占公司总股本的 2.40%，合并计算之后，王剑峰先生合计
控制 37.25%的股份，为均胜电子的实际控制人。
截至本报告书签署日，公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下
图所示：
（二）下属企业情况
截至 2020 年 9 月 30 日，均胜电子控股下属公司合计 141 家，其中各个板块除
均胜群英及其子公司之外的其他重要子公司情况如下：
1、汽车安全板块重要子公司
（1）宁波均胜汽车安全系统有限公司
宁波均胜汽车安全系统有限公司设立于 2017 年 1 月 20 日；住所：浙江省宁波
高新区聚贤路 1266 号 005 幢 2 楼；法定代表人：陈伟；注册资本：80,000 万元；企
业类型：有限责任公司（外国法人独资）；经营范围：汽车安全系统及零部件的研发、
制造、销售；汽车主动安全系统的传感器、控制器的研发、制造、销售；儿童安全
69
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
座椅及零部件的研发、制造、销售；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但
国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
（2）Joyson Safety Systems Acquisition LLC
Joyson Safety Systems Acquisition LLC 的基本情况如下：成立日期：2017 年 12
月 18 日；住所：National Registered Agents, Inc., 1209 Orange Street, Wilmington,
Delaware 19801；企业类型：有限责任公司；经营范围：研发、制造包括安全气囊
和方向盘零部件在内的自动安全系统。
（3）Joyson Safety Systems Japan KK
Joyson Safety Systems Japan KK 的基本情况如下：成立日期：2018 年 1 月 23
日；住所：Tokyo Front Terrace, 2-3-14, Higashi-shinagawa, Shinagawa-ku,Tokyo；注
册资本：388,143.11 万日币；企业类型：股份公司；经营范围：研发、生产、销售、
租赁和维修汽车零部件。
（4）Takata Romania S.R.L
Takata Romania S.R.L 的基本情况如下：成立日期：1996 年 6 月 8 日；住所：
Arad, No.9 III Street – Arad West Industrial Zone, Arad County；注册资本：10,571.37
万罗马尼亚列伊；企业类型：有限责任公司；主营业务：制造汽车的其他零部件。
（5）Key Safety Restraint Systems, Inc.
Key Safety Restraint Systems, Inc.的基本情况如下：成立日期：1997 年 9 月 18
日；注册地址：Michigan is National Registered Agents, Inc., 40600 Ann Arbor Rd E,
Suite 201, Plymouth, Michigan 48170；股数：5,000 股普通股；经营范围：从事任何
根据《密歇根州商业公司法》进行的活动。
（6）Joyson Safety Systems Aschaffenburg GmbH
Joyson Safety Systems Aschaffenburg GmbH 的基本情况如下：成立日期：2018
年 1 月 2 日；注册地址：Aschaffenburg；住所：Bahnweg 1, 63743Aschaffenburg；注
册资本：2.5 万欧元。经营范围：生产、销售和测试自动安全系统、塑料及相关产品、
工具制造、夹具制造和精密仪器。
（7） Joyson Safety Systems Hungary Kft.
70
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
Joyson Safety Systems Hungary Kft.的基本情况如下：成立日期：2013 年 10 月
11 日；注册地址：Joyson ú 1., 3516 Miskolc, Hungary；注册资本：110,030 万匈牙
利福林；企业类型：有限责任公司；经营范围：制造汽车零部件。
（8）Joyson Safety Systems Brasil Ltda
Joyson Safety Systems Brasil Ltda 的基本情况如下：成立日期：1959 年 5 月 8
日；住所：Rodovia Dom Gabriel Paulino Bueno Couto, Km 66, City of JundiaíState of
So Paulo, Brazil；注册资本：18,965.91 巴西雷亚尔；企业类型：有限责任公司；主
营业务：制造汽车零部件。
2、汽车电子板块重要子公司
（1）Preh GmbH 德国普瑞
Preh GmbH 的基本情况如下：成立日期：2003 年 4 月 30 日；注册地址：Bad
Neustadt an der Saale；住所：Schweinfurter Strae 5-9, 97616 Bad Neustadt an der Saale；
注册资本：1,000 万欧元；企业类型：有限责任公司；经营范围：研发、生产和销售
精细机电、电气技术和电气产品以及类似产品。
（2）宁波普瑞均胜汽车电子有限公司
宁波普瑞均胜汽车电子有限公司设立于 2010 年 12 月 27 日，住所：宁波高新区
冬青路 555 号 1 栋；法定代表人：刘元；注册资本：2,125 万欧元；企业类型：有限
责任公司（外国法人独资）；经营范围：汽车电子设备、机械设备和传感器的研发和
制造；上述产品及同类产品和其零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）以
及组装；提供相关技术咨询和售后服务；模具的设计、加工和制造；新能源控制系
统产品的研发、生产和批发。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商
品的，按国家有关规定办理申请）。
3、智能车联板块重要子公司
宁波均联智行科技有限公司
宁波均联智行科技有限公司基本情况如下：成立日期：2016 年 9 月 7 日；注册
地址：浙江省宁波高新区冬青路 555 号 5 号楼 4 楼；法定代表人：刘元；注册资本：
65,331.0836 万人民币；企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）；经营范围：
车辆卫星导航、卫星监控系统开发；计算机软件开发及技术服务；车联网产品、电
71
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
子产品、通信设备的研发、生产、销售；计算机系统集成；经济信息咨询；自营或
代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的商品和技术除
外。
五、交易对方与上市公司之间的关联关系
交易对方与上市公司不存在关联关系。
六、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事或高级管理人员。
七、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到处罚、诉
讼或仲裁的情况以及最近五年的诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易对方已出具承诺函，最近五年内未受到过任何
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；交易对方及其主要管
理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
72
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
第四节 交易标的基本情况
一、标的公司基本情况
公司名称 宁波均胜群英汽车系统股份有限公司
企业性质 其他股份公司（非上市）
注册地址 宁波市高新区聚贤路 1266 号
主要办公地点 宁波市高新区聚贤路 1266 号
法定代表人 刘玉达
注册资本 99,270 万元
成立日期 2001 年 11 月 28 日
统一社会信用代码 913302007321299346
汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车电子装置（车身电子控制系
统）、车辆饰件、新能源汽车充电总成、配电总成、充电桩、充电设施、
橡塑制品、金属制品、电子元件、汽车配件、模具工装的设计研发、生产、
经营范围
制造、加工、销售和安装；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定
经营或禁止进出口的货物或技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
二、公司历史沿革
1、2001 年 11 月，公司设立
2001 年 11 月 19 日，宁波爱力巨投资管理管理有限公司与庄海丹签署《章程》，
共同设立宁波爱力巨卫浴制品有限公司。
2001 年 11 月 21 日，宁波三港会计师事务所出具《验资报告》宁三会验[2001]436
号），经验证，截至 2001 年 11 月 21 日，公司已收到全体股东缴纳的 150 万元，其
中宁波爱力巨投资管理管理有限公司出资 105 万元，占注册资本 70%；庄海丹出资
45 万元，占注册资本的 30%。
2001 年 11 月 28 日，经宁波市工商行政管理核准，公司注册成立。股权结构如
73
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 宁波爱力巨投资管理管理有限公司 105.00 70%
2 庄海丹 45.00 30%
合 计 150.00 100%
2、2002 年 6 月，公司名称及经营范围变更
2002 年 6 月 10 日，公司召开股东会，审议同意公司名称变更为宁波爱力巨金
属制品有限公司；新增公司经营范围“金属制品、橡塑制品、电子元件的制造、加工
和销售”。
2002 年 6 月 24 日，上述事项经宁波市工商行政管理局核准变更登记。
3、2003 年 1 月，公司名称及经营范围变更
2003 年 1 月 22 日，公司召开股东会，审议同意公司名称变更为宁波均胜绿林
塑胶园艺有限公司；经营范围扩展为卫浴设备及配件、金属制品、橡塑制品、电子
元件、棕制品、工艺品、汽车配件的制造、加工、批发、零售。
2003 年 1 月，上述事项经宁波市工商行政管理局核准变更登记。
4、2003 年 3 月，公司股权转让
2003 年 2 月 8 日，宁波爱力巨投资管理管理有限公司将其所持公司 30%的股
权转让给外籍人士刘冰、5%的股权转让给自然人杜元春；庄海丹将其持有的公司 25%
的股权转让给杜元春。前述股权转让各方签署了《股权转让协议》，股权转让价格为
原注册资本出资额。
2003 年 2 月 8 日，公司作出股东会决议，审议同意上述股权转让。公司的新股
东签署了新的合资合同和合资公司章程，企业类型变更为中外合资有限责任公司，
投资总额为 150 万元，注册资本 150 万元，法定代表人变更为杜元春。
2003 年 2 月 28 日，宁波市江北区对外贸易经济合作局出具《关于同意成立宁
波均胜绿林塑胶园艺有限公司的批复》（北区外审[2003]020 号），同意公司经美国刘
冰女士参股，企业类型转为中外合资经营企业；并同意宁波爱力巨投资管理有限公
司 30%股权计 45 万元转让给刘冰女士、5%股权计 7.5 万元转让给杜元春、庄海丹
25%股权计 37.5 万元转让给杜元春。
74
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
2003 年 2 月 28 日，公司取得《外商投资企业批准证书》（外经贸资甬字（2003）
0062 号），企业类型为中外合资企业，注册资本 150 万元，投资总额 150 万元。股
东结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 宁波爱力巨投资管理管理有限公司 52.50 35%
2 杜元春 45.00 30%
3 刘冰 45.00 30%
4 庄海丹 7.50 5%
合计 150.00 100%
2003 年 3 月 3 日，上述事项经宁波市工商行政管理局核准变更登记。
5、2003 年 7 月，公司股权转让
2003 年 6 月 20 日，庄海丹与杜元春签署《股权转让协议》，庄海丹将其所持公
司 5%的股权转让给杜元春，股权转让价格为原注册资本出资额。
2003 年 6 月 23 日，公司召开董事会，批准上述股权转让。
2003 年 6 月 23 日，宁波市江北区对外贸易经济合作局核发《关于同意宁波均
胜绿林塑胶园艺有限公司投资者股权变更的批复》 北区外审[2003]64 号）。同日， 宁
波均胜取得了变更后的《外商投资企业批准证书》。
本次股权转让后，股东结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 宁波爱力巨投资管理管理有限公司 52.50 35%
2 杜元春 52.50 35%
3 刘冰 45.00 30%
合计 150.00 100%
2003 年 7 月 16 日，上述事项经宁波市工商行政管理局核准变更登记。
6、2004 年 4 月，公司名称变更
2004 年 3 月 25 日，公司召开董事会，决议同意将公司名称变为宁波均胜绿林
塑胶有限公司。
2004 年 4 月 12 日，上述事项经宁波市工商行政管理局核准变更登记。
7、2004 年 6 月，公司股权转让及增资
75
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
2004 年 4 月 30 日，宁波均胜召开董事会，决议同意杜元春将其所持公司 30%
的股权转让给均胜集团（爱力巨公司于 2004 年 4 月更名为均胜集团），同日，杜元
春与均胜集团签署《股权转让协议》，股权转让价格为原注册资本出资额。同时审议
通过将公司的注册资本由 150 万元增加至 600 万元，投资总额由 150 万元增加至 600
万元，由股东按上述股权转让后的持股比例以货币形式增资。均胜集团、刘冰和杜
元春共同签署了参股协议。
2004 年 5 月 27 日，宁波市科技园区管理委员会核发《关于同意宁波均胜绿林
塑胶有限公司变更股权和增资的批复》（甬科园[2004]185 号）。2004 年 5 月 31 日，
公司领取了变更后的《外商投资企业批准证书》。
2004 年 6 月 12 日，宁波三港会计师事务所出具《验资报告》宁三会验[2004]405
号），经验证，截至 2004 年 6 月 12 日，宁波均胜注册资本 600 万元，累计实收资本
为 600 万元。
2004 年 6 月 29 日，公司办理了本次股权转让及增资的工商变更登记手续，股
权转让及增资完成后，宁波均胜的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 均胜集团 390.00 65.00%
2 杜元春 30.00 5.00%
3 刘冰 180.00 30.00%
合计 600.00 100.00%
8、2005 年 2 月，公司股权转让
2004 年 12 月 10 日，公司召开董事会，决议同意杜元春将其持有宁波均胜绿林
塑胶有限公司 5%股权转让给刘冰女士，转让价格为 491,617.6 元。
同日，杜元春就上述股权转让事宜与刘冰签署《股权转让协议》。
2005 年 2 月 4 日，宁波市科技园区管理委员会出具《关于同意宁波均胜绿林塑
胶有限公司变更股权的批复》（甬科园【2005】19 号），同意公司股东杜元春将其持
有的全部 5%股权转让给刘冰。并于 2005 年 2 月 5 日核发变更后的《外商投资企业
批准证书》。
2005 年 2 月 5 日，上述事项经宁波市工商行政管理局核准变更登记。
76
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
本次股权转让完成后，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 均胜集团 390.00 65.00%
2 刘冰 210.00 35.00%
合计 600.00 100%
9、2005 年 4 月，公司增资和经营范围变更
2005 年 3 月 27 日，公司召开董事会，决议同意将截至 2004 年 12 月 31 日未分
配利润 1,631.5 万元转为注册资本，变更为注册资本为 2,231.5 万元，变更后各方出
资比例不变，其中均胜集团出资 1,450.475 万元，占注册资本 65%；刘冰出资 781.025
万元，占注册资本 35%。
2005 年 4 月 1 日，宁波市科技园管理委员会出具《关于同意宁波均胜绿林塑胶
有限公司变更经营范围和增资的批复》（甬科园[2005]51 号），同意公司注册资本由
600 万元增加至 2,231.5 万元人民币，新增注册资本全部以人民币（未分配利润）再
投资方式投入，增资后，各方出资比例不变。并于 2005 年 4 月 4 日核发变更后的《外
商投资企业批准证书》。
2005 年 5 月 18 日，宁波三港会计师事务所出具《验资报告》（宁三会工验
[2005]252 号），经验证，截至 2005 年 4 月 12 日，公司已收到均胜集团缴纳的
10,604,750 元，刘冰缴纳的 5,710,250 元，合计注册资本 16,315,000 元，各股东以未
分配利润转增 16,315,000 元。变更后累计注册资本实收金额为 22,315,000 元。
2005 年 4 月 8 日，上述事项经宁波市工商行政管理局核准变更登记。
增资后，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 均胜集团 1,450.475 65.00%
2 刘冰 781.025 35.00%
合计 2,231.50 100%
10、2005 年 11 月，公司名称变更
根据宁波市科技园区管理委员会于 2005 年 11 月 3 日出具的《关于同意宁波均
胜绿林塑胶有限公司变更注册地址和公司名称的批复》（甬科园[2005]238 号），并经
77
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
宁波市工商行政管理局核准，公司名称变更为宁波均胜汽车零部件有限公司。
11、2006 年 11 月，公司增资
2006 年 10 月 29 日，公司召开董事会，决议同意公司投资总额增加至 4,600 万
元，注册资本增加至 4,000 万元，其中均胜集团出资 2,600 万元，占注册资本 65%，
其中新增注册资本 1,149.525 万元；刘冰出资 1,400 万元，占注册资本的 35%，其中
新增注册资本 618.975 万元。
2006 年 11 月 6 日，宁波三港会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宁三会
工验【2006】638 号），经验证，截至 2006 年 11 月 6 日止，公司已收到均胜集团、
刘冰缴纳的注册资本 17,685,000 元，其中均胜集团以人民币出资 11,495,250 元，刘
冰以美元出资 6,189,750 元。
2006 年 11 月 1 日，宁波市科技园区管理委员会出具《关于同意宁波均胜汽车
零部件有限公司增加投资总额和注册资本的批复》（甬科园[2006]201 号），同意注册
资本由 2,231.5 万元增至 4,000 万元。同日，向公司核发变更后的《外商投资企业批
准证书》。
2006 年 11 月 6 日，宁波三港会计师事务所有限公司出具《验资报告》（宁三会
工验【2006】638 号），经验证，截至 2006 年 11 月 6 日止，公司已收到均胜集团、
刘冰缴纳的注册资本 17,685,000 元，其中均胜集团以人民币出资 11,495,250 元，刘
冰以美元出资 6,189,750 元。
增资后，股东结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 均胜集团 2,600.00 65.00%
2 刘冰 1,400.00 35.00%
合计 4,000.00 100.00%
2006 年 11 月 10 日，上述事项经宁波市工商行政管理局核准变更登记。
12、2007 年 8 月，公司股权转让及增资
2007 年 7 月 9 日，公司召开董事会，决议同意 1）刘冰将其持有的宁波均胜汽
车零部件有限公司 35%股权以人民币 1,400 万元价格转让给 Bosen（China）Holding
Limited.，均胜集团放弃优先购买权；2）同意均胜集团与 Bosen（China）Holding
78
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
Limited.共同将注册资本增加至 8,000 万元。其中均胜集团出资 5,200 万元，占注册
资本 65%，其中新增注册资本 2,600 万元；Bosen（China）Holding Limited.出资人
民币 2,800 万元，占注册资本 35%，其中新增注册资本 1,400 万元。
2007 年 7 月 18 日，宁波国家高新技术产业开发区管理委员会出具《关于同意
宁波均胜汽车零部件有限公司股权转让和增资的批复》（甬高新【2007】121 号），
同意公司外方股东李冰将其持有公司全部股权 35%转让给美国的 Bosen（China）
Holding Limited.。股权转让后，同意公司注册资本由原 4,000 万元增至 8,000 万元。
2007 年 7 月 20 日，均胜群英有限取得了更新后的《外商投资企业批准证书》。
2007 年 7 月 27 日，宁波威远会计师事务所出具《验资报告》（威远验字【2007】
1128 号），截至 2007 年 7 月 27 日，公司已收到股东新增注册资本合计 4,000 万元，
变更后的累计注册资本 8,000 万元。
增资后，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 均胜集团 5,200.00 65.00%
2 Bosen（China）Holding Limited. 2,800.00 35.00%
合 计 8,000.00 100.00%
2007 年 8 月 3 日，上述事项经宁波市工商行政管理局核准变更登记。
13、2007 年 10 月，公司股权转让
2007 年 9 月 21 日，公司召开董事会，决议同意均胜集团将所持 14%股权转让
给宁波市科技园区安泰科技有限责任公司，转让价格为 1,120 万元。Bosen（China）
Holding Limited.放弃优先购买权。
同日，均胜集团与宁波市科技园区安泰科技有限责任公司就上述股权转让事宜
签署《股权转让协议》。
2007 年 9 月 28 日，宁波国家高新技术产业开发区管理委员会出具《关于同意
宁波均胜汽车零部件有限公司变更股权的批复》（甬高新【2007】）190 号），同意公
司股东均胜集团将所持 14%股权转让给宁波市科技园区安泰科技有限责任公司。
2007 年 9 月 29 日，均胜群英有限取得了更新后的《外商投资企业批准证书》。
本次股权转让后，股权结构如下：
79
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 均胜集团 4,080.00 51.00%
2 宁波市科技园区安泰科技有限责任公司 2,800.00 35.00%
3 Bosen（China）Holding Limited. 1,120.00 14.00%
合 计 8,000.00 100.00%
2007 年 10 月 9 日，上述事项经宁波市工商行政管理局核准变更登记。
14、2007 年 12 月，公司整体变更为股份公司
2007 年 10 月 16 日，公司召开董事会，决定将公司按 2007 年 9 月 30 日经审计
的净资产值整体变更为外商投资股份有限公司，并将公司名称变更为“宁波均胜汽车
电子股份有限公司”。同日，公司的全体股东审议通过了关于终止原合资合同、合资
公司章程的决议，同意将公司整体变更为股份有限公司。
2007 年 10 月 12 日，宁波威远会计师事务所出具《审计报告》（威远审字
[2007]3167 号），确认截至 2007 年 9 月 30 日，公司经审计的净资产为 9,076.1 万
元。
2007 年 10 月 16 日，均胜集团、BOSEN(CHINA)和安泰科技三名发起人就整体
变更发起设立股份公司有关事宜签署了《发起人协议》及《公司章程》。
2007 年 11 月 29 日，商务部核发《关于同意宁波均胜汽车零部件有限公司变
更为股份有限公司的批复》（商资批[2007]1948 号），批准宁波均胜变更为外商投资
股份有限公司并更名为宁波均胜汽车电子股份有限公司，批准《发起人协议》及《公
司章程》。
2007 年 11 月 30 日，公司取得了商务部核发《外商投资企业批准证书》（商外
资资审字[2007]0452 号）。
2007 年 11 月 30 日，宁波威远会计师事务所出具《验资报告》（威远验字
[2007]1200 号），确认截至 2007 年 11 月 30 日，以 2007 年 9 月 30 日经审计的净资
产按 1.13:1 的比例转为均胜股份（筹）股本 8,000 万股，每股面值 1 元，各发起
人均已缴足其认购的股份。
公司于 2007 年 12 月 1 日召开创立大会，审议通过股份公司筹备报告、《公司
章程》、设立费用的报告等议案，选举产生了均胜股份第一届董事会成员和监事会成
80
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
员中的股东代表，并授权董事会办理均胜股份设立的工商手续。
2007 年 12 月 28 日，公司就本次整体变更为股份有限公司，公司办理了相关工
商变更登记手续，
变更为股份公司后，均胜股份的股本结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 均胜集团 4,080.00 51.00%
2 宁波市科技园区安泰科技有限责任公司 2,800.00 35.00%
3 Bosen（China）Holding Limited. 1,120.00 14.00%
合 计 8,000.00 100.00%
15、2010 年 7 月，公司股权转让
2010 年 6 月 22 日，经董事会通过决议，同意 BOSEN (CHINA) HOLDING
LIMITED 将其持有 10%的股份以 800 万元转让给宁波市科技园区安泰科技有限责任
公司。
同日，BOSEN (CHINA) HOLDING LIMITED 与波市科技园区安泰科技有限责
任公司签署《股份转让协议》。宁波均胜投资集团有限公司出具放弃优先购买权声明。
2010 年 7 月 7 日，宁波市对外贸易经济合作局核发《关于同意宁波均胜汽车电
子股份公司章程变更的批复》（甬外经贸资管函[2010]455 号），批准了均胜群英本次
股份转让、住所变更及章程修正案。
同日，均胜群英取得了更新后的《外商投资企业批准证书》。
2010 年 7 月 7 日，公司就本次转让办理了工商变更登记手续。
上述股权转让完成后，均胜群英股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 均胜集团 4,080.00 51.00%
2 BOSEN（CHINA）HOLDING LIMETED 2,000.00 25.00%
3 宁波市科技园区安泰科技有限责任公司 1,920.00 24.00%
合计 8,000.00 100%
16、2011 年 12 月，公司股权转让
2011 年 4 月 15 日，辽源得享股份有限公司与均胜集团、宁波市科技园区安泰
科技有限责任公司、骆建强签署《发行股份购买资产协议》，辽源得享股份有限公司
81
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
以其非公开发行的 A 股股票作为对价收购均胜集团和宁波市科技园区安泰科技有限
责任公司合并持有的均胜股份 75%股权。
2011 年 11 月 29 日，中国证监会出具《关于核准辽源得亨股份有限公司向宁波
均胜投资集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2011】1905 号），
核准辽源得亨股份有限公司向均胜集团、宁波市科技园区安泰科技有限责任公司、
骆建强非公开发行股份购买相关资产。
2011 年 12 月 1 日，公司召开股东大会，同意均胜集团和宁波市科技园区安泰
科技有限责任公司分别将其持有 51%股份、24%股份转让给辽源得亨股份有限公司，
辽源得亨股份有限公司按照《发行股份购买资产》规定的条款和条件，以每股 4.3
元的价格分别向 均胜集团和 宁波市科技 园区安泰科 技有限责 任公司非公 开发行
66,536,948 股、31,311,505 股 A 股股票作为支付对价。
2011 年 12 月 5 日，宁波市对外贸易经济合作局出具了《关于同意宁波均胜汽
车电子股份有限公司股权转让的批复》（甬外经贸资管函[2011]852 号）。同日，公司
取得了更新后的《外商投资企业批准证书》。
上述股权转让完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 辽源得亨股份有限公司 6,000.00 75%
2 BOSEN（CHINA）HOLDING LIMETED 2,000.00 25%
合计 8,000.00 100%
2011 年 12 月 5 日，上述事项经宁波市工商行政管理局核准变更登记。
17、2013 年 5 月，公司股权转让
2013 年 5 月 15 日 , 公 司 召 开 股 东 大 会 ， 决 议 同 意 BOSEN (CHINA)
HOLOINGUNITED 将其持有公司 25%的股权转让给浙江博声电子有限公司，转让
价格 21,286 万元，辽源得亨股份有限公司放弃优先购买权。
2013 年 5 月 15 日，BOSEN (CHINA) HOLOINGUNITED 与浙江博声电子有限
公司就上述股权转让事宜签署《股权转让合同》。
2013 年 5 月 17 日，宁波市对外贸易经济合作局出具《关于同意宁波均胜汽车
电子股份有限公司股权转让变更为内资企业的批复》 甬外经贸资管函[2013]265 号），
82
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
同意 BOSEN (CHINA) HOLOINGUNITED 将其持有公司 25%的股权以 21,286 万元
转让给浙江博声电子有限公司，宁波均胜企业性质变更为内资企业。
本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 辽源得亨股份有限公司 6,000.00 75%
2 浙江博声电子有限公司 2,000.00 25%
合计 8,000.00 100%
2013 年 6 月 5 日，上述事项经宁波市工商行政管理局核准变更登记并取得变更
后的营业执照。
18、2016 年 11 月，公司增资
2016 年 11 月 6 日，公司召开股东大会，决议同意公司股东均胜电子（2014 年
2 月由辽源得亨股份有限公司更名）和均胜科技（2016 年 1 月由浙江博声电子有限
公司更名）按现有股份比例向公司增加注册资本，增资总额人民币 2 亿元，增资价
格为 1 元/股。其中，均胜电子出资人民币 1.5 亿元认购 1.5 亿股，均胜科技出资人
民币 5,000 万元认购 5,000 万股。公司注册资本由 8,000 万元变更为 2.8 亿元。公
司股份总数由 8,000 万股变更为 2.8 亿股。
2016 年 12 月 30 日，宁波威远会计师事务所有限公司出具《验资报告》（威远
验字[2016]2011 号，经审验，截至 2016 年 11 月 16 日，变更后累计注册资本 28,000
万元，实收资本 28,000 万元。
上述增资完成后，公司股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 宁波均胜电子股份有限公司 21,000.00 75%
2 宁波均胜科技有限公司 7,000.00 25%
合计 28,000.00 100%
2016 年 11 月 16 日，上述事项经宁波市市场监督管理局核准变更登记。
19、2017 年 6 月，公司增资
2017 年 5 月 8 日，公司召开 2017 年第一次股东大会决议，决议同意均胜群
英注册资本增加 44,300 万元，其中均胜电子以货币方式认购 33,225 万股，计出资
83
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
额为人民币 33,225 万元；均胜科技以货币的方式认购 11,075 万股，计出资额为人
民币 11,075 万元。变更后公司股份总数由 28，000 万股变更为 72,300 万股，注册
资本为人民币 72,300 万元。
2017 年 6 月 20 日，宁波威远会计师事务所有限公司出具《验资报告》（威远
验字[2017]2008 号，经审验，截至 2017 年 5 月 8 日，变更后累计注册资本 72,300
万元，实收资本 72,300 万元。
完成此次增资后，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 宁波均胜电子股份有限公司 54,225.00 75%
2 宁波均胜科技有限公司 18,075.00 25%
合计 72,300.00 100%
2017 年 6 月 7 日，上述事项经宁波市市场监督管理局核准变更登记。
20、2017 年 12 月，公司增资
2017 年 12 月 6 日，公司召开 2017 年第二次股东大会，决议同意公司股东均
胜电子和均胜科技按现有股份比例向公司增加注册资本，其中：均胜电子出资人民
币 17,100 万元认购 17,100 万股，均胜科技出资人民币 5,700 万元认购 5,700 万股，
合计增资 11,400 万股。
2018 年 2 月 26 日，宁波威远会计师事务所有限公司出具《验资报告》（威远
验字[2018]2002 号，经审验，截至 2017 年 12 月 29 日，变更后累计注册资本 95,100
万元，实收资本 95,100 万元。
2017 年 12 月 18 日，公司就本次增资办理了工商变更登记手续。
完成此次增资后，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例
1 宁波均胜电子股份有限公司 71,325.00 75%
2 宁波均胜科技有限公司 23,775.00 25%
合计 95,100.00 100%
21、2019 年 2 月，公司名称变更
2019 年 2 月 21 日，公司召开 2019 年第一次股东大会，决议同意公司名称变
84
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
更为宁波均胜群英汽车系统股份有限公司。
2019 年 2 月 28 日，上述事项经宁波市市场监督管理局核准变更登记。
22、2019 年 12 月，公司增资
2019 年 12 月 10 日，公司召开 2019 年第 4 次股东大会，决议同意新发行股份
41,700,000 股，分别由宁波均好企业管理咨询合伙企业（有限合伙) 认购 22,981,329
股以及宁波均享投资管理合伙企业（有限合伙） 认购 18,718,671 股，公司注册资本
增加至 99,270 万元人民币，股本总额为 99,270 万股。
2020 年 3 月 1 日，宁波威远会计师事务所有限公司出具《验资报告》（威远验
字[2020]2003 号，经审验，截至 2020 年 2 月 10 日，变更后累计注册资本 99,270 万
元，实收资本 99,270 万元。
完成此次增资后，股权结构如下：
序号 股东名称 金额（万元） 持股比例
1 宁波均胜电子股份有限公司 71,325.00 71.85%
2 宁波均胜科技有限公司 23,775.00 23.95%
3 宁波均好企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 2,298.13 2.31%
4 宁波均享投资管理合伙企业（有限合伙） 1,871.87 1.89%
合计 99,270.00 100%
本次增加股本 4,170 万股，认购金额总计人民币 7,500.00 万元。认购金额与认
购股本的差额人民币 3,330.00 万元计入资本公积。上述增资属于管理层激励，其中
宁波均享投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波均好企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）的股东系均胜群英中高层管理人员。
2019 年 12 月 20 日，上述事项经宁波市市场监督管理局核准变更登记。
A、本次增资协议的主要内容
2019 年 12 月 20 日，均胜群英与宁波均好、宁波均享签署《增资认股协议》，
就宁波均好、宁波均享向均胜群英增资事项进行了约定。《增资认股协议》的主要内
容如下：
（1）协议主体：均胜群英、宁波均好、宁波均享；
（2）新增股本：本次新增股本 4,170 万股，占均胜群英新股发行后总股本的 4.2%，
85
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
其中宁波均享认购 18,718,671 股，占均胜群英新股发行后总股本的 1.89%；宁波均
好认购 22,981,329 股，占均胜群英新股发行后总股本的 2.31%。
（3）增资价格：各方协商增资价格为 1.8 元/股
（4）增资款项支付及工商登记：宁波均好及宁波均享自协议签订之日起 30 个
工作日一次性支付出资。均胜群英应在收到增资款后将宁波均好及宁波均享记入股
东名册并办理工商登记手续。
（5）债权债务：协议生效后，宁波均好及宁波均享以其认购的股份为限对均胜
群英承担责任，宁波均好及宁波均享在均胜群英的股权应当遵守《股东协议》及公
司章程的约定。
（6）法律适用及争议解决：增资事项适用于中国法律，双方的任何争议将提交
中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会进行仲裁。
就宁波均好、宁波均享所持均胜群英股权的处理，各方在《股东协议》约定的
主要内容如下：
（1）股份处置：A、标的公司股份或部分股份的任何处置或产权负担、就股份
订立信托协议、就股份或部分股份授予分参股权以及股份质押，均须获得股东的同
意方可生效。批准标的公司股份和部分股份处置的股东决议应以简单多数票通过。
B、根据本协议转让标的公司股份或部分股份，或向均胜指定的人转让标的公司的
股份或部分股份时，应视为获得标的公司股东的同意。C、为免生疑义，各方同意，
在均胜是标的公司大股东的情况下，宁波均好将股份转让给均胜或其指定人之外的
人须获得均胜的同意，除非本协议明确允许该等股份出售或转让。
（2）强制出售权：如果某一企业股东同意将其在标的公司的部分或全部股份出
售或以其他方式处置给某第三方，且该第三方不是均胜的关联方，则应均胜的要求，
其他股东须以强制出售的方式按每股（或其部分）相同的购买价格以及相应强制出
售协议中适用于均胜的其他基本相同（按比例）条款出售该等被要求卖方拥有的全
部或部分股份。整体而言，前述条款的有利程度不应低于均胜已出售或将出售其在
标的公司所持股份的条款。
（3）随售权：任何拟出售及转让其在标的公司所持股份或部分股份的股东应立
即以挂号邮件和电子邮件将该等意向告知其他股东。如某一股东拟出售股份，则所
86
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
有其他股东有权按照与出售股东商定的条件（按比例）相同的条件，出售与出售股
东拟出售比例相同的持股比例。
（4）均胜电子买入期权：均胜电子应拥有一次性权利从宁波均好/宁波均享购
买和接受其所持有均胜群英的所有股份，或指定任何人或实体进行购买和接收宁波
均好/宁波均享所持有均胜群英的所有股份。均胜电子买入期权可于 2024 年 8 月 1
日起至 2024 年 10 月 31 日止的期间内行使。均胜电子可就宁波均好/宁波均享持有
的所有股份行使特别买入期权。
B、此次交易对上述相关约定不会产生实质影响
根据宁波均好、宁波均享及均胜电子出具的确认函，就《股东协议》约定的内
容，各方确认如下：
宁波均好确认：作为宁波均胜群英汽车系统股份有限公司的股东，我们同意宁
波均胜电子股份有限公司将其所持有公司的 51%的股份（对应 50,627.7 万股）转让
给广东香山衡器集团股份有限公司，本企业同意放弃随售权。
宁波均享确认：作为宁波均胜群英汽车系统股份有限公司的股东，我们同意宁
波均胜电子股份有限公司将其所持有公司的 51%的股份（对应 50,627.7 万股）转让
给广东香山衡器集团股份有限公司，本企业同意放弃随售权。
均胜科技确认：作为宁波均胜群英汽车系统股份有限公司的股东，我们同意宁
波均胜电子股份有限公司将其所持有公司的 51%的股份（对应 50,627.7 万股）转让
给广东香山衡器集团股份有限公司。
均胜电子确认：本公司拟将宁波均胜群英汽车系统股份有限公司的 51%的股份
（对应 50,627.7 万股）转让给广东香山衡器集团股份有限公司，对于本公司与宁波
均享投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波均好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
在《股东协议》中关于“卖出期权”和“特别买入权”的约定，本公司将继续作为履约
方履行相关的义务，同时本公司确认在本次交易时不行使协议约定的强制出售权。
基于上述各方出具的确认函，《股东协议》各方已就彼此的权利义务进行了明确
的意思表示，对后续各方的权利义务行使进行了确认，本次交易不会对相关约定产
生实质影响。
C、均胜电子行使前述买入期权后不会对香山股份对标的公司的控制产生重大
87
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
不利影响
按照《股东协议》的约定及各方确认函的内容，均胜电子行使买入期权后，均
胜群英的股权结构变更为香山股份持股 51%，均胜电子直接及间接持股 49%。标的
公司依然为香山股份控股的公司。
根据双方在《股份转让协议》中的约定，本次交易完成后，香山股份及均胜电
子将对标的公司董事会、监事会进行改组，香山股份有权提名 3 名董事会成员、2
名监事会成员（注：标的公司董事会共 5 人、监事会共 3 人）。香山股份依然将形成
对标的公司的实际控制。《股份转让协议》同时约定，本次交易实施完成后，香山股
份将根据标的公司的经营情况以及香山股份业务发展情况，在未来双方协商一致的
情况下，择机启动对标的公司剩余股份的收购安排，并享有优先收购权。
此外，均胜群英已经建立了健全的公司治理结构，并组建了完整的管理团队，
公司运作规范。
三、股权结构及控制关系图
（一）股权控制关系
1、均胜群英股权情况
均胜电子为均胜群英的控股股东，实际控制人为王剑峰，截至本报告书签署日，
均胜群英股权控制关系如下：
88
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
2、宁波均享和宁波均好的基本情况
宁波均享投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波均享”）及宁波均好企
业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波均好”）均为标的公司中高层管理
人员的持股平台，其中宁波均享为境内管理人员的持股平台，宁波均好为境外人员
的持股平台。两家企业的基本情况及相关管理人员的情况如下：
（1）宁波均好
公司名称 宁波均好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330200MA2GW2G23L
类型 有限合伙企业
注册资本 1,378 万元
住所 浙江省宁波市高新区晶辉路 68 号 039 幢 2 楼办公 B 区
执行事务合伙人 JQMPP 管理有限公司
经营期限 2019 年 11 月 25 日至 2049 年 11 月 24 日
企业管理咨询：仅对宁波均胜群英汽车系统股份有限公司投资。（依法
经营范围
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
89
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
JQMPP Verwaltungs GmbH 出资 14 万元，占比 1.02%；JQMPP GmbH &
股权结构
Co. KG 出资 1,364 万元，占比 98.98%
JQMPP Verwaltungs GmbH 及 JQMPP GmbH & Co. KG 为德国注册的企业，其中
JQMPP GmbH & Co. KG 系公司境外管理层及骨干员工的持股平台，其出资结构如
下：
出资金额 出资
序号 类别 姓名 公司职位 占比
（万元） 方式
1 董事 Uwe Vander Stichelen 德国群英首席执行官 货币
2 及高 Torsten Winterwerber 德国群英首席运营官 货币
级管 805.5556 59.06%
3 理人 Dr. Johannes Klein 德国群英首席财务官 货币
4 员 Jim Bennethum 德国群英首席技术官 货币
5 Matthias Scherer 德国群英供应链总监 货币
6 Nick Petouhoff 德国群英工艺总监 货币
7 Jochen Krauss 德国群英销售总监 货币
8 Matthias Goldschmid 德国群英工程经理 货币
9 Jurgen Elsasser 德国群英报价经理 货币
10 Frank Simonides 德国群英工艺工程经理 货币
中层
11 管理 Paul Finger 北美区销售总监 货币
人员
12 Joe Ruggeri 北美区项目经理 558.4444 40.94% 货币
及技
13 术骨 Michael Plocher 墨西哥工厂总经理 货币
干
14 Razvan Cioban 罗马尼亚工厂总经理 货币
15 Ovidiu Adam 罗马尼亚工厂总经理 货币
16 Jacek Kucharski 波兰工厂总经理 货币
17 Florian Blankenhorn 德国财务经理 货币
18 Jinfeng Zhang 德国财务经理 货币
19 Athanasios Kokkalos 德国 IT 经理 货币
合计 1,364.00
JQMPP Verwaltungs GmbH 系 JQMPP GmbH & Co. KG 的执行事务合伙人，其股
权由德国群英首席执行官 Uwe Vander Stichelen 及德国群英首席财务官 Dr. Johannes
Klein 持有。
90
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
（2）宁波均享
公司名称 宁波均享投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330206MA2AEY3B8Q
类型 有限合伙企业
注册资本 1,122.2225 万元
住所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 D0235
执行事务合伙人 宁波共胜汽车技术有限公司
经营期限 2017 年 10 月 18 日至永久
投资管理、实业投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
经营范围
融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
根据宁波均享现行有效的《合伙协议》以及标的公司的确认，宁波均享的股权
结构情况及相关合伙人的情况如下：
出资额（万 出资方
序号 类别 名称/姓名 合伙人类型 公司职位 占比
元） 式
宁波共胜汽
1 - 车技术有限 普通合伙人 - 1 0.1% 货币
公司
2 刘玉达 有限合伙人 董事、总裁 货币
董事及
3 高级管 徐彬 有限合伙人 副总裁 574 51.15% 货币
理人员
4 张盛红 有限合伙人 副总裁 货币
5 陆立英 有限合伙人 财务总监 货币
6 赵文丽 有限合伙人 人事总监 货币
7 曹志翔 有限合伙人 销售总监 货币
宁波工厂
8 赵双双 有限合伙人 货币
总经理
IT 高级经
9 中层管 侯璐 有限合伙人 货币
理
理人员
成都工厂 547.2225 48.75%
10 及技术 沈国 有限合伙人 货币
总经理
骨干
天津工厂
11 任宁 有限合伙人 货币
总经理
长春工厂
12 盛萌焱 有限合伙人 货币
总经理
项目中心
13 史汝海 有限合伙人 货币
总监
14 钟川林 有限合伙人 技术中心 货币
91
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
总监
工程中心
15 吴会文 有限合伙人 货币
总监
宁波运营
16 石启响 有限合伙人 货币
经理
合计 1,122.2225 100%
其中宁波共胜汽车技术有限公司为张盛红 100%持股的企业，根据张盛红的确
认，该企业仅用来作为宁波均享的执行事务合伙人，不开展其他业务。
宁波均好及宁波均享认购标的公司股权分别需要缴纳出资 4,133.3325 万元和
3,366.6675 万元，其中宁波均好的认购资金均中 1,378 万元为各合伙人以自有资金认
缴的出资，剩余 2755.3325 万元由宁波均享以其所持均胜群英的股份作质押向云南
国际信托有限公司进行了融资借款。宁波均享的认购资金中 1,522.2225 万元为各合
伙人以自有资金认缴的出资，剩余 1,844.4450 万元由宁波均享以其所持均胜群英的
股份作质押向云南国际信托有限公司进行了融资借款。
（二）标的资产权属
本次交易拟购买均胜电子所持均胜群英 51%股权。截至本报告书签署日，均胜
电子直接/间接控制均胜群英 95.8%股权。均胜电子出具承诺，其所持有均胜群英的
股份系真实、合法、有效持有，不存在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情
形，不存在任何权属纠纷，也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或
被冻结的情形；均胜电子所持均胜群英的股份权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。在本次交易实施完毕之前，
均胜电子保证不就其所持标的公司的股份设置抵押、质押等任何第三人权利；均胜
电子保证标的公司或其签署的所有协议或合同不存在阻碍本公司转让标的公司股份
的限制性条款。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资
协议
均胜群英公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的相关内容，也不存在可
92
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
能对本次交易产生影响的相关投资协议的情形。
（四）标的公司人员安排
根据《股份转让协议》的约定，本次交易完成后，均胜电子应保证标的公司仍
将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本协议项下之交易产生员工分流安
排问题（员工正常辞职的除外）。本次交易完成后，双方同意对标的公司的董事会、
监事会进行改组，上市公司提名 3 名董事会成员、2 名监事会成员（注：标的公司
董事会共 5 人、监事会共 3 人）。标的公司管理层原则上不做重大调整，由新董事会
另行聘任。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营
管理权、收益权等）
截至本报告书签署日，均胜群英不存在影响其独立性的协议或其他安排。
四、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
1、主要资产情况
根据经毕马威华振审计的标的公司财务报告，截至 2020 年 9 月 30 日，标的公
司资产构成情况如下：
项目 金额（万元） 占资产总额比例
流动资产：
货币资金 35,437.07 9.06%
应收票据 11,488.13 2.94%
应收账款 58,924.00 15.07%
预付款项 5,497.94 1.41%
其他应收款 9,046.66 2.31%
存货 54,527.01 13.95%
其他流动资产 10,682.08 2.73%
流动资产合计 185,602.89 47.47%
93
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
非流动资产：
固定资产 117,703.28 30.10%
在建工程 5,245.82 1.34%
无形资产 30,714.88 7.86%
开发支出 14,293.30 3.66%
商誉 20,985.21 5.37%
长期待摊费用 2,475.56 0.63%
递延所得税资产 4,414.60 1.13%
其他非流动资产 9,545.12 2.44%
非流动资产合计 205,377.79 52.53%
资产总计 390,980.68 100.00%
2、土地使用权、房屋所有权
（1）标的公司及其境内子公司拥有的房屋情况
建筑物名 他项
权利人 权证编号 建成年月 面积（M2)
称 权利
浙（2019）宁波市高新不动产权第 翡翠湾 1 号
2016-05-01 41.11 无
0208317 号 6-4
浙（2019）宁波市高新不动产权第 翡翠湾 1 号
2016-05-01 41.11 无
0208364 号 5-4
浙（2019）宁波市高新不动产权第 翡翠湾 1 号
2016-05-01 43.12 无
0208471 号 7-18
均胜群英
浙（2019）宁波市高新不动产权第 翡翠湾 1 号
2016-05-01 41.11 无
0208349 号 9-2
浙（2020）宁波市高新不动产权第 新舟路 123
2013-12-01 95.69 无
0069452 号 弄 26 号 105
浙（2020）宁波市高新不动产权第 新舟路 123
2013-12-01 79.11 无
0068547 号 弄 50 号 201
门卫 2020-03-01 157.15 无
均胜饰件 浙（2020）宁波市（奉化）不动产
办公楼 2020-03-01 3,304.25 无
科技 权第 0004034 号
生产车间 2020-03-01 26,510.05 无
吉（2017）辽源市不动产权第
办公 2014-12-01 4,066.99 无
22400030656 号
吉（2017）辽源市不动产权第
辽源均胜 门卫 2014-12-01 250.43 无
22400030655 号
吉（2017）辽源市不动产权第 库房及厂
2014-12-01 12,807.60 无
22400030654 号 房
长春均胜 房权证长房权字第 5120002540 号 办公楼 2009-11-16 2,054.48 无
94
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
房权证长房权字第 5120002539 号 1 号厂房 2009-11-16 4,736.20 无
房权证长房权字第 5120003018 号 2 号厂房 2011-04-30 1,898.20 无
房权证长房权字第 5120003019 号 3 号厂房 2011-04-30 1,336.55 无
房权证长房权字第 5120002541 号 门卫 2009-11-16 150.74 无
房权证长房权字第 5120003020 号 涂装厂房 2011-04-30 2,281.09 无
房权证长房权字第 5120003021 号 综合楼 2011-04-30 817.1 无
甬房权证江东字第 20130037104 号 北门卫 2013-10-01 24.99 抵押
甬房权证江东字第 20130037110 号 西门卫 2013-10-01 14.04 抵押
欧迪能 甬房权证江东字第 20130037108 号 仓库 2013-10-01 5,814.85 抵押
甬房权证江东字第 20130037109 号 车间 2013-10-01 12,488.96 抵押
甬房权证江东字第 20130037106 号 办公楼 2013-10-01 5,978.55 抵押
（2）标的公司及其境内子公司拥有的土地使用权情况
面积 他项
权利人 权证编号 宗地位置 取得日期
（M2) 权利
浙（2020）宁波市（奉
均胜饰件科 宁波市奉化经济开发
化）不动产权第 2018-5-29 21,808 无
技 区汇盛路 299 号
0004034 号
吉（2017）辽源市不
辽源市经济开发区连 2012-12-2 81,284.0
辽源均胜 动产权第 无
昌村四组-000 6 0
22400030654-6 号
长春市汽车经济技术
长国用（2013）第 2006-11-2 22,879.0
长春均胜 开发区西湖大路 8699 无
101000045 号 9 0
号
甬国用（2013）第 宁波市鄞州区晶辉路
欧迪能 2011-4-28 26,667 抵押
1006250 号 68 号
（3）标的公司境外子公司拥有的房产情况
土地使用权 房屋建筑面
权利人 权证号 座落 他项权利
面积（㎡） 积（㎡）
4900/1 Gutenbergstrae 9 6,425 抵押
JQDE 5,390
4900/21 Gutenbergstrae 16 3,845 抵押
Ghimbav, Strada DE 301
105426 km 0+200 (European Road 87,312 无
JQRO no. 301, km 0+200) 45,990.90
100787 Ghimbav,Brasov county 1,419 无
JQPL 026501_1 Stacyjna Street No.16 14,907 5,570 无
Circuito San Miguelito
JQMX Q696295 Oriente no. 100, ciudad 54,174 7,307.94 无
Satelite 78423, San Luis
95
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
土地使用权 房屋建筑面
权利人 权证号 座落 他项权利
面积（㎡） 积（㎡）
PotosíSLP Mexico
（4）标的公司境外子公司拥有的土地使用权情况
权利
宗地位置 面积（M2) 他项权利
人
Gutenbergstrasse 9, 71277 Rutesheim #1 6,425 抵押
JQDE
Gutenbergstrasse 16, 71277 Rutesheim#2 3,845 抵押
Circuito San Miguelito Oriente no. 100, ciudad Satelite 无
JQMX 54,174.15
78423, San Luis PotosíSLP Mexico
JQPL ul. Stacyjna 16, 58-306 Wabrzych 14,907.00 无
507075 Ghimbav, Str. DE 301 km 0+200, Brasov, 无
87,312.00
Romania
JQRO
507075 Ghimbav, Str. DE 301 km 0+200, Brasov, 无
1,419.00
Romania
标的公司及其子公司对上述不动产拥有合法的所有权或使用权，不存在权属争
议或潜在纠纷。他项权利情况详见本节“四、标的公司主要资产权属、对外担保以及
主要负债情况”之“（四）标的资产抵押、质押等权利限制情况的说明”。
3、标的公司及其子公司土地使用权及房屋租赁情况
出租人 承租人 房屋坐落 面积（m2） 用途 租赁期限
成都市经济技术开发
四川一然精工机 汽车配件
成都均胜 区龙安路 210 号 3 号 4,394.00 2025-3-31
械有限公司 生产
厂房
南京国网电瑞电 南京市江宁区秣陵街
均胜新能 办公、生
力科技有限责任 道盛运路 1 号厂区内 1,972.95 2022-12-31
源 产
公司 4 号楼 1 层和 5 层
天津市武清区光明道
天津市中亚彩钢 汽车内饰
群英天津 与亨远路交口翠蒲路 13,075.50 2021-2-28
工贸有限公司 件生产
1-1
武汉金置实业有 武汉江夏区雪弗兰大 汽车配件
武汉均胜 6,098.00 2023-6-30
限公司 道 18 号内 生产
均胜科技 均胜群英 凌云路 198 号 4 幢 5,862.00 经营 2020-12-31
宁波均胜资产管 办公、生
均胜群英 聚贤路 1266 号 5,992.10 2020-12-31
理有限公司 产
聚贤路 1266 号 7、8 办公、生
宁波市科技园区 15,657.89 2020-12-31
号楼 产
均胜物业管理有 均胜群英
办公、生
限公司 聚贤路 1266 号 9 号楼 2,260.88 2020-12-31
产
上述房屋的出租方均有权出租上述房屋，均胜群英及其子公司均与出租方签署
96
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
了租赁协议，租赁合同合法、有效。
4、无形资产情况
标的公司及其子公司取得的商标、专利、软件著作权情况详见本报告附件一。
标的公司及其子公司对上述注册商标、专利及软件著作权拥有合法的所有权或
使用权，不存在权属争议或潜在纠纷。
（二）对外担保情况
2019 年 12 月 27 日，均胜群英与民生银行宁波分行签署《最高额保证合同》（公
高保字第仑 20190015 号），均胜群英为宁波均胜科技有限公司与民生银行宁波分行
签署的《综合授信合同》（公授信字第仑 20190009 号）项下 4,500 万元借款提供保
证担保。
1、担保合同的具体情况
截至报告期末，均胜群英对外担保 1 项，系与均胜科技（均胜电子的全资子公
司）的担保，该笔担保属于互相担保，具体情况如下：
担保 债务金额 担保金额（万
合同编号 被担保方 债权人 担保期限
方 (万元) 元）
中国民生
公高保字第仑 均胜 2019.12.30-
均胜科技 银行宁波 2,108.8754 4,500
20190015 号 群英 2023.12.29
分行
中国民生
公高保字第仑 均胜 2019.1.4-
均胜群英 银行宁波 0 10,000
20180009 号 科技 2022.1.3
分行
根据均胜群英、均胜科技及民生银行出具的确认函，上述主债权合同及担保合
同均正常履行，均胜科技及均胜群英的业务开展良好，预期不会发生合同违约的风
险。
2、均胜电子与均胜群英就互相担保事项的处理
均胜群英除上述为均胜科技提供的担保外，不存在为其他公司提供担保的情形。
根据均胜电子与均胜群英签署的《备忘录》，均胜电子同意与均胜群英之间现存的担
保继续有效，待上述担保到期后各方之间不再开展互相担保。
97
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
（三）主要负债及或有负债情况
根据经毕马威华振审计的标的公司财务报告，截至 2020 年 9 月 30 日，公司负
债构成情况如下：
单位：万元
项目 金额（万元） 占负债总额比例
流动负债：
短期借款 24,590.89 9.90%
应付票据 8,016.22 3.23%
应付账款 69,733.95 28.08%
合同负债 1,538.80 0.62%
应付职工薪酬 7,433.40 2.99%
应交税费 5,403.15 2.18%
其他应付款 75,093.16 30.23%
一年内到期的非流动负债 13,788.12 5.55%
其他流动负债 15,404.99 6.20%
流动负债合计 221,002.67 88.98%
非流动负债：
长期借款 17,048.82 6.86%
长期应付款 4,286.60 1.73%
预计负债 787.53 0.32%
递延收益 290.50 0.12%
递延所得税负债 4,957.12 2.00%
非流动负债合计 27,370.57 11.01%
负债合计 248,373.24 100.00%
（四）标的资产抵押、质押等权利限制情况的说明
1、标的公司及其境内子公司资产抵押、质押等权利限制情况
2020 年 2 月 21 日，均胜群英与国家开发银行宁波市分行签署《人民币资金借
款合同》（3302202001100000908 号），均胜群英向国家开发银行宁波市分行借款 1
98
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
亿元（借款期限自 2020 年 2 月 21 日至 2021 年 2 月 21 日）。
2020 年 5 月 25 日，欧迪能与国家开发银行宁波市分行签署《抵押合同》
（3302202001100000908 号），以其持有的甬房权证江东字第 20130037104 号、第
20130037110 号、第 20130037108 号、第 20130037109 号、第 20130037106 号房屋
建筑物及甬国用（2013）第 1006250 号土地使用权为上述借款提供不动产抵押担保。
2020 年 9 月 4 日，均胜群英与国家开发银行宁波市分行签署《最高额质押合同》
（3302202001100000984 号），均胜群英以其 125 万元存单为上述借款提供质押担保。
2、标的公司境外子公司资产抵押、质押等权利限制情况
根 据 德 国 唯 科 律 师 事 务 所 出 具 的 《 法 律 意 见 书 》， 德 国 群 英 拥 有 的 位 于
Gutenbergstrasse 16 及 Gutenbergstrasse 9 的土地为其与德意志银行法兰克福分行贷
款提供抵押担保。
（五）涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议情况的说明
根据德国唯科律师事务所出具的《法律意见书》，截至本报告签署日，德国群英
尚未了结的诉讼、仲裁案件情况如下：
起诉方 被诉方 案由 风险金额 进展
德国群英 shr automotive GmbH 合同纠纷 575,857.34 欧元 一审进行中
根据德国律师的法律意见，上述诉讼不会对标的公司生产经营产生重大不利影
响。
截至本报告书签署日，除上述诉讼外，均胜群英不存在其他诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议的情况。
（六）是否因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚
报告期内，均胜群英及其子公司未受到 1 万元以上的重大行政处罚，不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦察或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或受到刑事
处罚的情况。
99
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
五、标的公司主营业务发展情况
（一）主营业务概述
均胜群英致力于汽车功能件系统和高端内饰总成的研发与制造，在若干细分领
域已成为行业领导者和全球各大整车厂商可信赖的合作伙伴，系全球化的汽车智能
件和高端功能件专家。均胜群英主要从事汽车空气管理系统、发动机进气管路系统、
车身清洗系统等高端内饰和功能性产品的设计、研发、生产和销售。近年来，随着
新能源汽车市场的高速增长，均胜群英充分发挥行业资源与技术优势，成功开发出
新能源汽车领域的智能充电桩以及高压配电产品，并已进入部分主流汽车厂商的供
应商体系，将在 2021 年实现批量生产、销售。
目前，均胜群英拥有省级工程技术中心，掌握先进的装备开发技术和检测能力，
为国家级高新技术企业，已通过 ISO/TS 16949 质量体系认证、ISO14001 环境体系
认证和 GB/T29490 知识产权管理体系认证，建立了全球化的管理团队，在北美、欧
洲、亚洲三大区域共设有 12 处制造基地，3 所研发中心，在研发创新、工艺装备、
生产技术、质量控制和管理能力等方面奠定了其在国内行业中的领先地位。
在国内业务中，均胜群英高端功能件及总成主要产品如空气管理系统、风窗洗
涤系统、发动机进气系统产品国内细分市场领先，其中风窗洗涤系统和空气管理系
统在欧美车系占 30%以上。
在国外业务中，公司在技术、产品和市场等方面，在全球汽车真木和真铝内饰
件细分市场上处于前列，与诺维、雅马哈等形成稳定的竞争格局，通过与整车厂商
的同步开发和紧密合作确保了公司在行业的优势地位。
均胜群英作为全球化的知名汽车零配件生产厂家之一，为宁波市汽车零部件产
业协会会员单位，已陆续与戴姆勒、宝马、大众、通用、福特、标志雪铁龙等全球
汽车制造商建立了良好的合作关系，众多产品的市场占有率处于国内领先地位。
（二）行业属性、主管部门
1、标的资产所处行业
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）及《国民经济行业
100
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为汽车制造业（C36）中的汽车零部件及配
件制造业（C3670）。
2、行业主管部门及监管体制
我国对汽车零部件及配件制造业采取国家宏观调控和行业自律相结合的管理体
制，政府部门及行业协会进行宏观管理和政策指导。均胜群英行业主管机构为国家
发展和改革委员会、工业和信息化部和中国汽车工业协会，由上述国家机关和社会
团体行使行业管理职能。
（三）所处行业的主要政策
汽车工业在我国经济体系中占有着极为重要的位置，代表着我国整体的工业技
术水平，是国家长期重点支持发展的产业。均胜群英所处的汽车零部件及配件制造
业，位于汽车产业链的前端，是汽车工业发展的基础。我国中央及地方相继出台了
一系列对汽车整车及零部件行业的扶持及鼓励政策，促进并支持汽车及零部件行业
的发展。
我国汽车零部件行业主要的法律法规及产业政策如下：
政策及法规 颁布日期 颁布部门 相关内容
提高技术创新能力，坚持整车和零部件并
《新能源汽车产业 重，强化整车集成技术创新，提升动力电
发展规划（2021 2020 年 10 月 国务院办公厅 池、新一代车用电机等关键零部件的产业
-2035 年）》 基础能力，推动电动化与网联化、智能化
技术互融协同发展。
调整国六排放标准实施有关要求、延续新
《 关 于稳 定和 扩大
国家发改委等 能源汽车购置相关财税支持政策、加快淘
汽 车 消费 若干 措施 2020 年 4 月
11 个部门 汰报废老旧柴油货车、优化二手车流通交
的通知》
易制度、用好汽车消费金融等
为持新能源汽车产业发展，促进汽车消
《 关 于新 能源 汽车
财政部、税务 费，自 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月
免 征 车辆 购置 税有 2020 年 4 月
总局、工信部 31 日，对购置的新能源汽车免征车辆购置
关政策的公告》
税
落实好现行中央财政新能源汽车推广应
《 关 于促 进消 费扩
国家发改委、 用补贴政策；对纯电动轻型货车不限行或
容 提 质加 快形 成强
2020 年 2 月 中宣部等 23 个 少限行；促进汽车限购向引导使用政策转
大 国 内市 场的 实施
部门 变，鼓励汽车限购地区适当增加汽车号牌
意见》
限额。
101
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
优先支持汽车、电子、船舶、航空、电力
《 关 于有 序推 动工 装备、机床等产业链长、带动能力强的产
业 通 信业 企业 复工 2020 年 2 月 工信部 业……大力提升食品包装材料、汽车零部
复产的指导意见》 件、核心元器件、关键电子材料等配套产
业的支撑能力
打破行业分割，消除市场壁垒，创新产业
国家发改委、 体系、生产方式、应用模式，推动智能汽
《 智 能汽 车创 新发
2020 年 2 月 工信部、科技 车与信息通信、交通运输、国防军工等产
展战略》
部等 11 个部委 业融合发展，提升智能汽车创新链、产业
链、价值链
积极推动汽车、家电、消费电子产品更新
《 推 动重 点消 费品
国家发改委、 消费。坚决破除乘用车消费障碍，大力推
更新升级畅通资源、
2019 年 6 月 生态环境部、 动新能源汽车消费使用，研究制定促进老
循 环 利用 实施 方案
商务部 旧汽车淘汰更新政策，积极推动农村车辆
（2019-2020 年）》
消费升级。
《 进 一步 优化 供给 多措并举促进汽车消费，更好满足居民出
国家发改委会
推 动 消费 平稳 增长 行需要。有序推进老旧汽车报废更新，持
同工业和信息
促 进 形成 强大 国内 2019 年 1 月 续优化新能源汽车补贴结构，促进农村汽
化部、商务部
市场的实施方案 车更新换代，稳步推进放宽皮卡车进城限
等 10 个部委
(2019 年)》 制范围，加快繁荣二手车市场。
聚焦汽车产业发展重点，加快推进新能源
汽车、智能汽车、节能汽车及关键零部件，
《 汽 车产 业投 资管
2018 年 12 月 国家发改委 先进制造装备，动力电池回收利用技术、
理规定》
汽车零部件再制造技术及装备研发和产
业化。
完善创新体系，增强自主发展动力；强化
基础能力，贯通产业链条体系；突破重点
《 汽 车产 业中 长期 发改委、工信 领域，引领产业转型升级；加速跨界融合，
2017 年 4 月
发展规划》 部、科技部 构建新型产业生态；提升质量品牌，打造
国际领军企业；深化开放合作，提高国际
发展能力。
（四）主要经营资质
均胜群英及其子公司主要从事汽车功能件系统和高端内饰件的设计、研发、生
产和销售。根据国家市场监督管理总局于 2019 年 10 月 17 日发布的《关于调整完善
强制性产品认证目录和实施要求的公告》（2019 年第 44 号），均胜群英及其子公司
部分产品属于汽车内饰件，不再实施强制性产品认证管理；均胜群英及其子公司部
分产品属于机动车外部照明及光信号装置，采用自我声明评价方式代替强制性产品
认证实施。
截至 2020 年 9 月 30 日，均胜群英境内子公司持有 13 项强制性产品符合性自我
声明，具体如下：
102
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
序号 声明主体 自我声明编号 产品名称（主） 自我声明时间
1 均胜群英 2020971109003294 汽车制动灯 2020-04-16
2 均胜群英 2020971109003295 汽车制动灯 2020-04-16
3 均胜群英 2020971109003296 汽车制动灯 2020-04-16
4 均胜群英 2020971109002908 汽车后牌照板照明装置 2020-04-13
5 均胜群英 2020971110000130 汽车后视镜（带转向灯） 2020-03-02
6 均胜群英 2020971110000131 汽车后视镜（带转向灯） 2020-03-02
7 均胜群英 2020971110000132 汽车后视镜（带转向灯） 2020-03-02
8 均胜群英 2020971110000134 汽车后视镜（带转向灯 2020-03-02
9 均胜群英 2020971110000135 汽车后视镜（带转向灯） 2020-03-02
10 均胜群英 2020971110000136 汽车后视镜（带转向灯） 2020-03-02
11 上海均胜奔源 2019001110000009 汽车后视镜 2019-12-30
12 上海均胜奔源 2019001110000010 汽车后视镜 2019-12-30
13 上海均胜奔源 2019001110000011 汽车后视镜 2019-12-30
（五）主要产品用途
均胜群英主要产品包括汽车空调出风口系统、真木真铝饰件等智能饰件产品，
涡轮增压管、洗涤器、加油及充电小门、后视镜等功能件产品。除此之外，新能源
汽车领域的智能充电桩及高压配电系统系列产品未来将成为均胜群英重要的产品品
类。
报告期内，产品种类较为稳定，无重大变化。均胜群英主要产品分类及功能如
下：
类别 产品 功能 图示
汽车空调出风口 将冷热气流引导到指定区域，对车内降温或
总成及配件 升温，从而达到舒适人体和去除霜雾的功能。
智能
饰件
提升座舱时尚性及智能化的作用，满足顾客
真木真铝饰件
舒适性与高端品质的需求。
103
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
承载增压气体的主体，其主要功能是将增压
涡轮增压管
气体高效地输送到发动机中。
将储存在储液壶体内的洗涤液流送至喷嘴，
并通过喷嘴的喷射作用下，将一定压力和流
洗涤器
量的洗涤液喷向汽车前后挡风玻璃、摄像头、
功能 雷达等部位达到清洗的效果。
件
保护、密封汽车油料或电能的补给端，对于
加油及充电小门 加油、充电的输入端部分起到防盗、防误开
启、防止雨雪、灰尘进入的作用。
反映汽车后方、侧方和下方的情况，使驾驶
后视镜
者可以间接看清楚这些位置的情况。
新能 智能充电桩、充电
源充 插座及线束、随车 高效、便捷、安全的服务于新能源汽车的充
配电 充电枪、PDU 及 配电需求
系统 BDU 等
1、汽车空调出风口
汽车空调出风口是车内空气管理系统的重要组成部分，不但承担着空调气流分
配、角度调节等功能，还作为重要的内饰外观件，是整车内饰设计中关注的重点。
汽车空调出风口基本为一个独立的造型，有装饰框、面板、壳体、叶片、拨轮、拨
钮、风门等部件组成，其主要技术特点是零件数量多，构成关系复杂，运动方式多
样，零件间尺寸配合要求精度高。为了达到美学效果，设计师会对它们的形状、外
观、颜色、表面处理工艺等进行重点设计。随着造型和外观越来越时尚，汽车空调
出风口的设计也越来越成为品牌基因一个体现方面。
104
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
奔驰空调出风口
目前市场上的汽车空调出风口根据车内位置区分，通常分为仪表板出风口、后
排出风口、B 柱出风口、顶棚出风口、地板出风口、主除霜格栅和侧除霜格栅，各
区域出风口的配置与否取决于汽车市场定位及车型配置，但仪表板出风口、主除霜
格栅和侧除霜格栅则是每辆车所必备。
随着汽车行业的发展，传统的汽车空调出风口已经无法满足客户日益提高的使
用要求，新颖的出风口越来越被市场所期待。均胜群英已布局研究电动出风口、隐
藏式出风口、Black Panel 控制出风口、多功能灯光出风口、手势控制出风口等，相
关技术已经取得上海通用、东风日产、德国戴姆勒认可。根据宁波市汽车零部件产
业协会的统计数据，均胜群英 2018、2019 年在汽车空气管理系统产品领域国内市场
和全球市场占有率已连续 2 年位居行业前三。
2、真木真铝饰件
真木作为一种天然的材料，因其独特的花纹、质感和立体感，被视为高档的象
征，可以提高汽车内饰装饰品质。随着塑料工业的发展，车内饰件越来越多的转化
成塑料件，真木和金属装饰目前主要应用于豪华汽车品牌。一般真木装饰可镶嵌在
仪表板、中控台、门护板、方向盘等区域，超级豪华品牌的真木装饰范围更广。
均胜群英掌握真木 PUR、OPO、PMMA 处理工艺；真铝表面处理和生产工艺；
碳纤维生产工艺、INS、3D 吹塑、电镀喷漆、LSR 固态硅胶成型等特殊工艺。均胜
群英在全球汽车真木和真铝内饰件细分市场上处于前列，与诺维、华翔、雅马哈等
形成稳定的竞争格局，公司研发的集光学显示与电子控制技术于一体的座舱电子真
木饰件，在高端市场领域优势更为明显。
3、涡轮增压管
涡轮增压技术自上世纪诞生以来，在汽车工业发展中长期占据重要地位。通过
涡轮增压技术可以实现在有效的发动机体积内获得更加强大的动力和更低的油耗表
现。涡轮增压管根据管内的气体状态，分为热端增压管和冷端增压管。涡轮增压管
作为连接主体，主要包含柔性管体、硬管、支架、辅助功能模块四部分，常用的制
造工艺包括吹塑、注塑、注塑包胶、热板焊接、振动/旋转摩擦焊接、红外焊接、装
105
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
配等。主要技术特点要求零件具备高温、高压条件下的运动承载能力，管体焊接以
及接头连接处具备较高的气密性能。
2010 年起，均胜群英紧跟市场发展趋势，大力研发涡轮增压管并将其发展为公
司的主打产品，为国内首家实现涡轮增压管的国产化生产，突破国际技术壁垒的企
业，实现对国外同类产品的进口替代。目前，涡轮增压管产品供给一汽大众、上汽
大众、标致雪铁龙、福特等各大主机厂。产品采用轻量化设计理念，提升耐高温和
耐高压的特性，内嵌智能控制芯片，实现自动反馈和控制，有效提升工作效率，在
达到节能目的同时，提高发动机燃油效率和整机寿命。
4、洗涤器
汽车洗涤器是汽车清洗系统的重要组成部分，其保证安全的驾驶视野，直接关
系到行车安全。汽车洗涤器根据清洗位置区分，通常分为前风窗洗涤系统、后风窗
洗涤系统、大灯清洗系统、雷达清洗系统以及前、后摄像头洗涤系统，其中，前风
窗洗涤系统为每辆车的标准配置，后风窗洗涤系统则是两厢车的标准配置。
汽车洗涤器作为一个独立的系统，主要由加液管总成、储液罐总成、管路总成、
106
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
喷嘴总成四部分组成。其主要技术特点是零件数量多，构成关系复杂，壶体焊接以
及接头连接处具备较高的密封要求。除了基本的清洗功能之外，还要具备一定的耐
候性以及电磁兼容性能。
A6L 洗涤壶
均胜群英自创立之初就将汽车洗涤器作为主打产品，且在多年前已开始布局研
究摄像头清洗、雷达清洗、雨刮喷嘴、语音自动清洗等，将产品应用向智能化延伸。
目前均胜群英已经掌握了国际先进的相关制造工艺，风窗洗涤器产品是国内唯一通
过大众认可的产品，同时与一汽奥迪、上汽通用、标致雪铁龙、福特、蔚来、Geely
等各大主机厂在该领域有着合作关系。
5、加油/充电小门
加油/充电小门属于汽车的油料或电能补给端的重要保护、密封装置。从材质主
要分塑料小门和钣金小门，均胜群英主要产品为塑料小门，其主要由面盖、铰链、
底座、转轴、拍拍锁等零件组成。随着汽车产业的发展，加油/充电小门的全密封保
护、氛围灯、充电指示灯、充电开关等附属功能越来越多。目前，均胜群英在小门
开启方式领域着力创新研究，力求实现小空间化、电动化和低成本化，以创新巩固
在市场中的主导地位。
107
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
Audi A6 / Audi A6 PHV 加油小门
均胜群英的加油/充电小门产品在国内市场中长期保持前二位，主要的销售客户
包括上汽大众、上汽通用、一汽大众、奥迪、吉利、长安雪铁龙、比亚迪等。
6、后视镜
汽车后视镜是车辆行驶中的一种重要的安全装置。主要分内后视镜与外后视镜，
其中均胜群英主要产品为外后视镜。外后视镜主要由镜头和镜角两部分构成。镜头
为主要的功能部分，包含镜片、镜框、上下镜壳、基板、感应雷达镜面调节电机等；
镜角主要起到支撑调节作用，包含折拢电机、护罩、支座等。外后视镜的安全性要
求占主导地位，同时兼顾外观性的一些美观要求以及一些附属的功能性要求。
上汽通用别克威朗的外后视镜
后视镜为均胜群英主要的产品之一，主要客户为大众、通用和吉利等主流主机
厂，保持有稳定的市场占有率。后视镜市场的主要趋势为流媒体后视镜、摄像头取
108
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
代镜片后视镜、镜头全动调节后视镜等。为了匹配市场地位以及把握技术主导性，
均胜群英在近年已进行相关技术的研发，行成了一定的技术储备。
7、新能源充配电系统
均胜群英新能源高压充配电系统的开发已较为成熟，现阶段相关产品涵盖智能
充电桩、充电插座及线束、随车充电枪、PDU 配电箱及 BDU 电池包断路单元等产
品，部分产品已开始量产并投入市场。
新能源充配电产品系统
标的公司新能源产品的基本情况如下：
是否需 是否与整车捆绑
产品 功能
要运维 销售
109
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
BDU （ Battery 可打开或切断电池包直流电源的电流，避
属于整车的组成
Disconnect Unit）， 免电池受短时间大电流冲击，保护电池的 否
部分
电池包断路单元 关键电动汽车安全零部件
具有电流、电压采集功能，对高压配电进
PDU （ Power 行管理，实现对各路输出分别控 制具备
属于整车的组成
Distribution Unit ） CAN 通讯功能，实时交换数据，具备短路 否
部分
高压配电单元 过载的快速断电保护, 防漏电保护等安全
保护功能
除了具备基本的充电功能，实现漏电保护、
不属于整车组成
防雷保护等八重安全保护功能外，同时还
部分，与整车一
可实现即插即充、充电量计算、触屏界面、
智能充电桩 是 起销售，或由主
车桩身份识别、刷卡/手机认证、预约充电、
机厂作为附赠品
4G 通信、OTA（在线升级）、4G 故障上传
赠送车主
等附加功能。
包含快慢充充电插座（国标、欧标）、交流
其他（插座和工具 充电枪、放电枪、充电工具箱总成（模式 属于整车的组成
否
箱） 二）等产品，支持设备实时监控，支持快 部分
充，具备电路、电源保护功能；
标的公司的 BDU 产品具有轻量化、模块化、集成式测试、自动化生产、MES
系统可靠追溯等特点。
标的公司的 PDU 产品具有防护等级高（IP67），耐环境性能强、适应性广（中
国、欧美、东南亚等）、尺寸小、轻量化等特点。
标的公司的智能充电桩产品是通信和安全双核驱动的车用充电桩。它集智能充
电终端、移动物联网、充电运营管理云平台及终端用户于一体，充电桩内嵌高精度
电压、电流、漏电传感器件及多种侦测保护机制，达到功能安全 SIL2 等级，确保
充电前、充电过程中及充电后的人、车、物的安全。该产品同时具备蓝牙功能，可
以实现车端或手机端蓝牙对充电桩进行启停操作。智能充电桩的核心模块是以物联
网络为载体，通过云平台实现充电过程数据的管理，具备智能分配充电电量的功能。
标的公司拥有完整的充电接口产品系列，插座和工具箱产品具有自主知识产权、
外形紧凑、高精度温度监控、性能安全可靠。
（六）主要产品的工艺流程图
1、按涉及不同工艺划分
110
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
均胜群英各类产品生产主要涉及注塑工艺、吹塑工艺、焊接工艺和涂装工艺等。
主要工艺流程图如下：
（1）注塑工艺
111
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
（2）吹塑工艺
（3）焊接工艺
112
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
（4）涂装工艺
113
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
2、按不同产品划分
（1）空气管理系统产品
（2）真木真铝饰件产品
114
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
（3）发动机进气系统产品
（4）洗涤系统产品
115
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
（5）加油及充电小门产品
（6）后视镜产品
116
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
（七）主要经营模式
1、采购模式
（1）境内采购模式
均胜群英生产部门根据客户或内部需求，从公司设备产能、生产计划、原料成
本、交付时限等方面进行评估，在合格供方名录选取合适的供应商，进行公平的询
价、报价、比价的流程，最后确定布点的供应商，并根据采购控制程序实施采购。
均胜群英采购物资分为 A、B、C、D 四类，其中 A 类为生产经营的物资，包括原
材料、生产及检测设备、模具、工装等；B 类物资为零星采购品，包括机物料、工
具、模具配件、外加工等；C 类为办公用品；D 类为交通运输类固定资产。
根据采购物资的不同，相应部门通过在线 QAD 或 OA 系统提交采购申请，在
相应领导审批后，各部门根据不同品类物资形成订单或直接完成采购。前期质量中
心及各工程部门会对相应类别采购物资进行检验，最后至各需求部门确认验收。
采购中心部采用制定供方名录的方式对供应商进行管理，按照供方管理程序对
供应商的资质进行评审考核，合格的供应商合格后进入公司采购中心的合格供方名
录，并签订《供应商合作协议》；采购中心部在成本与供应量等无法满足，则会开
发潜在供应商，经评审后会被列入潜在供方名录里。均胜群英对供应商会进行年度
审核，规范供方的选择和评价，完善供应商的生产过程监控机制，确保供方能长期
117
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
提供满足本组织要求的产品和服务。
（2）境外采购模式
公司境外采购建立了完整严格的采购管理体系，在原材料采购过程中实施完备
的检验程序。在重要原材料方面，公司通过全球集中采购，利用量的优势，达到节
约采购成本，提高产品利润率水平目的。在非核心零部件、原材料方面，本地运营
团队具备一定自主采购权利，公司对采购流程、采购标准、采购方式等制定了全球
统一化的制度。公司境外采购的重要原材料均有 3-4 家供应商，不存在对单一原材
料供应商依赖情况。同时，公司通过代加工、建立战略合作关系、研发掌握关键零
部件生产技术等各种手段，保证产品供应价格，提升对供应商的控制力。
2、生产模式
在生产模式方面，均胜群英主要采用以销定产，一般产品采用外协生产的方式，
再总装完成产品的生产，部分拥有专有核心技术和外协无法满足要求的产品由均胜
群英自行生产。均胜群英根据与客户签订年度框架性销售合同并确定生产计划。根
据客户订单要求形成计划或指令，根据客户订单与外协方沟通确认或自行开展产品
的生产，在产品批量生产过程中，主要采用了 ERP 系统进行控制管理。均胜群英根
据高度信息化管理体系，从接收到客户销售订单及预测信息、各类物料属性、库存
收发信息、物料清单信息、物料需求计划、采购计划、生产计划、发货给客户等各
环节，均在系统平台上操作。由系统对生产营运各环节进行处理，并对供应商进行
原材料或配件采购，按照系统数据计划及生产流程的要求，及时组织人员及设备进
行生产，保证按时按质按量进行交付。
3、销售模式
（1）国外业务
在国外业务中，公司主要采用订单销售，获得的订单均根据客户特定需求通过
量身定制、合作研究及竞标获得。
对于新开发的项目，海外子公司会根据项目信息及客户的询盘信息（如项目预
测产量、技术要求、包装方案等）进行项目可行性分析，提交项目报价；客户接收
报价后会组织竞标、定标，并签订合同；项目启动，与客户成立对口项目小组，展
开项目工作。
118
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
海外子公司根据各产品项目的客户订单情况组织生产、实现销售，并落实相关
售后服务，主要通过客户需求分析、产品成本分析、产品生命周期等确定产品销售
价格，与客户的结算方式主要采用银行转账、支票等。
（2）国内业务
对于国内新开发的项目，均胜群英会根据预测需量、技术指标、个性化要求等
项目信息及客户要求，结合均胜群英实际情况进行项目可行性分析，提交项目报价。
在报价后通常会进行竞标，中标后与客户签订零部件采购合同与模具开发合同。均
胜群英将指派相关人员与客户成立项目小组，展开项目工作，进行产品设计开发，
模具成型后交客户测试检验，客户认可达标后开始进行小批量试生产，再经过客户
测试认定合格后，与客户签订产品供货合同，公司大批量生产产品销售给客户。
对于前期已经开发的成熟产品，在该车型持续生产的过程中不断给一级配套商
或者主机厂供货，公司根据客户的采购计划确定该年的生产计划，然后根据客户定
期的订单进行销售。
按行业情况，均胜群英作为汽车零部件供应商的定价方式可分为三类：
A、市场定价：一级供应商和部分二级供应商的核心竞争力往往是产品设计和
创新开发，因此不同的一级和二级供应商提供的产品虽然功能类似，但具有较大的
差异性，有一定的品牌效应。
B、成本定价：部分二级供应商和三、四级供应商的核心竞争力更多在于制造
环节，产品具有同质化的特点，品牌效应减弱，核心是成本优势。
C、总拥有成本定价：对于汽车购买者来说，总拥有成本不仅包括购买成本，
还包括运营成本和维护成本，这一点在商用车市场尤为重要，零部件供应商对用户
运营成本和维护成本的影响，也将影响其零部件价格。
均胜群英在主要业务上均属一级供应商，产品存在差异化，具有较明显的研发
优势，拥有一定的市场定价能力。
4、盈利模式
标的公司通过参与项目竞标，并在中标后与客户签订提名信、产品与模具价格
协议、技术开发合同等，随后展开项目开发工作，进行产品设计开发及治具设计开
发等工作，自检合格后产品交客户测试检验，客户认可达标后开始进行小批量试生
119
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
产，试装合格并客户签定批量认可报告后，公司大批量生产产品销售给客户，从而
获得收入。
5、结算模式
对于产品销售，客户一般实施零库存管理，即汽车零部件供应商接入汽车整车
厂商的采购系统，汽车整车厂商在系统向供应商发布约 6 周的需求量，具体采购订
单提前一日向公司下达，公司第二日发货，对客户的信用账期保持在 30-120 天左右，
收款方式主要为银行转账和票据为主。
对于原材料采购，依据合同约定进行付款，付款方式以银行转账和票据为主。
6、新能源业务运作模式，安装运维服务的具体内容
新能源业务作为标的公司国内新开发的项目，业务运作模式与其他产品的运作
模式基本一致，主要为：标的公司根据汽车主机厂预测的需求量、技术指标、个性
化要求等项目信息及具体要求，结合公司实际情况进行项目可行性分析，提交项目
报价。在报价后通常会进行竞标，中标后客户邮件告知或签订产品定点意向书。标
的公司将指派相关人员与客户成立项目小组，展开项目工作，进行产品设计开发，
模具成型后交客户测试检验，客户认可达标后开始进行小批量试生产，再经过客户
测试认定合格后，结合开发过程中工程变更情况确认产品最终价格，发布批量采购
订单，公司大批量生产销售给客户。
智能充电桩（充电墙盒）安装和运维模式为：标的公司合作的汽车主机厂在其
新能源汽车发展初期，为了推动电动车销售、提升品牌形象，拟主动为车主赠送智
能充电桩，并提供充电桩安装和一定期间的运维服务。安装服务是指在全国范围内
为新能源车主实时提供满足时效要求且符合品牌服务质量标准的送装一体化安装
服务。具体包括：跟据用户需求配送充电桩上门，协助用户进行电力申报，充电桩
安装施工、使用培训，物业关系协调等。运维服务是指通过构建桩联网实时监控充
电桩运行参数，响应国家电网号召，实现智能有序充电，联接车企，提供实时数据
服务，连接用户端，利用线上云平台、呼叫中心及线下上门等方式及时解决产品使
用问题。具体包括：充电参数安全监测，数据提供，故障预警，使用问题远程或上
门解决，充电桩软件定期升级，远程更新等，以及基于桩联网及大数据的私桩共享
等场景应用。
120
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
（八）主要产品的生产销售情况
1、主要产品产能、产量及产能利用率情况
报告期内，均胜群英产能、产量及产能利用率情况如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
产能（件） 35,143,355 49,324,000 44,840,000
产量（件） 27,844,080 42,060,079 37,740,755
功能件及饰件总成 产能利用率 79.23% 85.27% 84.17%
期初库存（件） 4,008,483 4,295,022 4,717,594
期末库存（件） 5,535,156 4,008,483 4,295,022
2、主要产品的营业收入构成情况
报告期内，均胜群英主营业务收入根据产品分类情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
饰件 147,090.35 60.59% 224,460.39 59.84% 182,026.40 52.50%
功能件 95,690.63 39.41% 150,646.88 40.16% 164,711.64 47.50%
合计 242,780.98 100.00% 375,107.27 100.00% 346,738.04 100.00%
报告期内，均胜群英主营业务收入根据市场地区分类情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内地区 115,045.59 47.39% 189,924.48 50.63% 178,587.02 51.50%
境外地区 127,735.40 52.61% 185,182.79 49.37% 168,151.02 48.50%
合计 242,780.98 100.00% 375,107.27 100.00% 346,738.04 100.00%
3、报告期内，前五大客户情况
均胜群英销售完全按市场化原则定价，近两年一期按客户品牌口径统计，前五
大品牌客户如下表：
序号 名称 销售收入（万元） 占销售比例
2020 年 1-9 月
121
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
1 Daimler 82,805.29 34.11%
2 Volkswagen 57,085.89 23.51%
3 BMW 48,294.50 19.89%
4 GM 16,207.28 6.68%
5 FCA 2,605.72 1.07%
合计 206,998.70 85.26%
2019 年
1 Daimler 111,269.93 29.72%
2 Volkswagen 85,954.61 22.96%
3 BMW 48,101.23 12.85%
4 GM 24,419.13 6.52%
5 FCA 5,566.39 1.49%
合计 275,310.67 73.54%
2018 年
1 Volkswagen 134,463.89 38.78%
2 Daimler 119,488.53 34.45%
3 GM 35,040.11 10.11%
4 BMW 24,692.32 7.12%
5 PSA 5,928.68 1.71%
合计 319,613.53 92.18%
注：以上对某一个客户的销售数据包括其下各关联方的销售。
2019 年度，Volkswagen 销售金额下降较多的原因在于：公司优化了产品结构，
在部分毛利较低的产品订单完成后停止销售，相应增加了毛利较高的产品的供货。
因此，报告期内，向 Daimler 及 BMW 销售收入提升较多。
如图显示，报告期内，均胜群英不存在对单个或少数客户严重依赖的情形。
报告期内，均胜群英董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方、
持有均胜群英 5%以上股份的股东，在上述客户中均不拥有任何权益，也不存在任
何关联关系。
（九）主要原材料采购情况和主要供应商
1、主要原材料情况
122
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
均胜群英生产所需原材料主要为木皮、塑料制品、橡胶件、及电器原件，上述
原材料市场均较为成熟，采购价格透明度较高，且供应充足。
报告期内均胜群英原材料的采购情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
木皮 94,977.25 55.20% 126,636.34 50.75% 115,239.07 53.67%
塑料制品 32,261.95 18.75% 49,867.79 19.99% 57,310.05 26.69%
橡胶件 7,500.60 4.36% 10,968.13 4.40% 13,098.18 6.10%
电器元件 2,797.45 1.63% 4,807.19 1.93% 5,086.44 2.37%
2、能源供应情况
均胜群英生产所需能源主要为电力、水力，为生产设备提供动力。均胜群英经
营所在地供应充足，且价格平稳，较生产成本总额，金额相对较小。
报告期内，均胜群英能源采购情况如下：
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
用量（万度） 1,557 2,302 2,108
电力 单价（元/度） 1.46 1.44 1.45
金额（万元） 2,275 3,321 3,049
用量（吨） 103,738 147,300 170,708
水 单价（元/吨） 10.32 10.57 10.06
金额（万元） 107 156 172
3、两年及一期前五名供应商情况
报告期内，均胜群英前五大供应商情况如下表：
序号 名称 金额（万元） 占采购比例
2020 年 1-9 月
1 Gerhardi Kunststofftechnik Gmb 15,346.25 8.92%
2 康迪泰克（中国）橡塑技术有限公司 4,052.56 2.36%
3 宁波东元金属塑胶科技有限公司 3,940.22 2.29%
4 CERTUS AUTOMOTIVES DERL DEC 3,898.96 2.27%
5 无锡二橡胶股份有限公司 3,797.20 2.21%
合计 31,035.19 18.05%
123
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
2019 年
1 Gerhardi Kunststofftechnik GmbH 15,552.52 6.23%
2 康迪泰克（中国）橡塑技术有限公司 9,896.23 3.97%
3 Grupo AntolinBamberg GmbH&C 7,100.29 2.85%
4 CERTUS AUTOMOTIVES DERL DEC 6,914.18 2.77%
5 宁波东元金属塑胶科技有限公司 5,479.61 2.20%
合计 44,942.82 18.02%
2018 年
1 Gerhardi Kunststofftechnik Gmb 15,157.59 7.06%
2 康迪泰克（中国）橡塑技术有限 13,122.00 6.11%
3 CERTUS AUTOMOTIVES DERL DEC 8,657.23 4.03%
4 Grammer Interior Components 5,627.71 2.62%
5 GrupoAntolin-SibiuSRL 5,497.60 2.56%
合计 48,062.13 22.38%
报告期内，均胜群英不存在对单个或少数供应商严重依赖的情形。
报告期内，均胜群英董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方、
持有均胜群英 5%以上股份的股东，在上述供应商中均不拥有任何权益，也不存在
任何关联关系。
（十）境外生产经营及资产情况
1、境外生产经营情况
均胜群英将全球化业务划分为亚洲区、欧洲区、北美区三大区域，亚洲区市场
均依托于国内主体，欧洲区和北美区则通过境外子公司开展。境外拥有 5 处制造基
地和 2 处研发中心。
均胜群英全资控股的境外子公司 Joyson Quin Automotive Systems GmbH，为均
胜群英主要的境外经营实体，经营地位于德国，经营范围为生产和销售汽车饰件以
及向德国境内外子公司出租设备和机器。
Joyson Quin Automotive Systems GmbH 控股五家境外公司，分别负责不同国家
地区的海外市场，具体情况如下：
124
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
序
公司名称 负责市场 经营范围
号
JOYSONQUIN Automotive
1 罗马尼亚 机动车附件和部件制造
Systems Romania S.R.L.
JOYSONQUIN Automotive 制造和批发除摩托车外的机动车的附件
2 波兰
Systems Polska Sp. zo.o. 和部件以及会计服务和税务咨询
JOYSONQUIN Automotive
3 墨西哥 汽车内饰件制造
Systems México S.A.de C.V.
South Africa Joyson QUIN 南非 非限制性经营活动
4
Automotive PTY Ltd.
Joysonquin Automotive
5 Systems, North America, 北美 非限制性经营活动
LLC
Joyson Quin Automotive Systems GmbH 合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产 72,911.26 90,664.10 84,562.58
非流动资产 72,103.80 85,764.99 102,138.53
资产总计 145,015.06 176,429.09 186,701.11
流动负债 73,032.91 88,348.72 100,277.54
非流动负债 25,403.41 31,654.72 38,628.47
负债合计 98,436.31 120,003.44 138,906.00
归属于母公司所有者权益 46,578.74 56,425.66 47,795.11
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 129,930.23 225,922.99 192,140.02
利润总额 4,506.74 7,632.59 4,477.61
净利润 3,317.16 6,541.99 2,579.25
2、境外申报的房产情况
均胜群英境外子公司拥有房产及土地情况见“第四节 交易标的的基本情况”之
“四 标的资产主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产权属
情况”之“2、土地使用权、房屋所有权”之“（3）公司境外子公司拥有的房产情况”和
“（4）公司境外子公司拥有的土地使用权情况”。
（十一）安全生产、环保情况
1、安全生产
125
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
汽车零部件制造的生产过程中未使用易燃易爆化学物质，基本不涉及高危制程。
均胜群英历来重视安全生产工作，始终积极创建三级安全生产标准化工作，并取得
《安全生产标准化三级企业证书》。均胜群英设立以总经理为主要负责人，各职能
部门负责人及骨干人员为委员的职业健康安全管理委员会，统筹管理生产安全、治
安消防防汛、厂内外交通及食品卫生等方面工作，依据持有的 GB/T28001-2011/
OHSAS18001:2007 职业健康安全体系认证标准，制定了包含安全生产责任制、职业
健康安全制度、安全技术操作规程及安全生产绩效考核等一系列的管理制度。此外，
运营管理部设置专人专职落实日常生产经营中职业健康安全管理工作，建立了从管
理层到基层班组的管理网络，保障各个环节的生产、员工的健康与安全，确保生产
经营活动的有序进行。
报告期内，均胜群英遵守安全生产管理相关的法律法规，未发生生产安全事故，
未受到安全生产相关的重大行政处罚。
2、环保情况
汽车零部件制造不属于重污染行业，对环境造成的影响较小。均胜群英针对环
保方面持续投入，确保各类环保设施均处于正常运行状态，已配备环保设施主要包
括污水处理站、RCO 废气处理设备、远程环境监测等装置，能够确保各项污染物得
到有效处理并达标排放。公司已依据取得的 GB/T24001-2016/ISO14001：2015 环境
管理体系认证标准要求，建立环境管理体系，制定环境保护方针、目标、指标和环
境管理方案。涉及排放的公司主体均已取得排污许可证照。标的资产能够遵守国家
和地方环境保护法律、法规、规章和规范性文件的要求。
可回收的固体废弃物，由行政部门负责回收利用；对不可再回收有害固体废物
（废油等）则由资质齐全的环保处理单位进行统一处理。公司已向有关部门进行了
固定污染源的排污登记。均胜群英在生产、设备装配及运行过程中会产生少量废气、
噪声，排放均符合相应的要求标准，不会产生明显的废气及噪声污染。
经核查，截至本报告书签署日，均胜群英及其下属子公司已取得各建设项目的
环评批复，并按相关规定处理废弃物。报告期内，均胜群英不存在违反环境保护法
律、法规、规章和规范性文件的行为，未受到重大行政处罚。
126
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
（十二）产品质量控制情况
1、产品质量控制标准
均胜群英严格的质量控制和先进的产品检测保证了公司出厂产品的质量，为公
司赢得了较高的产品声誉。已根据 IATF16949:2016 认证和 ISO14001 环境管理体系
认证标准，建立了一套完整、严格的质量控制和管理体系，对产品的质量进行全面
把控。
设定质量管理目标，含采购管理、安全生产、抽样检测、分层审核、产品开发、
供应链管理、退货服务和投诉处理、物流周转、环境安全管理、财务和 IT 系统控制
以及人力资源管理等重要方面，并为每个目标设置具体可行的标准及控制流程。质
量管理体系涉及到有关产品质量的各个方面，明确责任划分，据此制定了完备的质
量控制制度，并将 ISO14001 对环境管理的相关要求与之相结合。
2、产品质量控制措施
均胜群英以客户要求为目标，引进了先进的检测设备，并根据市场最新技术要
求和产品实际情况自制开发专用检测设备，检测实验室通过 ISO/IEC17025 实验室认
证体系，为产品质量的保证提供了有力的技术支撑。
均胜群英在原材料采购、产品生产、产品检测等生产经营的各个环节都实施了
完备的质量检验程序，通过分层逐级审核管理，进行层层把关，尽可能的杜绝将存
在质量问题的产品流向市场的情况。
初期生产阶段指定有《初期生产遏制阶段管理办法》，通过在线检查跟踪，将初
期生产过程中出现的问题及时反馈协调处理；批量生产过程中根据《监视和测量控
制程序》对各种工艺流程所出现的情况进行标准化管理；《抽样标准管理办法》确保
产品质量符合规定标准；《不合格品控制程序》确保不合格的产品得到识别与控制，
妥善处置不合格品，以防止其非预期的使用或交付，并通过对不合格品进行分析，
纠正与预防不合格品的产生。
3、产品质量问题处理措施
均胜群英在产品质量问题处理方面也拥有一套成熟的管理办法，制定了《外部
质量投诉管理办法》明确顾客质量投诉处理方法，确保顾客满意。并根据投诉事项，
127
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
对存在的问题进行确认及纠正，跟踪验证整改的效果。同时《客退品处置管理办法》
补充对退回的存在质量问题的处置方式，保证处理的及时性和有效性，防止退回问
题产品再次流出。
此外，均胜群英制定了《NTF 管理办法》，明确了对某些间歇性未知问题的处
理方式，在满足客户需求的同时，保证了均胜群英自身的权益，提高了与客户沟通
的效率。
（十三）研发情况
1、技术先进性概况
均胜群英作为宁波国家高新区内重点骨干企业，拥有省级工程技术中心，配备
全套产品试验检测设备，通过了 GB/T29490-2013 知识产权管理体系认证，为国家
级高新技术企业。截至 2020 年 11 月 18 日，公司及下属公司在国内已获授权专利
242 项，其中发眀专利 51 项，软件著作权 40 项；境外已获授权专利 16 项。均胜群
英产品实验室通过 CNAS（中国合格评定国家认可委员会）认证，获得了 GM、FORD、
大众等国际合作伙伴的认可，已成为奔驰、宝马、大众、通用、福特、日产等全球
多家整车厂商的合作伙伴。
公司技术中心共获得北美通用优秀供应商奖项 4项，奔驰杰出供应商奖项 2 项、
通用中国优秀供应商奖项 1 项、一汽大众卓越供应商 1 项，上汽大众优秀质量供应
商 1 项，是中国优秀汽车零部件百强单项先锋企业，综合实力排名全国同行业前列。
2、均胜群英技术实力
（1）设备研发能力
公司生产过程中会遇到现有设备无法满足新需求的情况，一定程度上影响到了
客户的满意度。为了满足日益多样化的需求和产能要求，公司凭借自身技术优势及
行业经验的积累，研发了自动装配生产线，自动注油系统，全自动喷漆线。
此外，均胜群英生产经营中所使用到的高端设备多为国外进口，设备价格昂贵，
且后续维护极不方便，因此，均胜群英还与设备厂商共同设计开发高端的进口替代
设备。如成功研发的三维吹塑设备即为国内首创，性能上可完全满足中空成型产品
的要求。
128
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
（2）技术合作拓展
均胜群英积极参与上下游企业间合作，已在美国、法国、日本、韩国、巴西等
地与国外知名企业和汽车生产主机厂进行多层次的合作，进行项目同步开发和设计，
参与主机厂的前瞻性项目研究，与宝马，奔驰，沃尔沃，一汽大众，上海大众，上
海通用，通用（全球），菲亚特、神龙公司、东风日产等公司在工程技术方面有合作
与开发。
均胜群英与上海通用合作建立 GP10（通用汽车供应商检测设备的评价和鉴定）
实验室，与日产合作建立 NDS 标准的实验室，国家机械产品质量监督检验中心合
作共建汽车控制系统实验室，与上海大众、一汽大众、吉利、比亚迪、蔚来等整车
公司合作共建研发平台等等，通过企业间的相互合同，贴近市场需求，实现了企业
自主创新能力的提升。
此外，均胜群英与西北工大、浙江大学、同济大学、宁波工程学院等多所知名
院校保持着深度的合作关系，借助高校的科研力量和汽车生产主机厂的研发能力，
开拓研发活力，进行联合创新开发，攻克技术难题，实现科技成果转化。
（3）技术人员储备
均胜群英坚持培养人才为先，实施战略目标其次的方针，努力把技术中心建设
成为科研人员实现自我价值实现的平台，发掘、培养、造就了一大批骨干科技人才。
提高公司的科技管理水平和员工的技术创新能力，保证公司可持续性发展，公司建
立了完善的人才培养机制。
A、优秀人才国内外培训。公司鼓励科研人员在工作中学习，在同事间相互学
习，选送优秀技术人员去国内重点科研院校深造、培训，同时积极创造条件，让科
研人员去国外考察、培训和参与主机厂同步开发的国际性研发项目。
B、研发人才培训和参观学习。通过与国内外知名高校和科研院所建立合作和
培养基地培养科研人员；与国内知名培训机构合作，组织研发人员进行培训学习，
到优秀企业和研发机构进行参观学习。
C、引入培养优秀人才。公司每年组织校园招聘，从国内外重点院校，特别是
国内 985、211 院校引进和培养优秀的应届毕业生，为公司未来的业务发展储备研发、
129
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
设计、质量、检测、模具开发和生产管理类人才，以满足未来业务拓展需求。
D、参与政府机关培养计划，构建培养模式的多样化。目前技术中心已有多人
申报“宁波市 3315 计划”等各级政府人才培养计划，借助政府技术人才培养平台加强
高技术高素质高层次人才的培养，带动整个技术团队创新科研能力的提升；2019 年
被认定为宁波均胜群英汽车系统光电结合车饰与功能件设计制造研究院和宁波市单
项冠军培育企业。
3、核心技术情况
（1）业务核心技术及来源
A、国外业务核心技术
在国外业务中，公司境外子公司拥有完整的研发体系，包括结构设计、表面设
计、工程设计以及总成测试等研发功能，并建立了标准化的研发流程。多年专注汽
车饰件产品研发的技术积累和标准化的过程控制，保证了公司能为客户持续提供高
质量产品研发服务。
在涉及的两大产品领域（真木饰件和真铝饰件），公司拥有完整的技术开发能力，
并掌握产品核心技术。注重技术创新是公司产品战略的核心。公司境外子公司设有
前期开发部门专门从事新技术的研究和创新产品的设计，并积极与整车厂商客户展
开创新合作，共同推进和领导技术更新换代。
公司境外业务的产品大部分均由自主生产完成，并始终坚持以客户为导向，通
过融合声光电等各种技术，打造自身在表面技术，塑料技术、装配技术，测试技术
等方面的核心竞争力，针对不同客户，为其量身定做并提供优质高效解决方案，公
司的生产工艺的特点与优势主要体现在：
a、表面处理技术
公司具备平板拉丝、辊式喷涂、平板印刷以及激光蚀刻等技术，满足客户对饰
件表面的个性化需求。
b、塑料技术
公司掌握生产 Open pore，High glass，PUR，One shot 等不同饰件表面要求的塑
料技术，塑料焊接技术也具备独特优势。
130
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
c、装配技术
公司开发并使用汽车行业中高质量标准的装配生产线，包括不同种类的生产技
术及质量要求。
d、测试技术
公司指定开发、生产并使用的测试技术包括力学测试，光学测试仪及具体的产
品线测试仪，使用这一系列测试技术，保证公司产品可以达到客户的质量要求。
e、新材料运用技术
公司在多年经营过程中一直保持对材料工艺的创新，新材料的运用、高质量的
表面处理、独有的一次成型技术处于行业领先地位。
公司通过对研发和工艺的持续投资，形成了自己的专有技术，有能力为内饰件、
方向盘和功能件的生产提供可靠的设计、生产以及工序、成本优势的解决方案。上
述工艺中的关键工序已被公司子公司注册专利并通过与其模具供应商签订独占使用
许可合同进一步保护。
在多年经营过程中，公司能够顺应汽车行业的发展趋势，始终将技术开发作为
企业生存发展的核心要素，持续不断地加大研发投入，近年来公司对研发的年投入
占年销售收入比率均不低于 4%。目前公司已建立了成熟的研发团队，建立了完善
的研发机构，形成了专业高效的研发流程，掌握了多项核心技术。公司始终坚持产
品实现过程的垂直整合，研发、制造过程均自主完成，保证了公司拥有领先的技术
创新能力、研发和生产的核心技术、面对客户需求的快速反应能力以及杰出的成本
控制能力。
B、国内业务核心技术
在国内业务中，公司拥有一支技术精湛、团结合作的高素质技术研发团队。公
司拥有模具加工中心、工装制造中心及产品检测中心，具备强大的产品研发、模具
设计制造、工装 设计加工能 力及产品检 测能力。公 司严格控 制产品质量 ，获得
ISO/TS16949：2002 质量体系认证，产品检测实验室获得上海通用 GP-10 临时认可
证书。目前已成为一汽大众和上汽大众 A 级供应商，并分别获得上汽大众、上汽通
用、北京奔驰授予的“优秀供应商”称号。连续 6 年获得通用（中国）的最佳供应商
质量奖。
131
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
公司目前拥有成熟、稳定的工程师的技术团队，用于匹配主机厂的同步开发需
求；拥有模流分析软件，用于对产品进行分析，在产品实物没有出来之前判断产品
注塑后的缺陷，及时提出修改办法；拥有光学设计，检测设备，用于光学单元的设
计前期的分析，验证工作。能够有效地运用 PDM（产品数据管理系统）和 FTP（远
程传输）对开发过程中进行过程监控及数据传输方面。
公司的项目开发采取项目团队的形式（包括项目经理，设计工程师，产品工程
师，模具工程师，质量工程师，实验工程师等核心项目团队成员）。公司每年在开发
的项目有 50-70 个左右。
4、均胜群英近期的部分研发成果
（1）空气管理系统智能化技术
手势控制的出风系统实现通过乘客的手部挥动，控制汽车空调出风口改变吹风
方向等功能，为乘客带来使用体验上的创新和便捷；语音控制洗涤系统，通过语音
控制，不但能够清晰传统的车窗，还能独立清晰车载摄像头，为将来应对自动驾驶
普及后车载摄像头所需的清晰功能打下技术基石。
通过电子温度传感器，湿度传感器，灯管传感器的协同收集和处理技术，研究
汽车空调出风口能够根据环境温度、车内温度、车内湿度、驾驶员身体不同部位的
温度，驾驶员心跳频率，光照强度等一系列外部条件自动调节出风口温度，出风口
角度等，实现更加人性化的控制车内温度算法。
（2）高端空气管理系统多功能和舒适化设计
近期研发的多功能 LED 出风口技术和电动隐藏式出风口技术，通过功能性和舒
适度两个角度体现出公司产品向高端定位研发的方向。多功能 LED 出风口技术是通
过出风口和 LED 的结合，在出风口上集成时间显示功能和冷热风量显示功能；电动
隐藏式出风口设计，即通过大量低速即有凉感无风感的出风方式迅速调节车内温度，
使乘客能拥有清风徐来的舒适感觉，为乘客带来更优质的驾乘体验。
（3）热塑性弹性体（TPEE）替代橡胶管技术
均胜群英通过十余年进气管设计、开发和加工工艺积淀的经验，进行了以热塑
性弹性体（TPEE）替代橡胶管技术创新。该项技术创新使产品重量减少了近 1/2，
成本降低近 1/3，生产效率提高近 3 倍，从工艺上解决了很多长且歪曲橡胶件无法
132
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
成型的工艺，同时降低了能耗，大幅度提高了生产效率。目前该项技术创新已经在
上海大众、一汽大众、上海通用、宝马、一汽轿车、沈阳华晨、奇瑞汽车等主机厂
广泛应用，在低碳环保、降低成本及生产增效等方面做出了贡献。
5、部分正在研发中的技术
（1）电动出风口
用电控方式驱动出风口，包含气流方向的引导、风门的开关、执行器和 MCU
的信息交换、控制反馈模式等。综合内容包括电机执行器、PCB 板、CAN 通讯、
减速模块、处理芯片、电子控制单元、反馈单元等，旨在输出用于满足车况要求、
空间要求、生命周期要求的电动出风口解决方案。公司自 2018 年开始在此领域布局，
至今已拥有相关专利 6 项。
（2）拨轮连杆机构
拨轮连杆机构涉及的零件较多，作为最初的驱动件，拨轮要求有很好的手感和
外观。拨轮的设计通常需要直接将吹风的方向体现出来，以避免顾客误操作。均胜
群英已经总结出拨轮的几种最优的阻尼结构，包括对过程力和止位效果的把握，并
设计出了一些新颖的结构，已获实用新型 4 项。
（3）拨钮运动机构
拨钮的运动可以保证在上下左右的设计角度范围内，给车内乘客的身体带来舒
适的吹风。因为较常被顾客操作，因此拨动的舒适性和操作力是重点。均胜群英通
过改进创新，由传统的通过孔轴配合来保证操作力，改进为使用连杆来保证合理力
度。连杆由之前的 POM 材料演变到现在比较流行的 TPE 或不锈钢材料，并已在多
个自主设计的项目上进行了验证，收到了很好的效果，获得实用新型 4 项、发明专
利 2 项。
（4）智能真木饰件
均胜群英将出风口内置发光技术和导光技术等新技术应用于光电化内饰、电子
化内外饰件。在木皮上集成触控电子模块和灯光显示功能，灯光关闭时无任何标识
被乘客看见，极大提高了汽车座舱的时尚感与智能性。
（5）瞬时去雨滴后视镜
均胜群英通过专有的工艺加快汽车外后视镜上的雨水去除速度，提高驾驶员视
133
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
野清晰度，提升了行车安全。
6、均胜群英重点新技术研发领域
（1）新能源领域
均胜群英以新能源高压充配电系统为起点，在汽车新能源领域具备了完整的汽
车复杂高压系统开发能力，涵盖系统设计与测试、软件开发、硬件开发、软硬件测
试、结构设计、工程开发、前期质量策划多个模块，进一步由硬件向软件、数据和
服务的深度布局，使消费者可通过手机等终端实时查询充放电进程。也可实现在充
电桩闲置时，通过开放充电桩使用权限并授权给第三方，整个服务过程可收费，进
一步提升充电桩使用效率。在服务过程中，对用户使用时长、使用频次及集中时段、
电池方面相关参数和数据进行汇总和分析，研究新能源汽车消费者的用车习惯，进
一步优化服务质量，充分发挥数据资源优势。
（2）智能座舱领域
随着汽车智能化和自动化的演变，智能座舱已开始走向普及，不少整车企业提
出车内空间是与家庭和办公室平齐的第三类空间的理念。均胜群英以此为方向，定
位为汽车智能座舱部件时尚设计师，继续加大自主研发投入力度，保持在汽车功能
件领域的领先性，通过各种各样的模拟、解析、人体工学方面的分析为驾驶者及乘
客提供更舒适的空间，满足座舱内不同场景氛围的需求。
7、技术人员情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司全球三地技术中心共有研发人员 504 人，其中本
科 234 人，硕士以上 55 人。最近 3 年核心技术人员未发生重大变动。
公司主要资产、房屋建筑物、商标、专利、土地使用权等情况详见本节“四、标
134
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”。
（十四）外协生产的基本情况
1、主要外协厂商的简要背景情况及报告期内的稳定性
为保证产品质量，标的公司致力于与外协厂商建立长期的战略合作关系。
根据采购量大小 2018 年度、2019 年度以及截至 2020 年 9 月 30 日止九个月期
间前五大的外协厂商基本情况如下：
单位：万元
开始合作 是否为 采购金额
序号 外协厂商名称
年份 关联方 2018 年 2019 年 2020 年 1-9 月
康迪泰克(中国)橡塑技术有限
1 2013 否 13,122 9,896 4,053
公司
2 无锡二橡胶股份有限公司 2017 否 / 2,054 3,797
慈溪市快乐汽车零部件有限
3 2006 否 2,980 3,336 2,507
公司
4 宁波均源塑胶科技有限公司 2018 是 / / 2,126
5 广东德昌电机有限公司 2009 否 3,107 2,984 1,737
6 宁波市鄞州永泰车辆配件厂 2009 否 1,398 1,415 /
7 上海维仪塑胶制品有限公司 2012 否 2,322 / /
注：“/”表示该外协厂商本年/期间非前五大外协厂商。
（1）康迪泰克(中国)橡塑技术有限公司
公司名称 康迪泰克(中国)橡塑技术有限公司
成立日期 2009 年 01 月 07 日
注册资本 6,127.1 万美元
研究、开发和制造汽车用特种橡胶管及管路、空气弹
簧、振动和噪声控制橡胶零部件，橡胶化合物，及其
他汽车、铁路和重要工业行业用橡胶和塑料零部件、
轮胎部件及装置，橡胶涂层材料、塑料涂层材料、橡
经营范围 胶板片、汽油发动机涡轮增压器的关键部件、有机-无
机复合泡沫保温材料；在国内外销售（批发、零售和
佣金代理（拍卖除外））本公司产品及汽车、铁路和其
他重要工业行业商品和配件、委托境内其他企业生产/
加工的产品及汽车、铁路和其他重要工业行业商品和
135
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
配件；进口汽车、铁路和其他重要工业行业商品和产
品及其配件；为上述产品和商品提供维修服务、售后
服务和其他相关服务（不涉及国营贸易管理商品，涉
及配额、许可证管理及专项规定管理商品的，按国家
有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动
股权结构 康迪泰克股份有限公司持有 100%股权
与标的公司是否存在关联关系 否
（2）无锡二橡胶股份有限公司
公司名称 无锡二橡胶股份有限公司
成立日期 1992 年 10 月 20 日
注册资本 3,550 万人民币
橡塑制品制造；化工原料（危险品除外）、纺织品、纺
织机械、汽车零部件、五金交电销售；金加工；经营
本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企
业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产
经营范围 品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪
表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定
公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营
进料加工和“三来一补”业务；普通货运。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东 出资比例
无锡益鹏集团有 限
71.17%
公司大股东
俞建江 14.19%
股权结构 朱锡根 13.02%
胡万春 1.36%
杨小乡 0.22%
宋普陀 0.04%
邵云翔 0.01%
与标的公司是否存在关联关系 否
（3）慈溪市快乐汽车零部件有限公司
公司名称 慈溪市快乐汽车零部件有限公司
成立日期 2004 年 2 月 17 日
注册资本 50 万元人民币
汽车零部件、塑料制品（除饮水桶）、五金配件、
经营范围
电器配件、模具制造、加工。
股权结构 王乾江和童美芳各持有 50%股权
136
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
与标的公司是否存在关联关系 否
（4）宁波均源塑胶科技有限公司
公司名称 宁波均源塑胶科技有限公司
成立日期 2017 年 06 月 30 日
注册资本 1,000 万元人民币
塑胶件、金属制品、五金件、模具、汽车零部件的
设计、研发、制造、加工、销售；自营或代理货物
经营范围 和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的
货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
宁波东元金属塑胶科技有限公司和标的公司分别持
股权结构
有 60%和 40%股权
与标的公司是否存在关联关系 是
（5）广东德昌电机有限公司
公司名称 广东德昌电机有限公司
成立日期 2003 年 11 月 24 日
注册资本 425 万美元
一般经营项目是：，许可经营项目是：公司经营范围：
微型电机及其零、配件（包括汽车微型电机及零、
配件）的生产和加工业务；微型电机应用组件的生
产和装配、销售本企业自产产品。增加：生产经营
电机、电气设备及零部件、配件，电子驱动装置及
零部件、配件，机械装置及器具、新型仪器、仪表
经营范围
设备及其零部件、配件，家用电动器具及其零部件、
配件。增加：新型微型马达及其配件、微型马达的
新型材料、微型马达生产设备及测试设备的研究开
发。提供自产产品质量检测服务。（以上均不涉及外
商投资准入特别管理措施项目，限制的项目须取得
许可后方可经营）
股权结构 叶润强持有 100%股份
与标的公司是否存在关联关系 否
（6）宁波市鄞州永泰车辆配件厂
公司名称 宁波市鄞州永泰车辆配件厂
成立日期 2006 年 10 月 24 日
注册资本 未公开
137
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
一般经营项目：汽车配件、五金冲件、塑料件的制
经营范围
造、加工
股权结构 姚文刚持有 100%股份
与标的公司是否存在关联关系 否
（7）上海维仪塑胶制品有限公司
公司名称 上海维仪塑胶制品有限公司
成立日期 2002 年 06 月 27 日
注册资本 4,400 万人民币
一般项目：塑胶制品、金属制品、模具、卫浴产品的
经营范围 销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
股权结构 黄嘉灏持有 100%股份
与标的公司是否存在关联关系 否
报告期内，标的公司主要外协供应商变动原因如下：
（1）为了降本增效，电镀件采购业务从上海维仪塑胶制品有限公司逐步转移至
宁波均源塑胶科技有限公司，以节省运输成本并进行更有效的质量控制；
（2）为了减少对某一供应商的过度依赖，报告期内，标的公司开始分别向提供
橡胶管的两家供应商无锡二橡胶股份有限公司和康迪泰克(中国)橡塑技术有限公司
采购。
2、标的公司报告期外协生产的具体情况
（1）在生产模式方面，标的公司主要采用以销定产，一般产品采用外协生产的
方式，再总装完成产品的生产，部分拥有专有核心技术和外协无法满足要求的产品
由标的公司自行生产。标的公司根据与整车厂客户签订年度框架性销售合同确定生
产计划。根据客户订单要求形成计划或指令，根据客户订单与外协方沟通确认开展
产品的生产。需要采用外协方式生产的产品均由外协方自行采购原材料进行生产。
（2） 2018 年度、2019 年度以及截至 2020 年 9 月 30 日止九个月期间，外协成
本占公司营业成本占比如下：
单位：万元
138
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
项目 2018 年 2019 年 2020 年 1-9 月
外协采购金额 176,308 185,141 122,127
营业成本 277,651 288,782 186,964
占比 63.5% 64.1% 65.3%
（3）外协工序涉及注塑，喷涂，预装，金属标准件，木材加工和铝材加工等，
都非公司核心产品工艺。
（4）对外协供应商的主要管理措施有：
- 建立健全新供应商审核准入机制；基于 IATF16949 汽车行业质量管理标准选
择供应商，只有通过综合评审才能成为公司的潜在供应商，由此进入公司的供应商
体系。
- 建立了正常供应商的供货产品的常规检测制度，新老供应商的现场审核以及
各类支持供应商持续改进的制度，并定期组织认证小组对新老供应商进行现场稽核。
- 引入了供应商淘汰和退出机制，质量保证部每年编制<供应商年度审核计划
表>，按计划每年结合现场评审对不符合条件的供应商采取终止合作的措施。
3、标的公司是否对主要外协供应商存在依赖
外协厂商只是依据公司要求的质量标准及规格参数进行零件生产，零件生产未
涉及任何核心技术环节，产品的研发、设计等核心环节均由公司独立完成，关键部
件或工序，以及最后的总成生产在标的公司完成。外协厂商只需具备相应的资质和
设备，可选择范围广泛，可替代性较强，外协在公司整个业务中所处环节和所占地
位的重要性较低。
4、外协成本的确定方式、成本核算与结转方式
对主要的外协产品，标的公司已具有相当的了解并建立符合市场水准的成本模
型，可以自行估价，并用来衡量供应商报价的合理性，标的公司根据外协生产的零
部件类型与外协厂商协商定价，交易价格经双方友好协商确定，定价具有公允性。
标的公司的外协产品均由外协厂商自行采购原材料进行生产加工，不存在标的
公司采购原材料委托加工的情况，成本核算和结转方式与一般供应商一致，均为在
139
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
收到商品时确认存货。
5、标的公司保证外协方式生产产品质量的具体措施以及产品责任的分担方式
对供应商严格按照汽车行业 APQP(产品质量先期策划)流程来管理，产品的认可
必须通过 PPAP(生产件批准程序)来确保产能、质量达到预期。在量产过程中，对交
付质量进行严格把关，定期进行现场的质量审核，对不合格状态及时督促整改并按
质量协议的奖惩制度对供应商进行管理。产品设计责任一般由标的公司或者标的公
司的客户担当，制造交付责任由供应商承担并通过合同约定。
六、标的公司主要财务数据情况
根据经毕马威华振审计的标的公司财务报告，均胜群英的主要财务数据信息如
下：
（一）资产负债表简表
单位：万元
2020 年 1-9 月
项目 2019 年度/2019/12/31 2018 年度/2018/12/31
/2020/9/30
流动资产 185,602.89 192,850.48 180,692.74
非流动资产 205,377.79 248,807.78 244,381.68
资产总额 390,980.68 441,658.27 425,074.42
流动负债 221,002.67 290,720.59 212,775.75
非流动负债 27,370.57 22,985.52 44,220.44
负债总额 248,373.24 313,706.11 256,996.20
（二）利润表简表
单位：万元
2020 年 1-9 月
项目 2019 年度/2019/12/31 2018 年度/2018/12/31
/2020/9/30
营业收入 244,583.77 376,897.39 358,186.76
营业成本 186,963.70 288,782.01 277,651.35
营业利润 15,354.41 17,247.27 15,995.29
利润总额 15,311.89 16,559.11 15,115.47
140
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
净利润 12,090.58 13,887.79 11,363.19
归属于母公司股东净利润 12,478.02 14,223.05 11,609.51
（三）简要现金流量表
单位：万元
项 目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 16,537.37 43,237.60 41,726.13
投资活动产生的现金流量净额 -22,875.16 -36,581.73 -40,249.15
筹资活动产生的现金流量净额 2,669.21 284.32 -19,944.60
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -52.02 24.78 338.29
现金及现金等价物净增加额 -3,720.61 6,964.97 -18,129.33
（四）主要财务指标
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动比率 0.84 0.66 0.85
速动比率 0.59 0.42 0.55
资产负债率 63.53% 71.03% 60.46%
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次） 4.15 7.82 6.54
存货周转率（次） 3.00 4.36 4.33
加权平均净资产收益率 9.19% 9.60% 7.14%
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债；
资产负债率=负债/资产
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
（五）非经常性损益
报告期内标的公司非经常性损益明细情况如下：
单位：万元
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
项目
/2020/9/30 /2019/12/31 /2018/12/31
141
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
非流动资产处置损益 2,892.45 2,479.70 -276.10
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收
- - -
返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业
务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 371.10 756.27 624.50
定额或定量持续享受的政府补助除外
委托他人投资或管理资产的损益 - - -
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - - -
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易
性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动
48.42 22.56 -
损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、
交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资
取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -146.66 -700.58 -931.40
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日
- 5,203.35 1,707.67
的当期净损益
其他符合非经常性损益定义的损益项目（注） -4,171.40 - -
少数股东权益影响额（税后） 387.44 335.26 246.31
所得税影响额 369.19 -377.91 87.45
合计 -249.46 7,718.64 1,458.44
注：2020 年新型冠状病毒(Covid-19)疫情(“新冠疫情”)爆发期间，本公司及各子公司根据各国各
级政府的要求停工停产协同抗击新冠病毒疫情，对本集团的正常经营活动产生了一定影响，导
致停产期间销售收入无法实现，而同时本公司及各子公司在停工期间仍然不可避免的发生人工、
折旧和摊销等固定费用。新冠疫情对于本集团的业务影响属于特殊性和偶发性的不可抗力因素，
本集团将停工期间的固定人工、折旧和摊销费用作为其他符合非经常性损益定义的损益项目列
示。
公司最近两年一期非经常性损益主要系固定资产处置造成，2020 年 1-9 月，“其
他符合非经常性损益定义的损益项目”系由于疫情原因，工厂停工停产，就此产生的
折旧摊销以及员工工资计入非经常性损益。
142
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
七、标的公司最近三年股权转让、增减资及资产评估或估
值情况
（一）交易标的最近三年股权转让情况
均胜群英最近三年无股权转让情况，其重要子公司德国群英最近三年股权转让
情况如下：
1、2018 年股权转让
2017 年 4 月 14 日，均胜电子召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过《关
于部分募集资金项目调整实施主体的议案》，决定在收购 Quin GmbH 100%股权的交
易事项中，由均胜群英实施后续第二阶段 Quin GmbH 25%股权的收购。
截至 2018 年 1 月，均胜群英收购 Quin GmbH 剩余 25%股权已完成交割，本
次交割完成后，均胜电子直接/间接方式持有 Quin GmbH 100%股权。Quin GmbH
收购后更名为 JoysonQuin Automotive Systems GmbH，即德国群英。
2、2019 年股权转让
2019 年 10 月 20 日，均胜群英召开董事会，决议同意收购德国群英 75%股权，
收购价格不高于 5 亿元人民币。
2019 年 11 月 10 日，均胜电子与均胜群英签署《股权转让协议》，均胜电子将
其持有的德国群英 75%股权（合计 937,500 股）转让给均胜群英，转让价格为 5 亿
元人民币。
（二）交易标的最近三年增减资情况
交易标的最近三年无减资情况，其增资情况如下：
1、2016 年 11 月，第一次增资
2016 年 11 月 6 日，公司召开股东大会，决议同意公司股东均胜电子和均胜科
技按现有股份比例向公司增加注册资本，增资总额人民币 2 亿元，增加价格为 1 元
/股。其中，均胜电子出资人民币 1.5 亿元认购 1.5 亿股，均胜科技出资人民币 5,000
万元认购 5,000 万股。公司注册资本由 8,000 万元变更为 2.8 亿元。其中均胜电子
出资 21000 万元，占注册资本的 75%；均胜科技出资 7000 万元，占注册资本的 25%。
143
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
本次增资不涉及企业估值及股权溢价，系公司原股东按股权比例按照注册资本
面值进行的增资。
2、2017 年 5 月，第二次增资
2017 年 5 月 8 日，公司召开 2017 年第一次股东大会，决议同意均胜群英注
册资本增加 44,300 万元，其中均胜电子以货币方式认购 33,225 万股，计出资额为
人民币 33,225 万元；均胜科技以货币的方式认购 11,075 万股，计出资额为人民币
11,075 万元。变更后公司股份总数由 28,000 万股变更为 72,300 万股，注册资本为
人民币 72,300 万元。本次增资完成后，均胜电子出资 54,225 万元，占注册资本的
75%；均胜科技出资 18,075 万元，占注册资本 25%。
本次增资不涉及企业估值及股权溢价，系公司原股东按股权比例按照注册资本
面值进行的增资。
3、2017 年 12 月，第三次增资
2017 年 12 月 6 日，公司召开 2017 年第二次股东大会，决议同意公司股东均
胜电子和均胜科技按现有股份比例向公司增加注册资本，其中：均胜电子出资人民
币 17,100 万元认购 17,100 万股，均胜科技出资人民币 5,700 万元认购 5,700 万股，
合计增资 11,400 万股。公司注册资本变更为人民币 95,100 万元。本次增资完成后，
均胜电子出资 71,325.00 万元，占注册资本的 75%；均胜科技出资 23,775.00 万元，
占注册资本的 25%。
本次增资不涉及企业估值及股权溢价，系公司原股东按股权比例按照注册资本
面值进行的增资。
4、2019 年 12 月，第四次增资
2019 年 12 月 10 日，公司召开股东大会，决议同意新发行股份 41,700,000 股，
分别由宁波均好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）认购 22,981,329 股以及宁波均
享投资管理合伙企业（有限合伙） 认购 18,718,671 股，公司注册资本增加至 99,270
万元人民币。本次增资完成后，均胜电子出资 71,325.00 万元，占注册资本的 71.85%；
均胜科技出资 23,775.00 万元，占注册资本的 23.95%；宁波均好企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）出资 2,298.13 万元，占注册资本的 2.32%；宁波均享投资管理合
伙企业（有限合伙）出资 1,871.87 万元，占注册资本的 1.89%。
144
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
2019 年 11 月 29 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《宁波均胜群英汽
车系统股份有限公司拟进行增资项目估值报告》（中企华估字（2019）第 4529 号）。
评估基准日为 2018 年 12 月 31 日。
该次评估分别采用收益法和市场法两种方法对标的公司全部权益价值进行评估。
考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法估值结果作为估值结论，
具体估值结论如下：宁波均胜群英汽车系统股份有限公司估值基准日总资产账面价
值为 425,093.07 万元；总负债账面价值为 306,860.43 万元；净资产账面价值为
118,232.64 万元，股东全部权益收益法估值为 120,150.00 万元，增值额为 1,917.36
万元，增值率为 1.62%。
（三）交易标的最近三年评估情况
1、2018 年均胜群英资产评估情况
2019 年 11 月 29 日，北京中企华资产评估公司出具了《宁波均胜群英汽车系统
股份有限公司拟进行增资项目估值报告》（中企华估字（2019）第 4529 号），该次评
估的目的是均胜群英拟进行增资，估值对象是均胜群英的股东全部权益价值。本次
估值选用了收益法和市场法进行估值，最终采用了收益法估值结果作为估值结论，
具体估值结论为：均胜群英截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日总资产账面价值为
425,093.07 万元；总负债账面价值为 306,860.43 万元，净资产账面价值为 118,232.64
万元，股东全部权益收益法估值为 120,150.00 万元，增值额为 1,917.36 万元，增值
率为 1.62%。
2、2019 年 6 月 30 日德国群英资产评估情况
2019 年 9 月 30 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《股权全部权益价
值项目评估咨询报告》（中企华评咨字（2019）第 4273 号），评估基准日为 2019 年
6 月 30 日。
本次评估目 的为：因 宁波均胜 电子股 份有限公 司拟将其 持有的 JoysonQuin
Automotive Systems GmbH 股 权 转 让 给 均 胜 群 英 ， 管 理 层 需 了 解 JoysonQuin
Automotive Systems GmbH 股权价值，为此需对评估基准日该经济行为所涉及的
JoysonQuin Automotive Systems GmbH 股东全部权益进行评估咨询，为管理层提供
145
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
价值参考意见。
评估咨询报告评估范围为：截至评估基准日 JoysonQuin Automotive Systems
GmbH 申报的全部资产与负债。
该次评估分别采用收益法和市场法两种方法对 JoysonQuin Automotive Systems
GmbH 全部权益价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选
用 收 益法 估值 结果 作为 估 值结 论， 具体 估值 结论 如 下： JoysonQuin Automotive
Systems GmbH 评估基准日合并口径的总资产账面价值为 20,221.64 万欧元，负债为
13,837.17 万欧元，净资产 6,384.47 万欧元；股东全部权益评估值为 8,515 万欧元（人
民币 66,562 万元），评估增值 2,130.53 欧元，增值率为 33.37%。
3、2019 年 12 月德国群英的资产组可收回金额项目估值
2020 年 4 月 20 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《以财务报告为目
的拟进行商誉减值测试涉及的子公司 Quin GmbH 资产组可收回金额项目估值报告》
（中企华估字（2020）第 3315 号）。估值对象为均胜群英合并 Quin GmbH 形成的
商誉对应的资产组可收回金额；估值范围为 Quin GmbH 于估值基准日与商誉相关的
资产组；估值基准日为 2019 年 12 月 31 日。
本次估值采用收益法，估值结论为 Quin GmbH 于估值基准日与商誉相关的资产
组账面价值为 13,843.48 万欧元，采用收益法估值后可收回金额为 14,832.25 万欧元，
估值增值额为 988.77 万欧元，估值增值率为 7.14%。
Quin GmbH 于估值基准日与商誉相关的资产组账面价值为人民币 108,193.72
万元，采用收益法估值后可收回金额为人民币 115,921.45 万元，估值增值额为人民
币 7,727.73 万元，估值增值率为 7.14%。
（四）本次估值差异产生的原因
与均胜群英 2018 年估值 120,150.00 万元比较，本次估值 412,700.00 万元，估值
差异 292,550.00 万元，主要原因在于：
1、评估基准日之间存在时间差，标的公司经营收益能力的估值基础已发生较
大变化
146
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
标的公司 2018 年底股东全部权益收益法评估值为 120,150.00 万元，采用收益法
评估，与本次估值方法一致。2018 年底评估报告时点不含新能源业务，本次同口径
的估值结论为 22.89 亿。经核对均胜群英提供的测算底稿，与 2018 年底估值的重大
差异主要来源于盈利预测。主要参数对比如下：
单位：万元
时间 科目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
2018 年 359,278 341,455 354,438 375,196 393,769 393,769
营业
本次 376,897 330,924 379,138 401,017 436,978 448,982 463,956
收入
本次减上次 -10,531 24,699 25,822 43,209 55,213
2018 年 271,808 263,878 269,969 281,946 294,128 295,329
营业
本次 288,782 254,106 289,838 298,725 326,134 326,886 335,877
成本
本次减上次 -9,772 19,869 16,779 32,006 31,557
2018 年 毛利 24.35% 22.72% 23.83% 24.85% 25.30% 25.00%
本次 率 23.38% 23.21% 23.55% 25.51% 25.37% 27.19% 27.61%
2018 年 18,159 9,412 16,592 23,103 26,868 25,653
净利
本次 13,888 14,231 16,574 26,078 30,889 36,776 37,373
润
本次减上次 4,819 -18 2,975 4,021 11,123
2018 年 折现 10.13% 9.97% 10.11% 10.02% 10.00% 10.00%
本次 率 10.80% 10.80% 10.80% 10.80% 10.80% 10.80%
上表中划线单元格为审定数或结合审定数与预测数进行了年化。
上表显示，2018 年评估以 2018 年 12 月 31 日为基准日，对均胜群英股东全部
权益价值进行评估。盈利预测数据体现 2019 年全年净利润为 1.8 亿元，实际均胜群
英全年仅实现净利润 1.38 亿，2018 年估值报告预测 2020 年净利润从 2019 年预测的
1.8 亿大幅下降至 0.94 亿。而实际情况是均胜群英在新冠疫情的重创下，2020 年 1-9
月净利润为 1.2 亿元，预计 2020 年将完成 1.42 亿净利润。
2018 年估值报告 2021 年后的预测是在 2020 年大幅下降为 0.94 亿净利润基础上
147
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
进行的，其中本次均胜群英承诺三年净利润不低于 9 亿的同口径数据为 6.6 亿，故
银信评估和 2018 年评估两次估值的差异主要来源于盈利预测的差异。
本次均胜群英非新能源业务评估值 22.89 亿，除了标的公司自身经营增长的原
因外，还得到了其他真实出价信息的验证，具体如下：
2019 年 12 月，均胜群英管理层通过均享投资和均好管理两个合伙平台增资
7,500 万元，占增资后均胜群英的 4.2%，折合均胜群英的股权价值为 17.86 亿元，
管理层增资时同时获得了从 2022 年至 2024 年的某一特定年度期间内，有权以约定
计算方法确定的价格向均胜电子出售其通过合伙企业持有的均胜群英 4.2%股份的
权利，该项权利在均胜群英的报表上体现为利润抵减项，在均胜电子的合并报表上
体现为金融负债，即均胜电子必须较原股权价格多支付给管理层的部分。根据经毕
马威审计的合并财务报告，该项金额 2019 年为 1,337 万元，2020 年 1-9 月为 699 万
元，合计为 2,036 万元，意味着 4.2%的股权已经增值 2,036 万元，折合 100%的股权
增值 4.85 亿元，即均胜群英的股东全部权益价值已经从管理层实际出价时 17.86 亿
元，上涨至 22.7 亿元。
综上可知，均胜群英前次资产评估的基准日为 2018 年 12 月 31 日，与本次评估
基准日 2020 年 9 月 30 日之间相隔 21 个月，这期间，均胜群英的潜在盈利能力、未
来发展前景均发生了较大变化，两次评估结果不具有可比性。除前述因素影响外，
2018 年末，标的公司在新能源汽车配套产品领域的研发尚未完全成功，生产线还在
建设过程中，销售前景也不明朗，未充分考虑这一块业务的增长空间，到 2020 年 9
月末，标的公司新能源汽车配套产品包括充电总成、配电总成等研发已经成功，生
产线和生产工艺已经成熟并具备量产能力，同时，与下游整车生产厂商的销售订单
也已经有了一定的保障，本次交易中，标的公司新能源业务板块估值 18.69 亿元，
未来新能源汽车配套产品将成为标的公司重要增长点，预计未来将给标的公司带来
很大的业绩增长空间。
综上，两次评估之间存在相对较长的时间差，标的公司的快速发展使潜在收益
能力和发展前景发生了很大变化，使得两次评估结果不具有可比性。
148
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
2、两次评估目的不同
标的公司为进一步调动与发挥管理团队的积极性和创新性，通过前次资产评估
作为管理团队对其增资的作价依据；本次资产评估的目的是标的公司控股权对外转
让，基于不同目的进行评估所产生的评估值相互之间可比性较差。
前次评估是为了管理团队对均胜群英进行增资，同时，管理层持股平台增资的
股权比例合计未超过 5%，不存在控股权变化的问题，也没有控股权溢价的问题。
而本次评估是为了标的公司控股权转让，上市公司收购标的公司控股权后将实际控
制标的公司并纳入合并报表范围，优质企业的控股权转让客观上存在控股权溢价的
问题。
评估目的不同，就导致了评估方式、评估数据的选取等会产生不同，进而导致
评估结果的差异。
综上，结合标的公司经营收益能力的估值基础变化、两次评估目的存在很大差
异、控制权溢价等，两次评估结果之间的差异合理。
八、标的公司下属子公司情况
截至报告期末，均胜群英参控股公司共 19 家，具体情况分述如下：
（一）境内参控股公司情况
1、武汉均胜汽车零部件有限公司
统一社会信用代码 9142011509466048XM
住所 武汉市江夏区金港新区雪弗兰大道 18 号
法定代表人 赵双双
注册资本 200 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
汽车零部件及配件、汽车电子装置、磨具、橡塑制品、金属制品、电
经营范围 子元件设计、制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
成立日期 2014 年 3 月 18 日
股权结构 均胜群英持有 100%股权
主要财务数据 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
149
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
（万元） 总资产 3,883.17 3,706.60
净资产 1,873.60 1,609.85
2020 年 1-9 月 2019 年度
营业收入 4,337.90 7,762.89
净利润 263.75 361.32
2、成都均胜汽车电子零部件有限公司
统一社会信用代码 915101125972988659
住所 四川省成都经济技术开发区龙安路 210 号
法定代表人 刘玉达
注册资本 200 万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
制造：橡塑制品、金属制品、电子元件、汽车配件、汽车关键零件（发
动机进气增压器）、汽车电子装置（车身电子控制系统）；模具加工、
经营范围
维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；
未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）。
成立日期 2012 年 06 月 29 日
股权结构 均胜群英持有 100%股权
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 2,356.80 2,094.67
主要财务数据 净资产 1,356.76 1,257.77
（万元） 2020 年 1-9 月 2019 年度
营业收入 2,379.47 3,378.99
净利润 162.98 213.87
3、长春华德塑料制品有限公司
统一社会信用代码 9122010172711448XU
长春汽车经济技术开发区西湖大路 8699 号（长春均胜汽车零部件有限
住所
责任公司院内）
法定代表人 张盛红
注册资本 1,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
汽车配套的工程塑料和其他塑料制品的生产（排污许可证有效期到
经营范 2011 年 12 月 31 日止）、销售（国家法律法规禁止的不得经营；应经
专项审批的项目未获批准之前不得经营
150
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
成立日期 2001 年 07 月 24 日
股权结构 均胜群英持有 100%股权
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 2,007.15 1,937.93
主要财务数据
净资产 1,905.06 1,774.65
（万元）
2020 年 1-9 月 2019 年度
营业收入 3,163.97 4,483.76
净利润 130.41 166.23
4、上海均胜奔源汽车零部件有限公司
统一社会信用代码 91310113555920310N
住所 上海市宝山区振园路 269 号 3 幢
法定代表人 刘玉达
注册资本 200 万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
汽车后视镜设计、生产、销售；加油小门塑料件的注塑、装配、设计、
经营范围 销售；模具设计、销售；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2010 年 5 月 21 日
股权结构 均胜群英持有 100%股权
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 11,139.69 14,803.97
主要财务数 净资产 ﹣15,623.62 -13,066.35
（万元） 2020 年 1-9 月 2019 年度
营业收入 6,204.55 14,318.57
净利润 ﹣2,557.27 -3,343.86
5、长春均胜汽车零部件有限公司
统一社会信用代码 91220101785945871X
住所 长春市汽车产业开发区西湖大路 8699 号
法定代表人 张盛红
注册资本 6,400 万元人民币
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
151
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
橡塑制品，金属制品，电子元件，汽车配件，发动机进气增压器，车身
经营范围 电子控制系统，模具设计、开发、制造、加工；普通货物运输，机械设
备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2006 年 10 月 12 日
股权结构 均胜群英持有 100%股权
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 21,843.33 19,676.70
主要财务数据 净资产 12,797.13 12,112.64
（万元） 2020 年 1-9 月 2019 年度
营业收入 12,990.50 19,400.15
净利润 668.78 755.40
6、辽源均胜汽车电子有限公司
统一社会信用代码 91220400578918440A
住所 辽源经济开发区汽车产业园
法定代表人 张盛红
注册资本 5,200 万元人民币
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
加工、制造金属制品，电子元件、汽车配件、发动机进气增压器，车身
经营范围 电子控制系统，模具（以上项目法律法规规定许可审批的需取得后方可
经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2011 年 08 月 18 日
股权结构 均胜群英持有 100%股权
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 8,903.80 8,787.27
主要财务数据 净资产 6,309.15 6,129.27
（万元） 2020 年 1-9 月 2019 年度
营业收入 2,902.45 2,693.38
净利润 179.89 -58.59
7、宁波均胜饰件科技有限公司
统一社会信用代码 91330283MA2AEWMP8D
住所 浙江省宁波市奉化区汇盛路 299 号
法定代表人 刘玉达
注册资本 5,000 万元人民币
152
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
汽车内外饰件、塑料配件、金属制品、模具、五金件的研发、设计、
制造、加工、批发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国
经营范围
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 10 月 16 日
均胜群英持有 55%股权、裘永平持有 25%股权、宁波东元金属塑胶科
股权结构
技有限公司持有 20%股权
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 13,129.64 11,564.92
主要财务数据 净资产 3,843.17 4,429.77
（万元） 2020 年 1-9 月 2019 年度
营业收入 1,577.29 809.22
净利润 ﹣586.61 -308.99
8、宁波均胜新能源汽车技术有限公司
统一社会信用代码 91330201MA2AJK8F1T
住所 浙江省宁波高新区聚贤路 1266 号 006 幢 1 楼
法定代表人 刘玉达
注册资本 5,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
新能源汽车充电总成、配电总成、零部件设计研发、生产、制造和销
售；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁
经营范围
止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
成立日期 2018 年 05 月 04 日
均胜群英持有 55%股权、宁波均熙投资管理合伙企业（有限合伙）持
股权结构 有 27%股权、南京博格汽车技术服务合伙企业（有限合伙）持有 18%
股权
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 4,980.92 4,511.82
主要财务数据 净资产 3,994.07 4,268.44
（万元） 2020 年 1-9 月 2019 年度
营业收入 53.54 0
净利润 ﹣274.37 ﹣436.03
注：宁波均熙投资管理合伙企业（有限合伙）中普通合伙人为均胜群英财务总监陆立英独资公
153
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
司宁波同盈汽车技术有限公司，有限合伙人中包含均胜群英副总裁张盛红。
9、均胜群英（南京）新能源汽车系统研究院有限公司
统一社会信用代码 91320115MA2187HL41
住所 南京市江宁区秣周东路 9 号（江宁开发区）
法定代表人 刘玉达
注册资本 1,500 万元
企业类型 有限责任公司（法人独资）
许可项目：进出口代理；互联网上网服务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；新能源汽车
电附件销售；新兴能源技术研发；新能源汽车生产测试设备销售；输
配电及控制设备制造；配电开关控制设备制造；汽车零部件及配件制
经营范围 造；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；资源再生利用技术研发；
销售代理；国内贸易代理；集中式快速充电站；配电开关控制设备销
售；分布式交流充电桩销售；机动车充电销售；软件开发；汽车零部
件研发；网络设备销售；网络与信息安全软件开发；网络技术服务；
信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；普通机械设备安装服务。
成立日期 2020 年 4 月 14 日
股权机构 宁波均胜新能源汽车技术有限公司持有 100%股权
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 - -
主要财务数据 净资产 - -
（万元） 2020 年 1-9 月 2019 年度
营业收入 - -
净利润 - -
10、均胜群英 （天津） 汽车饰件有限公司
统一社会信用代码 911202225626551562
住所 天津新技术产业园区武清开发区福源道 21 号
法定代表人 张盛红
注册资本 4,635.18695 万元人民币
企业类型 有限责任公司(法人独资)
154
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
汽车用塑料嵌板、汽车零配件、汽车电子装置、橡塑制品、金属制品、
电子元件、模具制造、加工、销售、设计，技术推广服务，劳动服务，
经营范围
货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2010 年 9 月 29 日
股权结构 均胜群英持有 100%股权
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 28,207.81 33,873.03
主要财务数据 净资产 11,597.63 8,720.23
（万元） 2020 年 1-9 月 2019 年度
营业收入 25,713.82 33,873.03
净利润 2,775.96 2,769.92
11、宁波均胜群英汽车饰件有限公司
统一社会信用代码 91330200MA283AGR43
住所 浙江省宁波高新区聚贤路 1266 号 006 幢 1 楼
法定代表人 张盛红
注册资本 4,564.764 万元人民币
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：汽车零部件研发；专业设计服务；汽车零部件及配件制造；
金属表面处理及热处理加工；喷涂加工；木材加工；产业用纺织制成
品制造；产业用纺织制成品销售；模具制造；模具销售；熔喷布制造
经营范围
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许
可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
成立日期 2016 年 12 月 14 日
股权结构 均胜群英持有 100%股权
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 4,319.31 794.44
主要财务数据 净资产 3,912.84 638.48
（万元） 2020 年 1-9 月 2019 年度
营业收入 565.5 514.35
净利润 -227.90 -232.77
12、欧迪能 （宁波）车灯科技有限公司
统一社会信用代码 91330201561269747E
155
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
住所 宁波高新区晶辉路 68 号
法定代表人 张盛红
注册资本 2,001 万元人民币
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
照明灯具、LED（发光二极管）汽车灯的制造及加工；自营和代理各
经营范围
类货物及商品的进出口，但国家限制或禁止的商品和技术除外。
成立日期 2010 年 09 月 15 日
股权结构 均胜群英持有 100%股权
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 11,798.00 8,710.58
主要财务数据 净资产 4,463.07 601.30
（万元） 2020 年 1-9 月 2019 年度
营业收入 372.06 389.19
净利润 -116.38 -135.62
13、宁波均源塑胶科技有限公司
统一社会信用代码 91330212MA2927PE2T
住所 浙江省宁波市鄞州区首南街道李花桥村
法定代表人 金永平
注册资本 1,000 万元
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
塑胶件、金属制品、五金件、模具、汽车零部件的设计、研发、制造、
加工、销售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止
经营范围
进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 6 月 30 日
股权结构 均胜群英持有 40%股权、宁波东元金属塑胶科技有限公司持有 60%股权
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 4,960.03 5,034.05
主要财务数据 净资产 -111.08 689.64
（万元） 2020 年 1-9 月 2019 年度
营业收入 2,531.75 1,410.90
净利润 -99.74 -295.34
156
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
（二）境外参控股公司情况
标的公司境外重要子公司为其 100%控股的 JOYSONQUIN Automotive Systems
GmbH（德国群英），根据德国唯科律师事务所出具的《专项法律意见书》，德国群
英基本情况如下：
注册地址 Gutenbergstrae 16, 71277 Rutesheim
注册资本 1,250,000.00 欧元
公司类型 有限责任公司
注册时间 1979 年 8 月 22 日
注册登记号 HRB 253278
经营范围 生产和销售汽车内饰，以及向德国和国外的子公司租赁设备和机器
1、历史沿革
（1）设立和登记
德国群英于 1979 年由 Dieter Gromann 先生和 Günter Gromann 先生共同出资
设立，当时公司名称为 Gromann 有限责任公司（Gromann GmbH），在 Aschaffenburg
地方法院商业登记，法定地址为 Aschaffenburg 市，商业登记号为 HRB1704，注册
资本为 20,000 德国马克，Dieter Gromann 先生和 Günter Gromann 先生各自持有
50%的股份。
（2）1985 年增资
1985 年 Gromann 有限责任公司增资至 50,000 德国马克，Dieter Gromann 先
生和 Günter Gromann 先生按持股比例认缴，仍保持各自持有 50%的股份。
（3）1994 年股权转让
1994 年 Dieter Gromann 先生将其拥有的全部股份转让给 Günter Gromann 先
生，Gromann 有限责任公司变更为一人有限责任公司。
（4）2003 年增资
2003 年 2 月 Gromann 有限责任公司注册资本从德国马克转换为欧元计算，变
更后的注册资本为 26,000 欧元。2003 年 3 月 Gromann 有限责任公司增资至 52,000
欧元，Kleink 私募基金有限责任公司（Klenk Private Equity GmbH, D-Berg）和 Storandt
股份有限责任公司（Storandt AG, CH-7000 Chur）认缴该新增股份，分别持有增资后
157
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
Gromann 有限责任公司 25%股份，本次增资完成后 Gromann 有限责任公司的股权
结构变更为：Dieter Gromann 先生持有 50%的股权，Kleink 私募基金有限责任公司
和 Storandt 股份有限责任公司分别持有 25%的股权。
（5）2003 年吸收合并
2003 年 Gromann 有限责任公司吸收合并 RW 汽车用品有限责任公司（RW
Automotive GmbH），并更名为 RWG 汽车用品有限责任公司（RWG Automotive
GmbH）。
（6）2004 年股权转让
2004 年 1 月 31 日 Kleink 私募基金有限责任公司和 Storandt 股份有限责任公司
将所持 RWG 汽车用品有限责任公司全部股份转让给 Günter Gromann 先生，RWG
汽车用品有限责任公司变更为一人有限责任公司，同时更名为群英有限责任公司
（Quin GmbH）。
（7）2004 年增资及股权转让
2004 年 3 月德国群英增资至 1,198,000 欧元，全部由新股东 Volan GbR 认购，
Günter Gromann 先生将 25,000 欧元注册资本转让给 Andreas Klemm 先生。2004 年
4 月，Günter Gromann 先生又将另外的 25,000 欧元注册资本转让给 Andreas Klemm
先生。2004 年 12 月 Günter Gromann 先生将其最后持有的 2,000 欧元注册资本转让
给 Volan GbR。德国群英的股东变为 Volan GbR 和 Andreas Klemm 先生，各自持有
公司 96%和 4%的股权。
（8）2015 年股权转让
2014 年 12 月 15 日，均胜电子召开第八届董事会第九次会议，审议通过《关于
公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于
公司与 Volan GbR 等转让方签署<股权购买协议>的议案》和《关于公司以自筹资金
先行支付 Quin GmbH 股权收购价款的议案》等议案，均胜电子拟使用非公开发行股
票募集的资金收购 Quin GmbH，并与 Quin GmbH 的股东签署《Share Purchase
Agreement》（《股权购买协议》），分阶段购买 Quin GmbH 的 100%股权，第一阶段
收购 Quin GmbH 的 75%股权，第二阶段收购 Quin GmbH 的 25%股权。
截至 2015 年 1 月 27 日，Quin GmbH 75%股权已完成交割，均胜电子直接持有
158
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
其 75%股权。本次股权转让完成后，均胜电子直接持有德国群英 75%的股权，Volan
GbR 持有德国群英 21%的股权，Andreas Klemm 先生持有德国群英 4%的股权。
（9）2018 年股权转让
2017 年 4 月 14 日，均胜电子召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过《关
于部分募集资金项目调整实施主体的议案》，决定将收购 Quin GmbH 100%的剩余募
集资金本金 171,250,964.62 元人民币的实施主体变更为全资子公司宁波均胜汽车电
子股份有限公司（后更名为均胜群英），由宁波均胜汽车电子股份有限公司实施后续
第二阶段 Quin GmbH 25%股权的收购，均胜电子通过增资的方式将剩余募集资金本
金 171,250,964.62 元提供给均胜群英。
截至 2018 年 1 月，均胜群英用募集资金及自有资金收购 Quin GmbH 剩余 25%
股权已完成交割，本次交割完成后均胜电子直接/间接持有 Quin GmbH 100%股权。
（10）2019 年 3 月变更公司名称
2019 年 3 月 Quin GmbH 更名为 JOYSONQUIN Automotive Systems GmbH。
（11）2019 年 11 月股权转让
2019 年 10 月 20 日，均胜群英召开董事会，决议同意收购德国群英 75%股权，
收购价格不高于 5 亿元人民币。
2019 年 11 月 10 日，均胜电子与均胜群英签署《股权转让协议》，均胜电子将
其持有的 JoysonQuin Automotive Systems GmbH 75%股权（合计 937,500 股）转让给
均胜群英，转让价格为 5 亿元人民币。
（2）主要财务数据（合并）
单位：万元
项目 2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产 72,911.26 90,664.10 84,562.58
非流动资产 72,103.80 85,764.99 102,138.53
资产总计 145,015.06 176,429.09 186,701.11
流动负债 73,032.91 88,348.72 100,277.54
非流动负债 25,403.41 31,654.72 38,628.47
负债合计 98,436.31 120,003.44 138,906.00
159
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
归属于母公司所有者权益 46,578.74 56,425.66 47,795.11
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度
营业收入 129,930.23 225,922.99 192,140.02
利润总额 4,506.74 7,632.59 4,477.61
净利润 3,317.16 6,541.99 2,579.25
（3）对外投资
JOYSONQUIN Automotive Systems GmbH 下属公司主要情况如下：
（1）JOYSONQUIN Automotive Systems Romania S.R.L.
注册地址 Loc.Ghimbav, Oras Ghimbav Str. D.E 301 KM. 0+200, Kreist Brasov
注册资本 3,800,100 （罗马尼亚列伊）
注册时间 2003 年 9 月 19 日
注册登记号 J08/1823/2003
（2）JOYSONQUIN Automotive Systems Polska Sp. z o.o.
注册地址 Ulica Stacyjna, 58-306 Walbrzych, Polska
注册资本 11,404,000 PLN（波兰兹罗提）
注册时间 1997 年 10 月 1 日
注册登记号 0000058752
（3）JOYSONQUIN Automotive Systems México S.A. de C.V.
CIRCUITO SAN MIGUELITO ORIENTE 0100 L-01 CIUDAD
注册地址 SATELITEZONA INDUSTRIALCIRCUITO SAN MIGUELITO ORIENTE
0100 L-01 CIUDAD SATELITEZONA INDUSTRIAL
注册资本 59,964.19（墨西哥比索）
注册时间 2015 年 07 月 30 日
注册登记号 D 00000015
（4）South Africa Joyson QUIN Automotive PTY Ltd.
119 Witch Hazel Avenue Highveld Technopark ZA-Centurion Gauteng 0157
注册地址
SOUTH AFRICA
注册资本 0.00（南非兰特）
注册时间 2018 年 5 月 8 日
注册登记号 2018/276725/07
（5）Joysonquin Automotive Systems, North America, LLC
160
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
注册地址 251 Little Falls Drive
注册资本 0.00（美元）
注册时间 2019 年 2 月 11 日
注册登记号 SR 20190890290
九、标的公司组织架构及员工情况
（一）标的公司组织架构
注：欧洲区和北美区区域内行政管理部门设置与中国区基本相同，但各地规定不同在个别部门
名称上略有差异。
各职能部门职责情况如下：
部门名称 职责描述
161
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
制定事业部全球长期战略发展规划，调整和协调跨区域的资源以及支持各区域核心能力建
Global 管理层 设及管理，监督各区域运营情况，监督指导关键管理过程；总监及总经理以上层级人员的
任免。
财务中心负责制定并执行公司财务管理制度、流程和内控体系，负责公司财务管理及日常
会计核算、投资、资金及税务工作。职责范围包括：核算财务数据，解读财务信息；编制
财务中心 财务报告，财务预算和预测；对投资进行财务分析及盈利分析；管理控制成本费用；管理
资金借贷及现金流，管理公司税务，按时提交各种法定申报表，确保遵守公司运营在财务
方面合规且满足监管需求。
负责人才的选拔、培养、发展，人才梯队建设，员工关系管理。通过组织能力建设，组织
人力资源中心 文化建设提升组织整体效率、凝聚力和竞争力。从组织能力角度支持公司中短期业务目标
实现，及长期战略发展。
主导计划和实施公司确定的销售目标，管理客户、订单、销售额、利润等各个方面的相关
事务；通过商务工作与现有客户保持和谐的关系，从公司层面建立起相互的尊重和信任；
销售中心 并且适时地评估、建立和发展新的客户机会和业务关系；收集、分析市场趋势和客户动态，
为公司决策提供支持和数据；通过市场展示活动在客户端以及市场上树立良好的企业形象
和品牌认知。
负责公司信息化建设，包括但不限于网络服务器等基础设施建设，桌面运维，业务系统开
IT中心
发及运维，数字化工厂建设等。
主要负责新项目的设计和开发验证工作，包括概念设计、结构设计、图纸设计、材料选择、
技术中心 设计验证、产品开发、过程控制及验证、产品交样及认可工作；对公司核心产品系进行先
行性创新研究开发，对公司全球其他地区的技术机构进行支持工作。
负责新项目的模具、工艺、工装和物流等工程策划、开发和管理，组织牵头专项技术课题
工程中心 和相关新材料、新技术、新工艺、新物流模式的研究和开发，协助中国区各工厂在项目移
交过程中的模具、工艺、物流、工装等技术支持工作。
负责新项目的质量策划，检具开发和实验认可，根据公司质量体系和客户要求完成新项目
质量中心
的质量认可，并支持中国区各工厂质量和实验室的资源协调等工作。
负责制定供应商发展战略和采购市场分析，主导新项目的询报价和采购件及固定资产的开
采购中心
发，推动中国区采购业务的持续改善和降本活动，协助支持全球各区域新项目的开发工作。
负责制定项目目标（进度、成本、质量），安排项目任务，识别项目风险，制定整改方案，
项目中心 组织项目会议及项目审核，维护客户关系，营造团队工作氛围，协调相关资源，组织项目
移交，确保任务及目标实现。
负责生产线布局及规划，产品的生产、质量管控，确保产品及时交付，并不断进行改善、
各工厂
优化提高生产的效率及产品的质量满足客户需求。
（二）标的公司员工情况
1、按部门划分
截至 2020 年 9 月 30 日，均胜群英及其子公司员工的专业构成如下所示：
序号 分类 人数（人） 比例
1 运营 2,933 78.61%
2 研发 504 13.51%
3 支持部门 175 4.69%
4 财务 80 2.14%
162
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
5 销售及市场 37 0.99%
6 其他 2 0.05%
合 计 3,731 100.00%
2、按教育程度划分
截至 2020 年 9 月 30 日，均胜群英及其子公司员工的学历构成情况如下：
序号 受教育程度 人数（人） 比例
1 研究生 206 5.52%
2 本科 725 19.43%
3 大专 331 8.87%
4 高中及以下 2,469 66.18%
合 计 3,731 100.00%
3、按年龄划分
截至 2020 年 9 月 30 日，均胜群英及其子公司员工的年龄分布情况如下：
序号 年龄 人数（人） 比例
1 30 岁以下 1092 29.27%
2 30-39 岁 1318 35.33%
3 40-49 岁 904 24.23%
4 50 岁及以上 417 11.18%
合 计 3,731 100.00%
根据宁波国家高新技术产业开发区人力资源和社会保障局等主管部门出具的
《证明》，均胜群英及其（境内）主要子公司报告期内已为员工缴纳了社会保险，未
发生违反劳动保障法律法规的劳动争议案件和行政处罚案件。
十、标的公司最近三年董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员的具体情况
（一）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况
1、董事
刘玉达，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。现任均胜群英董事长、
总裁，均胜电子董事、均胜电子功能件事业部董事长。曾任均胜电子功能件事业部
163
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
总裁、均胜电子副总经理、天合（宁波）汽车电子紧固装置有限公司销售经理。
王剑峰，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，高级经济师。现
任均胜群英董事，均胜电子董事长，均胜集团董事长，宁波均胜帝维空调设备有限
公司董事长，宁波均胜资产管理有限公司执行董事，宁波市元和古建筑环境艺术有
限公司监事，均普智能、宁波恒达高智能科技股份有限公司、宁波均胜房地产开发
有限公司和宁波东钱湖旅游度假区韩岭古村开发有限公司董事。曾任天合（宁波）
电子元件紧固装置有限公司总经理、TRW 中国区战略发展部总经理，宁波甬兴车
辆配件有限责任公司总经理。
张盛红，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。2014 年 5 月至今
任均胜群英董事、副总裁。
范金洪，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。现任均胜电子和
均胜群英董事、均胜集团副董事长。曾任均胜电子副董事长，均胜集团总裁。
朱雪松，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。现任均胜群英董
事，均胜电子副董事长，均胜集团总裁。
2、监事
李丹丹，1985 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。现任均胜群
英监事，2007 年 12 月 28 日至今任均胜群英采购工程师。
翁春燕，1975 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。现任均胜群
英监事， 2009 年 10 月至今任均胜集团监事，2010 年 4 月至今任均胜科技董事长，
2011 年 5 月至今任均胜电子监事。
谢卫，1980 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。2009 年 11
月至今任均胜群英监事，2015 年 3 月至今任均胜电子人力资源经理。
3、高级管理人员
张盛红，详见董事情况。
徐彬，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。2019 年 1 月至今任
均胜群英副总裁，2015 年 1 月至 2017 年 12 月任佛吉亚中国投资有限公司中国区销
售市场总监，2017 年 12 月至 2018 年 12 月任佛吉亚北美投资有限公司全球客户总
监。
164
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
陆立英，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。2014 年 6 月至今
任均胜群英财务总监。
4、核心技术人员
钟川林，1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。2015 年 1 月至
2016 年 7 月任均胜群英设计经理，2016 年 7 月至 2018 年 4 月任均胜群英技术副总
监，2018 年 4 月至今任上海均胜奔源技术总监。
吴会文，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。2015 年 1 月至
2018 年 4 月任成都均胜总经理，2018 年 4 月至今任均胜群英工程总监。
（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持股
情况
1、王剑峰
王剑峰先生通过均胜电子和均胜科技间接控制均胜群英 95.8%股权；同时，王
剑峰的母亲杜元春通过持有均胜集团 42.50%的股权间接持有均胜电子 16.38%股权，
进而通过均胜电子间接持有标的公司股权。
2、范金洪
范金洪先生通过持有均胜集团 5%的股权间接持有均胜电子 1.93%股权，进而
通过均胜电子间接持有标的公司股权。
3、刘玉达、张盛红、徐彬和陆立英
公司董事、高级管理人员刘玉达、张盛红、徐彬、陆立英通过持有宁波均享投
资管理合伙企业（有限合伙）份额间接持有标的公司股权，其在合伙企业中份额情
况如下：
姓名 标的公司任职 持有合伙企业份额 占比
刘玉达 董事长、总裁 199 万元 17.73%
张盛红 董事、副总裁 120 万元 10.69%
徐彬 副总裁 140 万元 12.48%
陆立英 财务总监 115 万元 10.25%
技术总监（上海均胜奔
钟川林 39.96 万元 3.56%
源）
165
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
吴会文 工程总监 29.97 万元 2.67%
注：上述自然人合伙人均为宁波均享投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，普通合伙
人为张盛红独资设立的宁波共胜汽车技术有限公司。
截至本报告签署日，除上述持股情况外，公司董事、监事、高级管理人员及核
心技术人员及其近亲属不存在其他持有标的公司股权的情形。
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况
截至本报告签署日，标的公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外
投资情况如下：
姓名 对外投资企业名称 持股情况
均胜电子 2.66%
王剑峰
均胜集团 52.5%
范金洪 均胜集团 5.00%
刘玉达 宁波均享投资管理合伙企业（有限合伙） 17.73%
宁波共胜汽车技术有限公司 100.00%
张盛红
宁波均享投资管理合伙企业（有限合伙） 10.69%
徐彬 宁波均享投资管理合伙企业（有限合伙） 12.48%
宁波均享投资管理合伙企业（有限合伙） 10.25%
陆立英
宁波同盈汽车技术有限公司 100.00%
钟川林 宁波均享投资管理合伙企业（有限合伙） 3.56%
吴会文 宁波均享投资管理合伙企业（有限合伙） 2.67%
（四）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的兼职情况
截至本报告书签署日，标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼
职情况如下：
姓名 兼职公司 担任职务
均胜电子 董事长、总裁
均胜集团 董事长
王剑峰
宁波均胜帝维空调设备有限公司 董事长
均胜资产管理 执行董事、总经理
166
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
均普智能 董事
宁波恒达高智能科技股份有限公司 董事
宁波均胜房地产开发有限公司 董事
宁波东钱湖旅游度假区韩岭古村开发有限公司 董事
宁波市元和古建筑环境艺术有限公司 监事
均胜电子 董事
刘玉达
宁波同盈汽车技术有限公司 监事
均胜电子 董事
均胜集团 副董事长
范金洪 宁波均胜房地产开发有限公司 董事
宁波均胜帝维空调设备有限公司 董事
均普智能 董事
均胜电子 副董事长
均胜集团 总裁
宁波均万创新电气有限公司 董事长、总经理
朱雪松 宁波东钱湖旅游度假区韩岭古村开发有限公司 董事长
宁波市科技园区均胜物业管理有限公司 执行董事
百瑞保险经纪有限公司 董事长
宁波均胜房地产开发有限公司 董事长、总经理
宁波共胜汽车技术有限公司 执行董事、总经理
长春均胜 董事长、总经理
均胜科技 监事
天津群英 董事长
张盛红 均胜群英汽车饰件 董事长、总经理
欧迪能 执行董事、总经理
宁波均胜群英智能技术有限公司 董事长
长春华德塑料制品有限公司 董事长、总经理
宁波均源塑胶 监事
宁波同盈汽车技术有限公司 经理,执行董事
陆立英 宁波共胜汽车技术有限公司 监事
天津均胜群英 董事
167
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
均胜群英饰件 董事
宁波均胜群英智能技术有限公司 监事
（五）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间亲属关系
截至本报告签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员之间
不存在亲属关系。
（六）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员有关协议、作出
的重要承诺及其履行情况
1、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议
在公司任职并领薪的高级管理人员及核心技术人员均与公司签有《劳动合同》、
《保密协议》、《竞业限制协议》。截至本报告书签署日，标的公司董事、监事、高级
管理人员不存在违反《劳动合同》的情况。
2、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作出的重要承诺及其履行情况
（1）标的公司董事王剑峰作为上市公司均胜电子实际控制人作出的承诺如下：
承诺事项 具体承诺内容
在均胜集团作为均胜电子第一大股东期间，本人及本人所控制下的其他企业不从
事与均胜电子主营业务构成竞争的业务，以确保均胜电子及其全体股东的利益不
受损害，并具体承诺如下：①本人不会以任何方式（包括但不限于其独资经营、
通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与均胜
电子主营业务构成竞争的业务。②本人将采取合法及有效的措施，促使本人现有
避 免 同业
或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本人控制的企业不从事与均胜电
竞 争 的承
子主营业务构成竞争的业务。③如本人（包括本人现有或将来成立的子公司和其
诺
它受本人控制的企业）获得的任何商业机会与均胜电子主营业务有竞争或可能构
成竞争，则本人将立即通知均胜电子，并优先将该商业机会给予均胜电子。④对
于均胜电子的正常生产、经营活动，本人保证不利用实际控制人地位损害均胜电
子及均胜电子中小股东的利益。本承诺函一经签署即对本人构成有效的、合法的、
具有约束力的责任，不可撤销
为减少并规范本人所控制的企业与均胜电子之间发生的关联交易，确保均胜电子
全体股东利益不受损害，本人在作为均胜电子的实际控制人期间，承诺如下：
1、不利用自身作为均胜电子的实际控制人地位及对其的重大影响，谋求均胜电子
减 少 并规
在业务合作等方面给予本人或本人控制的其他企业优于市场第三方的权利。
范 关 联交
2、不利用自身作为均胜电子的实际控制人地位及对其的重大影响，谋求与均胜电
易
子达成交易的优先权利。
3、杜绝本人及本人控制的其他企业非法占用均胜电子资金、资产的行为， 在任
何情况下，不要求均胜电子违规向本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担
168
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
保。
4、本人及本人控制的其他企业不与均胜电子及其控制企业发生不必要的关联交
易，如确需与均胜电子及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：
（1）督促均胜电子按照《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等有关法律、法规、规范性文件和均胜电子章程的规定，签署书面协议，
并履行关联交易的决策程序，本人并将严格按照该等规定履行关联董事及关联股
东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按政府定价、
政府指导价、市场价格或协议价格等公允定价方式与均胜电子进行交易，不利用
该类交易从事任何损害均胜电子利益的行为；
（3）根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关
法律、法规、规范性文件和均胜电子章程的规定，督促均胜电子依法履行信息披
露义务和办理有关报批程序
①保证上市公司人员独立:A、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人控制的其
他企业担任除董事、监事以外的职务，继续保持上市公司人员的独立性。B、上市
公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本人控制的其他企
业之间完全独立。
②保证上市公司资产独立完整:A、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独
立完整的资产。B、保证上市公司不存在资金、资产被本人或本人控制的其他企业
占用的情形。C、保证上市公司的住所独立于本人控制的其他企业。
③保证上市公司的财务独立:A、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务
保 证 上市 核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。B、保证上市公司独立在银行开户，
公 司 独立 不与本人控制的其他企业共用银行账户。C、保证上市公司的财务人员不在本人控
性的承诺 制的其他企业兼职。D、保证上市公司依法独立纳税。
④保证上市公司机构独立:A、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、
完整的组织机构。B、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总
经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
⑤保证上市公司业务独立:A、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。B、保证本人控制的其他企
业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。C、保证尽量减少本人控制的其他
企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按
市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定
履行交易程序及信息披露义务。
为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员根据中国证
监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“
在 均 胜电 （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方
子 实 施 式损害公司利益。
2020 年非 （2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
公 开 发行 （3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
股 票 时作 （4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
出 的 填补 行情况相挂钩。
即 期 回报 （5）承诺公司实施或拟实施的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
措 施 切实 况相挂钩。
履行承诺 （6）自承诺人承诺出具日起至公司本次非公开发行股票完成前，若中国证监会关
于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
169
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给均胜电子或者投资者造成损失的，
承诺人愿意依法承担对均胜电子或者投资者的补偿责任
（2）公司董事刘玉达、范金洪、朱雪松在均胜电子实施 2020 年非公开发行股
票时作为均胜电子的董事会成员作出关于“填补即期回报措施切实履行承诺”如下：
“为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员根据中国
证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
（5）承诺公司实施或拟实施的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
（6）自承诺人承诺出具日起至公司本次非公开发行股票完成前，若中国证监会
关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给均胜电子或者投资者造成损失的，
承诺人愿意依法承担对均胜电子或者投资者的补偿责任”。
截至本报告签署日，上述人员均不存在违反上述承诺的情形。
（七）董事、监事、高级管理人员近三年变动情况及原因
2019 年 9 月 18 日，均胜群英召开 2019 年第三次股东大会，决议同意免去郭志
明原董事职务，选举朱雪松为董事，任期三年。
除上述董事变动外，均胜群英其他董事、监事及高级管理人员近三年未发生变
动。
170
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
十一、标的公司涉及许可他人使用自己资产或作为被许可
方使用他人资产的情况
（一）基本情况
2019 年，均胜电子（许可人）与均胜群英、天津群英、墨西哥群英（被许可人）
签署《品牌许可使用协议》，均胜电子是均胜电子企业集团的全球总部，其对多种服
务的英文名“ ”和中文名称“ ”运用在多种产品和服务中。许可人授
予被许可人自生效日起，仅就被许可人的业务和产品事宜使用下列许可：
1、非独占的将 和 作为企业名称和/或产品和服务名称，并在
许可区域内使用该等名称；
2、非独占的许可区域内使用财产性文件（包括英文名称 和中文名
称“ ”的商标、政策和标准）；
3、非独占的许可区域内使用品牌内容（即许可人的品牌理念和描述、名称，包
括但不限于域名、商号、标识、企业名称、设计、平面排版、配色、网页、信头信
尾、签名档、促销礼品、展位、赞助、活动，以及享有著作权的租赁，包括但不限
于新闻稿、季度报告或年度报告、照片、表格、广告和市场营销材料、报告和奖项）；
4、为业务和产品目的，在许可区域内非独占的使用商标（英文名称“ ”
和中文名称“ ”）。
上述品牌许可永久有效，许可使用费为每年总收入的 0.5%。
通过前述许可，被许可方有权因业务及产品生产、加工和/或服务使用品牌（包
含许可人拥有的商标、财产性文件和品牌内容）；被许可方和/或许可方的供应商有
权就任何形式的业务执行、履行、市场营销、品牌推广、广告、公众形象和业务促
销使用品牌。
截至本报告签署日，除上述品牌许可外，标的公司不存在涉及许可他人使用自
己资产或作为被许可方使用他人资产的情况。
本次交易完成后，根据交易双方签署的《股份转让协议》，标的公司及其子公司
将变更与均胜电子的上述《品牌许可协议》，明确均胜电子同意标的公司及其下属子
171
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
公司在本次交易完成后三年内继续根据《品牌许可使用协议》免费使用有关中文“均
胜”及英文“Joyson”品牌。前述三年过渡期内，标的公司建立独立品牌，实现平稳过
渡。
（二）品牌授权协议变更事项进展情况
1、品牌授权协议变更事项进展情况
均胜电子已于 2020 年 12 月 8 日与均胜群英签署了《品牌许可使用协议之补充
协议》，约定为实现标的公司业务的平稳过渡，同意均胜群英及其子公司在本次交
易完成后三年内继续根据《品牌许可使用协议》免费使用有关中文“均胜”及英文
“Joyson”的品牌。
2、商标品牌对于标的公司的影响较小
标的公司的主要产品为汽车智能功能件系统、高端内饰总成以及新能源汽车领
域的充配电系统，上述产品将集成至汽车整车之中，独立的品牌价值更多蕴藏于标
的公司长期与整车厂合作所形成的品质保证。均胜群英基于与国内外整车厂长期的
业务合作，已经与整车厂形成了良好的合作关系和品质信赖。因此，商标品牌对于
标的公司而言影响较小。
3、标的公司已经形成了独立面对市场的能力
标的公司作为宁波国家高新区内重点骨干企业，拥有省级工程技术中心，为国
家级高新技术企业。截至 2020 年 9 月 30 日，标的公司全球三地技术中心共有研发
人员 504 人；截至 2020 年 11 月 18 日，标的公司及其子公司在国内已获授权专利
242 项，其中发明专利 51 项，软件著作权 40 项，境外已获授权专利 16 项。均胜群
英产品实验室通过 CNAS（中国合格评定国家认可委员会）认证，获得了 GM、FORD、
大众等国际合作伙伴的认可，已成为奔驰、宝马、大众、通用、福特、日产等全球
多家整车厂商可信赖的合作伙伴。
172
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
4、标的公司有能力建立独立的品牌，授权使用“均胜”品牌符合交易双方的利益
本次交易后，均胜电子仍直接或间接控制均胜群英 44.8%的股份，仍为均胜群
英的重要股东。标的公司持续发展符合均胜电子的商业利益。目前，均胜群英的业
务主要分为境内与境外两部分，境内部分主要以均胜群英及其境内子公司为主开展
业务，境外业务主要以德国群英及其境外子公司为主开展业务。就均胜群英而言，
其在境内已经注册了“ ”、 ”等商标，境外已经注册了“ ”、
“ ”等商标。
经核查，独立财务顾问和律师认为，均胜电子与标的公司已经就品牌使用达成
了补充约定，该等约定有利于实现标的公司控制权的平稳过渡，有利于标的公司未
来业务的开展，符合交易双方的商业利益。标的公司具备独立面对市场的能力，可
以建立独立的品牌，现有品牌的授权使用不会影响标的公司的独立性，不会对标的
公司持续盈利能力产生重大不利影响。符合《重组办法》第十一条第（四）项的规
定。
十二、标的公司债权债务转移情况
本次交易中，上市公司现金购买均胜群英 51%股份，均胜群英的企业法人地位
不发生变化，不涉及均胜群英与上市公司债权、债务的转移或处置。本次交易完成
后，均胜群英的债权、债务仍将由均胜群英享有和承担，因此，本次交易不涉及债
权债务转移的情况。
（一）香山股份所申请银行贷款或授信进展情况
截至本报告出具日，香山股份已取得招商银行股份有限公司中山分行出具的《贷
款意向书》，该银行已意向同意向香山股份提供不超过 7.5 亿元的贷款，用于支付收
购均胜群英的对价款；取得中国银行股份有限公司中山分行出具的《贷款承诺函》，
该银行向香山股份承诺贷款额 7 亿元，在按该行审查程序审批、落实该行要求并认
可的贷款条件后才能获得批准发放。
173
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
（二）标的公司控制权变动涉及债权人同意情况
标的公司控制权变动涉及需征得债权人同意或通知债权人的范围如下：
借款金额
借款人 贷款人 期限 条款表述 确认情况
（万元）
合同第十六条约定
2020.9.4-202 借款人发生重大股
国家开 8,000
2.9.4 权结构调整需要取
均胜群 发银行
得贷款人书面同意 已取得意向同意函，目
英 宁波分
合同第十八条约定 前正在办理审批手续
行
2020.2.21-20 如借款人进行股权
10,000
21.2.21 转让需事先征得贷
款人的书面同意。
2020.5.15-20
4,000 合同第十条约定如
中国银 21.5.14
均胜群 2020.5.19-20 借款人进行股权转
行宁波 4,000 已取得同意函
英 21.5.18 让需事先征得贷款
分行
2,000
2019.12.18-2 人的书面同意。
020.12.17
合 同第八条 约定借
2020.09.04-2 款 人进行股 权转让
4,000
中国建 021.09.04 事 项需征得 贷款人
均胜群 设银行 的书面同意 已取得意向同意函，目
英 宁波鄞 合 同第九条 约定借 前正在办理审批手续
州支行 2020.11.10-2 款 人进行股 权转让
3,000
021.11.10 事 项需征得 贷款人
的书面同意
UniCredi 德国群英的 CFO 克莱
t Bank 贷款合同第 24 条约
尔博士于 2020 年 12 月
AG 、 定需要通知相关银
4 日通过邮件通知了相
德国群 Landesba EUR70,00 2020.7.31-20 行，银行拥有“知情
关银行并在 12 月 7 日
英 nk 0,000 22.8.31 权”， 没有“反对
举行会议通知并与银
Baden-W 权”，无须取得同意
ürttembe 行进一步沟通，完成了
函。
rg KfW 通知程序。
因此，根据标的公司和债权人签署的相关协议的要求，标的公司控制权变动已
通知全部需通知或确认的银行，并已取得相关银行的对股权转让同意的确认函件或
意向性同意函件，上述事项不会对本次交易构成实质性障碍。
十三、标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入成本的确认原则和计量方法
收入是公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关
174
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
的经济利益的总流入。
1、一般确认原则
在 2019 年之前适用原收入准则，均胜群英收入确认原则为：以风险报酬转移作
为收入确认时点的判断标准。均胜群英销售商品收入在同时满足下列条件时予以确
认，即：商品所有权上的主要风险和报酬已转移给购货方，收入的金额及相关成本
能够可靠计量，相关的经济利益很可能流入均胜群英，均胜群英既没有保留通常与
所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制。
自 2020 年开始均胜群英统一执行新收入准则，以控制权转移作为收入确认时点
的判断标准。均胜群英在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务
的控制权时，确认收入。在满足一定条件时，均胜群英属于在某一段时间内履行履
约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务。合同中包含两项或多项履约义务的，
均胜群英在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对
比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格
计量收入。交易价格是均胜群英因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金
额，不包括代第三方收取的款项。均胜群英确认的交易价格不超过在相关不确定性
消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分
的，均胜群英按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确
定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊
销。
2、具体确认方法
与本集团取得收入的主要活动相关的具体会计政策描述如下：
（1）销售汽车零部件收入
汽车零部件销售于均胜群英通过将合约内所承诺汽车零部件的控制权转移予客
户 （由购货方或由购货方指定的承运人签收） 而完成履约义务时确认。
（2）销售模具收入
175
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
模具销售于均胜群英完成履约义务（即取得客户模具测试通过确认报告并同意
均胜群英开始量产该模具有关产品）时确认，模具所有权转移给客户。
（二）会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响
均胜群英的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础和合并财务报表范围
1、财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础编制财务报表，根据实际发生的交易和事项，按照企
业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务
报表。
2、持续经营
（1）遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合中华人民共和国财政部 （以下简称“财政部”） 颁布的企业会
计准则的要求，真实、完整地反映了 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020
年 9 月 30 日的均胜群英及本公司的合并财务状况和财务状况以及 2018 年度、2019
年度及截至 2020 年 9 月 30 日止 9 个月期间的均胜群英及本公司的合并经营成果和
经营成果及合并现金流量和现金流量。
（2）会计年度
会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
（3）营业周期
正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的
期间。本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标
准。
（4）记账本位币及列报货币
本公司的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币。本公司及
176
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
子公司选定记账本位币的依据是主要业务收支的计价和结算币种。本公司的部分子
公司采用本公司记账本位币以外的货币，如欧元，墨西哥比索，南非兰特，波兰兹
罗提，罗马尼亚列伊等，作为记账本位币，在编制本财务报表时，这些子公司的外
币财务报表按照相关会计政策进行了折算。
3、合并报表范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。合并范围包括本公司及全部
子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。控制是指本公司拥有对被投资方的权
力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的
权力影响该回报金额。在判断本公司是否拥有对被投资方的权力时，本公司仅考虑
与被投资方相关的实质性权利 (包括本集团自身所享有的及其他方所享有的实质性
权利) 。子公司的财务状况、经营成果和现金流量由控制开始日起至控制结束日止
包含于合并财务报表中。
报告期均胜群英的合并报表范围除 2019 年新增一家子公司外，纳入均胜群英合
并财务报表范围的其他子公司没有发生变化，列表如下：
本公司直 本公司
主要 接和间接 直接和
注册 注册资本 取得方
公司名称 经营 业务性质 持股比例 间接享
地 (万元) 式
地 (或类似权 有表决
益比例) 权比例
成都均胜汽车电子零
汽车零部件生 RMB
部件有限公司 (“成都 中国 中国 100% 100% 设立
产制造 200.00
均胜”)
武汉均胜汽车零部件 汽车零部件生 RMB
中国 中国 100% 100% 设立
有限公司(“武汉均胜”) 产制造 200.00
非同一
长春华德塑料制品有 汽车零部件生 RMB
中国 中国 100% 100% 控制合
限公司(“长春华德”) 产制造 1,000.00
并
上海均胜奔源汽车零
汽车零部件生 RMB
部件有限公司 (“上海 中国 中国 100% 100% 设立
产制造 200.00
奔源”)
长春均胜汽车零部件 汽车零部件生 RMB
中国 中国 100% 100% 设立
有限公司(“长春均胜”) 产制造 6,400.00
辽源均胜汽车电子有 汽车零部件生 RMB
中国 中国 100% 100% 设立
限公司(“辽源均胜”) 产制造 5,200.00
宁波均胜饰件科技有 中国 中国 汽车零部件 RMB 设立
55% 55%
5,000.00
177
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
限公司(“均胜饰件”)
宁波均胜新能源汽车
汽车零部件生 RMB
技术有限公司 (“均胜 中国 中国 55% 55% 设立
产制造 5,000.00
新能源”)
均胜群英 (天津) 汽车
汽车零部件生 RMB 同一控
饰件有限公司 (“群英 中国 中国 100% 100%
产制造 4,635.19 制合并
天津”)
宁波均胜群英汽车饰
汽车零部件生 RMB
件有限公司 (“群英宁 中国 中国 100% 100% 设立
产制造 4,564.76
波”)
欧迪能 (宁波) 车灯科 非同一
汽车零部件生 RMB
技有限公司 (“欧迪 中国 中国 100% 100% 控制合
产制造 2,010.00
能”) 并
JOYSONQUIN 汽车零部件生 同一控
德国 德国 EUR
Automotive Systems 100% 100%
产制造 125.00 制合并
GmbH
JOYSONQUIN 罗马 罗马 汽车零部件生 同一控
RON
Automotive Systems 100% 100%
尼亚 尼亚 产制造 380.01 制合并
Romania S.R.L.
JOYSONQUIN 汽车零部件生 同一控
波兰 波兰 PLN
Automotive Systems 100% 100%
产制造 1,140.40 制合并
Polska Sp. z o.o.
South Africa Joyson 汽车零部件生
QUIN Automotive PTY 南非 南非 - 100% 100% 设立
产制造
Ltd.
JOYSONQUIN 墨西 墨西 汽车零部件生 MXN
Automotive Systems 100% 100% 设立
哥 哥 产制造 59,964.19
México S.A. de C.V.
2019 年新增一家子公司如下表：
本公司直接和
注册资 本公司直接和间
子公司名称 主要经 注册 业务性 间接持股比例 取得
本 (万 接享有表决权比
营地 地 质 （或类似权益 方式
元) 例
比例）
Joysonquin 汽车零
Automotive 美国 美国 部件生 设立
- 100% 100%
Systems, North
America, LLC 产制造
2020 年新增一家子公司如下表：
本公司直接和
注册资 本公司直接和间
主要经 注册 业务性 间接持股比例 取得
子公司名称 本 (万 接享有表决权比
营地 地 质 （或类似权益 方式
元) 例
比例）
均胜群英 (南京) 汽车零
RMB
新能源汽车系统 中国 中国 部件生 55% 55% 设立
1,500.00
研究院有限公司 产制造
178
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
（四）报告期内资产转移剥离调整情况
报告期内，均胜群英不存在资产转移剥离调整的情况。
（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
报告期内，均胜群英的会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异情况。
（六）重大会计政策或会计估计变更情况
均胜群英报告期会计政策变更均系执行财政部统一修订的会计准则，具体内容
如下：
（1）本集团（指均胜群英，下同）自 2019 年度执行了财政部于近年颁布的以
下企业会计准则修订：《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（修订）》、
《企业会计准则第 23 号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第 24 号——
套期会计（修订）》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（修订）》(统称“新
金融工具准则”)、关于修订印发合并财务报表格式(2019 版)的通知》(财会[2019]16
号)、《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换（修订）》（“准则 7 号（2019）”)、
《企业会计准则第 12 号——债务重组（修订）》（“准则 12 号（2019）”)；
本集团按照新金融工具准则的衔接规定，对新金融工具准则施行日（即 2019
年 1 月 1 日）未终止确认的金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整。本集
团未调整比较财务报表数据，将金融工具的原账面价值和在新金融工具准则施行日
的新账面价值之间的差额计入 2019 年年初留存收益或其他综合收益。以按照财会
[2019]6 号和财会[2019]16 号规定追溯调整后的 2018 年 12 月 31 日财务报表为基础，
将金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对
比未发现差异。
准则 7 号（2019）自 2019 年 6 月 10 日起施行，对 2019 年 1 月 1 日至准则施行
日之间发生的非货币性资产交换根据该准则规定进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前
发生的非货币性资产交换，不再进行追溯调整。采用该准则未对本集团的财务状况
和经营成果产生重大影响。
179
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
准则 12 号（2019）自 2019 年 6 月 17 日起施行，对 2019 年 1 月 1 日至准则施
行日之间发生的债务重组根据该准则规定进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的
债务重组，不再进行追溯调整。采用该准则未对本集团的财务状况和经营成果产生
重大影响。
（2）本集团自 2020 年度执行了财政部于近年颁布的以下企业会计准则修订：
《企业会计准则第 14 号——收入（修订）》（“新收入准则”）、《企业会计准则解
释第 13 号》（财会[2019]21 号）（“解释第 13 号”）、《新冠肺炎疫情相关租金减
让会计处理规定》（财会[2020]10 号）。
新收入准则取代了财政部于 2006 年颁布的《企业会计准则第 14 号——收入》
及《企业会计准则第 15 号——建造合同》（统称“原收入准则”）。
本集团根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整本集团2020年年初留存收益及
财务报表其他相关项目金额，未对比较财务报表数据进行调整。本集团仅对在2020
年1月1日尚未完成的合同的累积影响数调整本集团2020年年初留存收益及财务报表
其他相关项目金额。采用变更后会计政策编制的2020年度合并利润表及母公司利润
表以及合并现金流量表及母公司现金流量表各项目，与假定采用变更前会计政策编
制的这些报表项目相比，无影响。
（七）行业特殊的会计处理政策
标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。
180
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
第五节 交易标的评估情况
一、评估的基本情况
（一）评估概述
银信资产评估有限责任公司接受香山股份、均胜电子的委托，对均胜电子拟进
行股权转让涉及的均胜群英股东全部权益在评估基准日 2020 年 9 月 30 日的市场价
值进行了评估。根据评估机构出具的“银信评报字[2020]第 1693 号”《资产评估报告》，
评估机构采用市场法和收益法两种估值方法对均胜群英股东全部权益进行了评估，
并选用收益法评估结论 413,900.00 万元作为评估结果。
（二）评估假设
1、基础性假设
（1）交易假设
假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进
行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设
假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者
与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行
为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）企业持续经营假设
假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种
原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
2、宏观经济环境假设
（1）业务覆盖的国家或区域的现行经济政策方针无重大变化；
（2）在预测年份内，预测业务覆盖区域的银行信贷利率、汇率、税率无重大变
181
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
化；
（3）被评估单位及其业务所占地区的社会经济环境无重大变化；
（4）被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行
法律、法规、经济政策保持稳定。
3、评估对象于评估基准日状态假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开
发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价
值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应
付款项均已付清。
（3）除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响
其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，
该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
4、预测假设
（1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照本项目被
评估单位管理层的盈利预测对应的业务范围与模式持续经营下去，其收益可以预测；
（2）被评估单位生产经营所耗费的材料供应及价格无重大显著变化；
（3）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理
水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
（4）公司会计政策与核算方法无重大显著变化；
（5）收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；
（6）假设评估对象所涉及企业于评估基准日享受的税收政策无重大变化；
（7）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响。
5、限制性假设
182
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
（1）本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相
关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
（2）除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产
视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的
技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
（三）评估方法的选择及其合理性分析
进行股东全部权益价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时
的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适
用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法：
资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法：是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评
估对象价值的评估方法。
本次评估目的是为宁波均胜电子股份有限公司转让宁波均胜群英汽车系统股份
有限公司股权所涉及的宁波均胜群英汽车系统股份有限公司股权价值提供参考，评
估对象是宁波均胜群英汽车系统股份有限公司股东全部权益价值。
上述三种具体评估方法中，资产基础法不能充分体现均胜群英在持续经营条件
下的股权价值，例如：均胜群英的专利、专有技术很难以资产价值本身来衡量，均
胜群英团队的核心竞争力无法直接地、完全地在财务报表中予以反映；以及均胜群
英未来拟拓展的新能源业务其对应的资产、负债及很有可能获得的订单均未在基准
日时点报告予以体现，因此，仅对评估基准日现有资产进行评估，将低估股权价值，
故本次评估不适用资产基础法。
均胜群英在同行业中具有核心竞争力，在未来期间内具有可预期的持续经营能
183
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。在国内证券市场上，存在一定数量规
模的与均胜群英经营类似业务或产品的可比上市公司，具备采用上市公司比较法的
条件。因此，本次评估拟采用收益法和市场法。在比较两种评估方法所得出评估结
论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
通过以上分析，本次评估采用收益法和市场法进行。
（四）收益法评估说明
1、收益法应用简介
（1）收益现值法简介及适用的前提条件
收益现值法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定
被评估资产价格的一种资产评估方法。
所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成
当前价值（简称折现）的总金额。
收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会
超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益现值法的适用前提条件为：
A、被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。
B、产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。
本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资本
（股东全部权益和计息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金
流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上溢
余资产价值、非经营性资产价值，减去计息债务、非经营性负债，因本次收益法预
测是以合并会计报表为基础编制的，故在此基础上还需扣除合并层面的少数股东权
益，最终得出归属于母公司的股东全部权益价值。计算公式：
归属于母公司的股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值－计息债务＋
非经营性资产价值－非经营性负债＋溢余资产－合并层面少数股东权益
184
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
企业自由净现金流量折现值
其中：r—所选取的折现率
n—收益年期
Fi—未来第 i 个收益期的预期企业自由现金流量
Fi=息前税后利润+折旧和摊销-资本性支出-净营运资本增加
（2）本项评估的技术思路
本次收益法评估的技术思路为：
A、对纳入报表范围的主营业务及其相关资产，以企业管理层盈利预测为基础，
评估人员在此基础上进行合理性复核，估算其预期企业自由净现金流量，并折现得
到经营性资产的价值；
B、对纳入报表范围，但在预期企业自由净现金流量估算中未予考虑的溢余或
非经营性资产、负债，单独测算其价值；
C、将上述经营性资产的价值与溢余或非经营性资产、负债加和，得出被评估
单位的企业价值，经扣减付息债务和少数股东权益价值后，得出被评估单位的股东
全部权益价值。
（4）预测范围的确定
本次预测范围为均胜群英合并范围内的包括母公司及其控股子公司。
（5）预测期的确定
本次预测期选择为自基准日起共 5 年 1 期，即 2020 年 10 月 1 日至 2025 年 12
月 31 日，以后年度收益状况保持在 2025 年水平不变。
（6）收益期的确定
根据对被评估单位所从事的经营业务的特点及公司未来发展前景的判断，考虑
被评估单位运行状况、人力状况、所属行业等具有一定稳定性，可保持长时间的经
营，本次评估收益期按永续确定。
（7）汇率的确定
185
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
本次评估范围中涉及境外子公司资产负债及业务板块，其编制的货币标准是欧
元，本次评估采用基准日国家外汇交易中心公布的汇率中间价将其折算为人民币，
采用的汇率为：欧元/人民币=7.9941。
（8）年中折现的考虑
考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折
现时间均按年中折现考虑。
2、被评估单位股权全部权益价值的测算
均胜群英管理层根据目前企业运营的实际情况，编制了预测期内的利润表，如
下：
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业收入 86,967 407,763 467,517 530,727 633,982 648,472
减：营业成本 67,594 312,345 351,563 401,706 473,066 480,667
税金及附加 376 1,764 2,023 2,296 2,743 2,806
销售费用 3,177 15,983 18,027 20,445 27,239 29,953
管理费用 7,557 31,200 32,214 33,248 34,928 36,807
研发费用 4,536 18,954 19,804 20,664 21,840 22,962
财务费用 967 3,734 3,570 3,489 3,455 3,436
加：其他收益
加：投资收益
减：信用减值
损失
减：资产减值
损失
加：资产处置
收益
营业利润 2,761 23,783 40,316 48,879 70,712 71,841
加：营业外收
入
减：营业外支
出
186
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
利润总额 2,761 23,783 40,316 48,879 70,712 71,841
减：所得税费
580 4,994 8,446 10,265 14,849 15,087
用
净利润 2,181 18,789 31,849 38,614 55,862 56,755
3、溢余、非经营性资产及负债
评估人员在评估基准日均胜群英合并范围的资产负债类科目中辨识出以下与经
营无关的溢余、非经营性资产及负债，其账面价值和评估值具体如下：
单位：万元
科目 核算内容 金额
其他应付款 应付股利 34,376
其他应付款 应付关联方往来款及借款 183
其他非流动负债 应付销售折扣 14,145
合计（最终体现为溢余负债） -48,974
4、折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是将资产的未来预期收益折算成现值的比率，
是基于贴现现金流法确定评估价值的重要参数。本次评估利用加权资本成本（WACC）
模型来确定企业回报率，即折现率。
加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按
照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，
计算公式为：
E D
WACC Ke 1 ｔ Kｄ
DE DE
其中：WACC：加权平均资本成本
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Kｅ：权益资本成本
Kd：债务资本成本
187
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
ｔ：所得税率
根据被评估单位的业务模式我们分三个板块（即功能件、饰件和新能源业务），
分别计算三个板块的 WACC，然后加权确定 WACC。以下我们以功能件板块为例说
明各板块 WACC 计算过程。
A、权益资本成本
权益资本成本是企业股东的预期回报率，实际操作中常用资本资产定价模型计
算权益资本成本。资本资产定价模型（CAPM）是通常估算投资者收益要求并进而
求取公司股权收益率的方法。计算公式为：
K e rf 1 ERP＋rｃ
其中：Kｅ：权益资本成本
rf1：无风险利率
β：权益的系统风险系数
ERP：市场风险溢价
rc：企业特定风险调整系数
①确定无风险收益率
取中债网公布的评估基准日中债国债收益率曲线 10 年期收益率 3.1482%作为无
风险报酬率。
②确定 β 系数
β 系数是用来衡量企业相对于充分风险分散的市场投资组合的风险水平的参数。
一般选择与被评估单位具有可比性的上市公司作为参考企业，获取参考企业的 β 系
数，若取得的 β 系数为具有财务杠杆的 βL 系数，应将其换算为去除财务杠杆的 βU
系数，计算各参考企业平均 βU 值后，再按被评估单位目标财务杠杆系数换算为被
评估单位具有财务杠杆的 β 系数 βL：
188
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
L U 1＋（1－t）D / E
我们从 S&P Capital IQ 咨询系统中选取功能件板块对应的上市公司，分别计算
出上市公司 β 系数，然后取该板块上市公司评估基准日 β 中位数。
上市公司 β 值见下表：
股票代码 对比公司名称 债权比例 股权比例 贝塔系数（βL）
SHSE:603179 江苏新泉汽车饰件股份有限公司 9.46% 90.54% 0.4954
SHSE:601799 常州星宇车灯股份有限公司 0.00% 100.00% 1.1225
SZSE:002048 宁波华翔电子股份有限公司 4.77% 95.23% 0.4398
SHSE:603730 上海岱美汽车内饰件股份有限公司 2.84% 97.16% 0.9165
SHSE:601689 宁波拓普集团股份有限公司 1.51% 98.49% 1.0989
SHSE:603997 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 47.54% 52.46% 0.2611
SHSE:600741 华域汽车系统股份有限公司 13.75% 86.25% 0.7618
SHSE:600081 东风电子科技股份有限公司 9.30% 90.70% 0.7856
SHSE:603035 江苏常熟汽饰集团股份有限公司 27.54% 72.46% 0.3467
长春一汽富维汽车零部件股份有限
SHSE:600742 1.68% 98.32% 0.6377
公司
中位数 7.04% 92.97% 0.6998
故 βL=βU×（1+（1-t）×D/E）＝0.6998×（1+（1-25％）×7.04％/92.97％）＝0.7398
③估算 ERP
市场风险溢价 ERP 是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的
高于无风险利率的回报率，市场风险溢价是利用 CAPM 估计权益成本时必需的一个
重要参数，在估值项目中起着重要的作用。参考国内外针对市场风险溢价的理论研
究及实践成果，结合本公司的研究，本次评估中国市场风险溢价取 5.83%。
④计算公司特有风险 rc
本次风险调整系数包括规模风险因子及公司特有风险。
我方根据 Duff & Phelps 2019Valuation Handbook 增加了 3.16%的规模风险因子；
功能件业务为公司的传统业务，能为企业带来较为稳定的现金流，特定风险取
189
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
1.5%。
⑤确定股权收益率
按照上述数据，计算股权收益率如下：
K e rf 1 ERP＋rｃ
=3.1482％＋0.7398×5.83％＋3.16％+1.5%
=12.12%
B、债务资本成本
债务资本成本按五年期贷款市场报价利率 LRP4.65％扣除所得税率确定。
C、资本结构的确定
功能件板块的资本结构参照该行业上市公司资本结构中位数确定，则债务资本
比例为 7.04%，权益资本比例为 92.97%。
D、计算加权平均资本成本 WACC
E D
WACC Ke 1 ｔ Kｄ
DE DE
企业实际适用税率：所得税为 25%。
折现率 r：将上述计算参数分别代入公式即有：
E D
WACC Ke 1 ｔ Kｄ
DE DE
=92.97%×12.12%＋7.04%×（1-25%）×4.65%
=11.51%（取整）
同理，我们分别计算出饰件板块的 WACC 为 8.09%，新能源板块的 WACC 为
14.5%。
我们按各板块永续年收入比例加权各板块 WACC，各板块永续年收入占比分别
190
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
为 27%、44.5%和 28.5%，最终计算出加权平均 WACC 为 10.80%。计算过程如下：
加权平均 WACC=27%×11.51%+44.5%×8.09%+28.5%×14.5%
=10.8%（取整）
5、整体股权价值的计算
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年
净现金流量 21,454 11,638 36,240 35,357 52,921 56,953 58,447
折现率 10.80%
永续增长率 2.05%
折现系数 0.9873 0.9260 0.8357 0.7543 0.6807 0.6144 7.0202
折现值 21,182 10,777 30,286 26,670 36,023 34,992 410,308
折现值合计 570,238
减：付息债务 97,961
少数股东权益 9,393
加：溢余资产净值 -48,974
评估值 413,900(取整)
经采用收益现值法评估，委估的均胜群英股东权益价值于评估基准日的评估值
为 413,900 万元。
（五）新能源汽车配套业务与非新能源汽车配套业务的业绩预测与
估值情况分析
因本次评估的均胜群英子公司几乎全部为 100%控股子公司，故采用了合并口
径进行盈利预测和评估，销售收入和成本均以各个单独的业务单元进行预测，而因
存在由多个业务单元同时受益的情形，费用部分、公共用途的投资部分、银行借贷
部分、股东借款部分则未能分配到各个业务单元分别预测。在对标的公司进行整体
评估时，上述整体预测的事项不影响整体评估。
根据本次问询函的要求，银信评估基于业务的了解并与均胜群英讨论，按符合
191
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
商业实质的方式，在销售收入和成本按各自业务单元划分的基础上，将各项公共费
用、投资以及贷款在新能源业务和非新能源业务之间进行了分配，并采用与评估报
告相同的参数和收益法评估方法，进行了价值划分，具体结果如下：
1、新能源业务企业价值和股权价值结果
单位：万元
2020. 2024
项目 2021 年 2022 年 2023 年 2025 年 永续年
10-12 年
净现金流量 42 3,403 7,749 9,755 23,232 20,818 21,179
折现率 10.80%
永续增长率 2.05%
折现系数 0.9873 0.9260 0.8357 0.7543 0.6807 0.6144 7.0202
折现值 42 3,151 6,476 7,358 15,814 12,791 148,713
折现值合计 194,345
减：少数股
7,425
东权益
企业价值 186,900 （取整）
减：付息负
债和溢余资 0
产
股权价值 186,900 （取整）
2、非新能源业务企业价值和股权价值结果
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年
净现金流量 21,429 8,247 28,583 25,722 29,852 36,327 37,465
折现率 10.80%
永续增长率 2.05%
折现系数 0.9873 0.9260 0.8357 0.7543 0.6807 0.6144 7.0202
折现值 21,156 7,637 23,887 19,402 20,320 22,319 263,068
折现值合计 377,790
少数股东权
1,968
益
企业价值 375,800（取整）
减：付息负债
146,934
和溢余资产
192
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年
股权价值 228,900（取整）
按评估报告，无盈余现金无负债的均胜群英的企业价值为 56 亿元。其中，非新
能源业务的价值为 37.58 亿，占比 67%，新能源业务 18.7 亿，占比 33%。在将均胜
群英的银行借款和股东欠款扣减在传统的非新能源业务部分，评估报告最终得出的
评估结论为：新能源业务估值为 18.69 亿，非新能源业务估值为 22.89 亿元，各业务
板块估值合计 41.58 亿元，与合并评估值 41.39 亿存在差异系因合并预测时以加权方
式测算所得税率，而分业务板块时用各自所得税率测算所致。
以下为银信评估对均胜群英的收入、现金流量、评估值结果进行具体拆分的过
程和结果：
1、关于营业收入的拆分
按新能源业务和非新能源业务拆分，预测期的营业收入金额如下：
单位：万元
业务 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
新能源-运维 9,009 24,788 31,413 65,723 67,804
新能源
业务 新能源-制造 626 19,617 41,711 62,336 119,277 116,712
小计 626 28,626 66,499 93,749 184,999 184,516
功能件 38,416 150,710 177,651 188,138 180,779 175,327
饰件 43,572 200,510 209,710 227,508 264,355 284,357
研发收入 512 1,368 1,199 799 799 799
非新能
源业务 模具 2,835 24,280 12,233 20,603 4,087 3,997
其他业务收入 1,202 2,935 3,038 3,118 3,118 3,118
合并抵消 -196 -665 -2,813 -3,188 -4,156 -3,643
小计 86,341 379,138 401,017 436,978 448,982 463,956
合计 86,967 407,763 467,517 530,727 633,982 648,472
收入比 新能源业务 0.72% 7.02% 14.22% 17.66% 29.18% 28.45%
193
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
例分布 非新能源业
99.28% 92.98% 85.78% 82.34% 70.82% 71.55%
务
具体来说，标的公司的非新能源业务收入预测，公司基于对客户各类车型生产
计划所需汽车的订单可实现性，分为已定点项目和未定点项目。已定点项目：已签
订或执行中的销售合同(整车厂会就预期生产车型所配套零部件根据车型生命周期
签订长期供货框架合同)。未定点项目：基于现有业务预期未来可获得的新项目带来
的收入。
（1）预测期内非新能源业务（功能件和饰件）收入
预测期内，标的公司非新能源业务（功能件和饰件）收入类别及占比如下：
营业收入（万元）
类型
2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
已定点项目 81,988 351,220 379,286 376,686 341,389 293,739
未定点项目 8,075 38,960 103,746 165,945
合计 81,988 351,220 387,361 415,646 445,135 459,684
比例结构
类型
2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
已定点项目 100% 100% 98% 91% 77% 64%
未定点项目 0% 0% 2% 9% 23% 36%
从上表可以看出，预测期内非新能源业务已定点项目占比 64%以上，订单确定
性较高，收入预测充分反映了谨慎性原则。
（2）预测期内新能源业务收入
预测期内，标的公司新能源业务收入预测的情况如下表：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
新能源业务 626 28,626 66,499 93,749 184,999 184,516
194
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
增长率 / 4472.8% 132.3% 41.0% 97.3% -0.3%
A、标的公司新能源汽车配套产品的在手订单情况
标的公司依托自身客户资源及技术开发团队，截至 2020 年 11 月末，新能源汽
车配套产品大多已经取得了主机厂的定点意向书，具体情况如下：
产品/项目名称 量产时间 订单进展情况
作为新能源配套产品的供应商，标的公司按行业惯
智能充电桩（充电墙盒）
2021 年 4 月 例将成为配套产品的运维服务商。预计 2021 年 1
安装、运维服务
月 30 日前取得定点意向书。
PDU 产品 A 2020 年 9 月
PDU 产品 B 2021 年 1 月
PDU 产品 C 2021 年 3 月
PDU 产品 D 2021 年 6 月
PDU 产品 E 2021 年 6 月 已取得上汽股份、一汽大众、上汽大众、上汽通用
定点意向书
PDU 产品 F 2021 年 9 月
充电工具箱总成（模式
2021 年 1 月
二产品）
智能充电桩（充电墙盒） 2021 年 1 月
充电插座 2021 年 1 月
已经取得客户的样件采购订单，预计 2021 年 1 季
BDU 2022 年 7 月
度取得定点意向书
汽车主机厂配套零部件行业获得新项目的行业模式一般为：
①汽车主机厂（即客户）首先在已经通过行业内要求的认证审核和各主机厂内
部标准认证后的备选供应商中筛选出合格供应商；
②公司成为主机厂的合格供应商后，主机厂有新的项目需求时，会在合格供应
商中选择具有较强实力的备选供应商选择拟合作的供应商并发出询价，零部件供应
商收到主机厂的新项目询价后，做出设计方案并提供有竞争力的报价；
③客户会根据所零部件供应商提供的技术指标、产品要求等并结合公司的技术
实力、生产能力、成本要素、过往质量业绩等要素进行内部评估，做出产品定点供
应商选择；
④根据技术、质量、价格三部门的评分，主机厂向拟合作零部件供应商下达定
点通知书或签署项目合作协议，定点通知书或项目合作协议初步确定零部件名称、
195
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
价格、违约责任等进行约定。双方确定合作后，通常在产品的整个生命周期内持续
合作供应产品。
根据标的公司已经获得的定点意向书情况结合上述行业特点，标的公司作为主
机厂商的一级供应商，自主机厂商的新车型开发阶段即参与配套零部件产品合作研
发，从某种程度上节约了主机厂商的整体开发费用，因此，根据行业惯例，车型开
发成功后，主机厂商通常会在该车型的整个生命周期内向其采购配套零部件。同时，
由于标的公司占据了产品研发的先发优势，新产品推出时竞争者较少，甚至可以获
得独家供应商的身份。因此，根据上述已经获得的定点意向单并考虑到对应车型均
为新车型，供货周期通常 5-8 年，故双方合作关系确定后，能够保证标的公司在较
长时间的持续订单获取。
需要说明的是，标的公司获得的定点意向书在法律上属于磋商性文件，无法律
约束力。在汽车行业内，零配件厂商在获得主机厂的定点意向书后，除出现产品质
量出现问题等特殊情形，汽车主机厂一般均会按照定点意向书载明的合作意向进行
采购。根据过往的合作历史，以 2016 年所获得的所有定点意向书为样本进行查验，
标的公司 2016 年从大众、宝马、通用、奔驰等主要主机厂共获得定点意向书 44 份，
均在其后一定时间内实现批量供货，因此，获得定点意向书可以基本确定与主机厂
的合作关系已经建立，并将在未来一定时间（具体时间需根据主机厂的排产计划）
实现供货。
B、预测期新能源业务产品的营业收入及增长情况
上述新能源业务收入预测中，各类产品的具体销售预测如下：
单位：万元
产品大类名称 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
智能随车充电桩及安装、
192 15,985 43,028 53,073 109,975 111,525
运维服务
BDU 0 0 8,726 24,453 41,053 39,821
PDU 434 3,938 5,003 5,210 8,916 8,283
其他（插座和工具箱） 0 8,702 9,742 11,013 25,055 24,886
合计 626 28,625 66,499 93,749 184,999 184,516
196
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
上述新能源业务收入预测中，各类产品的预期增长情况如下：
2025/2022
产品大类名称 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
复合增长率
智能充电桩及安装、
8,225.66% 169.17% 23.35% 107.22% 1.41% 37.36%
运维服务
BDU 0.00% 100.00% 180.22% 67.88% -3.00% 65.87%
PDU 806.98% 27.02% 4.14% 71.14% -7.10% 18.31%
其他（插座和工具箱） 100.00% 11.96% 13.04% 127.51% -0.68% 36.70%
合计 4471.19% 132.31% 40.98% 97.34% -0.26% 40.52%
注 1： BDU（Battery Disconnect Unit），电池包断路单元，是承担打开/切断电池包电流，
避免电池受短时间大电流冲击，保护电池的关键电动汽车安全零部件。标的公司产品具有轻量
化、模块化、集成式测试、自动化生产、MES 系统可靠追溯等特点。
注 2：PDU（Power Distribution Unit ）高压配电单元。具备短路过载的快速断电保护, 防
漏电保护等安全保护功能。标的公司产品具有专利技术多、防护等级高（IP67）,耐环境性能强、
适应性广（中国、欧美、东南亚等）、尺寸小、轻量化等特点。
注 3：智能充电桩是通信和安全双核驱动的车用充电桩。它集智能充电终端、移动物联网、
充电运营管理云平台及终端用户于一体，充电桩内嵌高精度电压、电流、漏电传感器件及多种
侦测保护机制，达到功能安全 SIL2 等级，确保充电前、充电过程中及充电后的人身安全。同时
具备蓝牙功能，可以实现车端或手机端蓝牙对充电桩进行启停操作。智能充电桩的核心模块是
以物联网络为载体，通过云平台实现充电过程数据的管理，具备智能分配充电电量的功能。
注 4：其他（插座和工具箱）：标的公司拥有完整的充电接口产品系列，包含快慢充充电插
座（国标、欧标）、交流充电枪、放电枪、充电工具箱总成（模式二）等产品，产品具有自主知
识产权、外形紧凑、高精度温度监控、性能安全可靠。
C、标的公司已投资 4 条新能源产线的具体情况
截至本报告签署日，标的公司已投资 4 条新能源产线，累计投资金额为 1,331
万元，具体情况如下：
序号 产线名称 设计产能（件） （预计）投产时间
1 PDU（高压配电单元） 56,160 2020 年 9 月
2 充电工具箱总成 31,200 2021 年 1 月
3 智能充电桩（充电墙盒） 68,640 2021 年 1 月
4 充电插座 187,200 2021 年 1 月
D、标的公司 2021 年至 2025 年销售收入增长情况说明
标的公司新能源业务收入预测主要是根据已获得定点意向书项目的量产情况进
行预测，同时考虑了主机厂未来产能扩展计划及国内新能源市场未来几年的增长预
期。各年度产品结构和量产情况的不同，决定了各年度销售收入增长幅度的变化。
2020 年自 9 月份开始，标的公司部分型号的 PDU 产品开始小规模量产，12 月
197
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
份交付部分智能充电桩样件，当年预计实现销售收入 626 万元。
2021 年，智能充电桩产品、其他型号的 PDU 产品和其他产品陆续量产，由于
2020 年基数较小，导致 2021 年销售增长率达到 4,471.19%。
2022 年，BDU 项目开始量产；同时，由于智能充电桩和 PDU 产品从 2021 年
开始陆续量产爬坡，随着量产爬坡阶段结束，2022 年产量将比 2021 年有较大幅度
的提升，因此 2022 年的销售收入增长率约为 132.31%。
2023 年，BDU 产品从 2022 年 7 月开始的量产爬坡阶段结束，产量有望实现较
大幅度的增长，其他类别产品则将保持稳定增长， 2023 年销售收入增长率预计为
40.98%。
2024 年，随着智能充电桩的产品逐步投入市场，与其相关的安装和运维服务的
需求将有较大幅度的增加。此外，随着市场的拓展和未来新能源行业整体的增长预
期，标的公司预计在未来 2022 年和 2023 年有望获取其他主机厂的订单，产品的市
场占有率将逐渐提升，2022 年和 2023 年期间的新获订单将陆续于 2024 年开始量产，
因此，2024 年的收入将实现较大幅度增长。
2025 年，标的公司各类新能源产品将进入稳定期，基于谨慎原则，预计 2025
年各产品的销售收入与 2024 年基本持平。
E、标的公司销售收入预期增长略高于中国新能源汽车行业增长预期
新能源汽车的推广是中国乃至全球不变的趋势，电动汽车的保有量将进一步扩
大。
数据显示，全球新能源乘用车销量由 2015 年的 41.9 万辆增长至 2018 年的 184.1
万辆，年均复合增长率为 64%。全球新能源汽车渗透率达到 2.1%，累计销量已突破
550 万辆。根据数据，2019 年全球新能源乘用车销量为 221 万辆，渗透率上升至 2.5%。
随着全球各国政策驱动、行业技术进步、配套设施改善以及市场认可度提高，新能
源汽车销量将持续保持良好的发展态势。预计到 2025 年，全球新能源乘用车销量将
达到 1150 万辆，相较于 2019 年年均复合增长率为 32%。
198
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
全球新能源乘用车销量及预测(万量)
1400
1200 1150
1000 873.6
800
663.6
600 504.1
383
400 290.9
184.1 221
200
0
2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
数据来源：GGII、EVSales、中商产业研究院整理
据新华网消息，近 5 年来，我国新能源汽车年产销年均复合增长率近 130%，
连续三年产销量居世界第一。市调机构 IDC 的最新报告则显示，2020 年中国新能源
汽车销量约为 116 万辆。受政策推动等因素的影响，2020 至 2025 年的年均复合增
长率（CAGR）将达到 36.1%。IDC 预计，到 2025 年新能源汽车销量将达到约 542
万辆。产品结构方面，纯电动汽车在新能源汽车市场占据的份额将由 2020 年的 80.3%
提升至 2025 年的 90.9%。
199
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
预测期内，标的公司新能源产品销售收入预测主要来源于已获产品定点意向书、
主机厂未来产能扩展计划及国内新能源市场未来发展预期。2021-2022 年因产品实
现从无到大批量生产的转型阶段，增长率较高。2022 到 2025 年，标的公司新能源
产品的复合增长率约为 40.52%，略高于中国未来新能源行业的增长预期。
根据同行业上市公司特锐德年报披露，在新能源汽车充配电方面，该公司近 4
年复合增长率达 158%。标的公司的新能源汽车充配电系列产品系配合合作主机厂
车型推出计划开发的，产品整体量产的时间为 2021 年，晚于行业启动时间。但作为
全球主要汽车主 机厂商的重 要供应商， 标的公司的 新能源汽 车配套产品 业务在
2021-2025 年将经历从无到有阶段和加速增长阶段，借助标的公司在传统汽车零部
件领域建立的优势地位、客户资源和品牌声誉，以及在新能源充配电技术上的先发
优势，标的公司产品量产后的增长速度较快，同期复合增长率略高于行业增长预期
具备合理性。
F、标的公司新能源业务收入预测的合理性
a、定点客户新能源业务发展规划及销售增长预测
标的公司新能源汽车业务的主要定点厂商主要为上汽大众、一汽大众、上海汽
车和上汽通用，上述主机厂近年来新能源业务发展迅速，上汽乘用车自 2017 年即
位居行业第三名，大众集团、上汽通用最近 3-4 年时间内也实现了新能源业务从零
到行业领先的快速发展。
①大众新能源业务发展规划及销售增长预测
2016 年 6 月，大众集团发布“TOGETHER – Strategy 2025II 战略（以下简
称“2025 战略”），调整核心汽车业务，将电动化作为未来 10 年里最核心的战略
基石之一。2017 年 9 月，大众集团正式提出“Roadmap E”战略，到 2025 年，
大众电动车的年产销量将达 300 万辆，集团旗下各品牌将推出共计超过 80 款全
新的电动车型，包括 50 款纯电动车型及 30 款插电式混合动力车型。最迟至 2030
年，集团旗下覆盖全球各级别市场的 300 余款车型均将推出至少一款电动版本。
200
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
“Roadmap E”战略是对“2025”战略中电动产品规划的延伸与升级，不仅将推动
大众集团的电动化产品规划，还会大幅加速集团旗下车型阵容的电动化进程。
2017 年 11 月，大众集团发布了中国市场的新能源产品规划，规划是“2025 战
略”和“Roadmap E”在中国市场的具体体现，计划到 2020 年，生产 40 万辆新
能源汽车，五年后提升至 150 万辆。到 2025 年，大众中国将推出近 40 款本土化
新能源汽车。2019 年一汽大众及上汽大众新能源车销量总计为 44,687 台，按此测
算，大众新能源汽车在国内市场自 2019 到 2025 年的年复合增长率将达到 79.61%。
大众新能源汽车中国市场 2016 年至 2025 年的销量增长规划如下：
单位：万辆
160.0 150
140.0
114.2
120.0
70.5
100.0 87.3
57.1
80.0 67
60.0 51.7 46.3
40 37.5
40.0 30.5
79.5
25.2 57.1
20.0 4.5 41.0
0.3 0.9 2 21.2
29.5
14.8
3.0
- 0.0 0.8 1.5 1.5
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025
BEV PHEV 销量
数据来源：汽车海外并购，中银证券
注：BEV 指 Battery Electric vehicle，纯电动车；PHEV 指 Plug-in Hybrid Electric vehicle，即
插电式混合动力汽车
在产品规划方面，大众集团中国新能源汽车产品将基于以下几个平台实现：在
MQB 平台上推出纯电(e-Golf)和插电产品(途观 L PHEV)，在 MLB 平台推出插电
式混合动力产品(奥迪 A6 e-tron PHEV 和辉昂 PHEV)；在 MEB 平台上推出纯电
产品(I.D 和续航 500 公里以上的纯电动车)，与江淮合作平价纯电动汽车。在导入
产品形式上，前期采取进口形式投放新能源车型，而后逐渐引入国产，一汽大众、
上汽大众、江淮大众在华三家合资企业将成为拉动中国市场销量的重要支撑。根据
大众集团规划，2016 年-2020 年，部分插电式混动车型在中国本地化生产。2020 年，
201
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
大众国产多款纯电动汽车产品，MEB 平台也实现国产化，使整体产能迎来飞跃，
对产业链的拉动效应非常明显。2020-2022 年 8 款 MEB 平台车型进行本土化生
产，现已规划了 4 款车型，分别是 I.D.两厢车、跨界 SUV （I.D. CROZZ）、革
新的大型 SUV（I.D Lounge，定位中型）和充满未来感的轿车（I.D AEROe，定位
中型），同时还有 3 款进口的 MEB 平台新车引入。
在产能规划方面，目前仅在三个工厂生产电动车，之后将有 9 座新工厂在未
来两年投产，到 2022 年年底，大众集团将在全球 16 个工厂生产电动车。其中北
美 1 座，欧洲 10 座，中国 5 座工厂（长春、青岛、安亭、佛山、仪征，未计入
江淮大众合肥工厂）。
②上汽新能源业务发展规划及销售增长预测
2019 年，上汽集团新能源汽车销量为 18.5 万辆，市场份额达 15.3%，行业排
名第二。上汽集团新能源汽车业务正处于高速发展阶段，商业模式趋于成熟。“2020
世界新能源汽车大会”全体大会上，上汽集团总裁王晓秋表示，“上汽将坚持在纯
电动、插电混动、燃料电池三条技术路线上持续投入，计划在 2025 年前投放近百
款新能源产品，其中包括近 60 款自主新能源车型”。
根据光大证券发布《造车新势力行业深度报告：智能电动新势起，万类霜天竞
自由》，预计 2020 年国内新能源乘用车销量 120 万辆，纯电动乘用车销量 95.3 万
辆。受益于技术升级及成本下降、以及政策引导，预计 2019-2015 年国内新能源乘
用车销量年化增速约 34%至 630 万辆，其中，纯电动车乘用车销量年化增速约 37%
至 560 万辆。
根据恒大研究院 《中国新能源汽车发展报告 2020：资本市场大爆发》统计的
2016 年-2020H1 主要汽车厂商新能源乘用车销量排名统计，上汽乘用车排名情况如
下：
车企名称 2016 2017 2018 2019 2020H1（上半年）
上汽乘用车 7 3 3 3 3
据统计，近年来我国自主品牌体系内部分化加剧，尾部企业被淘汰，头部自主
202
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
份额提升，吉利、长城、长安、上汽乘用车、广汽乘用车 5 家占自主品牌之比从 2016
年的 35%快速提升至 2020 年上半年的 57%。虽然未能从公开渠道取得上汽集团未来
新能源车销量规划，但上汽乘用车作为国内自主品牌中的佼佼者，预计其 2019-2025
年新能源汽车的复合增速将不低于行业增速水平 34%。
③上汽通用新能源业务发展规划及销售增长预测
根据 2020 年 6 月中国产业信息网发布的《2020 年全球动力电池装机量及市场
需求分析：预计 2025 年装机量需求达到 636GWh》报告，通用汽车将在 2026 年将
其全球电动汽车的年销量提高到 100 万辆，并计划 2020 年在中国市场推出 10 余款
新能源车。
根据东方信邦统计的 2019 年新能源汽车销售数据，上汽通用 2019 年销售乘用
车 1,600,098 辆，其中纯电动汽车 3,342 辆。上汽通用总经理王永清于 2020 年广州
车展表示，“从 2020 年到 2025 年，上汽通用将推出覆盖三品牌的 9 款新能源车型，
将满足不同细分市场的需求。2021 年，上汽通用还将陆续推出新的新能源车型，在
中国市场上进一步强化我们在新能源领域的转型形象。上汽通用的目标是 2025 年
将新能源车占比做到 20%，2030 年达到 35%以上。”即使以 2019 年上汽通用汽车
销量 160 万辆的 20%测算，上汽通用 2025 年在中国市场销售的新能源车将达到 32
万辆。以此测算，上汽通用新能源汽车 2019-2025 期间的复合增长率将达到 113.89%。
b、新能源充电桩业务市场竞争状况
恒大研究院发布的《充电桩：新基建，迈向新能源汽车时代》报告中概括了国
内新能源充电桩业务的市场竞争情况如下：
按照用户场景，充电桩可分为公共充电桩和私人充电桩。2020 年 2 月，中国充
电联盟发布《2019-2020 年度中国充电基础设施发展年度报告》披露，我国公共充
电桩从 2015 年 5.78 万台增加到 2019 年 51.64 万台，年复合增速 72.89%；私人充
电桩从 2015 年 0.80 万台增加到 2019 年 70.30 万台，年复合增速 206.17%；近几年
私人充电桩建桩提速，占比从 2015 年 12.16%提升到 2019 年 57.67%，提升 45.51
个百分点。
203
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
据中国充电联盟披露，截至 2020 年 2 月，我国公共充电桩 TOP10 企业中，特
来电、星星充电、国家电网分别运营公共充电桩 15.22、13.02、8.78 万台，对应市
占率 28.7%、24.5%、16.5%，远高于其它企业，合计占比 69.7%；我国目前运营
私人充电桩 TOP10 企业中，前三名皆是传统车企，其中比亚迪一家独大，运营私
人充电桩 41.9 万台，市场份额 58.7%，远高于北汽 11.3 万台、15.9%，上汽 9.4 万
台、13.1%。随着其它整车品牌如大众等新能源车型的大规模放量，预计未来私人
充电桩将继续保持较高增速。汽车行业的现状和主流是供应链体系，这也是整个汽
车行业运转的最重要支撑之一，比亚迪坚持垂直整合的思路是行业内的一个独特存
在。私人充电桩领域除比亚迪自行生产为主外，北汽、上汽、大众等车企的私人充
电桩多为外购，标的公司是大众国内首批独家开发供应商。
2015 年 10 月，发改委、工信部等五部委联合发布《电动汽车充电基础设施发
展指南(2015-2020)》，规划至 2020 年我国将新增集中式充换电站超过 1.2 万座，分
散式充电桩超过 480 万，其中公共桩 50 万、私人桩 430 万，以满足全国 500 万辆
电动汽车充电需求。据中国充电联盟统计，截至到 2019 年底，我国公共充电桩保
有量 51.64 万台，提前 1 年完成目标；而私人充电桩保有量只有 70.30 万辆，完成
率 16.3%，远低于预期。
根据申港证券在《电气设备行业深度研究：充电桩，乘新基建东风迈向高质量
发展》报告中预测，充电桩未来市场空间与新能源车的需求息息相关，2019 年我国
新能源车保有量达到 381 万辆，预计 2020 年新能源车销量为 120~140 万辆，保有
量达到 520 万辆。根据新能源车渗透率 2025 年达到 18%、2030 年达到 30%的假
204
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
设，推测新能源车保有量将在 2025 年达到 1600 万辆，2030 年达到 5200 万辆。根
据新能源车行业发展现状及对未来的预测，预计车桩比将在未来短期内基本维持在
3~3.5：1 的水平，并在 2023 年后开启下行通道。预计 2020 年充电桩保有量将达到
182 万台，假设将车桩比 1：1 的目标推迟至 2030 年，充电桩增速将在 2025 年前后
达到高峰，并在未来十年的增量空间超过 5000 万。
标的公司的充电桩产品主要属于私人充电桩，系配合下游整车主机厂客户开发
的具备通信和安全双核驱动的车用充电桩，集智能充电终端、移动物联网、充电运
营管理云平台及终端用户于一体，根据客户具体需求，规划了不同的产品功能，可
满足不同等级车型的需要。标的公司智能充电桩产品图示及使用情况如下：
由上图可见，标的公司的智能充电桩产品上具备主机厂的品牌 logo，系经主机
厂认证符合其技术要求的车用充电桩。该产品内嵌高精度电压、电流、漏电传感器
件及多种侦测保护机制，达到功能安全 SIL2 等级，不仅可确保充电前、充电过程
中及充电后的人、车、物的安全，还同时具备蓝牙功能，可以实现车端或手机端蓝
牙对充电桩进行启停操作。上述智能充电桩的核心模块是以物联网络为载体，通过
云平台实现充电过程数据的管理，具备智能分配充电电量的功能。经统计，充电过
程的自燃属于新能源汽车故障中的情形之一，其原因包括过充、低温大倍率充电、
高温充电等，主机厂推出品牌充电桩有利于提升新能源汽车使用过程中的安全性。
标的公司目前系大众智能充电桩产品的国内首批独家开发供应商，目前正在积
205
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
极地按照客户技术要求和时间进度开始批量生产产品，公开渠道尚未发现国内其他
生产私人充电桩产品的厂家发布标的公司类似功能产品及标准的信息。
目前新能源业务市场私人充电桩主要运营厂家前三名比亚迪、北汽、上汽占据
约 88%的市场份额，主要系上述厂家新能源汽车业务发展较早，随着传统车型的优
势 车 企 逐 步 推 出 新 能 源 车型 ， 市 场 占 有 率情 况 会 逐 步 发 生变 化 ， 如 根 据 外 媒
TESLARATI 消息，2020 年 1-9 月，特斯拉在 2020 年电动汽车销售中占到了 18％
的市场份额，紧随其后的汽车制造商是大众汽车，占 13％，2020 年 10 月大众新能
源车型 ID.3 的欧洲销售已经超过特斯拉，因此随着大众、上汽通用、上海汽车等主
机厂新能源汽车国内销量的提升，以及标的公司拓展新增客户取得进展，标的公司
智能充电桩未来的发展空间较大。
c、可比公司收入增长情况
标的公司的新能源业务的相关产品主要系配合下游主机厂开发生产，除了智能
充电桩系随车销售外，其他产品属于整车的组成部分。目前，国内上市公司生产充
电桩产品的以公共充电桩为主，生产私人充电桩的信息披露较少，标的公司新能源
业务产品尚未发现完全可比的公司。比亚迪、北汽、上汽虽然属于私人充电桩运营
的主要企业，但因总体规模较大，私人充电桩运营占其业务比例较小，且其公开信
息中亦未单独披露私人充电桩的经营数据。因此，在本次交易的重组报告书中，选
取了以下业务范围中包含类似产品的上市公司作为标的公司新能源业务板块的可
比公司，收入增长情况如下：
营业收入（万元） 增长率（%） 新能源业务
序 代
名称 相关产品
号 码 2017 年 2018 年 2019 年 2018 年 2019 年
浙江永贵
300 电器股份 PDU\充电工
1 126,857.06 131,026.82 108,029.28 3.14 -17.55
351 具箱总成
有限公司
中航光电 PDU\充电工
002
2 科技股份 636,181.31 781,601.87 915,882.65 22.86 17.18 具箱总成、充
179
有限公司 电插座
科大智能
300
3 科技股份 255,927.56 359,383.08 231,331.90 40.42 -35.63 充电桩
222
有限公司
206
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
宏发科技
600 股份有限 继电器、
4 602,020.48 687,977.40 708,149.37 14.28 2.93
885 BDU
公司
合计 1,620,986.41 1,959,989.17 1,963,393.20 20.91 0.17
数据来源：公司公告
2017 年以来，行业内的可比上市公司营业收入增长并不平衡，呈现波动趋势，
由于新能源相关产品在各可比公司的收入占比较小，上述公司的业绩波动主要受其
他业务的影响。 标的公司的新能源业务与前述可比公司相比，属于起步阶段。标
的公司的客户均为全球知名整车企业且有多年合作经验，订单确定性高，竞争优势
较为明显。
d、标的公司新能源汽车配套产品已取得的定点意向书的主要内容
产品数量
序号 产品名称 主要客户 取得时间 量产时间
（万件）
1 智能充电桩（充电墙盒） 2020/3/6 2021 年 1 月 127
2 PDU 产品 A 2019/7/31 2020 年 9 月 35
3 PDU 产品 B 2019/7/31 2021 年 1 月 16
上汽股
4 PDU 产品 C 2020/6/8 2021 年 3 月 3
份、一汽
5 PDU 产品 D 大众、上 2019/10/28 2021 年 6 月 3
汽大众、
6 PDU 产品 E 2019/10/28 2021 年 6 月 7
上汽通用
7 PDU 产品 F 2020/9/10 2021 年 9 月 8
8 充电工具箱总成（模式二产品） 2020/8/18 2021 年 1 月 63
9 充电插座 2020/8/18 2021 年 1 月 63
注：在汽车零配件行业，客户在定点意向书中通常不约定产品数量，上表中产品数量系基
于整车厂未来销量规划并结合国内新能源市场未来发展趋势确定。
综上分析，对比定点客户新能源业务发展规划及销售增长预测、新能源充电桩
业务市场竞争状况、可比公司收入增长等情况，标的公司的收入及增长率主要是根
据已获得定点意向书项目的量产情况进行预测，同时考虑了主机厂未来产能扩展计
划及国内新能源市场未来几年的增长预期，标的公司新能源业务收入预测具备合理
性。
207
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
2、关于营业成本的拆分
标的公司营业成本由材料成本、职工薪酬、制造费用和模具成本构成。材料成
本主要根据各产品的材料构成进行预测，职工薪酬结合目前的人员数量和平均薪酬
水平并结合未来对销售量和收入规模额的预测，制造费用中变动成本参考 2019 至
2020 年 1-9 月占收入比重的平均值预测；固定成本则考虑收入及市场价格信息的变
化，以 2020 年 1-9 月实际发生金额并按固定增长率预测。其中材料成本为直接材料
成本按新能源业务和非新能源业务产品进行拆分；模具成本为非新能源业务板块模
具收入对应的成本；职工薪酬按各业务单元人工薪酬进行划分；制造费用按新能源
业务和非新能源业务收入占比进行拆分。
经上述拆分后，标的公司预测期新能源业务和非新能源业务的营业成本金额如
下：
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
新能源
其中：材料成本 351 19,110 45,827 66,122 129,807 128,659
职工薪酬 41 1,253 2,585 3,700 6,095 6,339
制造费用 60 2,144 4,426 5,749 10,278 9,791
小计 451 22,507 52,838 75,571 146,180 144,789
非新能源
其中：材料成本 45,465 194,185 213,039 230,293 246,212 253,410
职工薪酬 10,682 44,956 47,164 49,243 51,644 53,851
制造费用 8,226 28,393 26,689 26,795 24,943 24,619
模具 2,769 22,304 11,833 19,804 4,087 3,997
小计 67,143 289,838 298,725 326,134 326,886 335,877
合计 67,594 312,345 351,563 401,706 473,066 480,667
3、税金及附加的拆分
税金及附加按照合并口径预测期税金及附加占营业收入的比例分别乘以新能源
业务和非新能源业务收入予以确定。
208
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
经上述拆分后预测期新能源业务和非新能源业务的税金及附加金额如下：
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
新能源 3 124 288 406 800 798
非新能源 374 1,640 1,735 1,891 1,942 2,007
合计 376 1,764 2,023 2,296 2,743 2,805
4、销售费用、管理费用和研发费用的分拆
标的公司的期间费用根据历史年度状况和未来年度的业务情况进行预测。对于
销售费用、管理费用和研发费用分别划分为职工薪酬和其他两大类进行分拆，上述
三费中的职工薪酬按各业务单元人工费用进行预测，因此划分中按各业务单元人工
费用进行统计；对于上述三费中除职工薪酬外的其他费用按按新能源业务和非新能
源业务各自收入比例进行拆分。经上述拆分后上述三费中新能源业务和非新能源业
务金额分别如下：：
（1）销售费用
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
其中：职工薪
102 219 348 536 558
酬
新能源 其他 16 828 1,923 2,757 6,402 6,939
小计 16 930 2,141 3,105 6,939 7,497
其中：职工薪
975 4,091 4,292 4,489 4,762 5,007
酬
非新能源 其他 2,185 10,962 11,594 12,851 15,538 17,448
小计 3,161 15,053 15,886 17,340 20,300 22,456
合计 3,177 15,983 18,027 20,445 27,239 29,953
（2）管理费用
单位：万元
209
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
其中：职工薪
21 106 131 149 165 183
酬
新能源 其他 18 735 1,536 1,969 3,385 3,436
小计 40 840 1,667 2,117 3,550 3,619
其中：职工薪
5,001 20,631 21,285 21,955 23,163 24,550
酬
非新能源 其他 2,517 9,729 9,263 9,176 8,215 8,639
小计 7,517 30,360 30,547 31,131 31,378 33,189
合计 7,557 31,200 32,214 33,248 34,928 36,807
（3）研发费用
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
其中：职工
43 363 572 779 987 1,086
薪酬
新能源 其他 15 617 1,290 1,653 2,844 2,888
小计 58 980 1,862 2,431 3,830 3,974
其中：职工
2,362 9,800 10,162 10,528 11,108 11,725
薪酬
非新能源 其他 2,115 8,174 7,779 7,705 6,902 7,263
小计 4,477 17,974 17,942 18,232 18,009 18,988
合计 4,536 18,954 19,804 20,664 21,840 22,962
（4）费用拆分的逻辑与合理性
按以上方式拆分后，各业务板块损益类科目预测金额占收入的比重计算如下：
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
新能源 626 28,625 66,499 93,749 184,999 184,516
占比 0.72% 7.02% 14.22% 17.66% 29.18% 28.45%
营业收入
非新能源 86,341 379,138 401,017 436,978 448,982 463,956
占比 99.28% 92.98% 85.78% 82.34% 70.82% 71.55%
销售费用 新能源 16 930 2,141 3,105 6,939 7,497
210
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
占比 0.50% 5.82% 11.88% 15.19% 25.47% 25.03%
非新能源 3,161 15,053 15,886 17,340 20,300 22,456
占比 99.50% 94.18% 88.12% 84.81% 74.53% 74.97%
新能源 40 840 1,667 2,117 3,550 3,619
占比 0.53% 2.69% 5.17% 6.37% 10.16% 9.83%
管理费用
非新能源 7,517 30,360 30,547 31,131 31,378 33,189
占比 99.47% 97.31% 94.83% 93.63% 89.84% 90.17%
新能源 58 980 1,862 2,431 3,830 3,974
占比 1.28% 5.17% 9.40% 11.76% 17.54% 17.31%
研发费用
非新能源 4,477 17,974 17,942 18,232 18,009 18,988
占比 98.72% 94.83% 90.60% 88.24% 82.46% 82.69%
上表结果体现，分板块预测的成本费用除管理费用和研发费用外，其他科目与
收入的占比基本相同。预测新能源板块管理费用和研发费用比例偏低的原因如下：
A、管理费用率
很多管理人员同时在新能源业务与非新能源业务担任职务，预测时仅将新增且
完全归属于新能源业务的管理人员放在了新能源业务板块，因此新能源业务板块的
管理费用占总管理费用比例较其收入占比相对较低。
B、研发费用率偏低的原因
境内研发人员的平均工资水平约是境外研发人员的平均工资水平的一半左右，
预计新能源业务研发人员基本都在境内，因此新能源的研发费用占总研发费用的比
例较其收入占比相对较低。
（5）相关费用预测的依据与合理性
A、本次评估费用部分整体预测情形下拆分的各业务板块费用构成
因本次评估的均胜群英子公司几乎全部为 100%控股子公司，故采用了合并口
径进行盈利预测和评估，销售收入和成本均以各个单独的业务单元进行预测，而因
存在由多个业务单元同时受益的情形，费用部分、公共用途的投资部分、银行借贷
部分、股东借款部分则未能分配到各个业务单元分别预测。在对标的公司进行整体
评估时，上述整体预测的事项不影响整体评估。
211
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
根据本次交易深圳证券交易所问询函（中小板重组问询函（不需行政许可）
〔2020〕第 13 号）的要求，银信评估基于业务的了解并与均胜群英讨论，按符合
商业实质的方式，在销售收入和成本按各自业务单元划分的基础上，将各项公共费
用、投资以及贷款在新能源业务和非新能源业务之间进行了分配，并采用与评估报
告相同的参数和收益法评估方法，对标的公司的新能源业务与非新能源业务进行了
价值划分。根据本次评估划分，标的公司新能源业务估值 18.69 亿元。
标的公司的期间费用系根据历史年度实际发生状况和未来年度的业务情况进
行预测。对于销售费用、管理费用和研发费用分别划分为职工薪酬和其他两大类进
行分拆，上述三费中的职工薪酬已按各业务单元人工费用进行预测并汇总，因此在
划分中按各业务单元人工费用进行分类统计；对于上述三费中除职工薪酬外的其他
费用按占收入比例结合各业务板块收入金额进行加权拆分。按上述方式拆分后新能
源业务和非新能源业务金额中的三费及构成分别如下：
a、销售费用
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
其中：职工薪酬 102 219 348 536 558
新能源 其他 16 828 1,923 2,757 6,402 6,939
小计 16 930 2,141 3,105 6,939 7,497
其中：职工薪酬 975 4,091 4,292 4,489 4,762 5,007
非新能源 其他 2,185 10,962 11,594 12,851 15,538 17,448
小计 3,161 15,053 15,886 17,340 20,300 22,456
合计 3,177 15,983 18,027 20,445 27,239 29,953
b、管理费用
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
其中：职工薪酬 21 106 131 149 165 183
新能源 其他 18 735 1,536 1,969 3,385 3,436
小计 40 840 1,667 2,117 3,550 3,619
212
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
其中：职工薪酬 5,001 20,631 21,285 21,955 23,163 24,550
非新能源 其他 2,517 9,729 9,263 9,176 8,215 8,639
小计 7,517 30,360 30,547 31,131 31,378 33,189
合计 7,557 31,200 32,214 33,248 34,928 36,807
c、研发费用
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
其中：职工薪酬 43 363 572 779 987 1,086
新能源 其他 15 617 1,290 1,653 2,844 2,888
小计 58 980 1,862 2,431 3,830 3,974
其中：职工薪酬 2,362 9,800 10,162 10,528 11,108 11,725
非新能源 其他 2,115 8,174 7,779 7,705 6,902 7,263
小计 4,477 17,974 17,942 18,232 18,009 18,988
合计 4,536 18,954 19,804 20,664 21,840 22,962
结合以上费用数据与收入数据，评估师以预测期末年（2025 年）拆分后各业务
板块损益表为例，统计了其中各费用项目占收入的比重，具体如下：
金额（万元） 占业务收入比重
项目
新能源业务 非新能源业务 新能源业务 非新能源业务
营业收入 184,516 463,956
销售费用 7,497 22,456 4.06% 4.84%
其中：职工薪酬 558 5,007 0.30% 1.08%
其他 6,939 17,448 3.76% 3.76%
管理费用 3,619 33,189 1.96% 7.15%
其中：职工薪酬 183 24,550 0.10% 5.29%
其他 3,436 8,639 1.86% 1.86%
研发费用 3,974 18,988 2.15% 4.09%
其中：职工薪酬 1,086 11,725 0.59% 2.53%
其他 2,888 7,263 1.57% 1.57%
以上汇总可见，三项费用中除职工薪酬外的其他费用与收入的占比完全一致。
213
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
与收入占比不一致的是职工薪酬。职工薪酬占比较低主要源于其在各业务板块上的
人数划分以及薪酬水平差异。现场评估时，银信评估请均胜群英提供了对应生产销
售的人力资源计划，该人力资源计划是管理层基于历史以及未来年度结合产品结构
和销量预测的各类型员工的职工人数，相关人员信息列示如下：
职工人数统计（人）
人员类别
2019 年 2020.1-9 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
管理人员：
国内工厂总数 169 169 169 169 169 169 177 186
新能源工厂 2 3 3 3 4 4 4 5
宁波群英 9 9 9 10 10 11 11 12
天津群英 34 34 34 34 34 34 36 39
国外工厂 214 214 214 214 214 214 214 214
管理人员合计 428 429 429 430 431 432 443 456
研发人员：
国内工厂总数 186 186 186 186 186 186 195 205
新能源工厂 3 12 12 24 36 47 56 59
宁波群英 10 10 10 11 11 12 13 15
天津群英 37 37 37 37 37 37 37 37
国外工厂 235 235 235 235 235 235 235 235
研发人员合计 471 480 480 493 505 517 536 551
从上述列示的人员构成可见，出具评估报告时的预测数据仅将新增的管理人员
和研发人员划入了新能源业务板块，未将现在属于功能件业务板块的人员按预测期
的职能分配至新能源业务，特别是管理人员的分配，盈利预测中收入萎缩的功能件
业务，管理人员未减少，大幅发展的新能源业务几乎没有管理人员，导致预测期末
的 2025 年，功能件业务管理人员有 186 个，而新能源业务只有 5 个。因此，划分
到新能源板块的人员数量占人员总数比例相对较低。这是基于人力资源管理方式对
人员岗位的理解。而对评估师来说，核查工作薪酬是否可靠要看两个因素①人数总
额是否与现时情况相符，防止出现在未来预测中的裁减人员现象；②看基于人数的
工资总额是否与历史水平相符。特别是本次评估采用的盈利预测，工资水平只在岗
214
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
位和国家两个维度进行了区分，各个业务板块的相同岗位，平均工资薪酬是一样的。
B、本次评估费用部分重新拆分后的各业务板块费用构成
为进一步了解费用部分按业务板块拆分后的构成情况，评估师与均胜群英讨论
按业务板块划分管理人员和研发人员后，重新划分人员岗位如下：
职工人数统计（人）
人员类别
2019 年 2020.1-9 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
管理人员：
国内工厂总
169 169 169 145 126 116 90 93
数
新能源工厂 2 3 3 27 46 57 92 98
宁波群英 9 9 9 10 10 11 11 12
天津群英 34 34 34 34 34 34 36 39
国外工厂 214 214 214 214 214 214 214 214
管理人员合
428 429 429 430 431 432 443 456
计
研发人员：
国内工厂总
138 100 91 98 104 109 121 127
数
新能源工厂 51 98 107 112 118 124 130 137
宁波群英 10 10 10 11 11 12 13 15
天津群英 37 37 37 37 37 37 37 37
国外工厂 235 235 235 235 235 235 235 235
研发人员合
471 480 480 493 505 517 536 551
计
在此基础上，其他条件和参数都不变，评估师重新统计拆分后各业务板块损益
表，以预测期末年（2025 年）为例，统计了其中各费用项目占收入的比重，具体如
下：
金额（万元） 占业务收入比重
项目
新能源业务 非新能源业务 新能源业务 非新能源业务
营业收入 184,516 463,956
销售费用 7,497 22,456 4.06% 4.84%
215
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
其中：职工薪酬 558 5,007 0.30% 1.08%
其他 6,939 17,448 3.76% 3.76%
管理费用 7,385 29,422 4.00% 6.34%
其中：职工薪酬 3,950 20,783 2.14% 4.48%
其他 3,436 8,639 1.86% 1.86%
研发费用 5,403 17,559 2.93% 3.78%
其中：职工薪酬 2,514 10,297 1.36% 2.22%
其他 2,888 7,263 1.57% 1.57%
按逐年和各业务板块的费用比例，列示如下：
单位：万元
项目/
2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
业务板块
销售费用/营业收入：
功能件 3.20% 3.65% 3.57% 3.62% 4.28% 4.68%
饰件 4.07% 4.19% 4.28% 4.24% 4.69% 4.94%
新能源 2.53% 3.25% 3.22% 3.31% 3.75% 4.06%
管理费用/营业收入：
功能件 6.34% 5.78% 4.75% 4.29% 3.73% 4.00%
饰件 10.80% 9.16% 9.32% 8.59% 7.94% 7.76%
新能源 6.34% 5.78% 4.75% 4.29% 3.73% 4.00%
研发费用/营业收入：
功能件 3.25% 3.12% 2.85% 2.70% 2.72% 2.90%
饰件 6.15% 5.25% 5.23% 4.81% 4.40% 4.32%
新能源 63.68% 8.09% 4.76% 3.96% 2.77% 2.93%
按以上重新分类后的数据，其他条件不变，新能源业务与非新能源业务的估值
分别为：
单位：万元
业务板块 前次回复估值结论 人员职能重分后估值结论 差异
非新能源 228,900 272,400 43,500
新能源 186,900 143,400 -43,500
合计 415,800 415,800
216
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
综上可知，标的公司评估过程中相关费用的重新拆分只会造成各板块业务价值
间的此长彼消，不会影响总体估值。
基于本次评估是以评估整体业务估值为目的，形成评估结论时，将以上费用合
并预测，其归属于哪个业务板块对于最终估值结论没有影响。
评估师在一个整体价值中拆分部分价值时，新增边际效应放在哪一个板块不影
响整体价值，因为无论采用何种方式都只是价值的内部划分问题，整体价值都是不
变的，最终需要传统利润和新兴利润都达到预期才能保证估值结论的合理性。
因此，评估师在损益拆分层面，基于：①已经公告的评估说明数据，它虽然不
能单独评估新能源业务的价值，但在整体评估时采用并无不当；②新能源业务是在
标的公司传统业务基础上衍生出的新业务，与全新开拓新业务的情况相比，会带来
边际效应的递增和费用的节约。目前分类方式将这部分效益归属于新能源业务板块，
可以视为是新能源板块的业务依附在既有业务上的高附加值。
从资产负债层面的拆分而言，按本次评估报告，无盈余现金无负债的均胜群英
的企业价值为 56 亿元。其中，非新能源业务的价值为 37.58 亿，占比 67%；新能
源业务 18.69 亿，占比 33%。按前次回复时的口径，将均胜群英的银行借款和股东
欠款等非经营性资产负债合计约 14.69 亿，全部扣减在传统的非新能源业务部分，
则最终呈现的结果是非新能源业务的企业价值 37.58 亿，拆分的股权价值 22.89 亿，
拆分股权价值占企业价值的 60%；新能源业务的企业价值 18.69 亿，股权价值 18.69
亿，拆分股权价值占企业价值的 100%，这是由于拆分时假设所有新增衍生价值归
新能源业务，所有历史成本归传统业务所致。
如果新能源业务不是基于均胜群英传统业务的衍生和资产一体化管理的集约
规模，假设一个新的新能源市场参与人，要达到目前均胜群英在新能源领域的市场
地位，研发投入、市场开拓、固定资产投资等都需要投资，理论上这些投资应当视
为债权人投资，从企业价值向股权价值测算的过程中扣除。
但这项理论上的债权人投资，在测算上是非常主观的。一要看历史投入时项目
间的相关性，因为一定会出现管理人员和研发人员在研发过程中的板块归属不明情
217
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
况；二要看投入后的有效性，即如果项目研发失败，前期的研发费用是否应作为债
权人的有效投资。
因为以上原因，本次拆分时，未将均胜群英约 14.69 亿的净负债，在新能源板
块价值扣除。资产负债拆分与损益层面的拆分采用了同一假设，即边际价值放在新
能源板块。
综上，如果不考虑新能源业务是均胜群英基于传统业务的衍生业务，存在边际
效益和成本节约，而是以一个完全的新入新能源市场参与者角度来看，存在低估新
能源业务费用的情形，但同时存在传统业务费用高估的情形，并不影响总体估值。
5、财务费用的分拆
财务费用按照新能源业务和非新能源业务收入比例进行分拆，分拆后的结果如
下：
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
新能源 11 460 782 956 1,477 1,497
非新能源 956 3,275 2,788 2,534 1,979 1,938
合计 967 3,734 3,570 3,489 3,455 3,436
6、利润总额的分拆
经上述分拆后新能源业务和非新能源业务的利润总额如下
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
新能源 626 28,625 66,499 93,749 184,999 184,516
营业收入
非新能源 86,341 379,138 401,017 436,978 448,982 463,956
新能源 451 22,507 52,838 75,571 146,180 144,789
营业成本
非新能源 67,143 289,838 298,725 326,134 326,886 335,877
新能源 3 124 288 406 800 798
税金及附加
非新能源 374 1,640 1,735 1,891 1,942 2,007
销售费用 新能源 16 930 2,141 3,105 6,939 7,497
218
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
非新能源 3,161 15,053 15,886 17,340 20,300 22,456
新能源 40 840 1,667 2,117 3,550 3,619
管理费用
非新能源 7,517 30,360 30,547 31,131 31,378 33,189
新能源 58 980 1,862 2,431 3,830 3,974
研发费用
非新能源 4,477 17,974 17,942 18,232 18,009 18,988
新能源 11 460 782 956 1,477 1,497
财务费用
非新能源 956 3,275 2,788 2,534 1,979 1,938
新能源 47 2,785 6,921 9,163 22,224 22,340
利润总额
非新能源 2,713 20,998 33,394 39,716 48,488 49,501
注：新能源板块管理费用和研发费用偏低的原因系因其研发人员主要在国内，且主要为新
增人员，未考虑传统业务领域研究人员为新能源产品提供研发服务的分摊，不影响整体评估结
论。
7、所得税的分拆
管理层已单独预测德国群英及其子公司未来年度企业所得税金额，因为德国的
所得税率与中国不同，本次分拆时先按德国群英预测的所得税率确定饰件业务的所
得税，再按合并层面所得税总额扣除饰件业务后的部分在新能源业务与功能件业务
间按收入进行加权平均分配，在此基础上将饰件业务与功能件业务合并后作为非新
能源业务，按上述方式分拆后，两大板块的所得税预测如下：
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
新能源 7 570 1,150 1,437 3,138 2,959
非新能源 572 4,424 7,317 8,827 11,712 12,128
合计 580 4,994 8,466 10,265 14,849 15,087
8、净利润
经上述计算后，各业务大类的净利润分别如下：
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
219
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
新能源 47 2,785 6,921 9,163 22,224 22,340
占比 1.70% 11.71% 17.17% 18.75% 31.43% 31.10%
利润总额 非新能源 2,713 20,998 33,394 39,716 48,488 49,501
占比 98.26% 88.29% 82.83% 81.25% 68.57% 68.90%
合计 2,761 23,783 40,316 48,879 70,712 71,841
新能源 7 570 1,150 1,437 3,138 2,959
占比 1.21% 11.41% 13.58% 14.00% 21.13% 19.61%
所得税 非新能源 572 4,424 7,317 8,827 11,712 12,128
占比 98.62% 88.59% 86.43% 85.99% 78.87% 80.39%
合计 580 4,994 8,466 10,265 14,849 15,087
新能源 40 2,214 5,772 7,725 19,086 19,381
占比 1.83% 11.78% 18.12% 20.01% 34.17% 34.15%
净利润 非新能源 2,141 16,574 26,078 30,889 36,776 37,373
占比 98.17% 88.21% 81.88% 79.99% 65.83% 65.85%
合计 2,181 18,789 31,849 38,614 55,862 56,755
9、营运资本的拆分
（1）新能源业务营运资本
以宁波均胜新能源汽车技术有限公司基准日资产负债表上的营运资金作为新能
源业务基准日的营运资金金额。
A、备付现金的测算
备付现金按预测期各项付现成本费用计算如下：
单位：万元
科目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
营业成本 451 22,507 52,838 75,571 146,180 144,789
费用 114 2,750 5,670 7,654 14,319 15,090
税金 10 694 1,437 1,843 3,938 3,757
220
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
科目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
减：折旧摊销 42 1,526 2,920 3,600 5,850 5,357
付现成本合计 533 24,426 57,026 81,468 158,586 158,280
备付现金余额注 451 22,507 52,838 75,571 146,180 144,789
注：备付现金主要用于职工薪酬、日常费用等支付所需，预测期日常备付现金
的余额按平均 0.5 个月（年周转 24 次）的付现成本费用计算。
B、应收、应付及存货周转率及期末余额的计算
新能源业务为均胜群英的新业务，该业务无历史应收、应付及存货周转数据，
管理层参考交易对手方相关饰件或功能件业务的历史周转情况，预测新能源业务应
收、应付及存货周转率分别如下：应收账款周转率为 12、存货周转率为 8、应付账
款周转率为 3。
按上述周转率计算预测各期应收、应付及存货的余额如下：
单位：万元
科目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
损益科目发生额：
营业收入 626 28,625 66,499 93,749 184,999 184,516
营业成本 451 22,507 52,838 75,571 146,180 144,789
其中：直接材料成
351 19,110 45,827 66,122 129,807 128,659
本
周转率：
应收账款-产品 12 12 12 12 12 12
存货-产品 8 8 8 8 8 8
应付账款-境内 3 3 3 3 3 3
期末余额：
应收款项 209 2,385 5,542 7,812 15,417 15,376
存货 226 2,813 6,605 9,446 18,272 18,099
应付款项 467 6,370 15,276 22,041 43,269 42,886
221
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
C、其他流动资产
基准日其他流动资产为期末留抵的流转税金，预测期保持基准日留抵税金余额
不变；此外长期资产购置也会形成流转税留抵，预测期按各年度购置支出结合平均
增值税率计算期末余额；其他税金保持基准日余额水平，具体如下：
单位：万元
科目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
其他税金 128 128 128 128 128 128
购置长期资产留抵 1 12 14 133 270 336
其他流动资产合计 130 141 142 262 398 464
D、其他各项经营性资产负债
其他各项经营性资产负债主要包括其他应收款、递延所得税资产、应交税费、
应付职工薪酬、其他应付款等，其中应交税费按流转税及附加周转率 12 次、所得税
周转率 4 次计；应付职工薪酬按周转率 12 次；其他各项资产负债与日常经营的线性
关系不强，预测期维持基准日规模。
E、营运资本净增加额
经上述预测，未来年度的营运资本净额和净增加额如下：
单位：万元
科目 基准日 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
货币资金 132 89 1,018 2,376 3,394 6,608 6,595
应收款项 14 209 2,385 5,542 7,812 15,417 15,376
其他应收款 363 363 363 363 363 363 363
存货 178 226 2,813 6,605 9,446 18,272 18,099
其他流动资产 128 130 141 142 262 398 464
递延所得税资产 367 367 367 367 367 367 367
应付款项 99 467 6,370 15,276 22,041 43,269 42,886
222
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
科目 基准日 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
应付职工薪酬 241 35 152 292 415 649 681
应交税费 6 8 153 311 393 851 806
其他应付款 536 536 536 536 536 536 536
营运资本净额 300 336 -124 -1,021 -1,740 -3,879 -3,645
营运资本净增加额 36 -460 -897 -719 -2,140 234
（2）非新能源业务营运资本
前文中已拆分出新能源业务的营运资金变动金额，以合并口径预测出的营运资
本变动为起点，扣减已拆分出的新能源业务的营运资金变动金额后将剩余营运资本
变动作为非新能源业务的营运资本变动金额。具体预测金额如下：
单位：万元
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
合并口径营运资本变动 -14,526 15,277 1,437 8,875 8,200 3,823
新能源业务营运资本变动 36 -460 -897 -719 -2,140 234
非新能源业务营运资本变动 -14,562 15,736 2,334 9,594 10,340 3,589
10、长期资产折旧摊销及更新投资的预测
在采用市场法对均胜群英进行评估时，对于新能源业务按预期 EBITDA 值进行
计算，当时计算 EBITDA 值时已按新能源业务收入占总营业收入比例分摊合并口径
的折旧和摊销金额，从而计算出新能源业务预测期的折旧摊销金额。本次分拆业务
板块长期资产折旧摊销金额时，也采用市场法评估时采用的方法按收入比例分拆长
期资产折旧和摊销金额。分拆后各业务折旧摊销金额如下：
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
新能源 42 1,526 2,920 3,600 5,850 5,357
非新能源 5,744 20,205 17,607 16,781 14,199 13,470
合计 5,785 21,731 20,527 20,381 20,049 18,827
以收入为权重对整体层面资本性支出进行拆分，以确定新能源和非新能源业务
223
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
预测期的资本性支出，拆分后各业务资本性支出金额如下：
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
新能源 13 1,162 2,492 3,095 5,112 4,985
非新能源 1,789 15,393 15,028 14,425 12,408 12,535
合计 1,802 16,555 17,520 17,520 17,520 17,520
11、净现金流量（自由现金流量）的预测
预测期净现金流量
按照上述方式分拆后，预测期的新能源和非新能源业务净现金流量预测如下：
（1）新能源净现金流量
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
净利润 40 2,214 5,772 7,725 19,086 19,381
加：折旧及摊销 42 1,526 2,920 3,600 5,850 5,357
税后利息支出 9 366 652 806 1,268 1,299
减：投资性现金流量 13 1,162 2,492 3,095 5,112 4,985
营运资本净增加 36 -460 -897 -719 -2,140 234
净现金流量 42 3,403 7,749 9,755 23,232 20,818
（2）非新能源净现金流量
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
净利润 2,141 16,574 26,078 30,889 36,776 37,373
加：折旧及摊销 5,744 20,205 17,607 16,781 14,199 13,470
税后利息支出 771 2,597 2,261 2,071 1,624 1,608
减：投资性现金流量 1,789 15,393 15,028 14,425 12,408 12,535
营运资本净增加 -14,562 15,736 2,334 9,594 10,340 3,589
净现金流量 21,429 8,247 28,583 25,722 29,852 36,327
224
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
A、永续增长率
新能源业务 和非新 能源业务 永续增 长率参考 合并口径 预测中 的永续增 长率
2.05%。
B、永续年净现金流量
永续年净现金流量预测如下：
单位：万元
项目 新能源 非新能源
净利润 19,779 38,140
加：折旧及摊销 5,467 13,746
税后利息支出 1,326 1,640
减：投资性现金流量注 1 5,467 13,746
营运资本净增加注 2 -75 2,315
净现金流量 21,179 37,465
注 1：为维持永续期的资产规模，永续期投资性现金流量与折旧摊销金额保持一致；
注 2：永续期营运资本净增加额按预测期末的营运资本净额乘以永续增长率确定。
12、折现率
本次对均胜群英收益法估值采用合并口径预测，折现率采用的是各业务板块加
权平均后的折现率 10.8%，在进行上述拆分时为保持口径一致，新能源和非新能源
业务亦采用了同样的折现率 10.8%。
13、企业价值和股权价值结果
（1）新能源业务企业价值和股权价值结果
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年
净现金流量 42 3,403 7,749 9,755 23,232 20,818 21,179
折现率 10.80%
永续增长率 2.05%
225
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年
折现系数 0.9873 0.9260 0.8357 0.7543 0.6807 0.6144 7.0202
折现值 42 3,151 6,476 7,358 15,814 12,791 148,713
折现值合计 194,345
减：少数股东
7,425
权益
企业价值 186,900 (取整)
减：付息负债
0
和溢余资产
股权价值 186,900 (取整)
（2）非新能源业务企业价值和股权价值结果
单位：万元
项目 2020.10-12 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续年
净现金流量 21,429 8,247 28,583 25,722 29,852 36,327 37,465
折现率 10.80%
永续增长率 2.05%
折现系数 0.9873 0.9260 0.8357 0.7543 0.6807 0.6144 7.0202
折现值 21,156 7,637 23,887 19,402 20,320 22,319 263,068
折现值合计 377,790
少数股东权益 1,968
企业价值 375,800（取整）
减：付息负债和
146,934
溢余资产
股权价值 228,900（取整）
（六）市场法评估说明
1、市场法应用简介
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的
价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。均
胜群英的主营汽车零部件业务，在国内、国外证券交易市场存在多个从事类似业务
的上市公司，可以从中遴选出与均胜群英相似的可比公司，在分析调整的基础上，
226
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
计算均胜群英股东全部权益价值。
上市公司比较法一般要求通过分析对比公司股权（所有者权益）资本市场价值
与收益性参数之间的价值比率来确定被评估单位的价值比率，然后，根据标的公司
的收益能力来估算其股权价值。
上市公司比较法评估步骤如下：
（1）搜集上市公司信息，选取和确定比较样本公司；
（2）分析比较样本公司和待估对象，选取比较指标，确定比较体系；
（3）通过每个样本公司的股权市场价值、全投资资本市场价值与每项指标计算
各指标对应价值比率；
（4）分析各样本公司与标的公司的差异，对各样本公司的价值比率进行修正调
整；
（5）对各样本公司修正后的价值比率进行加权平均，确定标的公司对应的价值
比率；
（6）对标的公司每个指标参数乘以对应的价值比率，得到评估对象未扣除流动
性的估值；
（7）扣除流动性折扣，确定评估对象的评估值。
在本次估值过程中，我们以已上市的企业作为可比公司，计算价值比率时采用
的是在证券交易市场上成交的流通股交易价格，因此，通过上市公司价值比率计算
出的股权价值为流通股股权价值。但被评估单位为非上市公司，其股权缺少流动性，
故应考虑流动性折扣。非流通股股东在取得限售流通股票后，按规定一般需持有一
定的时间后才能上市流通，因一定时间的限制流通导致股票价值的折损即为缺少流
通性折扣。我们通过采用下述 Black-Scholes 期权定价模型来计算看跌期权的价值，
从而估算缺少流通性折扣。
P X e rT N (d 2 ) S N (d 1 )
227
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
式中：P：卖期权价值；
X：为期权执行价，也就是限制期满后的可以卖出的价格；
S：现实股权价格，即基准日交易均价；
r：连续复利计算的无风险收益率；
T：期权限制时间；
N（）：标准正态密度函数；
d1，d2：Black-Scholes 模型的两个参数；
S 2
ln( ) (r ) T
其中： d X 2
1
T
d2=d 1－σ× T
σ：股票波动率
2、价值比率的选取
上市公司比较法要求通过分析对比公司股权（所有者权益）和/或全部投资资本
市场价值与收益性参数、资产类参数或现金流比率参数之间的比率乘数来确定被评
估单位的比率乘数，然后，根据被评估单位的收益能力、资产类参数来估算其股权
和/或全投资资本的价值。因此采用上市公司比较法评估的一个重要步骤是分析确定、
计算比率乘数。
被评估单位目前运营目标朝轻资产化运营，除关键部件或工序在本公司生产外，
其余零部件由外协加工，被评估单位将主要资源投入于研发活动。结合被评估单位
的运营模式，本次采用收益类价值比例乘数，具体采用下列比率乘数：
EV/EBITDA=全投资资本市场价值/EBITDA
P/E=股权市场价值/净利润
根据 EV/EBITDA、P/E 比率乘数，结合本次评估方法，选取财务报表中的以下
财务指标数据作为可比指标：EBITDA、扣除非经营性利润后的净利润。
功能件和饰件业务为被评估单位的传统业务，且考虑到对比公司股票价格时效
228
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
性因素，选用评估基准日最近 12 个月的比率，即计算出 2020 年 9 月各家可比公司
的价值比率。新能源业务目前已开发出 PDU 和墙盒等产品，截止评估基准日已进
行了试制和样件销售，公司预计从 2021 年起开始销售，经过 2 年的爬坡，在 2023
年销售达到相对稳定状态；因此我们选用可比公司 2021 年-2023 年的预期价值比例
平均值作为可比价值比率。
3、价值比率的计算和调整
A、功能件板块和饰件板块价值比率的计算和调整我们以功能件板块为例，说
明价值比例计算过程。通过每个对比公司 2020 年 9 月 30 日股权市场价值或全投资
市场价值与每项指标之比可以计算得到最近 12 个月各指标对应价值比率。
各家对比公司 2020 年 9 月 30 日的各指标对应价值比率计算过程见下表：
229
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
股权价 最近 12 个月的财务数 可比公司价值比
企业价值
减：非经值（扣除 据 例
可比公司 少数股 加：付息 （扣除非经
序号 公司名称 股数 股价 股权价值 营性净 非经营 净利润(扣
代码 东权益 负债 营性净资
资产 性净资 除非经营 EBITDA EV/EB P/E
产） ITDA
产） 性损益）
SHSE:60 江苏新泉汽车饰件
1 309.41 31.27 47.13 9,722.39 23.57 9,698.82 1,015.56 10,714.38 158.43 354.08 30.26x 61.22x
3179 股份有限公司
SHSE:60 常州星宇车灯股份
2 276.16 149.73 - 41,348.72 1,438.6839,910.05 - 39,910.05 833.55 1,255.52 31.79x 47.88x
1799 有限公司
SZSE:002宁波华翔电子股份
3 626.23 17.01 1,495.59 12,147.71 3,527.48 8,620.24 608.15 9,228.39 916.31 1,808.62 5.10x 9.41x
048 有限公司
SHSE:60 上海岱美汽车内饰
4 566.89 28.12 3.90 15,944.98 176.7015,768.28 465.32 16,233.60 350.22 619.99 26.18x 45.02x
3730 件股份有限公司
SHSE:60 宁波拓普集团股份
5 1,054.99 40.00 30.65 42,230.16 420.8441,809.32 645.92 42,455.24 419.31 936.25 45.35x 99.71x
1689 有限公司
SHSE:60 宁波继峰汽车零部
6 1,021.25 7.51 300.00 7,969.59 -592.08 8,561.67 7,221.05 15,782.72 -227.03 695.23 22.70x -37.71x
3997 件股份有限公司
SHSE:60 华域汽车系统股份
7 3,152.72 24.90 6,657.35 85,160.1811,442.4773,717.7113,575.90 87,293.61 4,279.57 10,117.75 8.63x 17.23x
0741 有限公司
SHSE:60 东风电子科技股份
8 313.56 11.12 703.61 4,190.40 796.51 3,393.89 429.74 3,823.63 200.54 500.71 7.64x 16.92x
0081 有限公司
SHSE:60 江苏常熟汽饰集团
9 312.09 13.22 21.25 4,147.04 1,949.34 2,197.70 1,575.93 3,773.63 171.00 493.22 7.65x 12.85x
3035 股份有限公司
长春一汽富维汽车
SHSE:60 零部件股份有限公
10 669.12 10.20 1,464.58 8,289.61 2,194.22 6,095.39 142.04 6,237.44 696.26 1,269.81 4.91x 8.75x
0742
司
中位数 15.66x 17.07x
注：上述上市数据来源于 S&P Capital IQ 数据库
230
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
对于计算出的价值比率，我们剔除样本中离散程度较大的价值比率，并取调整
后的各指标价值比率中位数作为被评估单位功能件业务板块的价值比率，计算过程
如下：
可比公司价值比例
可比公司价值比例 （剔除离散程度较大
序号 可比公司代码 公司名称 值）
EV/EBIT EV/EBITD
P/E P/E
DA A
1 SHSE:603179 江苏新泉汽车饰件股份有限公司 30.26x 61.22x 30.26x 61.22x
2 SHSE:601799 常州星宇车灯股份有限公司 31.79x 47.88x 31.79x 47.88x
3 SZSE:002048 宁波华翔电子股份有限公司 5.10x 9.41x 5.10x 9.41x
上海岱美汽车内饰件股份有限公
4 SHSE:603730 26.18x 45.02x 26.18x 45.02x
司
5 SHSE:601689 宁波拓普集团股份有限公司 45.35x 99.71x
宁波继峰汽车零部件股份有限公
6 SHSE:603997 22.70x -37.71x 22.70x
司
7 SHSE:600741 华域汽车系统股份有限公司 8.63x 17.23x 8.63x 17.23x
8 SHSE:600081 东风电子科技股份有限公司 7.64x 16.92x 7.64x 16.92x
9 SHSE:603035 江苏常熟汽饰集团股份有限公司 7.65x 12.85x 7.65x 12.85x
长春一汽富维汽车零部件股份有
10 SHSE:600742 4.91x 8.75x 4.91x 8.75x
限公司
中位数 15.66x 17.07x 8.63x 17.07x
同理我们计算出饰件板块的价值比例如下：
可比公司价值比例
可比公司价值比例
序 （剔除离散程度较大值）
可比公司代码 公司名称
号 EV/EBIT EV/EBITD
P/E P/E
DA A
1 ENXTPA:EO Faurecia S.E. 111.59x -281.90x
2 NYSE:LEA Lear Corporation 87.68x 292.65x
3 TSE:3116 Toyota Boshoku Corporation 1.13x 1.30x 1.13x 1.30x
4 NYSE:ADNT Adient plc 241.93x -40.10x
5 ZGSE:ADPL AD Plastik d.d. 8.02x 16.49x 8.02x 16.49x
6 TSX:XTC Exco Technologies Limited 30.05x 64.10x 30.05x 64.10x
KOSE:A20088
7 Seoyon E-Hwa Co., Ltd. 0.22x -0.01x
0
8 TSE:7313 TS TECH Co., Ltd. 0.40x 0.93x
231
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
9 NYSE:APTV Aptiv PLC 143.83x 462.38x
10 XTRA:GMM Grammer AG 136.68x -75.78x
中位数 58.86x 1.11x 8.02x 16.49x
新能源板块价值比率的计算和调整
新能源产品目前处于研发阶段，部分产品已试制生产，预计从 2021 年起开始销
售，经过 2 年的爬坡至 2023 年销售处于相对稳定状态，因此新能源板块的价值比例
采用可比公司预期的未来三年的价值比例平均值。我们从 S&P Capital IQ 咨询系统
中导出可比公司未来三年 EV/EBITDA 和 P/E 的价值比率，并计算出各家可比公司
各项价值比率的平均值，计算结果如下：
EV/EBITDA P/E
可比公司
序号 公司全称 3 年平均 3 年平
代码 FY1 FY2 FY3 FY1 FY2 FY3
值 均值
SZSE:3003 浙江永贵电器
1 24.55x 19.70x 22.12x 45.05x 30.97x 38.01x
51 股份有限公司
SZSE:0021 中航光电科技
2 30.08x 25.46x 21.71x 25.75x 39.93x 33.20x 27.18x 33.43x
79 股份有限公司
SZSE:3002 科大智能科技
3
22 股份有限公司
SHSE:6008 宏发科技股份
4 21.30x 17.44x 14.68x 17.81x 42.54x 33.73x 27.97x 34.75x
85 有限公司
中位数 22.12x 34.75x
从上表可以看出 S&P Capital IQ 咨询系统中除证券代码为 SZSE:300222 的科大
智能科技股份有限公司无价值比例预测外，有其余可比上市公司未来 2-3 年的价值
比例预测。此外标普系统中对各家上市公司价值比例预测结果未发现离散情况，因
此取各家可比公司三年价值比例平均值的中位数作为可比价值比例。
4、被评估单位各版块对应参数的确定
A、功能件板块对应参数的确定
功能件板块为被评估单位较为稳定的盈利来源，本次市场法计算过程中对于功
能件板块采用该板块评估基准日前 12 个月数据来计算扣除非经营性业务后的净利
润、息税折旧摊销前利润（EBITDA）并作为功能件板块对应参数，计算过程如下：
232
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
单位：万元
项目 金额
利润总额 16,624.65
加：LLP 费用 1,033.25
调整后的利润总额 17,657.90
减：非经营性业务损益 3,282.92
其中：投资收益 -14.90
资产处置收益 3,512.37
营业外收入 159.32
营业外支出 -373.87
调整后利润总额（扣除非经常性损益） 14,374.98
加：利息费用 1,974.52
加：折旧和摊销 15,958.87
息税折旧摊销前利润(EBITDA) 32,308.37
注：上述评估基准日前 12 个月财务数据采用 2020 年 1-9 月财务数据+2019 年财务数据/4
计算获得
调整后净利润=调整后利润总额×（1-25%）
B、饰件板块对应参数的确定
饰件板块主要为均胜群英境外公司构成，其主要客户为欧洲及北美的整车生产
厂商，2020 年初新冠疫情在全球蔓延爆发导致部分国家停工停产应对疫情，使得欧
洲及北美各国经济造成重大影响。均胜群英饰件板块业务收入从 2019 年的 22.59 亿
元下降至 2020 年 1-9 月的 12.99 亿元，净利润从 0.65 亿元下降至 0.33 亿元。因此，
本次评估中饰件板块对应参数采用管理层盈利预测中 2021 年 EBITDA 和净利润的
预测值。
C、新能源板块对应参数的确定
管理层预计 2021 年起取得收入，经过爬坡 2023 年达到相对稳定状态，因此新
能源板块业务 EBITDA 和净利润采用管理层盈利预测中的 2023 年数据。
5、缺少流动性折扣
233
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
在本次评估过程中，我们分三个板块使用各板块上市公司作为可比公司，计算
价值比率时采用的是在证券交易市场上成交的流通股交易价格，因此通过可比公司
价值比率计算出的股权价值为流通股股权价值。但委估被评估单位为非上市公司，
其股权缺少流动性，故应考虑流动性折扣。非流通股股东在取得限售流通股票后，
按规定一般需持有一定的时间后才能上市流通，因一定时间的限制流通导致股票价
值的折损即为缺少流通性折扣。我们通过采用下述 Black-Scholes 期权定价模型来计
算看跌期权的价值，从而估算缺少流通性折扣。
P X e rT N (d 2 ) S N (d1 )
式中：P：卖期权价值
X：为期权执行价，也就是限制期满后的可以卖出的价格；
S：现实股权价格，即基准日交易均价；
r：连续复利计算的无风险收益率（采用年复利收益率）；
T：期权限制时间（采用按年计算）；
N（） ：标准正态密度函数；
d1，d2：Black-Scholes 模型的两个参数；
其中：
S 2
ln( ) (r ) T
d2 d1 T X 2
T
σ：股票波动率（采用按日计算）。
以下我们以功能件板块为例，计算各板块的流动性折扣
A、期权限制时间
本次评估按一般股票首发上市发起人股票锁定期 3 年确定期权限制时间，限制
流通期 T 为 3 年。
B、无风险收益率
与期权限制时间相对应，本次评估选取中债网公布的评估基准日中债国债收益
234
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
率曲线三年收益率 2.9301%作为无风险收益率。
C、期权执行价
本次评估设定期权执行价为 x，也就是限制期满后的可以卖出的价格,按无风险
报酬率计算执行价的现值：
X=S×（1+R）^T＝1×（1+2.9301%）^3＝1.0905x
D、波动率
通过 S&P Capital IQ 咨询系统查询可比上市公司前三年历史波动率见下表：
证券代码 证券简称 波动率
SHSE:603179 江苏新泉汽车饰件股份有限公司 48.68%
SHSE:601799 常州星宇车灯股份有限公司 36.89%
SZSE:002048 宁波华翔电子股份有限公司 43.89%
SHSE:603730 上海岱美汽车内饰件股份有限公司 41.52%
SHSE:601689 宁波拓普集团股份有限公司 46.89%
SHSE:603997 宁波继峰汽车零部件股份有限公司 43.43%
SHSE:600741 华域汽车系统股份有限公司 38.91%
SHSE:600081 东风电子科技股份有限公司 44.42%
SHSE:603035 江苏常熟汽饰集团股份有限公司 43.87%
SHSE:600742 长春一汽富维汽车零部件股份有限公司 37.08%
中位数 43.65%
E、计算 d1，d2
将上述数据代入 d1、d2 的计算公式可计算得出 B-S 模型中的两个参数：
d1＝0.3797
d2＝-0.3763
F、计算卖期权价值 P
将以上数据代入 B-S 模型计算得出卖期权价值：
P＝0.29x
235
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
G、计算缺少流通折扣率 ξ
ξ＝0.29x/x＝29%
同理，分别计算出饰件板块缺少流通折扣率为 28%、新能源板块缺少流通折扣
率为 29%。
6、上市公司比较法评估结果
功能件业务 饰件业务 新能源业务
项目 EV/EBITDA EV/EBITDA EV/EBITDA P/E 比例乘
P/E比率乘数 P/E 比率乘数
比率乘数 比率乘数 比率乘数 数
比率乘数 8.63 17.07 8.02 16.49 22.12 34.75
被评估单位对
32,308.37 10,781.23 25,951.00 10,292.0 13,719.00 7,725.00
应参数
被评估单位全
278,749.24 208,193.57 303,504.68
投资计算价值
被评估单位负
减： 66,478.98 31,481.69
息负债
被评估单位股
212,270.30 184,087.73 176,711.89 169,692.73 303,504.68 268,423.30
权计算价值
指标权重 50% 50% 50% 50% 50% 50%
被评估单位股
权计算价值 198,179.01 173,202.31 285,963.99
（加权平均值）
不可流通折扣
29.00% 29.00% 29.00%
率
不可流通折扣 57,471.91 50,228.67 82,929.56
折扣后价值 140,707.10 122,973.64 203,034.44
股权价值（加权
466,715.17
后）
非经营性资产
加： -48,973.72
净值
减： 少数股权价值 9,393.00
被评估单位股
权市场价值 410,000.00
（取整）
根据上式我们通过 EV/EBITDA 比率乘数、P/E 比率乘数计算出市场法股权价值
为 410,000 万元。
236
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
（七）评估结论
1、收益法评估结果
在评估基准日 2020 年 9 月 30 日，采用收益法评估后，宁波均胜群英汽车系统
股份有限公司股东全部权益价值评估值 413,900 万元，较宁波均胜群英汽车系统股
份有限公司（合并口径）账面归母净资产 139,080.68 万元，评估增值 274,819.32 万
元，增值率 197.60%；较宁波均胜群英汽车系统股份有限公司（母公司）账面净资
产 149,753.19 万元，评估增值 264,146.81 万元，增值率 176.39%。
2、市场法评估结果
在评估基准日 2020 年 9 月 30 日，采用市场法评估后，宁波均胜群英汽车系统
股份有限公司股东全部权益价值评估值 410,000 万元，较宁波均胜群英汽车系统股
份有限公司（合并口径）账面归母净资产 139,080.68 万元，评估增值 270,919.32 万
元，增值率 194.79%；较宁波均胜群英汽车系统股份有限公司（母公司）账面净资
产 149,753.19 万元，评估增值 260,246.81 万元，增值率 173.78%。
3、两种方法评估结果差异原因及评估结论的选取
本次评估，采用收益法的评估结果为 413,900.00 万元，市场法的评估结果为
410,000.00 万元，两者相差 3,900 万元，以收益法结果计算的差异率为 1%。市场法
和收益法从两个角度对被评估单位股权价值进行估值，两者结果较为相近，本次评
估决定选取收益法的评估结果作为评估结论。
（八）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
在评估基准日 2020 年 9 月 30 日，采用收益法评估后，宁波均胜群英汽车系统
股份有限公司股东全部权益价值评估值 413,900 万元，较宁波均胜群英汽车系统股
份有限公司（合并口径）账面归母净资产 139,080.68 万元，评估增值 274,819.32 万
元，增值率 197.60%；较宁波均胜群英汽车系统股份有限公司（母公司）账面净资
产 149,753.19 万元，评估增值 264,146.81 万元，增值率 176.39%。
评估结论与账面价值变动较大的原因在于：
237
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
1、收益法估值与账面价值的价值标准不同
账面价值反映的是企业现有资产的历史成本，而收益法评估是从企业未来获利
能力角度考虑的，反映的是企业各项资产的综合获利能力。同时，对企业预期收益
做出贡献的不仅包括有形资产和无形资产，还包括其他不满足《企业会计准则》确
认条件的无形资产（如管理经验、非专利技术、品牌影响力、客户关系等）。
2、标的资产未来盈利空间较大
标的公司新能源汽车配套产品包括充电总成、配电总成等产品已经研发成功，
生产线和生产工艺已经成熟并具备量产能力，同时，与下游整车生产厂商的销售订
单也已经有了一定的保障，未来新能源汽车配套产品将成为标的公司最重要的新增
长点，预计未来会给标的公司带来很大的业绩增长空间。
综上，标的资产本次评估估值较其账面价值增值较高具备合理性。
（九）特别事项说明
1、因疫情原因，未对境外资产和业务查验
由于 2020 年新冠疫情在全球爆发并持续蔓延，评估人员主要通过电话访谈、邮
件沟通等方式了解均胜群英境外业务的情况，未至境外的生产经营场所进行现场勘
察。评估范围内的境外公司通过电子邮件、电话等通讯工具向评估人员提供了财务
数据、重要合同等资料；就境外业务的盈利预测进行了线上讨论。均胜电子及被评
估单位承诺评估范围内的各级公司所提供的全部资料、数据及信息均真实有效，但
评估师未能按评估准则规范的程序要求至境外对资产和业务进行查验。
2、未考虑卖出期权对损益表的影响
均胜群英中高层管理人员组成的宁波均享投资管理合伙企业（有限合伙）（以下
简称“均享投资”）和宁波均好企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“均好
管理”）曾出资 7,500 万元人民币对均胜群英进行增资，增资后合计持有均胜群英约
4.2%股权。根据增资相关的股东协议：管理层和均胜电子各自分别拥有一项卖出期
238
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
权和买入期权。管理拥有的卖出期权为：从 2022 年至 2024 年的某一特定年度期间
内，均享投资和均好管理的合伙人有权以约定计算方法确定的价格向均胜电子出售
其通过合伙企业持有的均胜群英的股份；均胜电子拥有的买入期权为：从 2024 年 8
月 1 日至 10 月 31 日期间内有权以约定计算方法确定的价格买入以上两个合伙平台
持有全部均胜群英的股份。
管理层卖出期权对应均胜电子的义务，在均胜电子层面，体现为公允价值计量
的负债。本次评估依据的审计报告将相应金额列示为均胜群英的职工薪酬，在损益
表中为净利润的抵减项。2019 年列示金额为 1,337 万元，2020 年 1-9 月为 699 万元。
净利润抵减金额均在当年增加了均胜群英的资本公积。
由于按约定价格收购管理层股权的义务人是均胜电子，针对本次经济行为，评
估报告未考虑卖出期权对损益表的影响。具体操作是：在采用收益现值法和市场法
评估时，参照的历史数据是基于审计认定的数据，将损益表中这部分按公允价值变
动测算的职工薪酬调出，增加利润，同时减少资本公积。
此种处理方式意味着本次股权收购方，没有义务履行前述购买两个合伙平台持
有均胜群英约 4.2%股份的协议。
3、其他事项说明
（1）截至评估基准日，均胜群英及下属子公司所有权或使用权受到限制的资产
明细如下：
项目 账面价值（元） 受限原因
货币资金 74,095,320.12 保证金
固定资产 69,406,769.86 抵押担保
无形资产 58,181,520.42 抵押担保
合计 201,683,610.40
（2）由于评估目的实施日与评估基准日不同，企业所有者权益在此期间会发生
变化，从而对评估价值产生影响。我们建议报告使用人以不同的时点的，以企业所
有者权益与基准日的差额对评估结果进行调整。
239
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
（3）企业存在的可能影响评估的瑕疵事项，在委托人及被评估单位未作特殊说
明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估人员不承担相
关责任。
（4）除均胜群英境外下属公司外，资产评估专业人员已对评估报告中的评估对
象及其所涉及资产进行现场调查；资产评估专业人员已对评估对象及其所涉及资产
的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行
了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托人及相关当事人完善
产权以满足出具评估报告的要求。
（5）本次评估未考虑控股权及少数股权对评估结论的影响。
（十）重要下属子公司评估情况
均胜群英在评估基准日存在最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额
或净利润构成均胜群英 20%以上的子公司德国群英，但由于本次评估采用合并口径
进行评估，故上述子公司评估情况已纳入合并范围评估。
二、董事会关于本次交易标的评估值合理性以及定价公允
性的分析
（一）对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与目的的相关性以及交易定价的公允性发表意见
根据《重组管理办法》的规定，公司董事会对本次交易评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性发表意
见如下：
1、评估机构的独立性
银信资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易各方之间不存在关联关系，
具有独立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
240
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
银信资产评估有限公司按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，
遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用市场法、收
益法对均胜群英进行了评估，并最终以收益法评估价值作为均胜群英的评估值。评
估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评
估方法选择恰当、合理。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方
法与评估目的相关性一致。
4、关于定价的公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用计算模型、选
取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性。本次
交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商确定，交易价
格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上，上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价
公允。
（二）评估依据的合理性
本次评估过程中，评估机构综合考虑了多方面因素，结合标的公司目前经营情
况、行业地位、历史财务表现等各方面从收入及成本等方面均对标的公司进行了合
理的预测。
241
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法。均胜群英自成
立以来，经营收益实现了快速增长，其生产的产品在国内进行了销售，并占有了一
定的市场份额。此外，企业所拥有的行业竞争力、人力资源，管理团队、要素协同
资源等无形资产也在收益法中综合进行了考虑，收益法中不仅考虑了企业账面资产
和可辨认无形资产，同时还考虑了有益于企业未来收益的不可辨认无形资产及其他
因素。同时，均胜群英拥有一支稳定的专业素质和技术水平较高的管理、创意团队，
具有持续开发和市场运作能力，具有持续经营能力和较为稳定的获利能力。经过分
析，评估人员认为收益法结果相对资产基础法结果而言更能准确的反映出均胜群英
的股东全部权益价值，通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，评估人员
认为企业的市场价值通常不是基于重新构建该等资产所花费的成本而是基于市场参
与者对未来收益的预期，而收益法的评估结果更能准确的反映企业未来的盈利能力，
经营风险。
综上，本次评估及评估的依据及结果具有一定合理性。
（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税
收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估或估值的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面不存在重大不利变化。
（四）重要参数变动的敏感性分析
1、对主营业务收入变动的敏感性分析
均胜群英主营业务收入变动的敏感性分析如下：
单位：万元
收入变动幅度 股东权益收益法评估结果 评估结果变动金额 评估结果变动率
10% 915,600.00 501,700.00 121.21%
5% 664,200.00 250,300.00 60.47%
0% 413,900.00 -
-5% 164,800.00 -249,100.00 -60.18%
242
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
-10% -82,800.00 -496,700.00 -120.00%
2、对毛利率变动的敏感性分析
均胜群英毛利率变动的敏感性分析如下：
单位：万元
毛利率变动幅度 股东权益收益法评估结果 评估结果变动金额 评估结果变动率
10% 550,300.00 136,400.00 32.95%
5% 482,100.00 68,200.00 16.48%
0% 413,900.00 - -
-5% 345,700.00 -68,200.00 -16.48%
-10% 277,600.00 -136,300.00 -32.93%
3、对折现率变动的敏感性分析
对折现率变动的敏感性分析如下：
单位：万元
折现率变动幅度 股东权益收益法评估结果 评估结果变动金额 评估结果变动率
10% 348,200.00 -65,700.00 -15.87%
5% 379,100.00 -34,800.00 -8.41%
0% 413,900.00 - -
-5% 453,300.00 39,400.00 9.52%
-10% 498,300.00 84,400.00 20.39%
（五）交易标的与上市公司现有业务的协同效应分析
本次交易前，香山股份主要从事衡器相关产品研发、生产、销售业务，主营业
务属于仪器仪表行业；本次交易后，均胜群英将成为香山股份子公司，香山股份新
增汽车零部件相关业务。本次交易完成后，上市公司将与均胜群英共享先进制造经
验，进行研发协同，母子公司之间进行财务资源的共享和协同，完善上市公司的整
体业务布局，增强企业核心竞争力，上述协同效应不符合显著可量化的标准，交易
定价未考虑双方的协同效应。
243
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
（六）本次交易作价公允性分析
1、本次交易定价情况
根据上市公司与交易对方签署的《股份转让协议》，双方协商确定的标的资产价
值为 20.40 亿元。结合标的公司的资产状况与盈利能力、业绩承诺，选用交易市盈
率和交易市净率指标比较分析本次交易定价的公平合理性，本次交易中标的公司的
估值情况如下：
项目 数值
标的公司 100%股权价值（万元） 413,900.00
交易价格（万元）(51%股权) 204,000.00
2019 年净利润（万元） 13,887.79
交易市盈率（倍）(按 2019 年净利润) 28.80
未来三年平均净利润（万元） 30,000.00
未来三年平均市盈率（倍） 13.33
2019 年 12 月 31 日的股东权益（万元） 127,952.16
交易市净率（倍） 3.13
2、与国内可比公司的对比分析
标的公司是一家主要从事汽车空气管理系统、车身清洗系统、发动机进气管路
系统、高端内饰件，设计、开发、制造和销售为一体的国家级高新技术企业。根据
中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），标的公司所属行业为“汽车
制造业”（代码 C36）项下的“汽车零部件及配件制造”（代码：C367）国内 A 股上
市公司中与标的公司相对可比的上市公司包括：特锐德、新泉股份、宁波华翔、岱
美股份和拓普集团。
2020 年 11 月 13 日，标的公司与同行业可比上市公司动态市盈率指标情况如下：
序号 股票代码 上市公司名称 市盈率
1 300001.SZ 特锐德 132.72
2 603179.SZ 新泉股份 44.59
3 002048.SZ 宁波华翔 12.54
244
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
4 603730.SH 岱美股份 32.38
5 601689.SH 拓普集团 76.03
平均值 59.65
剔除特锐德的平均值 41.39
均胜群英 28.80
注：可比上市公司动态市盈率为根据当日收盘价测算的市盈率
均胜群英市盈率=均胜群英股份本次交易价格÷（2019 年度净利润*51%）
剔除畸高的特锐德后，其他可比公司市盈率的平均值 41.39 倍。本次交易定价
对应的市盈率倍数为 28.80 倍，低于上述平均值，主要原因系均胜群英是非上市公
司，存在流动性折价。
3、与可比交易的对比分析
2017 年来，涉及汽车零部件的并购交易中，可比交易案例情况如下：
单位：万元
交易标的上一
交易价格
上市公司 交易标的 评估基准日 年度净利润 市盈率
（万元）
（万元）
鹏翎股份 新欧科技 100%股权 2018.6.30 5,087.47 120,000.00 23.59
隆盛科技 微研精密 100%股权 2017.10.31 1,695.23 30,000.00 17.70
光裕股份 95.7123%
北特科技 2017.7.31 1,380.62 45,271.93 34.26
股权
华锋股份 理工华创 100%股权 2017.7.31 2,085.91 82,736.00 39.66
三丰智能 鑫燕隆 100%股权 2016.9.30 12,076.17 260,000.00 21.53
平均值 27.35
均胜群英 28.80
注：市盈率计算=交易价格/（交易标的上一年度净利润*收购交易标的股权比例
2017 年以来涉及汽车零部件行业的并购交易的基期市盈率平均值为 27.35，故
从可比交易角度分析，本次交易对价具有合理性。
4、与评估结果对比分析
根据《资产评估报告》，均胜群英全部股东价值评估结果为 412,700.00 万元。根
245
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
据《股份转让协议》，双方协商的均胜群英 51%股权的交易对价为 204,000.00 万元。
交易对价约为评估结果的 96.64%，本次交易对价具有合理性，符合上市公司及全体
股东利益。
（七）评估基准日至重组报告书签署日交易标的发生的重要变化事
项
评估基准日至本报告书签署日之间，交易标的未发生重要变化事项。
三、独立董事对本次交易评估事项的意见
1、评估机构的独立性
银信资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易各方之间不存在关联关系，
具有独立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
银信资产评估有限公司按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，
遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用市场法、收
益法对均胜群英进行了评估，并最终以收益法评估价值作为均胜群英的评估值。评
估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评
估方法选择恰当、合理。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方
法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
246
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用计算模型、选
取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性。本次
交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商确定，交易价
格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上，我们认为，香山股份就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设
前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。
247
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
第六节 本次交易合同的主要内容
一、《股份转让协议》及补充协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
2020 年 11 月 24 日，广东香山衡器集团股份有限公司（“甲方”或“受让方”）与
宁波均胜电子股份有限公司（“乙方”或“转让方”）签署《股份转让协议》。
2020 年 12 月 15 日，甲方与乙方签署《补充协议》。
（二）交易价格及定价依据
截至本协议签署之日，标的公司注册资本 99,270 万元，总股本 99,270 万股。经
双方协商一致，甲方以现金购买乙方所持的标的公司 51%的股份，共计 50,627.7 万
股。
双方确认受让方聘请的银信资产评估有限公司就标的公司截至基准日的股东权
益所出具的《评估报告》，并同意以该评估报告给出的评估结果为基础，协商确定本
次标的股份转让价款共计 20.4 亿元。
（三）支付方式
甲方在本协议签署后 3 个工作日内向乙方支付 5,000 万元的交易保证金。
甲方应于先决条件满足后、且标的股份交割过户后 3 个工作日内，支付第一期
股份转让款 12 亿元。为免异议，甲乙双方确认所约定的交易保证金在第一期款项支
付时自动转化为第一期股份转让款。
补充协议已将股份转让协议中约定的“甲方最迟于 2022 年 6 月 30 日前向乙方支
付剩余的股份转让款 8.4 亿元”修改为“剩余 8.4 亿元股份转让款由甲方于业绩承诺期
每年年报公告后 10 日内，视标的公司业绩完成情况分别支付。具体如下：（1）标的
公司业绩承诺期第一年净利润大于等于当年承诺净利润，即 19,000 万元，甲方应于
当年年报公告后 10 日内支付股份转让款 2 亿元；（2）标的公司业绩承诺期第二年累
计完成净利润大于等于累计承诺净利润，即 51,000 万元，甲方应于当年年报公告后
248
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
10 日内支付股份转让款 3 亿元；（3）标的公司三年累计净利润大于等于承诺净利润
100%，即 90,000 万元，甲方应于当年年报公告后 10 日内支付所有剩余的股份转让
款。”
各方确认在业绩承诺期全部结束后，各方将按照三年累计净利润实现情况，整
体计算业绩补偿情况，如存在业绩补偿的，在补偿义务人已经按照《业绩承诺与补
偿协议》支付业绩补偿款后，甲方应当支付全部股份转让款。
（四）先决条件
甲方支付股份转让款以下列先决条件全部满足为前提，但双方另行协商一致可
以豁免的除外：
1、法律法规及双方签署在先的其他约定不存在对任何一方完成本次转让的任何
禁止或限制；
2、甲方已经完成对标的公司的尽职调查并取得满意结果；
3、甲方已获得与本次转让有关的所有必要的批准和授权且持续有效；
4、甲方除其自有资金外，至少应已取得不少于人民币 7 亿元的银行贷款或授信，
以作为其有能力支付第一期股份转让款的证明。
5、乙方已获得与本次转让有关的所有必要的批准和授权且持续有效；
6、标的公司已获得与本次转让有关的所必要的批准和授权，包括但不限于选举
新的董事会等；
7、各相关方已经签署及交付所有与本次转让相关的法律文件；
8、转让方、标的公司所作的每一项声明和承诺、陈述和保证均真实、准确和完
整；
9、如标的公司现有债权人在本协议签署之前与标的公司有约定股权转让前须征
得其同意的，标的公司应于甲方股东大会召开前取得相关债权人关于本次股份转让
的同意函。
10、标的公司基本面良好，包括但不限于法律状况、财务状况、经营状况、市
场和商业环境等方面未发生重大不利变化；
11、转让方及标的公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员均未涉及重大
249
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
违法违规、诉讼仲裁、争议纠纷。
本协议所述先决条件全部满足后，乙方和标的公司应立即通知受让方，并提供
相关先决条件已满足的证明材料。
在 2020 年 12 月 31 日前，上述先决条件未全部满足的，除双方协商同意豁免外，
各方有权解除本协议、终止本次交易。
（五）标的股权的过户及权益的转移
各方同意，本协议生效后，乙方有义务促使标的公司在甲方股东大会审议通过
本次交易后的 5 个工作日内办理完毕标的股份交割涉及的股东变更登记手续及标的
公司的董事、监事、高级管理人员的变更备案手续，将标的股份过户登记至甲方名
下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照本协议约定完成变更备案登记。甲
方应提供必要配合。
双方确认，标的公司于完成日的账面所有者权益由股份变更后的股东按其所持
股份比例享有。
（六）过渡期安排
乙方承诺，在完成日前不会提出亦不会同意任何实施分红、派息、重大资产出
售等任何可能导致标的公司账面所有者权益减少或企业整体价值贬损的议案。
除受让方同意或者本协议明确约定的情形外，受让方不承担转让方、标的公司
在本次转让工商变更登记完成前存在或产生的已知的未披露的或有负债，或因工商
变更完成之前发生的事项而导致在工商变更完成之后发生的未披露的或有负债，标
的公司、转让方应继续承担前述债务和责任。
过渡期内，转让方保证标的公司正常经营，法律、财务和业务状况不发生重大
不利变化，维持各重要合同持续有效并积极履行，保证现有资产及权益不发生非正
常减值或受损。
标的公司在过渡期所产生的盈利由甲方按过户后占标的公司的股份比例享有，
所产生的亏损由乙方按过户前占标的公司的股份比例测算以现金方式补足。
过渡期内，标的公司不得发生除本协议约定以外的注册资本变更或股权结构变
250
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
更，不得提供对外担保（正常借贷展期或续期除外），不得转让或出售其重大资产或
业务，不得签署或参与任何使本协议项下的权利义务受到限制或重大不利影响的协
议或安排。
（七）标的资产的人员安排
本次交易完成后，乙方应保证标的公司仍将独立、完整地履行其与员工的劳动
合同，不因本协议项下之交易产生员工分流安排问题（员工正常辞职的除外）。
本次交易完成后，甲乙双方同意对标的公司的董事会、监事会进行改组，甲方
提名 3 名董事会成员、2 名监事会成员（注：标的公司董事会共 5 人、监事会共 3
人）。标的公司管理层原则上不做重大调整，由新董事会另行聘任。
甲乙双方将本着有利于标的公司长期发展的原则 ，共同促使标的公司保持业务
发展目标、经营策略、管理团队的稳定性和持续性。
（八）其他特别事项
乙方应于本协议生效后就其与标的公司及其子公司的《品牌许可使用协议》签
署补充协议，明确乙方同意标的公司及其下属子公司在本次交易完成后三年内继续
根据《品牌许可使用协议》免费使用有关中文“均胜”及英文“Joyson”的品牌。
在上述三年内，标的公司建立独立的品牌，实现平稳过渡。
（九）业绩承诺与补偿
乙方承诺，2021 年至 2023 年标的公司扣非净利润累计不低于 9 亿元。双方在
签署本协议时将同时签署《业绩承诺与补偿协议》，对业绩承诺与补偿事项作出具
体的约定。
（十）标的公司剩余股权的安排
本次交易实施完成后，乙方应确保甲方对乙方持有的标的公司剩余股份以及其
关联方持有的标的公司股份拥有优先收购权。
本次交易实施完成后，甲方将根据标的公司的经营情况以及甲方业务发展情况，
在未来双方协商一致的情况下，择机启动对标的公司剩余股份的收购安排。届时由
251
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
相关各方根据法律法规及监管政策等情况积极协商确定具体推进方案。
（十一）服务期限及竞业禁止
乙方应保证标的公司的主要管理人员及核心技术人员（名单由双方在交割过户
时确定）与标的公司签署期限不短于 36 个月（完成日起算）的劳动合同；且在此期
限内及期满后 24 个月内，不得直接或间接、自行或通过任何其他主体或借用任何第
三方名义以任何方式（包括但不限于投资、任职、提供咨询及顾问服务等）从事和
标的公司及其下属子公司所从事的相同或相似的业务。
（十二）合同的生效时间
本协议自双方签署之日起成立，自甲乙双方股东大会审议同意本次交易时生效。
（十三）违约责任
除本协议另有约定外，协议双方中任一方违反本协议，而直接或间接地给另一
方造成的任何及全部损失、索赔、损害和债务，违约一方应向另一方赔偿损失以及
因此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、执行费等）。
如甲方违反约定不履行本协议的，则甲方无权要求返还交易保证金，如乙方违
反约定不履行本协议的，则乙方应双倍返还交易保证金。
甲方应按本协议约定的时间支付股权转让价款，如逾期付款的，应根据逾期付
款金额和逾期天数，每日按逾期付款金额的万分之三向乙方支付逾期利息。
乙方应按本协议约定的时间办理完毕标的股份交割过户手续（以标的公司取得
工商变更登记为准），每延迟一日，应按本次交易股权转让价款的万分之三向甲方支
付违约金。
二、《业绩承诺与补偿协议》及补充协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
2020 年 11 月 24 日，广东香山衡器集团股份有限公司（“甲方”）与宁波均胜电
子股份有限公司（“乙方”、“业绩承诺人”或“补偿义务人”）签署《业绩承诺与补偿
252
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
协议》。
（二）业绩承诺期间和承诺净利润数
各方同意业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度即 2021 年、
2022 年和 2023 年。
补偿义务人就标的公司在业绩承诺期内实现的净利润作出承诺并承担补偿义务。
补充协议约 定：业 绩承诺人 承诺业 绩承诺期 间标的公 司的承 诺净利润 为：
2021-2023 三年累计净利润不低于 90,000 万元（含本数），其中 2021 年净利润不低
于 19,000 万元，2022 年净利润不低于 32,000 万元，2023 年净利润不低于 39,000 万
元。
（三）实际实现净利润数及利润差额的确定
各方同意，本次交易实施完毕后，在业绩承诺期间各个会计年度结束后，甲方
将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对各个年度标的公司的盈利情况出具专项
审核意见，并在上市公司年度报告中披露。标的公司实际净利润数以及与承诺净利
润的利润差额以具有证券业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审
核意见为准。
（四）业绩承诺未实现的补偿义务
双方同意，在业绩承诺期结束后，补偿义务人以现金方式就标的公司三年累计
实现净利润数与承诺净利润数的利润差额进行补偿。
应补偿金额=（截至期末累计承诺净利润－截至期末累计实际净利润）÷业绩承
诺期内累计承诺净利润总和×本次标的股权转让价格。
应补偿金额以补偿义务人在本次交易中所获交易对价为上限，即补偿义务人累
计用于补偿的金额不超过 20.4 亿元。
（五）补偿的实施
补充协议约定：乙方（补偿义务人）需认可并接受甲方通过合规程序聘请的会
253
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
计师事务所对标的公司年度盈利情况出具的专项审核意见。于业绩承诺期结束后，
依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若存在业绩承诺补偿
的，均胜电子应于收到香山股份发出业绩承诺补偿通知后 5 个工作日内，将业绩承
诺补偿款支付至香山股份指定账户。
《业绩承诺与补偿协议》约定：业绩承诺期限届满后，按照会计准则及中国证
券监督管理委员会的相关规定，香山股份须对标的资产进行减值测试。
（六）协议的效力、变更及解除
本协议为《股份转让协议》的附属协议，随同《股份转让协议》一并生效或终
止。
本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变
更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，各方可协商解除
本协议。
（七）争议解决与违约责任
本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，各方首先应通过友好协商解
决。如协商不成的，任何一方可向原告注册所在地有管辖权的法院提起诉讼。
本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完全
履行本协议项下的任何义务、承诺、责任，给其他方造成损失的，应承担违约责任
及全部赔偿责任。
各方同意，本次交易完成后如因下列原因导致未来实际实现净利润数低于承诺
数或利润延迟实现的，本协议各方可协商一致，以书面形式对补偿数额予以调整。
该等原因包括：发生签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事
实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战
争、骚乱等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致标的公司发生重大经济损
254
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协
商免除或减轻补偿义务人的补偿责任。但补偿义务人不得以包括但不限于如下理由
拒绝履行补偿义务：市场发生重大变化；标的公司董事会、监事会、管理层发生变
化；甲方参与标的公司的决策、经营、管理；其他非不可抗力的事项。
255
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
第七节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的资产评估报告、审计报告和相关
协议、公告等资料，并在本报告所依据的假设前提成立的基础上，基于专业判断出
具本独立财务顾问报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承
担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和
及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计、盈利预测和评估等文件真
实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易的拟购买资产为均胜群英股权，均胜群英的主营业务为从事汽车空气
管理系统、车身清洗系统、发动机进气管路系统、高端内饰件的研发、生产及销售。
256
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）及《国民经济行业分类》
（GB/T4754-2017），公司所属行业为汽车制造业（C36）中的汽车零部件及配件制
造业（C3670）。
汽车工业在我国经济体系中占有着极为重要的位置，代表着我国整体的工业技
术水平，是国家长期重点支持发展的产业。标的公司所处的汽车零部件及配件制造
业，位于汽车产业链的前端，是汽车工业发展的基础。我国中央及地方相继出台了
一系列对汽车整车及零部件行业的扶持及鼓励政策，促进并支持汽车及零部件行业
的发展等文件精神，标的公司所从事的业务与国家相关产业政策发展方向一致。
综上所述，本次交易购买均胜群英 51%的股权，符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易的标的资产最近三年依法生产、经营，均不存在违反有关环境保护的
法律和行政法规的情况。
3、本次交易符合国家有关土地管理的相关规定
本次交易的标的资产不存在违反国家关于土地管理方面有关法律和行政法规规
定的情形。
4、本次交易符合反垄断有关法律和行政法规的规定
本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次交易不
存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股本总额和
股权结构发生变化。因此，本次交易完成后，不存在依据《证券法》、《上市规则》
应暂停或终止上市的其他情形，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
257
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司
和股东合法权益的情形
本次交易所涉及的标的资产的交易价格以标的资产的评估价值为依据由交易双
方协商确定。
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并
聘请专业的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。
上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价和交易完成后上市公司的
发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不
存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易购买的资产为均胜群英 51%的股权，交易对方合法拥有所持交易标的
所有权，不存在其他影响其合法存续的情况，且该等股权不存在任何质押、冻结、
查封等可能依法处分该等股权、构成限制的情况；本次交易不涉及债权债务转移的
情况；资产过户或转移不存在法律障碍。
本次交易涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关
债权债务处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）款的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导
致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，均胜群英将成为上市公司的控股子公司，能够有效增加上市
公司新的利润增长点，为股东创造更大的价值。本次交易有利于提升上市公司盈利
能力。
本次交易完成后，上市公司持续经营能力将显著增强，不存在导致上市公司重
组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）
258
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定
上市公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有独立自主的经营能力。
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于控股股东、
实际控制人及其关联人。本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变
更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变更，上市公司将继
续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十
一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立
了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织
结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将严格按照《公司法》、《证
券法》等法律法规及公司章程的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
本次交易有利于公司保持持续稳定的发展，公司将在目前已建立的法人治理结
构的基础上继续有效运作，保持健全有效的法人治理结构，符合《重组办法》第十
一条第（七）项的规定。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定。
三、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起 36
个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生根本变化情形之一的，
259
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
构成重大资产重组，应当按照《重组管理办法》的规定报经中国证监会核准。
截至本报告书签署日，上市公司在最近 36 个月内控制权未发生变更，本次交易
上市公司未涉及发行股份，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不属于
《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。
四、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四
十四条及其适用意见要求的相关规定的说明
本次交易方式为上市公司支付现金购买资产，不存在发行股份的情况，不适用
《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
本次交易不存在交易的同时募集配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第
四十四条及其适用意见要求。
五、各参与方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与
任何上市公司重大资产重组之情形
截至本报告书签署之日，本次重组的相关主体不存在因涉嫌与本次资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产
重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形。上述重组相关主体主要包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上
市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构；交易对方及其董事、监事、高级
管理人员；交易对方的控股股东、实际控制人及其控制的机构；为本次重大资产重
组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其
他主体。
本次交易相关主体均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形。
260
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
六、本次交易定价的依据及公平合理性分析
（一）本次交易定价的依据
本次交易中，银信评估以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日，采用收益法和市场
法对标的公司 100%股权进行了评估，并以收益法评估结果作为评估结论。根据银
信评估出具的《标的资产评估报告》，以 2020 年 9 月 30 日为评估基准日，均胜群
英股东全部权益的评估值为 413,900.00 万元。
（二）本次交易定价的公平合理性分析
1、评估机构的独立性
银信资产评估有限公司及其经办评估师与本次交易各方之间不存在关联关系，
具有独立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
银信资产评估有限公司按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，
遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理
性。
3、评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用市场法、收
益法对均胜群英进行了评估，并最终以收益法评估价值作为均胜群英的评估值。评
估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评
估方法选择恰当、合理。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；
评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、
公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、
资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方
法与评估目的相关性一致。
4、关于定价的公允性
261
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用计算模型、选
取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性。本次
交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商确定，交易价
格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。
综上，上市公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价
公允。
（三）评估依据的合理性
本次评估过程中，评估机构综合考虑了多方面因素，结合标的公司目前经营情
况、行业地位、历史财务表现等各方面从收入及成本等方面均对标的公司进行了合
理的预测。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法。均胜群英自成
立以来，经营收益实现了快速增长，其生产的产品在国内进行了销售，并占有了一
定的市场份额。此外，企业所拥有的行业竞争力、人力资源，管理团队、要素协同
资源等无形资产也在收益法中综合进行了考虑，收益法中不仅考虑了企业账面资产
和可辨认无形资产，同时还考虑了有益于企业未来收益的不可辨认无形资产及其他
因素。同时，均胜群英拥有一支稳定的专业素质和技术水平较高的管理、创意团队，
具有持续开发和市场运作能力，具有持续经营能力和较为稳定的获利能力。经过分
析，评估人员认为收益法结果相对资产基础法结果而言更能准确的反映出均胜群英
的股东全部权益价值，通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，评估人员
认为企业的市场价值通常不是基于重新构建该等资产所花费的成本而是基于市场参
与者对未来收益的预期，而收益法的评估结果更能准确的反映企业未来的盈利能力，
经营风险。
综上，本次评估及评估的依据及结果具有一定合理性。
262
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
（四）重要评估参数取值的合理性
本次交易标的资产评估涉及的模型、评估假设、收益预测及评估测算过程详见
本独立财务顾问报告“第五节 标的资产评估情况”。
七、本次交易对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响分析
1、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司目前主营业务为从事中高端家用、商用衡器和健康运动信息测量产品
的生产和销售。本次通过收购标的公司股权，上市公司将进入汽车零部件制造业，
实现双轮驱动发展，从而进一步提升上市公司综合竞争力；同时通过本次交易注入
盈利状况良好的优质资产，将明显提升上市公司的整体业绩，上市公司转型发展将
实现突破，持续经营能力将得到有效提升，为广大中小股东的利益提供更为多元化、
更为可靠的业绩保障。
2、本次交易对上市公司盈利能力影响的分析
本次交易完成后，均胜群英将纳入上市公司合并报表范围，上市公司资产总额、
营业收入均大幅增加，归属于母公司所有者的净利润有较大提高。本次重组有利于
增强上市公司的盈利能力，为上市公司全体股东创造更多价值及更好的资本回报。
根据上市公司的财务数据及致同会计师审阅的上市公司合并备考报告，本次交
易前后主要财务数据对比具体如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月实现数 2020 年 1-9 月备考数 增幅
营业收入 67,961.11 312,544.87 359.89%
净利润 5,000.73 13,709.52 174.15%
归属于母公司所有者的净利润 5,000.73 9,639.81 92.77%
每股收益（元/股） 0.45 0.87 92.77%
项目 2019 年实现数 2019 年备考数 增幅
营业收入 84,179.75 461,077.14 447.73%
263
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
净利润 -6,492.02 2,874.56 144.28%
归属于母公司所有者的净利润 -6,492.02 -1,544.08 76.22%
每股收益（元/股） -0.59 -0.14 76.22%
本次交易完成后，上市公司收入规模大幅增加，盈利能力得到大幅提升，综合
竞争实力和抗风险能力将大大增强，有助于提高上市公司资产质量和盈利能力、增
强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
3、本次交易对上市公司资产负债主要构成及财务安全性影响分析
（1）本次交易前后资产负债结构及其变化分析
最近一年及一期，上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的
资产负债对比情况如下表所示：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日
项目
本次交易前(合并) 本次交易后(备考合并) 增幅
流动资产 50,949.84 236,552.74 364.29%
非流动资产 53,108.86 420,285.44 691.37%
资产合计 104,058.70 656,838.17 531.22%
流动资产占总资产比例 48.96% 36.01% -26.45%
流动负债 25,483.05 450,485.72 1667.79%
非流动负债 195.45 37,898.50 19290.78%
负债合计 25,678.49 488,384.22 1801.92%
流动负债占总负债比例 99.24% 92.24% -7.05%
2019 年 12 月 31 日
项目
本次交易前(合并) 本次交易后(备考合并) 增幅
流动资产 41,388.36 239,238.85 478.03%
非流动资产 55,336.08 470,383.52 750.05%
资产合计 96,724.44 709,622.36 633.65%
流动资产占总资产比例 42.79% 33.71% -21.21%
流动负债 21,150.67 515,871.26 2339.03%
非流动负债 202.23 34,113.55 16768.65%
264
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
负债合计 21,352.90 549,984.81 2475.69%
流动负债占总负债比例 99.05% 93.80% -5.31%
本次交易完成后，上市公司资产总额大幅增加，非流动资产占资产总额的比例
提高，主要由于均胜群英现有资产中非流动资产超过 50%。同时，上市公司的负债
规模也相应大幅增加，流动负债仍为公司的主要负债。
（2）本次交易完成后偿债能力分析
本次交易完成前后，上市公司偿债能力指标如下：
2020 年 9 月 30 日
项目
本次交易前(合并) 本次交易后(备考合并) 增幅
流动比率(倍) 2.00 0.53 -73.50%
速动比率(倍) 1.62 0.37 -77.16%
资产负债率 24.68% 74.35% 201.26%
2019 年 12 月 31 日
项目
本次交易前(合并) 本次交易后(备考合并) 增幅
流动比率(倍) 1.96 0.46 -76.53%
速动比率(倍) 1.51 0.30 -80.13%
资产负债率 22.08% 77.50% 251.00%
注1：流动比率=期末流动资产/期末流动负债；
注2：速动比率=期末速动资产/期末流动负债；
注3：资产负债率=期末总负债/期末总资产。
本次交易完成后，上市公司的资产负债率大幅提升，流动比率、速动比率有较
大下降，主要由于：A、通过现金收购均胜群英的股权，本次交易后上市公司新增
应付股权转让款金额较大，增加了上市公司的流动负债规模；B、原资产负债率较
低，资产以流动资产为主，均胜群英由于经营规模更大，且固定资产占比超过总资
产 50%，其日常经营存在较多的应付账款等流动性负债，负债率要高于上市公司。
本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率有较大下降，资产负债率大幅
提升，但上述偿债指标的变动主要由于收购均胜群英股权所致，相关股权支付约定
了明确的分期付款条款，同时均胜群英本身资产质量较高，盈利能力较强，本次交
265
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
易后上市公司持续融资能力将提升，预计本次交易不会导致上市公司到期债务不能
偿还的风险。
（3）本次交易完成后上市公司财务安全性
本次交易完成后，上市公司 2019 年末、2020 年 9 月末资产负债率分别为 77.50%、
74.35%，流动比率分别为 0.46 倍、0.53 倍，速动比率分别为 0.30 倍，0.37 倍，本
次交易对上市公司的偿债指标带来一定的影响，但交易后上市公司偿债能力和抗风
险能力仍然处于合理水平。在本次交易前，上市公司、标的公司均拥有较好的财务
安全性，考虑报告期内，均胜群英持续盈利，且经营活动现金净流量持续为正，因
此从长期看本次交易不会影响上市公司财务安全性。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、交易完成后的整合方案
本次交易完成后，均胜群英将成为上市公司控股子公司，在公司整体战略框架
内自主经营。为保证业务和管理的连贯性，本次交易完成后标的公司的组织架构和
人员不做重大调整，现有管理层及核心技术人员将保持稳定。在此基础上，上市公
司将在以下方面对标的公司进行整合：
（1）业务方面
上市公司在促进现有业务与汽车零部件制造业协同效应的基础上，将保持两项
业务的运营独立性，以充分发挥原有管理团队在不同业务领域的经营管理特长，提
升各自业务板块的经营业绩。
上市公司将充分利用自身的平台优势、财务资金管理优势及规范化管理运营经
验，积极支持标的公司的业务发展，充分发挥标的公司现有的潜力，实现营业收入
和利润的稳定增长，提高上市公司整体运营效率和盈利能力，从而实现上市公司股
东价值最大化。
（2）资产方面
本次交易完成后，均胜群英作为上市公司的子公司和独立的法人企业，将继续
266
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
保持资产的独立性，继续拥有其法人财产，确保均胜群英拥有与其业务经营匹配的
资产和配套设施。上市公司根据自身过往对资产要素的管理经验基础，指导均胜群
英进一步优化资源配置，提高资产利用效率，使均胜群英在业务布局中发挥最大效
力，增强上市公司核心竞争力，同时，均胜群英在资产购买、使用、处置、关联交
易、提供担保等方面将会严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关法规以及上
市公司章程相关条款和管理制度行使经营决策权并履行相应的程序。
（3）财务整合
均胜群英在本次交易前本身为上市公司的子公司，财务较为规范，拥有符合 A
股上市公司标准的财务管理体系。本次交易完成后上市公司将对标的公司实行预算
管理，按照上市公司管理要求规范标的公司的资金支付和审批程序，督促和协助均
胜群英构建更加良好的财务管控体系，同时加强内部审计和内部控制，提升标的公
司风险防范能力，控制财务风险，提高重组后公司整体的资金运用效率。
（4）人员整合
经过多年发展，均胜群英全球范围内现有员工 3731 余人，拥有中国、德国、北
美三大研发中心，全球范围内有 12 处生产基地，已拥有了经验丰富的产品设计、生
产管理、销售和运营管理团队，并在行业内积累了大量的高端客户资源。鉴于均胜
群英主营业务与上市公司原有主营业务在业务类型、经营管理、企业文化、团队管
理等方面存在一定差异，上市公司充分认可并尊重均胜群英现有的管理、业务及技
术团队。本次交易完成后，标的公司将继续履行与其员工签署的劳动合同，其现有
经营管理模式、薪酬待遇体系不变，本次交易不会导致额外的人员安排问题。标的
公司的核心管理层也将继续保持稳定，上市公司赋予其充分的经营自主权，以确保
其管理机制的高效运行。均胜群英在运营合规性、人力资源管理、法务等方面均需
遵循上市公司治理标准。同时，上市公司将安排具有规范治理经验的管理人员，负
责统筹对接标的公司同上市公司间需协同合作的业务。在员工成长方面，公司将建
立有效的激励机制和完善的培训体系，促进不同业务团队的交流合作，继续保持团
队的高效与活力。
267
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
（5）机构整合
本次交易完成后，上市公司将通过协同管理与发展，帮助均胜群英构建符合上
市公司规范和市场发展要求的公司治理结构，督促和监督均胜群英建立科学规范的
内部管理体系，促进均胜群英快速平稳发展。
2、整合风险及相应管理控制措施
（1）整合风险
本次重组完成后，上市公司经营规模、管理规模都将迅速扩大，上市公司将面
临业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合管理，存在上市公司管理水平不能
适应未来规模扩张的风险。上市公司与均胜群英双方之间的管理层通过本次交易的
策划和实施已经建立了信任，为后续整合奠定了基础。双方之间顺利实现整合、发
挥协同效应取决于内外部多个因素，未来能否实现顺利的整合具有一定不确定性。
提醒投资者关注交易后上市公司相关整合风险。
（2）管理控制措施
自上市以来，香山股份严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规
的相关规定，不断完善公司法人治理结构，管理规范。据中国衡器协会统计, 香山
股份作为细分领域龙头，2006 年至 2019 年间，公司家用衡器产品的销售量、销售
额和出口创汇总额均连续位居行业第一，已在行业内建立起了良好的市场口碑，在
先进制造业方面拥有丰富管理经验。
A、研发协同
标的公司通过对研发和工艺的持续投资，形成了自己的专有技术，有能力为内
饰件、方向盘和功能件的生产提供可靠的设计、生产以及工序、成本优势的解决方
案。上述工艺中的关键工序已被标的公司注册专利并通过与其模具供应商签订独占
使用许可合同进一步保护。依托先进的生产技术，强大的研发创新能力，均胜群英
陆续与戴姆勒、宝马、大众、通用、福特、标志雪铁龙等全球汽车制造商建立了良
268
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
好的合作关系。
本次交易完成后，标的公司作为上市公司的子公司和独立的法人企业，继续拥
有已注册专利及其他专有技术和客户资源，上市公司将与均胜群英共享先进制造经
验，进行研发协同，持续不断地加大研发投入，从而控制整合风险。
B、管理协同
本次交易完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规的要求进一步优化公司的治理结构、内部控制和风险管理；母子
公司之间进行财务资源的共享和协同，完善上市公司的整体业务布局，结合均胜群
英业务特点，建立有效的风险控制机制及监督机制，使上市公司与均胜群英形成有
机整体，提高公司整体风险控制能力和决策水平。
均胜群英在原材料采购、产品生产、产品检测等生产经营的环节实施的质量检
验程序和质量控制制度将继续有效执行，通过分层逐级审核管理，进行层层把关，
尽可能的杜绝将存在质量问题的产品流向市场的情况。
C、稳定队伍
上市公司将采取积极措施维护均胜群英现有员工和核心团队的稳定，优化标的
公司现有的绩效考核和激励机制，增强对均胜群英管理团队和核心人员的吸引力；
进一步加强团队建设，健全人才培养制度，增强团队凝聚力。
D、文化协同
香山股份自成立以来，一直坚持包容、开放的企业文化，精彩多样的员工生活，
以人为本，追求卓越，超越自我一直是公司的坚持；标的公司原控股股东也同是上
市公司，管理规范、文化开放，未来公司将通过员工培训和企业文化交流活动的开
展等，使公司的文化和管理模式得到更进一步的提升，提高新老员工的归属感和认
同感。
269
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
标的公司开展主营业务所需主要资源，是其在历年发展中形成的技术、质量管
控能力、客户资源和资金，通过业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，
香山股份能够很好的落实整合风险的管理控制措施，利用上市公司平台为标的公司
提供资金支持，使得标的公司技术持续进步，质量控制措施稳定有效，客户资源不
致流失。
3、未来 36 个月内主营业务的相关安排
本次交易系上市公司为寻求及发展具有广阔前景的新兴产业、增强公司盈利能
力而实施的战略转型升级，本次交易成功后，上市公司主营业务将由衡器产品的开
发、生产、销售进一步拓展至汽车零部件等领域，有助于公司培育新的盈利增长点。
截至本报告签署日，公司不存在未来 36 个月置出目前主营业务相关资产或调整
主营业务的安排。
4、控股股东是否存在维持或变更公司控制权的计划
赵玉昆先生直接持有公司 30%的股份，为上市公司控股股东、实际控制人。截
至本报告书签署日，赵玉昆先生不存在未来 36 个月内维持或变更上市公司控制权的
计划。
如上述情况发生变化，上市公司及实际控制人届时将按照有关法律法规的要求，
履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标
影响的分析
1、本次交易对上市公司每股收益等财务指标的影响
2020 年 1-9 月 2019 年度
项 目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
归属于上市公司股东的净利润 5,000.73 9,639.81 -6,492.02 -1,544.08
扣非后归属于上市公司股东的净
5,034.60 12,122.86 -1,400.73 -4,256.73
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.45 0.87 -0.59 -0.14
270
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
2020 年 1-9 月 2019 年度
项 目
交易完成前 交易完成后 交易完成前 交易完成后
稀释每股收益（元/股） 0.45 0.87 -0.59 -0.14
扣非后基本每股收益（元/股） 0.45 1.10 -0.13 -0.38
扣非后稀释每股收益（元/股） 0.45 1.10 -0.13 -0.38
通过本次交易，标的公司将成为上市公司控股子公司，纳入合并报表范围。根
据致同会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，重组完成后上市公司每股收益较
重组完成前有大幅提升，本次交易不会摊薄即期回报。但若标的公司未来盈利能力
不及预期，公司的每股收益等即期回报指标将面临可能被摊薄的风险。
2、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施
本次重组完成后，预计标的资产将为上市公司带来较高收益，有助于提高上市
公司每股收益。但未来若上市公司或标的公司经营效益不及预期，则上市公司每股
收益可能存在下降的风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等相关规定，公司就本次
资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。
为防范本次交易可能导致的上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取
以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如下：
（1）努力提升经营效率，增强持续经营能力
上市公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与
约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风
险，提升公司的经营效率。
（2）完善标的公司日常治理
本次交易完成后，上市公司将逐步完善标的公司治理结构。上市公司将严格遵
271
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的
要求，完善标的公司各部门规章制度，优化公司的治理结构，规范公司日常运营，
实现标的公司管理水平的全面提升。
（3）完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为了保护投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，不断完善和
健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可持续
性，保障股东权益，上市公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
和《公司章程》等相关规定的要求，结合实际情况，制定了未来三年（2021 年-2023
年）股东回报规划，明确了公司董事会实施现金分红需综合考虑的因素及未来具体
回报规划。
公司董事、高级管理人员对关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承
诺，具体内容参考“重大事项提示”一节之“十、本次交易相关方所做出的重要承诺”
中的相关内容。
公司控股股东、实际控制人赵玉昆就公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施
出具了承诺，具体内容参考“重大事项提示”一节之“十、本次交易相关方所做出的重
要承诺”中的相关内容。
3、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划
本次交易上市公司拟向银行申请不超过 8 亿元人民币的银行贷款（并购贷款），
拟以上市公司持有的均胜群英的所有股权提供担保。
4、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置。
5、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用。本次交易涉及的税负成本由相
关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对
272
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
上市公司造成较大影响。因此，本次交易不会对上市公司当年度净利润造成较大不
利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司市场地位得到巩固，
持续发展能力得到提升；本次交易完成后，上市公司将继续保持和完善法人治理机
制。
八、资产交付安排分析
交易各方签署的相关协议对交割、标的资产价格以及价款支付、标的资产过户
之登记和违约责任等作了明确的约定，详见 “第六节 本次交易合同的主要内容”之
“一、《股份转让协议》主要内容”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公
司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任
切实有效。
九、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相
关规定，本次交易的交易对方均不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成
关联交易。
十、本次交易补偿安排的可行性与合理性分析
交易各方签署的相关协议，协议对业绩承诺的约定，业绩承诺的补偿确认方法
等作了明确的约定，详见 “第六节 本次交易合同的主要内容”之二、《业绩承诺与
补偿协议》主要内容。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺补偿安排具有合理性和可
行性。
273
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
十一、本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定
（一）独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为
经核查，本次交易中，甬兴证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）上市公司聘请其他第三方的情况
上市公司分别聘请甬兴证券、国浩律师、致同会计师和银信评估作为本次交易
的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构。经核查，本次交易中上市公司
除上述依法需聘请的中介机构外，未聘请其他第三方中介机构。
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次交易中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相
关规定。
2、上市公司除聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构以外，
未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，符合《关于加强证券公司在投资银
行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、 关于本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票
情况
（一）公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，
274
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
制定了《内幕信息知情人登记制度》。
在筹划本次交易期间，公司采取了必要且充分的保密措施， 严格限定相关信息
的知悉范围， 具体情况如下：
1、在公告重组草案前的历次磋商中，公司与交易对方均采取了严格的保密措施，
限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。
2、严令参与上市公司重大资产重组决策的相关人员及其他知情人员做好重组信
息保密工作，未经允许不得向无关人员泄漏重组信息。
3、公司与拟聘请的独立财务顾问、法律顾问及具有证券期货从业资格的资产评
估机构等中介机构分别签署了《保密协议》，切实保障本次交易信息公开前不被泄露。
4、公司与交易对方签署了《股份转让协议》，未经对方书面同意，任何一方均
不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本
协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方，但法律、法规规定必须披露的除外。
综上，公司已根据法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的相关文件的规
定，采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密
协议，严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。
（二）本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查安排
根据《重组管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《26 号准则》等文件的规定，上市公司已对本次交易相关方及有关人员在上市公司
本次重大资产重组事项首次作出决议之日前 6 个月（2020 年 5 月 25 日）至重组报
告书披露之前一日止（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况进行自查。
275
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
根据中国证券登记结算有限责任公司 2020 年 11 月 30 日出具的《信息披露义务
人持股及股份变更查询证明》及本次交易相关方出具的自查报告，自查期间内，核
查范围内的部分人员存在买卖上市公司股票的情况。
1、自然人买卖上市公司股票的情况
序 结余数量
姓名 身份 交易日期 交易方向 交易数量（股）
号 （股）
上市公司董事、总
1 王帅 2020.06.08 买入 4,700 4,700
经理王咸车之子
上市公司董事、常
2 刘焕强 务副总经理刘焕 2020.08.08 卖出 200 0
光之弟
（1）王帅就买卖上市公司股票情况的说明与承诺
上市公司总经理王咸车之子王帅于 2020 年 6 月 8 日买入 4,700 股香山股份股票。
上述股票交易发生时及发生前，上市公司及相关交易方尚未开始筹划本次交易事项。
上述股票交易是王帅基于对二级市场交易情况及香山股份股票投资价值的自行判断
而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用
本次重大资产重组的内幕信息买卖香山股份股票的情形。综上，上述内幕信息知情
人及其直系亲属在获悉与本次交易有关的信息后，未向任何第三方泄露与本次交易
有关的任何信息，也未建议、暗示任何第三方买卖香山股份之股票。在本次交易过
程中，上述内幕信息知情人及其直系亲属不存在泄露内幕信息或其他违反《证券法》
等法律法规规定的行为。
2、刘焕强就买卖上市公司股票情况的说明与承诺
针对上述股票买卖情况，根据刘焕强出具的《关于本人买卖股票的声明》，其作
出了如下声明与承诺：“1、香山股份首次披露重大资产重组事项前本人并不知悉该
事项，本人的哥哥刘焕光未向本人透露过本次重大资产重组的内幕信息，本人买卖
香山股份股票的行为，是基于对二级市场交易情况及香山股份股票投资价值的自行
判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无任何关联，不存在
利用本次重大资产重组的内幕信息买卖香山股份股票的情形。2、本人及本人直系亲
276
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖香山股份股票、从事市场操纵等禁止
的交易行为。3、在本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人不以直接或间接方式
通过股票交易市场或其他途径买卖香山股份股票，也不以任何方式将本次重大资产
重组事宜之未公开信息披露给第三方。”
（2）机构买卖上市公司股票的情况
交易 交易数量 结余数量
名称 账户 身份 交易日期
方向 （股） （股）
中信证
2020.5.26-2020.11.26 买入 119,100
券股份 自营账 内幕信息知情
31,200
有限公 户 人之任职单位
2020.5.26-2020.11.26 卖出 87,900
司
本次重组商谈过程中，上市公司相关人员曾向中信证券股份有限公司投行部员
工张锦胜、费威个人咨询过专业意见，张锦胜、费威构成本次重大资产重组的内幕
信息知情人。中信证券股份有限公司并非本次交易的中介服务机构，张锦胜、费威
向上市公司相关人员提供专业意见也并非公司行为。张锦胜、费威出具《声明》：“自
查期间，本人不存在向包括中信证券股份有限公司在内的任何机构或个人泄露关于
此次交易内幕信息的情形，也不存在利用内幕信息建议他人买卖香山股份股票等行
为，中信证券股份有限公司自营账户上述期间买卖香山股份股票行为与本人无关。”
综上所述，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不会对本
次交易构成实质性法律障碍。除上述情况之外，自查范围内的其他内幕信息知情人
在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：
1、上市公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件，
制定了《内幕信息知情人登记制度》 。
2、公司已根据法律、法规及中国证券监督管理委员会颁布的相关文件的规定，
采取必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，
277
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
严格地履行了重大资产重组信息在依法披露前的保密义务。
278
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
第八节 独立财务顾问结论意见
甬兴证券根据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》等法律法规的规
定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件进行审慎核查后，
发表如下独立财务顾问结论性意见：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定；
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、本次交易不构成重组上市；
4、本次交易标的资产已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和
资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易标的资产的
价格是以评估值为参考，由交易双方协商确定的，交易价格客观、公允，不存在
损害上市公司及其股东利益的情形；
5、本次交易拟购买资产不存在抵押、质押等权利限制的情形，不存在涉及
诉讼、仲裁、司法强制执行等争议或者妨碍权属转移的其他情形；本次交易所涉
及的各项协议及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不
存在上市公司交付现金后不能及时获得相应对价的情形。
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、未损害股东合法权益；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
8、本次重大资产购买的会议召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公
司章程》的规定，本次交易履行了法定程序。
279
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见
一、独立财务顾问内核程序
甬兴证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投
行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，具体的内部审核程
序如下：
1、项目组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并经质控部
初步审核后，向内核部提出内核申请；
2、提交的申请文件经受理后，内核部根据监管机构的相关规定，对申请材
料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，内核部审核人员向项目小组提出
初审意见，项目小组对初审意见做出专项回复及说明；
3、经内核部预审员审阅项目小组回复并认可后，提交投资银行内核委员会
审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据内核会
议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经内核部审阅并
认可后，完成内核程序。
二、独立财务顾问内核结论
经审议表决，甬兴证券有限公司内核部同意出具本独立财务顾问报告。
内核部认为：项目组已根据内核意见进行回复。项目组回复内容已获得内核
委员的确认。公司投资银行内核委员会同意该项目对外申报。
280
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
（本页无正文，为《甬兴证券有限公司关于广东香山衡器集团股份有限公司重大
资产购买之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人：
李 抱
内核负责人：
金勇熊
投行业务部门负责人：
刘化军
项目主办人：
钱丽燕 高翠美
项目协办人：
汤晓刚 陈树培
甬兴证券有限公司
年 月 日
281
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
附件一：
（一）标的公司及其中国境内子公司拥有的商标
序号 权利人 图形 商标号 类别 注册公告日期
1 均胜群英 42867940 12 2020-08-07
2 均胜群英 42871912 7 2020-08-07
3 均胜群英 42878826 9 2020-08-07
4 均胜群英 42887785 35 2020-08-21
5 均胜群英 42895878 42 2020-08-21
6 均胜群英 42884828 42 2020-08-21
7 欧迪能（宁波） 10804944 11 2013-11-07
8 上海均胜奔源 1742338 12 2012-04-07
（二）标的公司境外子公司拥有的商标
序号 权利人 图形 商标号 类别 商标权期限
2002-08-31 至
1 德国群英 30243020 12
2022-08-31
2017-02-10 至
2 罗马尼亚群英 1370225 -
2027-02-10
（三）标的公司及其中国境内子公司的专利（截至 2020 年 11 月
18 日）
专利权
序号 申请号 专利类型 标题 授权日 法律状态
人
一种汽车大灯喷
均胜群 专利权维
1 ZL201010599847.8 授权发明 嘴喷射角度调节 2013-03-06
英 持
方法及装置
均胜群 专利权维
2 ZL201020673721.6 实用新型 汽车空调出风口 2011-08-17
英 持
3 ZL201010599830.2 授权发明 一种汽车空调出 2012-11-21 均胜群 专利权维
282
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
专利权
序号 申请号 专利类型 标题 授权日 法律状态
人
风口 英 持
一种汽车空调出 均胜群 专利权维
4 ZL201120327355.3 实用新型 2012-07-04
风口拨轮 英 持
一种汽车发动机 均胜群
5 ZL201120342551.8 实用新型 2012-07-04 等滞纳金
冷却水管 英
一种汽车洗涤管 均胜群
6 ZL201120357600.5 实用新型 2012-07-04 等滞纳金
快速接头 英
一种异形进气管
均胜群 专利权维
7 ZL201110343244.6 授权发明 的模具与成型工 2014-06-04
英 持
艺
一种汽车发动机 均胜群 专利权维
8 ZL201120430496.8 实用新型 2012-07-04
增压管 英 持
一种汽车风窗洗 均胜群 专利权维
9 ZL201120453698.4 实用新型 2012-08-15
涤泵 英 持
一种汽车前大灯 均胜群 专利权维
10 ZL201120453693.1 实用新型 2012-08-15
清洗器进水管路 英 持
汽车内饰件的静 均胜群 专利权维
11 ZL201110380091.2 授权发明 2013-10-30
电植绒方法 英 持
汽车内饰件的等 均胜群 专利权维
12 ZL201110380483.9 授权发明 2013-10-30
离子植绒方法 英 持
一种汽车内饰件
均胜群 专利权维
13 ZL201210068328.8 授权发明 用聚丙烯材料及 2013-08-21
英 持
其制备方法
一种汽车内饰件
用低烟密度 ABS 均胜群 专利权维
14 ZL201210076346.0 授权发明 2013-07-03
塑料及其制备方 英 持
法
一种汽车内饰件
用抗老化 PC/ABS 均胜群 专利权维
15 ZL201210170029.5 授权发明 2013-09-18
合金及其制备方 英 持
法
283
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
专利权
序号 申请号 专利类型 标题 授权日 法律状态
人
一种汽车内饰件
用抗静电 PC/ABS 均胜群 专利权维
16 ZL201210222988.7 授权发明 2013-09-18
合金及其制备方 英 持
法
一种汽车内饰件
用耐划伤 PC/ABS 均胜群 专利权维
17 ZL201210303068.8 授权发明 2014-03-12
合金及其制备方 英 持
法
一种汽车内饰件
用耐划伤 均胜群 专利权维
18 ZL201210303067.3 授权发明 2014-03-12
PP/HDPE 塑料及 英 持
其制备方法
一种耐划伤
ABS/PVC/PETG 均胜群 专利权维
19 ZL201210319794.9 授权发明 2014-03-26
合金及其制备方 英 持
法
一种抗静电
ABS/PVC/PETG 均胜群 专利权维
20 ZL201210319770.3 授权发明 2014-03-12
合金及其制备方 英 持
法
一种汽车进气管 均胜群
21 ZL201220489121.3 实用新型 2013-04-10 等滞纳金
气嘴的焊接结构 英
一种汽车空调出 均胜群 专利权维
22 ZL201220531240.0 实用新型 2013-05-29
风口 英 持
均胜群 专利权维
23 ZL201220531044.3 实用新型 一种出风口拨轮 2013-05-29
英 持
一种用于安装汽
均胜群 专利权维
24 ZL201220566851.9 实用新型 车洗涤器加液管 2013-05-29
英 持
的工装
一种汽车发动机 均胜群 专利权维
25 ZL201220566833.0 实用新型 2013-05-29
涡轮增压管路 英 持
284
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
专利权
序号 申请号 专利类型 标题 授权日 法律状态
人
均胜群 专利权维
26 ZL201220566578.X 实用新型 一种汽车储液罐 2013-05-29
英 持
一种有吸尘、除渣
均胜群 专利权维
27 ZL201220566850.4 实用新型 功能的气密性测 2013-05-29
英 持
试设备
一种汽车出风口 均胜群 专利权维
28 ZL201220566933.3 实用新型 2013-05-29
电镀叶片 英 持
一种防冰冻破裂 均胜群 专利权维
29 ZL201220566552.5 实用新型 2013-05-29
的洗涤罐体 英 持
一种用于安装汽
均胜群 专利权维
30 ZL201220566932.9 实用新型 车洗涤泵软管的 2013-05-29
英 持
工装
一种汽车内饰件
用抗冲击改性 均胜群 专利权维
31 ZL201310023941.2 授权发明 2014-09-17
PVC 树脂及其制 英 持
备方法
塑料汽车仪表板 均胜群 专利权维
32 ZL201310091242.1 授权发明 2014-12-24
及其制备方法 英 持
一种汽车空调出
均胜群 专利权维
33 ZL201320454196.2 实用新型 风口下层叶片导 2014-02-19
英 持
风机构
汽车发动机进气 均胜群 专利权维
34 ZL201320454719.3 实用新型 2014-02-19
管结构 英 持
一种汽车出风口 均胜群 专利权维
35 ZL201320454711.7 实用新型 2014-02-19
热烫印叶片 英 持
均胜群 专利权维
36 ZL201320454195.8 实用新型 一种出风口叶片 2015-07-08
英 持
一种出风口面框 均胜群 专利权维
37 ZL201320454688.1 实用新型 2014-02-19
结构 英 持
一种具有支架嵌 均胜群
38 ZL201320511592.4 实用新型 2014-03-12 等滞纳金
件的尼龙管路 英
285
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
专利权
序号 申请号 专利类型 标题 授权日 法律状态
人
一种新型的用于
均胜群 专利权维
39 ZL201320511603.9 实用新型 汽车清洗系统的 2014-06-04
英 持
止回阀
一种汽车洗涤器 均胜群 专利权维
40 ZL201320757162.0 实用新型 2014-06-04
液位传感装置 英 持
均胜群 专利权维
41 ZL201310634564.6 授权发明 插座 2016-07-13
英 持
均胜群 专利权维
42 ZL201310694850.1 授权发明 插头插座 2017-04-05
英 持
一种汽车空调出 均胜群 专利权维
43 ZL201420095130.3 实用新型 2014-08-20
风口总成 英 持
一种汽车出风口 均胜群 专利权维
44 ZL201420442000.2 实用新型 2014-12-24
拨轮结构 英 持
一种双料注塑出 均胜群
45 ZL201420441985.7 实用新型 2014-12-24 等滞纳金
风口电镀面板 英
均胜群 专利权维
46 ZL201420561154.3 实用新型 一种尼龙管结构 2015-03-18
英 持
一种注塑模具模
均胜群 专利权维
47 ZL201420561291.7 实用新型 内装配的模具结 2015-03-18
英 持
构
一种高效空气净 均胜群 专利权维
48 ZL201510000769.8 授权发明 2016-05-18
化器 英 持
一种插头线用安 均胜群 专利权维
49 ZL201510102145.7 授权发明 2016-09-07
全挂钩 英 持
均胜群 专利权维
50 ZL201510222233.0 授权发明 汽车防冻液 2018-03-02
英 持
抗腐蚀性汽车防 均胜群 专利权维
51 ZL201510220876.1 授权发明 2018-03-06
冻液 英 持
汽车发动机无水 均胜群 专利权维
52 ZL201510222331.4 授权发明 2018-04-27
冷却液 英 持
53 ZL201510220904.X 授权发明 发动机无水冷却 2018-05-04 均胜群 专利权维
286
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
专利权
序号 申请号 专利类型 标题 授权日 法律状态
人
液 英 持
均胜群 专利权维
54 ZL201510258526.4 授权发明 定量送料机构 2017-03-01
英 持
一种出风口电镀 均胜群 专利权维
55 ZL201520658963.0 实用新型 2016-01-27
叶片结构 英 持
一种涡轮增压管 均胜群 专利权维
56 ZL201520658215.2 实用新型 2016-01-27
道 英 持
一种汽车电动空 均胜群 专利权维
57 ZL201520659075.0 实用新型 2016-01-27
调出风口 英 持
一种注塑模具急
均胜群 专利权维
58 ZL201520659208.4 实用新型 冷急热消除产品 2016-01-27
英 持
熔接线的结构
一种汽车空调出 均胜群 专利权维
59 ZL201520658797.4 实用新型 2016-01-27
风口拨轮 英 持
一种涡轮增压器 均胜群
60 ZL201520658578.6 实用新型 2016-01-27 等滞纳金
连接管 英
一种汽车空调出
均胜群
61 ZL201520659141.4 实用新型 风口风量及风向 2016-01-27 等滞纳金
英
调节结构
一种汽车空调出 均胜群
62 ZL201520659238.5 实用新型 2016-01-27 等滞纳金
风口拨钮组件 英
均胜群
63 ZL201520659097.7 实用新型 一种汽车清洗器 2016-01-27 等滞纳金
英
均胜群 专利权维
64 ZL201510769881.8 授权发明 一种插座及插头 2017-11-17
英 持
均胜群 专利权维
65 ZL201510771483.X 授权发明 一种插座 2017-09-12
英 持
排气门加工生产 均胜群 专利权维
66 ZL201510841879.7 授权发明 2017-06-13
用装置 英 持
汽车方向杆加工 均胜群 专利权维
67 ZL201510841923.4 授权发明 2017-06-16
用装置 英 持
287
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
专利权
序号 申请号 专利类型 标题 授权日 法律状态
人
均胜群 专利权维
68 ZL201510906236.6 授权发明 真空紧实装置 2017-12-26
英 持
均胜群 专利权维
69 ZL201510910866.0 授权发明 双层汽车挡泥板 2018-02-13
英 持
发动机冷却液及 均胜群 专利权维
70 ZL201610076656.0 授权发明 2018-11-02
其制备方法 英 持
一种自动化化学 均胜群 专利权维
71 ZL201610237295.3 授权发明 2017-11-24
实验装置 英 持
一种出风口风门 均胜群 专利权维
72 ZL201620623110.8 实用新型 2017-02-22
结构 英 持
一种改善出风门
均胜群 专利权维
73 ZL201620623176.7 实用新型 泄漏量的风门结 2017-02-22
英 持
构
一种车用空气净 均胜群 专利权维
74 ZL201610507208.1 授权发明 2019-05-31
化装置 英 持
一种节气门连接 均胜群
75 ZL201620822481.9 实用新型 2017-03-22 等滞纳金
管 英
一种改善空气流 均胜群
76 ZL201620822430.6 实用新型 2016-12-28 等滞纳金
阻的管道结构 英
一种汽车空调出 均胜群 专利权维
77 ZL201620822614.2 实用新型 2016-12-28
风口 英 持
隐藏式汽车空调 均胜群 专利权维
78 ZL201620822688.6 实用新型 2016-12-28
出风口 英 持
一种空气管稳固 均胜群 专利权维
79 ZL201620822482.3 实用新型 2016-12-28
装置 英 持
一种多功能汽车 均胜群 专利权维
80 ZL201620822429.3 实用新型 2016-12-28
空调出风口 英 持
一种出风口水平 均胜群 专利权维
81 ZL201620822427.4 实用新型 2017-01-11
叶片 英 持
一种汽车加热部 均胜群 专利权维
82 ZL201620822612.3 实用新型 2016-12-28
件 英 持
288
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
专利权
序号 申请号 专利类型 标题 授权日 法律状态
人
一种汽车出风口 均胜群 专利权维
83 ZL201620822498.4 实用新型 2017-01-11
风门结构 英 持
一种自动化装配 均胜群 专利权维
84 ZL201621071083.4 实用新型 2017-03-15
的注塑结构 英 持
一种内设切割装 均胜群 专利权维
85 ZL201621070809.2 实用新型 2017-03-15
置的模具 英 持
一种应用了 PVD 均胜群 专利权维
86 ZL201621070802.0 实用新型 2017-03-15
涂层的注塑模具 英 持
吹塑设备径向装 均胜群 专利权维
87 ZL201621110447.5 实用新型 2017-04-05
置 英 持
隐形汽车空调出 均胜群 专利权维
88 ZL201720440703.5 实用新型 2017-12-08
风口 英 持
按钮控制的汽车 均胜群 专利权维
89 ZL201720440162.6 实用新型 2017-11-21
空调出风口装置 英 持
一种汽车出风口 均胜群 专利权维
90 ZL201721036549.1 实用新型 2018-03-16
卡扣装配夹具 英 持
一种进气管关口 均胜群 专利权维
91 ZL201721036551.9 实用新型 2018-03-16
镗孔机构 英 持
一种汽车进气系 均胜群 专利权维
92 ZL201721057030.1 实用新型 2018-03-09
统配合结构 英 持
一种改进的注塑 均胜群 专利权维
93 ZL201721057027.X 实用新型 2018-03-16
模具排气结构 英 持
一种具有记忆功
均胜群 专利权维
94 ZL201821187034.6 实用新型 能的汽车出风口 2019-04-05
英 持
系统
均胜群 专利权维
95 ZL201830414060.7 外观设计 空调出风口 2018-12-18
英 持
一种汽车内饰出
均胜群 专利权维
96 ZL201821212867.3 实用新型 风口的 LED 功能 2019-04-05
英 持
显示环
97 ZL201821212784.4 实用新型 一种智能表面控 2019-06-28 均胜群 专利权维
289
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
专利权
序号 申请号 专利类型 标题 授权日 法律状态
人
制的汽车内饰出 英 持
风口
一种具有完整调
节风向功能的汽 均胜群 专利权维
98 ZL201821484852.2 实用新型 2019-06-14
车内饰隐藏式出 英 持
风口结构
出风口装置、空调 均胜群 专利权维
99 ZL201920248170.X 实用新型 2019-12-13
系统及交通工具 英 持
扁平式出风口结
均胜群 专利权维
100 ZL201920263357.7 实用新型 构、空调系统及交 2019-12-31
英 持
通工具
一种按压式洗涤 均胜群 专利权维
101 ZL201920288557.8 实用新型 2019-11-12
壶 英 持
一种汽车空调出
均胜群 专利权维
102 ZL201920288608.7 实用新型 风口拨钮与叶片 2019-11-12
英 持
限位结构
一种带有洗涤空
均胜群 专利权维
103 ZL201920289286.8 实用新型 气阀的汽车风窗 2019-11-12
英 持
玻璃洗涤壶
一种带有热交换
均胜群 专利权维
104 ZL201920289427.6 实用新型 结构的风窗洗涤 2019-11-12
英 持
泵
一种带有主叶片
均胜群 专利权维
105 ZL201920289342.8 实用新型 操作调节机构的 2019-11-12
英 持
汽车空调出风口
电磁感应加热装 均胜群 专利权维
106 ZL201920417913.1 实用新型 2020-01-10
置 英 持
均胜群 专利权维
107 ZL201920693072.7 实用新型 组合式工作台 2020-05-22
英 持
一种波纹管弯头 均胜群 专利权维
108 ZL201920956809.X 实用新型 2020-07-10
成型机构 英 持
290
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
专利权
序号 申请号 专利类型 标题 授权日 法律状态
人
均胜群 专利权维
109 ZL201921447860.4 实用新型 一种进气管 2020-07-14
英 持
充气式可循环包 均胜群 专利权维
110 ZL201921642769.8 实用新型 2020-07-28
装结构 英 持
一种车用出风口
均胜群 专利权维
111 ZL201921820109.4 实用新型 的对流风风向控 2020-07-14
英 持
制机构
一种用于注塑模 均胜群 专利权维
112 ZL201921917920.4 实用新型 2020-08-28
具的顶出机构 英 持
一种汽车空调出 均胜群 专利权维
113 ZL201911241723.X 授权发明 2020-07-31
风口 英 持
多次成型的模具
均胜群 专利权维
114 ZL201922200861.5 实用新型 和多次成型的产 2020-10-30
英 持
品
均胜群 专利权维
115 ZL201922198980.1 实用新型 模内装配的装置 2020-11-03
英 持
均胜群 专利权维
116 ZL201911373029.3 授权发明 车用洗涤器 2020-04-17
英 持
电镀件和非电镀
均胜群 专利权维
117 ZL202020084545.6 实用新型 件的卡接定位结 2020-10-09
英 持
构及叶片
一种气流检测装 均胜群 专利权维
118 ZL202010134486.3 授权发明 2020-06-23
置 英 持
无痕顶针、无痕顶
均胜群 专利权维
119 ZL202010149905.0 授权发明 针的制作方法及 2020-06-23
英 持
模具
一种具备空气消
均胜群 专利权维
120 ZL202020376534.5 实用新型 毒功能的汽车出 2020-11-06
英 持
风口
通用型出风口装 均胜群 专利权维
121 ZL202010240683.3 授权发明 2020-07-07
配机及装配方法 英 持
291
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
专利权
序号 申请号 专利类型 标题 授权日 法律状态
人
均胜群 专利权维
122 ZL202010286299.7 授权发明 汽车空调出风口 2020-07-17
英 持
用于汽车空调出
风口叶片的自动 均胜群 专利权维
123 ZL202010306091.7 授权发明 2020-07-14
点胶压饰条一体 英 持
装置
一种模具开模辅 均胜群 专利权维
124 ZL202010484983.6 授权发明 2020-09-01
助顶出结构 英 持
一种集中操控式
均胜群 专利权维
125 ZL202021127984.7 实用新型 汽车空调隐藏式 2020-07-21
英 持
出风口结构
一种导风机构及
均胜群 专利权维
126 ZL202010641360.5 授权发明 使用其的汽车空 2020-11-10
英 持
调出风口
一种汽车空调出 均胜群 专利权维
127 ZL202010649577.0 授权发明 2020-10-23
风口结构 英 持
一种手动操控式
均胜群 专利权维
128 ZL202010666792.1 授权发明 汽车空调出风口 2020-10-27
英 持
结构
一种手动隐藏式
均胜群 专利权维
129 ZL202010666791.7 授权发明 双通道汽车空调 2020-10-27
英 持
出风口
一种用于控制出
均胜群 专利权维
130 ZL202021675892.2 实用新型 风口叶片的转动 2020-09-15
英 持
结构
一种汽车出风口 均胜群 专利权维
131 ZL202021922211.8 实用新型 2020-10-20
总成 英 持
均胜群 专利权维
132 ZL202022034492.X 实用新型 一种割膜工装 2020-10-27
英 持
熔喷布模具双喷 均胜群 专利权维
133 ZL202022225061.1 实用新型 2020-11-06
丝板模头 英 持
292
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
专利权
序号 申请号 专利类型 标题 授权日 法律状态
人
车辆自动加油系 上海均 专利权维
134 ZL201610645550.8 授权发明 2018-08-03
统 胜奔源 持
一种油箱口盖、充
上海均 专利权维
135 ZL201920002027.2 实用新型 电口盖阻尼开启 2019-12-13
胜奔源 持
机构
汽车瞬时去雨滴 上海均 专利权维
136 ZL201620854355.1 实用新型 2017-04-05
外后视镜镜片 胜奔源 持
带有锁死功能的 上海均 专利权维
137 ZL201420593030.3 实用新型 2015-03-25
车辆加油口装置 胜奔源 持
汽车后视镜折叠 上海均 专利权维
138 ZL201420587580.4 实用新型 2015-03-25
面密封结构 胜奔源 持
汽车外后视镜装
上海均 专利权维
139 ZL201420599352.9 实用新型 饰罩与镜框装配 2015-03-25
胜奔源 持
结构
汽车外后视镜罩 上海均 专利权维
140 ZL201420587611.6 实用新型 2015-03-25
盖 胜奔源 持
汽车外后视镜折 上海均 专利权维
141 ZL201420586972.9 实用新型 2015-03-25
转机构 胜奔源 持
汽车加油口开启 上海均 专利权维
142 ZL201420587046.3 实用新型 2015-03-25
关闭转动机构 胜奔源 持
一种吹塑用机械 成都均 专利权维
143 ZL201621321070.8 实用新型 2017-08-29
手夹具 胜 持
一种具有双气针
成都均 专利权维
144 ZL201621321075.0 实用新型 吹排气结构的吹 2017-07-11
胜 持
塑模具
一种汽车风窗玻
武汉均 专利权维
145 ZL201420441984.2 实用新型 璃洗涤器可伸缩 2014-12-24
胜 持
式加液管路
一种汽车除霜风 武汉均 专利权维
146 ZL201420441996.5 实用新型 2014-12-24
道 胜 持
147 ZL201420561153.9 实用新型 一种汽车风道 2015-03-18 武汉均 专利权维
293
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
专利权
序号 申请号 专利类型 标题 授权日 法律状态
人
胜 持
一种汽车风窗玻
武汉均 专利权维
148 ZL201420560990.X 实用新型 璃洗涤系统洗涤 2015-03-18
胜 持
泵密封件
一种模内冲孔的 武汉均 专利权维
149 ZL201520658974.9 实用新型 2016-01-27
吹塑模具 胜 持
一种汽车风窗玻 武汉均 专利权维
150 ZL201520658966.4 实用新型 2016-01-27
璃洗涤系统 胜 持
一种汽车风窗玻 武汉均 专利权维
151 ZL201520658991.2 实用新型 2016-01-27
璃洗涤壶模具 胜 持
一种汽车雨水循 武汉均 专利权维
152 ZL201620822726.8 实用新型 2017-01-11
环利用系统 胜 持
武汉均 专利权维
153 ZL201620822727.2 实用新型 一种止回阀 2017-01-18
胜 持
一种汽车风窗玻
武汉均 专利权维
154 ZL201621110394.7 实用新型 璃洗涤系统加热 2017-04-05
胜 持
喷嘴
一种通风管切割 武汉均 专利权维
155 ZL201720417375.7 实用新型 2017-11-24
装置 胜 持
一种汽车通风管 武汉均 专利权维
156 ZL201720417717.5 实用新型 2017-11-24
切割装置 胜 持
一种可防错通风 武汉均 专利权维
157 ZL201720417718.X 实用新型 2017-11-24
管切割装置 胜 持
武汉均 专利权维
158 ZL201720417408.8 实用新型 一种混料装置 2017-11-24
胜 持
一种汽车主除霜 武汉均 专利权维
159 ZL201721036575.4 实用新型 2018-02-27
喷嘴的卡接结构 胜 持
一种双料注塑透 武汉均 专利权维
160 ZL201721057094.1 实用新型 2018-03-09
光件的模具结构 胜 持
一种注塑模具排 武汉均 专利权维
161 ZL201721057028.4 实用新型 2018-03-09
气结构 胜 持
294
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
专利权
序号 申请号 专利类型 标题 授权日 法律状态
人
武汉均 专利权维
162 ZL201721245238.6 实用新型 一种止回阀 2018-04-03
胜 持
一种空调风道定 武汉均 专利权维
163 ZL201820211737.1 实用新型 2018-09-28
位孔的检测装置 胜 持
一种用于空调风
武汉均 专利权维
164 ZL201820211701.3 实用新型 道的料坯封口成 2018-09-28
胜 持
型装置
一种空调风道的 武汉均 专利权维
165 ZL201820211703.2 实用新型 2018-09-28
物料传送装置 胜 持
一种用于空调风
武汉均 专利权维
166 ZL201820211717.4 实用新型 道料坯的取料装 2018-09-28
胜 持
置
一种汽车通风管 武汉均 专利权维
167 ZL201920785540.3 实用新型 2020-06-05
切割设备 胜 持
一种汽车空调风 武汉均 专利权维
168 ZL201920788710.3 实用新型 2020-06-05
道结构 胜 持
一种汽车通风管 武汉均 专利权维
169 ZL201920782775.7 实用新型 2020-06-05
总成 胜 持
一种移动空调风 武汉均 专利权维
170 ZL201920782783.1 实用新型 2020-06-12
道口连接装置 胜 持
武汉均 专利权维
171 ZL201920798121.3 实用新型 降噪风管 2020-05-29
胜 持
低噪音汽车空调 武汉均 专利权维
172 ZL201920798331.2 实用新型 2020-06-05
风管 胜 持
转盘喷涂线的产 长春均 专利权维
173 ZL201922244635.7 实用新型 2020-09-15
品自转装置 胜 持
洗涤壶传感器密 长春均 专利权维
174 ZL201922241311.8 实用新型 2020-08-18
封自动装配装置 胜 持
洗涤壶水泵密封 长春均 专利权维
175 ZL201922274993.2 实用新型 2020-08-28
圈自动加工装置 胜 持
176 ZL201922263938.3 实用新型 组装式快速切换 2020-09-08 长春均 专利权维
295
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
专利权
序号 申请号 专利类型 标题 授权日 法律状态
人
口盖喷涂挂具装 胜 持
置
一种汽车发动机
长春均 专利权维
177 ZL201821608682.4 实用新型 零件的注塑成型 2019-05-07
胜 持
设备
汽车加油小门的 长春均 专利权维
178 ZL201820162466.5 实用新型 2018-09-18
装配装置 胜 持
汽车吹塑洗涤壶
长春均 专利权维
179 ZL201721788475.7 实用新型 的一体式车削加 2018-07-17
胜 持
工夹持装置
一种防滑防偏移 长春均 专利权维
180 ZL201821608683.9 实用新型 2019-06-04
直角钩 胜 持
一种汽车注塑件 长春均 专利权维
181 ZL201821621225.9 实用新型 2019-05-28
喷涂装置 胜 持
一种全自动前处 长春均 专利权维
182 ZL201821608786.5 实用新型 2019-02-26
理静电除尘机 胜 持
一种汽车喷漆翻 长春均 专利权维
183 ZL201821621279.5 实用新型 2019-06-04
转架 胜 持
汽车吹塑洗涤壶
的一体式车削加 长春均 专利权维
184 ZL201721789600.6 实用新型 2019-03-29
工与测试的集成 胜 持
设备
长春均 专利权维
185 ZL201820162532.9 实用新型 滥用力试验机 2018-08-17
胜 持
汽车洗涤壶传感
长春均 专利权维
186 ZL202020441504.8 实用新型 器片针模内预置 2020-11-17
胜 持
专用装置
一种汽车配件表
长春均 专利权维
187 ZL201821621306.9 实用新型 面喷漆一体化装 2019-05-28
胜 持
置
188 ZL201820162547.5 实用新型 加油小门疲劳试 2018-08-31 长春均 专利权维
296
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
专利权
序号 申请号 专利类型 标题 授权日 法律状态
人
验装置 胜 持
一种用于汽车风
长春均 专利权维
189 ZL201621110414.0 实用新型 窗玻璃洗涤系统 2017-03-29
胜 持
水壶上的卡夹
一种加油小门新 长春均 专利权维
190 ZL201621128391.6 实用新型 2017-07-21
型密封结构 胜 持
加油小门弹簧固 长春均 专利权维
191 ZL201420593389.0 实用新型 2015-03-25
定结构 胜 持
一种吹塑零件的 辽源均 等年费滞
192 ZL201220488884.6 实用新型 2013-04-10
焊接结构 胜 纳金
一种进气管与进 辽源均 等年费滞
193 ZL201520658967.9 实用新型 2016-01-27
气支架装配结构 胜 纳金
一种进气弯管吹 辽源均 专利权维
194 ZL201620822497.X 实用新型 2017-01-11
塑设备 胜 持
吹塑机模头料胚 辽源均 专利权维
195 ZL201820608070.9 实用新型 2018-12-14
自动封口设备 胜 持
吹塑产品挂件工 辽源均 专利权维
196 ZL201820614057.4 实用新型 2018-12-14
装 胜 持
吹塑圆形尖吹气 辽源均 专利权维
197 ZL201820614029.2 实用新型 2018-12-14
针 胜 持
气动增压冲孔工 辽源均 专利权维
198 ZL201921452761.5 实用新型 2020-06-16
装 胜 持
辽源均 专利权维
199 ZL201921479508.9 实用新型 组合式口模 2020-06-16
胜 持
冲孔工装可更换 辽源均 专利权维
200 ZL201922261552.9 实用新型 2020-09-22
式凹模冲口套 胜 持
吹塑产品工装防 辽源均 专利权维
201 ZL201922279267.X 实用新型 2020-10-20
错装置 胜 持
防溅射的喷涂挂 辽源均 专利权维
202 ZL201922291384.8 实用新型 2020-10-20
具校验治具 胜 持
203 ZL201922346107.2 实用新型 喷涂挂具校验治 2020-10-20 辽源均 专利权维
297
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
专利权
序号 申请号 专利类型 标题 授权日 法律状态
人
具 胜 持
汽车注塑产品运 辽源均 专利权维
204 ZL201922423167.X 实用新型 2020-10-02
输储存用转运架 胜 持
手动涂装线可调 辽源均 专利权维
205 ZL202020001112.X 实用新型 2020-10-20
试枪架 胜 持
辽源均 专利权维
206 ZL202020015119.7 实用新型 组合扩张式口模 2020-10-20
胜 持
宁波均
一种新能源汽车 胜新能 专利权维
207 ZL201910315581.0 授权发明 2020-07-07
充电枪 源 | 均 持
胜群英
宁波均
电子锁以及充电 胜新能 专利权维
208 ZL201920625710.1 实用新型 2020-01-10
插座 源 | 均 持
胜群英
宁波均
一种电子锁止装 胜新能 专利权维
209 ZL201920653436.9 实用新型 2020-09-01
置及充电插座 源 | 均 持
胜群英
宁波均
一种充电枪头组 胜新能 专利权维
210 ZL201920694316.3 实用新型 2020-04-07
件 源 | 均 持
胜群英
宁波均
一种新能源汽车 胜新能 专利权维
211 ZL201910406422.1 授权发明 2020-07-17
充电防脱落机构 源 | 均 持
胜群英
宁波均
胜新能 专利权维
212 ZL201930247058.X 外观设计 充电枪 2020-02-07
源 | 均 持
胜群英
298
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
专利权
序号 申请号 专利类型 标题 授权日 法律状态
人
宁波均
具有温度检测装 胜新能 专利权维
213 ZL201921042656.4 实用新型 2020-03-31
置的连接组件 源 | 均 持
胜群英
宁波均
接触端子温度检
胜新能 专利权维
214 ZL201921348599.2 实用新型 测装置以及充电 2020-02-14
源 | 均 持
插座
胜群英
宁波均
包胶组件以及充 胜新能 专利权维
215 ZL201921864770.5 实用新型 2020-05-08
电插座 源 | 均 持
胜群英
宁波均
充电插座结构以 胜新能 专利权维
216 ZL201921862762.7 实用新型 2020-05-12
及充电插座 源 | 均 持
胜群英
宁波均
电动汽车充电插 胜新能 专利权维
217 ZL201922376206.5 实用新型 2020-08-28
座及汽车 源 | 均 持
胜群英
宁波均
充电插座结构以 胜新能 专利权维
218 ZL202020181932.1 实用新型 2020-09-01
及充电插座 源 | 均 持
胜群英
宁波均
端子、定位结构及 胜新能 专利权维
219 ZL202020371047.X 实用新型 2020-11-06
可定位端子组件 源 | 均 持
胜群英
宁波均
专利权维
220 ZL202030219558.5 外观设计 新能源充电插座 2020-10-02 胜新能
持
源
299
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
专利权
序号 申请号 专利类型 标题 授权日 法律状态
人
宁波均
专利权维
221 ZL202030241149.5 外观设计 充电桩 2020-10-09 胜新能
持
源
一种车门内饰物
天津群 专利权维
222 ZL201921453901.0 实用新型 的 VOC 废气处理 2020-06-02
英 持
系统
一种车门木饰条 天津群 专利权维
223 ZL201921453240.1 实用新型 2020-06-26
加工用数控铣床 英 持
一种具有钩式轮
天津群 专利权维
224 ZL201921471358.7 实用新型 廓的汽车用塑料 2020-05-19
英 持
嵌板
一种密封性良好
天津群 专利权维
225 ZL201921472153.0 实用新型 的汽车中控烟灰 2020-09-22
英 持
盖板
一种汽车内饰部
天津群 专利权维
226 ZL201921479773.7 实用新型 件加工的立式切 2020-05-19
英 持
割加工装置
一种汽车内饰部
天津群 专利权维
227 ZL201921479779.4 实用新型 件加工的冷却装 2020-06-26
英 持
置
一种汽车车门木
天津群 专利权维
228 ZL201921480728.3 实用新型 饰条的裁断加工 2020-09-22
英 持
装置
一种汽车内饰部
天津群 专利权维
229 ZL201921500610.2 实用新型 件生产用干燥处 2020-05-19
英 持
理装置
一种汽车内饰件
加工的 VOC 废气 天津群 专利权维
230 ZL201921501796.3 实用新型 2020-06-09
处理系统中的降 英 持
解装置
231 ZL201921507526.3 实用新型 一种适用于中控 2020-05-19 天津群 专利权维
300
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
专利权
序号 申请号 专利类型 标题 授权日 法律状态
人
烟灰盖板加工的 英 持
固定机构
一种用于汽车塑
天津群 专利权维
232 ZL201921507755.5 实用新型 料嵌板加工的注 2020-06-02
英 持
塑机
一种汽车内饰物
制备的 VOC 废气 天津群 专利权维
233 ZL201921507528.2 实用新型 2020-06-09
处理系统中的喷 英 持
淋器
一种用于中控台
天津群 专利权维
234 ZL201921516923.7 实用新型 塑料盖板加工的 2020-06-02
英 持
数控铣床
一种中控台塑料 天津群 专利权维
235 ZL201921516922.2 实用新型 2020-06-02
盖板成型设备 英 持
一种中控烟灰盖
天津群 专利权维
236 ZL201921516921.8 实用新型 板加工用废气处 2020-06-09
英 持
理装置
均胜群
一种全自动智能 英饰件 | 专利权维
237 ZL201711436984.8 授权发明 2020-07-07
全方位喷漆设备 均胜群 持
英
均胜群
一种汽车零件浸 英饰件 | 专利权维
238 ZL201810419405.7 授权发明 2020-07-07
泡防锈油装置 均胜群 持
英
一种双色注塑的 均胜饰 专利权维
239 ZL202021142890.7 实用新型 2020-07-28
汽车中控饰圈 件科技 持
一种三维摇摆震 均胜饰 专利权维
240 ZL202021140029.7 实用新型 2020-07-24
动装置 件科技 持
一种全自动切水 均胜饰 专利权维
241 ZL202021147591.2 实用新型 2020-07-28
口工装装置 件科技 持
301
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
专利权
序号 申请号 专利类型 标题 授权日 法律状态
人
均胜饰
一种用于 ABS 树
件科技 | 专利权维
242 ZL201811633657.6 授权发明 脂塑料的自破碎 2020-07-03
均胜群 持
式表面打磨机
英
（四）标的公司境外子公司的专利
1、JOYSONQUIN Automotive Systems GmbH 的专利
序号 类型 专利号 专利名称 授权日期
Method of Producing an Interior Fitment for
1 Patent US6800325 Vehicles, and Interior fitment Produced 2004-10-05
Accordingly
Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung eines
2 Patent DE102004035758 2011-08-18
Dekorvorformlings
Verfahren zur Herstellung eines Dekorbauteils und
3 Patent DE102005033051 2008-01-31
Vorrichtung zur Durchführung dieses Verfahrens
EP2439056 Verfahren zur Herstellung eines Dekorteils und ein
4 Patent 2013-12-11
DE502010005591 solches Dekorteil
Herstellungsverfahren fü Formteile mit
5 Patent DE102011014513 2018-11-15
unterschiedlichen Oberflchenmaterialien
Utility
6 DE202011005269 Dekorformteil 2012-09-06
Model
Method for Producing Moldings having different
7 Patent CN103313849 2016-01-13
Surface Materials
Method for Producing a Decorative Part and Such a
8 Patent CN103153588 2015-04-29
Decorative Part
US2014/147605 - Method for Producing a Decorative Part and Such a
9 Patent 2016-03-01
9272467 Decorative Part
10 Patent DE102012014082 Dekorformteil und Verfahren zu dessen Herstellung 2020-03-12
11 Patent DE102012014090 Verfahren zur Herstellung eines Dekorformteils 2018-10-31
12 Patent DE102012023135 Dekorteil 2020-02-13
Verfahren und Vorrichtung zur Herstellung eines
13 Patent DE102014011135 2019-11-07
Dekorteils
14 Utility DE202015005521 Dekorteil 2016-12-22
302
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
Model
Utility
15 DE202015008566 Dekorelement und Lenkrad fü ein Kraftfahrzeug 2017-04-27
Model
Utility
16 DE202020103525 Dekorteil 2020-06-26
Model
（五）标的公司及其中国境内子公司的软件著作权
序号 著作权人 登记号 证书号 软件名称 登记日期
均胜项目问题跟踪管
1 均胜群英 2019SR176500 软著登字第 4788257 号 2019-12-13
理系统
2 均胜群英 2017SR715335 软著登字第 2300619 号 均胜供货管理系统 2017-12-21
3 均胜群英 2017SR714918 软著登字第 2300202 号 均胜质量管理系统 2017-12-21
均胜产品设计评审管
4 均胜群英 2017SR716185 软著登字第 2301469 号 2017-12-21
理系统
均胜销售报价管理系
5 均胜群英 2017SR715927 软著登字第 2301211 号 2017-12-21
统
6 均胜群英 2017SR715924 软著登字第 2301208 号 均胜标签管理系统 2017-12-21
均胜高价值物料管理
7 均胜群英 2017SR713907 软著登字第 2299191 号 2017-12-21
系统
均胜研发费用管理系
8 均胜群英 2017SR714910 软著登字第 2300194 号 2017-12-21
统
9 均胜群英 2017SR714374 软著登字第 2299658 号 均胜仓库管理系统 2017-12-21
10 均胜群英 2017SR704370 软著登字第 2289654 号 均胜设备管理系统 2017-12-19
11 均胜群英 2017SR704317 软著登字第 2289601 号 均胜自动预警系统 2017-12-19
均胜生产线员工管理
12 均胜群英 2017SR705437 软著登字第 2290721 号 2017-12-19
系统
均胜生产线数据采集
13 均胜群英 2017SR704366 软著登字第 2289650 号 2017-12-19
系统
均胜群英、程
14 2020SR0990889 软著登字第 5869585 号 注塑试模系统 2020-8-26
依胜
天津均胜群 均胜群英天津机床刀
15 2019SR0965692 软著登字第 4386449 号 2019-09-18
英 具防错控制系统
16 天津均胜群 2019SR0965688 软著登字第 4386445 号 均胜群英天津产品生 2019-09-18
303
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
英 产过程追溯扫码系统
天津均胜群 均胜群英天津铣床过
17 2019SR0965900 软著登字第 4386657 号 2019-09-18
英 载保护控制系统
均胜群英天津消音水
天津均胜群
18 2019SR0979835 软著登字第 4400592 号 自动涂抹定量控制系 2019-09-23
英
统
汽车加油小门的自动
19 长春均胜 2019SR0244921 软著登字第 3665678 号 2019-03-13
装配系统
汽车及配件喷漆喷粉
20 长春均胜 2019SR0245801 软著登字第 3666558 号 2019-03-13
操作系统
汽车机械生产进度实
21 长春均胜 2019SR0245803 软著登字第 3666560 号 2019-03-13
时跟踪软件
汽车配件设备注型系
22 长春均胜 2019SR0245799 软著登字第 3666556 号 2019-03-13
统
汽车机械智能注塑模
23 长春均胜 2019SR0245785 软著登字第 3666542 号 2019-03-13
具设计软件平台
汽车模具改模设计信
24 长春均胜 2019SR0245781 软著登字第 3666538 号 2019-03-13
息化管理软件
汽车零配件信息查询
25 长春均胜 2019SR0245783 软著登字第 3666540 号 2019-03-13
平台
汽车吹塑洗涤壶的一
26 长春均胜 2019SR0246564 软著登字第 3667321 号 体式车削加工控制系 2019-03-13
统
汽车零部件生产加工
27 长春均胜 2019SR0245831 软著登字第 3666588 号 2019-03-13
检验检测系统
发动机机械零部件检
28 长春均胜 2019SR0244554 软著登字第 3665311 号 2019-03-13
修系统
主吹脸风道吹塑模具
29 辽源均胜 2019SR0248454 软著登字第 3669211 号 2019-03-14
数控生产加工系统
中央风道总成生产加
30 辽源均胜 2019SR0248462 软著登字第 3669219 号 2019-03-14
工系统
左右吹脚风道总成设
31 辽源均胜 2019SR0249070 软著登字第 3669827 号 2019-03-14
计软件
304
甬兴证券有限公司 独立财务顾问报告
地脚风道总成吹塑加
32 辽源均胜 2019SR0247578 软著登字第 3668335 号 2019-03-14
工控制系统
风道改模设计信息化
33 辽源均胜 2019SR0249077 软著登字第 3669834 号 2019-03-14
管理软件
左右侧除霜风道检修
34 辽源均胜 2019SR0249067 软著登字第 3669824 号 2019-03-14
系统
汽车空调各风道生产
35 辽源均胜 2019SR0248470 软著登字第 3669227 号 2019-03-14
进度实时跟踪软件
左右前脚部风道吹塑
36 辽源均胜 2019SR0245109 软著登字第 3665866 号 2019-03-13
成型系统
长短风道加工切割系
37 辽源均胜 2019SR0245728 软著登字第 3666485 号 2019-03-13
统
汽车空调风道生产加
38 辽源均胜 2019SR0245793 软著登字第 3666550 号 2019-03-13
工检验检测系统
风道喷漆喷粉操作系
39 辽源均胜 2019SR0245828 软著登字第 3666585 号 2019-03-13
统
地脚连接风道总成生
40 辽源均胜 2019SR0245833 软著登字第 3666590 号 2019-03-13
产加工检验检测系统
305
