证券代码：002870 证券简称：香山股份 公告编号：2020-073
广东香山衡器集团股份有限公司
2020年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
特别提示：
1.本次股东大会未出现否决提案的情形。
2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。
一、会议召开情况
（一）会议召开日期和时间：
现场会议时间：2020年12月31日（星期四）下午14:00
网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2020年
12月31日9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联
网投票系统投票的具体时间为：2020年12月31日9:15—15:00期间的任意时间。
（二）现场会议召开地点：中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区广东香山
衡器集团股份有限公司三楼会议室。
（三）大会召集人：广东香山衡器集团股份有限公司董事会
（四）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式
（五）会议主持人：董事长赵玉昆先生
（六）本次会议的召开及表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。
二、会议出席情况
（一）出席会议的总体情况
参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东、股东代表及委托代理人共计
23人，代表有表决权的股份数额85,319,230股，占公司总股份数的77.0934％。
（二）现场会议出席情况
参加本次股东大会现场会议的股东、股东代表及委托代理人共计7人，代表
有表决权的股份数额83,000,000股，占公司总股份数的74.9977％。
（三）网络投票情况
通过网络投票参加本次股东大会的股东共计16人，代表有表决权的股份数额
2,319,230股，占公司总股份数的2.0956％。
（四）中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股
份的股东及其一致行动人以外的其他股东）共计16人，代表有表决权的股份数额
2,319,230股，占公司总股份数的2.0956％。其中：通过现场投票的股东0人，代
表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。通过网络投票的股东16人，代表股
份2,319,230股，占上市公司总股份的2.0956％
（五）公司董事、监事、高级管理人员列席了会议，北京德恒（深圳）律师
事务所律师列席本次股东大会，为本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。
三、议案审议情况
本次股东大会按照会议议程审议了议案，并采用现场记名投票与网络投票相
结合的方式进行了表决。
审议表决结果如下：
（一）审议通过了《关于公司符合重大资产购买条件的议案》
公司本次重大资产购买符合《中华人民共和国公司法》 以下简称“公司法”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规
范性文件规定的条件。
同意85,318,730股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对500
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中：中小股东表决情况如下：
同意2,318,730股，占出席会议中小股东所持股份的99.9784％；反对500股，
占出席会议中小股东所持股份的0.0216％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0
股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的
2/3以上通过。
（二）逐项审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》
1、交易方式、交易对方及标的资产
公司支付现金购买宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“均胜电子”）持
有的宁波均胜群英汽车系统股份有限公司（以下简称“标的公司”）51%的股份。
同意85,318,730股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对500
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中：中小股东表决情况如下：
同意2,318,730股，占出席会议中小股东所持股份的99.9784％；反对500股，
占出席会议中小股东所持股份的0.0216％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0
股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的
2/3以上通过。
2、交易价格
根据银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（2020）沪第1693号”《评
估报告》，截至评估基准日2020年9月30日，标的公司全部股东权益的评估值为
413,900.00万元，经计算，标的公司51%股权的评估值为211,089.00万元。经与
交易对方协商一致，标的公司51%股权的交易价格确定为204,000.00万元。
同意85,318,730股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对500
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中：中小股东表决情况如下：
同意2,318,730股，占出席会议中小股东所持股份的99.9784％；反对500股，
占出席会议中小股东所持股份的0.0216％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0
股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的
2/3以上通过。
3、转让价款的支付及权益转移
（1）香山股份在《股份转让协议》签署后3个工作日内向均胜电子支付5,000
万元的交易保证金，于《股份转让协议》第四条规定的先决条件满足后、且标的
资产交割过户后3个工作日内，支付第一期股份转让款12亿元，交易保证金在第
一期款项支付时自动转化为第一期股份转让款。剩余8.4亿元股份转让款由香山
股份于业绩承诺期每年年报公告后10日内，视标的公司业绩完成情况分别支付。
具体如下：①标的公司业绩承诺期第一年净利润大于等于当年承诺净利润，即
19,000万元，香山股份应于当年年报公告后10日内支付股份转让款2亿元；②标
的公司业绩承诺期第二年累计完成净利润大于等于累计承诺净利润，即51,000
万元，香山股份应于当年年报公告后10日内支付股份转让款3亿元；③标的公司
三年累计净利润大于等于承诺净利润100%，即90,000万元，香山股份应于当年年
报公告后10日内支付所有剩余的股份转让款。各方确认在业绩承诺期全部结束
后，各方将按照三年累计净利润实现情况，整体计算业绩补偿情况，如存在业绩
补偿的，在补偿义务人已经按照《业绩承诺与补偿协议》支付业绩补偿款后，香
山股份应当支付全部股份转让款。（2）在香山股份股东大会审议通过本次交易后
的5个工作日内办理完毕标的资产交割涉及的股东变更登记手续及标的公司的董
事、监事、高级管理人员的变更备案手续，将标的资产过户登记至香山股份名下，
标的公司的董事、监事、高级管理人员按照本协议约定完成变更备案登记。（3）
标的公司于完成日的账面所有者权益由股权变更后的股东按其所持股权比例享
有。
同意85,318,730股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对500
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中：中小股东表决情况如下：
同意2,318,730股，占出席会议中小股东所持股份的99.9784％；反对500股，
占出席会议中小股东所持股份的0.0216％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0
股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的
2/3以上通过。
4、先决条件
香山股份支付股份转让款以下列先决条件全部满足为前提，但双方另行协商
一致可以豁免的除外：（1）法律法规及双方签署在先的其他约定不存在对任何一
方完成本次转让的任何禁止或限制；（2）香山股份已经完成对标的公司的尽职调
查并取得满意结果；（3）香山股份已获得与本次转让有关的所有必要的批准和授
权且持续有效；（4）香山股份除其自有资金外，至少应已取得不少于人民币7亿
元的银行贷款或授信，以作为其有能力支付第一期股份转让款的证明。（5）均胜
电子已获得与本次转让有关的所有必要的批准和授权且持续有效；（6）标的公司
已获得与本次转让有关的所必要的批准和授权，包括但不限于选举新的董事会
等；（7）各相关方已经签署及交付所有与本次转让相关的法律文件；（8）均胜电
子、标的公司所作的每一项声明和承诺、陈述和保证均真实、准确和完整；（9）
如标的公司现有债权人在本协议签署之前与标的公司有约定股份转让前须征得
其同意的，标的公司应于香山股份股东大会召开前取得相关债权人关于本次股份
转让的同意函。（10）标的公司基本面良好，包括但不限于法律状况、财务状况、
经营状况、市场和商业环境等方面未发生重大不利变化；（11）均胜电子及标的
公司的主要股东、董事、监事、高级管理人员均未涉及重大违法违规、诉讼仲裁、
争议纠纷。
同意85,318,730股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对500股，
占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0
股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中：中小股东表决情况如下：
同意2,318,730股，占出席会议中小股东所持股份的99.9784％；反对500股，
占出席会议中小股东所持股份的0.0216％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0
股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的
2/3以上通过。
5、过渡期安排
（1）均胜电子承诺，在完成日前不会提出亦不会同意任何实施分红、派息、
重大资产出售等任何可能导致标的公司账面所有者权益减少或企业整体价值贬
损的议案。（2）除香山股份同意或者本协议明确约定的情形外，香山股份不承担
均胜电子、标的公司在本次转让工商变更登记完成前存在或产生的已知的未披露
的或有负债，或因工商变更完成之前发生的事项而导致在工商变更完成之后发生
的未披露的或有负债，标的公司、均胜电子应继续承担前述债务和责任。（3）过
渡期内，均胜电子保证标的公司正常经营，法律、财务和业务状况不发生重大不
利变化，维持各重要合同持续有效并积极履行，保证现有资产及权益不发生非正
常减值或受损。（4）标的公司在过渡期所产生的盈利由香山股份按过户后占标的
公司的股份比例享有，所产生的亏损由均胜电子按过户前占标的公司的股份比例
测算以现金方式补足。（5）过渡期内，标的公司不得发生除本协议约定以外的注
册资本变更或股权结构变更，不得提供对外担保（正常借贷展期或续期除外），
不得转让或出售其重大资产或业务，不得签署或参与任何使本协议项下的权利义
务受到限制或重大不利影响的协议或安排。
同意85,318,730股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对500
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中：中小股东表决情况如下：
同意2,318,730股，占出席会议中小股东所持股份的99.9784％；反对500股，
占出席会议中小股东所持股份的0.0216％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0
股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的
2/3以上通过。
6、业绩承诺及补偿方案
（1）业绩承诺期间和承诺净利润数：双方同意业绩承诺期间为本次交易实
施完毕后连续三个会计年度（2021年、2022年和2023年）。补偿义务人承诺，业
绩承诺涉及的相关年度，标的公司的承诺净利润（扣除非经常性损益后）为：
2021-2023三年累计净利润不低于90,000万元（含本数），其中2021年净利润不低
于19,000万元，2022年净利润不低于32,000万元，2023年净利润不低于39,000
万元。
（2）实际实现净利润数及利润差额的确定：本次交易实施完毕后，在业绩
承诺期间各个会计年度结束后，香山股份将聘请具有证券业务资格的会计师事务
所对各个年度标的公司的盈利情况出具专项审核意见，并在上市公司年度报告中
披露。标的公司实际净利润数以及与承诺净利润的利润差额以具有证券业务资格
的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核意见为准。
（3）业绩承诺未实现的补偿义务：①双方同意，在业绩承诺期结束后，补
偿义务人以现金方式就标的公司三年累积实现净利润数与承诺净利润数的利润
差额进行补偿。应补偿金额=（截至期末累计承诺净利润－截至期末累计实际净
利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润总和×本次标的资产转让价格；②应补偿
金额以补偿义务人在本次交易中所获交易对价为上限，即补偿义务人累积用于补
偿的金额不超过20.4亿元。
（4）补偿的实施：均胜电子（补偿义务人）需认可并接受香山股份通过合
规程序聘请的会计师事务所对标的公司年度盈利情况出具的专项审核意见。于业
绩承诺期内，依据具有证券从业资格的会计师事务所出具的专项审核意见，若存
在业绩承诺补偿的，均胜电子应于收到香山股份发出业绩承诺补偿通知后5个工
作日内，将业绩承诺补偿款支付至香山股份指定账户。
业绩承诺期限届满后，按照会计准则及中国证券监督管理委员会的相关规
定，香山股份须对标的资产进行减值测试。
同意85,318,730股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对500
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中：中小股东表决情况如下：
同意2,318,730股，占出席会议中小股东所持股份的99.9784％；反对500股，
占出席会议中小股东所持股份的0.0216％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0
股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的
2/3以上通过。
7、违约责任
（1）除本协议另有约定外，协议双方中任一方违反本协议，而直接或间接
地给另一方造成的任何及全部损失、索赔、损害和债务，违约一方应向另一方赔
偿损失以及因此支出的合理费用（含律师费、诉讼费、执行费等）。
（2）如香山股份违反约定不履行本协议的，则香山股份无权要求返还交易
保证金，如均胜电子违反约定不履行本协议的，则均胜电子应双倍返还交易保证
金。
（3）香山股份应按本协议约定的时间支付股份转让价款，如逾期付款的，
应根据逾期付款金额和逾期天数，每日按逾期付款金额的万分之三向均胜电子支
付逾期利息。
（4）均胜电子应按本协议约定的时间办理完毕标的资产交割过户手续（以
标的公司取得工商变更登记为准），每延迟一日，应按本次交易股权转让价款的
万分之三向香山股份支付违约金。
同意85,318,730股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对500
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中：中小股东表决情况如下：
同意2,318,730股，占出席会议中小股东所持股份的99.9784％；反对500股，
占出席会议中小股东所持股份的0.0216％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0
股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的
2/3以上通过。
8、本次交易的决议有效期
本次重大资产购买的决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。
同意85,318,730股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对500
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中：中小股东表决情况如下：
同意2,318,730股，占出席会议中小股东所持股份的99.9784％；反对500股，
占出席会议中小股东所持股份的0.0216％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0
股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的
2/3以上通过。
（三）审议通过了《关于<广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报
告书（草案）>及其摘要的议案》
同意《广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（修订
稿）及其摘要。
同意85,204,730股，占出席会议所有股东所持股份的99.8658％；反对500
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权114,000股（其中，因未投
票默认弃权114,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.1336％。
其中：中小股东表决情况如下：
同意2,204,730股，占出席会议中小股东所持股份的95.0630％；反对500股，
占出席会议中小股东所持股份的0.0216％；弃权114,000股（其中，因未投票默
认弃权114,000股），占出席会议中小股东所持股份的4.9154％。
本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的
2/3以上通过。
（四）审议通过了《关于签署附生效条件<股权转让协议>及其补充协议的
议案》
同意公司与均胜电子签署《广东香山衡器集团股份有限公司与宁波均胜电子
股份有限公司关于宁波均胜群英汽车系统股份有限公司之股份转让协议》及相关
补充协议。
同意85,204,730股，占出席会议所有股东所持股份的99.8658％；反对500
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权114,000股（其中，因未投
票默认弃权114,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.1336％。
其中：中小股东表决情况如下：
同意2,204,730股，占出席会议中小股东所持股份的95.0630％；反对500股，
占出席会议中小股东所持股份的0.0216％；弃权114,000股（其中，因未投票默
认弃权114,000股），占出席会议中小股东所持股份的4.9154％。
本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的
2/3以上通过。
（五）审议通过了《关于签署<业绩承诺与补偿协议>的议案》
同意公司与均胜电子签署《广东香山衡器集团股份有限公司与宁波均胜电子
股份有限公司关于宁波均胜群英汽车系统股份有限公司业绩承诺与补偿协议》。
同意85,204,730股，占出席会议所有股东所持股份的99.8658％；反对500
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权114,000股（其中，因未投
票默认弃权114,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.1336％。
其中：中小股东表决情况如下：
同意2,204,730股，占出席会议中小股东所持股份的95.0630％；反对500股，
占出席会议中小股东所持股份的0.0216％；弃权114,000股（其中，因未投票默
认弃权114,000股），占出席会议中小股东所持股份的4.9154％。
本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的
2/3以上通过。
（六）审议通过了《关于批准公司重大资产购买相关审计报告及评估报告
的议案》
同意银信资产评估有限公司就本次重大资产购买向公司出具的“银信评报字
（2020）沪第1693号”《宁波均胜群英汽车系统股份有限公司股东全部权益价值
评估报告》；同意毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产购
买出具的“毕马威华振审字第2004017号”《审计报告》；同意致同会计师事务所
（特殊普通合伙）为本次重大资产购买出具的“致同专字(2020)第440ZB10038
号”《广东香山衡器集团股份有限公司2019年度及2020年1-9月备考财务报表审阅
报告》。
同意85,318,730股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对500
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中：中小股东表决情况如下：
同意2,318,730股，占出席会议中小股东所持股份的99.9784％；反对500股，
占出席会议中小股东所持股份的0.0216％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0
股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的
2/3以上通过。
（七）审议通过了《关于公司重大资产购买摊薄上市公司即期回报情况及
填补措施的议案》
同意公司针对关于本次重大资产购买摊薄即期回报制订的填补措施，同意各
方针对填补措施的承诺。
同意85,318,730股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对500
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中：中小股东表决情况如下：
同意2,318,730股，占出席会议中小股东所持股份的99.9784％；反对500股，
占出席会议中小股东所持股份的0.0216％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0
股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的
2/3以上通过。
（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司重大资产
购买相关事宜的议案》
（1）根据相关法律、法规和规范性文件的规定、公司股东大会决议以及监
管部门的要求，制定和实施本次交易的具体方案；
（2）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制
定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定
或调整相关资产价格等；
（3）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方
案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（4）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和
文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
（5）应审批部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审
计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；
（6）如有关监管部门对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本
次交易的方案进行调整；
（7）在本次交易完成后根据交易结果修改《公司章程》的相应条款，办理
有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
（8）在本次交易完成后，办理交易过户事宜；
（9）授权董事会办理与本次交易相关的其他一切必要事宜；
（10）授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
同意85,318,730股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对500
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中：中小股东表决情况如下：
同意2,318,730股，占出席会议中小股东所持股份的99.9784％；反对500股，
占出席会议中小股东所持股份的0.0216％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0
股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的
2/3以上通过。
（九）审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）
的议案》
同意《公司未来三年股东分红回报规划（2021年-2023年）》。
同意85,290,730股，占出席会议所有股东所持股份的99.9666％；反对28,500
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0334％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中：中小股东表决情况如下：
同意2,290,730股，占出席会议中小股东所持股份的98.7711％；反对28,500
股，占出席会议中小股东所持股份的1.2289％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案为特别决议议案，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的
2/3以上通过。
（十）审议通过了《关于公司申请银行融资贷款的议案》
同意公司向银行等金融机构申请不超过8亿元银行授信（贷款），在上述授信
范围内，公司可根据实际情况和付款进度安排与相关银行签订具体贷款合同。
同意85,318,730股，占出席会议所有股东所持股份的99.9994％；反对500
股，占出席会议所有股东所持股份的0.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
其中：中小股东表决情况如下：
同意2,318,730股，占出席会议中小股东所持股份的99.9784％；反对500股，
占出席会议中小股东所持股份的0.0216％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0
股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
四、律师出具的法律意见
本次股东大会由北京德恒（深圳）律师事务所叶兰昌、陈乔叶律师见证，
并出具了《关于广东香山衡器集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会
的法律意见书》，结论意见为：公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本
次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决
程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。
五、备查文件
（一）广东香山衡器集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议；
（二）《北京德恒（深圳）律师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司
2020年第二次临时股东大会的法律意见》（德恒06G20200286-00003号）。
广东香山衡器集团股份有限公司董事会
2020 年 12 月 31 日
