香山股份：关于重大资产购买相关承诺事项的公告2021-01-06
股票代码：002870 股票简称：香山股份 公告编号：2021-002
广东香山衡器集团股份有限公司
关于重大资产购买相关承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于 2020 年
11 月 26 日召开第四届董事会第 21 次会议，审议通过了本次重大资产购买正式方案，
于 2020 年 12 月 15 日召开第四届董事会第 22 次会议，审议通过了关于修改本次重
大资产购买方案的议案，并于 2020 年 12 月 31 日召开 2020 年第二次临时股东大会，
审议通过了本次重大资产购买的相关议案。具体内容详见公司在指定信息披露媒体
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
截至实施情况报告书公告日，本次交易项下交易标的股权变更事宜已办理完毕
交割手续，交易标的已成为上市公司的控股子公司。本次交易过程中相关各方所作
承诺如下（本部分所述词语或简称与《广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购
买实施情况报告书》中“释义”部分所述词语或简称具有相同含义）：
（一）上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高
级管理人员作出的重要承诺
承诺项目 主要承诺内容
根据相关法律法规的规定，本人作为上市公司的控股股东、实际控制人
/董事/监事/高管郑重承诺如下：
1、本人所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均真实、准确、
完整，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆
控股股东、实际控制人
真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人业经合法授权并有
及董监高关于所提供
效签署该文件。
信息真实、准确和完整
2、本人保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不
的承诺
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露义务
和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
承诺项目 主要承诺内容
3、本次交易完成后，如本人提供的关于本次交易的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人
同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本
人存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安
排。
本承诺经本人签字后生效。本承诺所确认的事实直至本次交易获得审核
批准之日保持有效。
根据相关法律法规的规定，本公司郑重承诺如下：
1、本公司所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均真实、准确、
完整，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆
真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人业经合法授权并有
公司关于提供材料真 效签署该文件。
实、准确、完整的承诺 2、本公司保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行法定的披露义
务和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给交易
对方或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
根据相关法律法规的规定，作为上市公司的控股股东、实际控制人，本
人郑重承诺如下：
控股股东、实际控制人
本人若持有上市公司股份的，本人承诺将不在本次交易实施完毕前减持
减持计划说明及承诺
上市公司股份，本人亦无在本次交易实施完毕前减持上市公司股份的计
划。
根据相关法律法规的规定，作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，
董监高减持计划说明 本人郑重承诺如下：本人若持有上市公司股份的，本人承诺将不在本次
及承诺 交易实施完毕前减持上市公司股份，本人亦无在本次交易实施完毕前减
持上市公司股份的计划。
上市公司及控股股东、
本公司/人所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均真实、准确、
实际控制人、公司董监
完整，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆
高关于申报文件的电
真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签署人业经合法授权并有
子文件与书面文件内
效签署该文件。
容一致的承诺书
根据相关法律法规的规定，本公司郑重承诺如下：
上市公司关于诚信情
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国
况的声明
公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，
承诺项目 主要承诺内容
本公司的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有
关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如
有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。
2、自本公司上市之日起至本承诺函出具之日，本公司及本公司的控股
股东、实际控制人、股东、本公司的董事、监事、高级管理人员及相关
主体均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行
的情形。
3、最近三十六个月内，本公司不存在违规资金占用、违规对外担保等
情形，不存在重大违法违规行为。
4、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华人民共和国
公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行
为，最近三十六个月内未受到中国证券监督管理委员会（以下简称中国
证监会”）的行政处罚，未受到证券交易所的公开谴责。
5、最近三十六个月内本公司及本公司的控股股东、实际控制人未受到
证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。最近三十六个月内，
本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理
人员未被证券交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构
采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形。
6、截至本承诺出具之日，本公司/本公司的控股股东、实际控制人、现
任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或
者被其他有权部门调查等情形。
7、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员控制的机构不存在因
涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形。
根据相关法律法规的规定，作为上市公司的控股股东、实际控制人/董
事/监事/高级管理人员，本人郑重承诺如下：
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性
文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，
不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职
单位（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第一
上市公司控股股东、实
百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未受到中
际控制人及董监高关
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚，未受到
于诚信情况的声明
证券交易所的公开谴责。
3、最近三十六个月内，本人未被证券交易所采取监管措施、纪律处分
或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处罚、刑
事处罚且情节严重的情形。
4、截至本承诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、
仲裁案件，亦不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或
者被其他有权部门调查等情形。
承诺项目 主要承诺内容
5、本人控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出行
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用香山股份资产从事与本人履行职责无关的投资、消
费活动。
4、本人承诺由香山股份董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
香山股份填补回报措施的执行情况相挂钩。
上市公司董事、高管关 5、本人承诺香山股份实施或拟公布的股权激励的行权条件与香山股份
于切实履行公司填补 填补回报措施的执行情况相挂钩。
回报措施的承诺函 6、自本人承诺函出具日起至香山股份本次交易完成日前，若中国证券
监督管理委员会关于填补回报措施作出新监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证券监督管理委员会该等规定时，承诺届时将按照中国证券监
督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
7、本人切实履行香山股份制定的有关填补回报措施以及本人对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给香山股份或者投
资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对香山股份或者投资者的补偿责
任。
本次重组前，上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面一直与
本人控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和
控股股东及实际控制 机构独立。
人关于保障上市公司 本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等
独立性的承诺 方面丧失独立性的潜在风险。本次交易完成后，作为上市公司实际控制
人，本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立
性。
1、截止本函出具之日，本人未投资于任何与发行人（香山股份）存在
有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人
经营与发行人（香山股份）相同或类似的业务；本人与发行人（香山股
份）及其控股子公司不存在同业竞争的情况。
2、自本承诺函出具日始，本人承诺自身不会、并保证将促使本人控制
（包括直接控制和间接控制）的除公司及其控股子公司以外的其他经营
控股股东及实际控制
实体（以下简称“其他经营实体”）不开展与公司相同或类似的业务，不
人首次公开发行股票
新设或收购从事与公司相同或类似业务的子公司、分公司等经营性机
时出具的关于避免同
构，不在中国境内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展任
业竞争的承诺函
何与公司业务直接或可能竞争的业务、项目或其他任何活动，以避免对
公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；
3、本人将不利用对公司的控制关系或其他关系进行损害公司及其股东
合法权益的经营活动；
4、本人其他经营实体高级管理人员将不兼任公司之高级管理人员；
5、无论是由本人或本人其他经营实体自身研究开发的、或是从国外引
承诺项目 主要承诺内容
进或与他人合作开发的与公司生产、经营有关的新技术、新产品，公司
均有优先受让、生产的权利；
6、本人或本人其他经营实体如拟出售与公司生产、经营相关的任何其
他资产、业务或权益，公司均有优先购买的权利，本人承诺本人自身、
并保证将促使本人其他经营实体在出售或转让有关资产或业务时给予
公司的条件不逊于任何独立第三方提供的条件；
7、若发生本承诺函第 5、6 项所述情况，本人承诺本人自身、并保证将
促使本人其他经营实体尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资
产或业务的情况以书面形式通知公司，并尽快提供公司合理要求的资
料，公司可在接到本人或本人其他经营实体通知后三十天内决定是否行
使有关优先购买或生产权；
8、如公司进一步拓展其产品和业务范围,本人承诺本人自身、并保证将
促使本人其他经营实体将不与公司拓展后的产品或业务相竞争,可能与
公司拓展后的产品或业务产生竞争的,本人自身、并保证将使本人其他经
营实体将按包括但不限于以下方式退出与公司的竞争：①停止生产构成
竞争或可能构成竞争的产品；②停止经营构成竞争或可能构成竞争的业
务；③将相竞的业务纳入到公司经营；④将相竞争的业务转让给无关联
的第三方；⑤其他有利于维护公司权益的方式；
9、本人确认本承诺函旨在保障公司全体股东之权益而作出；
10、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何
一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；
11、如违反上述任何一项承诺,本人愿意承由此给公司及其股东造成的直
接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出；
12、本承诺函自本人签署之日起生效,本承诺函所载上述各项承诺在本人
作为公司控股股东及实际控制人期间及自本人不再为公司控股股东及
实际控制人之日起三年内持续有效且不可变更或撤销。
尽量减少和规范关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联
交易，承诺遵循市场化定价原则，并依法签订协议，履行合法程序；对
于能够通过市场方式与独立第三方之间发生的交易，将由香山股份与独
立第三方进行；本人不以向公司拆借、占用公司资金或采取由公司代垫
控股股东及实际控制
款项、代偿债务等方式侵占公司资金；遵守香山股份之《公司章程》以
人关于减少和规范关
及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法规和证券交易所规则等有
联交易的承诺
关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损
害香山股份或其他股东的合法权益；必要时聘请中介机构对关联交易进
行评估、咨询，提高关联交易公允程度及透明度；如因本人违反上述承
诺造成香山股份或其他股东利益受损的，本人将承担全额赔偿责任。
1、本公司/本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行
内幕交易的情形；
上市公司/董监高关于
2、本公司/本人保证采取必要措施对本次交易涉及的资料和信息严格保
不存在内幕交易的承
密；
诺
3、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
立案侦查的情形。
承诺项目 主要承诺内容
1、本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交
上市公司控股股东、实 易的情形；
际控制人关于无内幕 2、本人保证采取必要措施对本次交易涉及的资料和信息严格保密；
交易的承诺 3、本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查的情形。
1、努力提升经营效率，增强持续经营能力
公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励
与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程，全面有效地控制公司
经营和管控风险，提升公司的经营效率。
2、完善标的公司日常治理
本次交易完成后，上市公司将逐步完善标的公司治理结构。上市公司将
严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，完善标的公司各部门规章制度，优化公司的治理结
上市公司应对本次重
构，规范公司日常运营，实现标的公司管理水平的全面提升。
组摊薄即期回报采取
3、完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
的措施
为了保护投资者合法权益，实现股东价值，给予投资者稳定回报，不断
完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策
的透明性和可持续性，保障股东权益，上市公司根据《关于进一步落实
上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司
监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定的要
求，结合实际情况，制定了未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划，
明确了公司董事会实施现金分红需综合考虑的因素及未来具体回报规
划。
1、本人不越权干预香山股份经营管理活动，不侵占上市公司利益；
控股股东、实际控制人 2、本人将切实履行香山股份制定的有关填补回报的相关措施以及对此
关于切实履行公司填 作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给香山股份或
补回报措施的承诺函 者投资者造成损失的，愿意依法承担对香山股份或者投资者的补偿责
任。如违反上述承诺，本人愿意承担个别和连带的法律责任。
（二）交易对方及其相关方作出的重要承诺
承诺项目 主要承诺内容
本公司所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均真实、准确、完
整，有关副本资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真
均胜电子关于提供信 实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。本公司
息真实性、准确性和完 保证所提供的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
整性的声明与承诺 记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依
法承担个别及连带的赔偿责任。
均胜电子关于公司及 本公司为依法成立并有效存续的法人，最近五年内未受过行政处罚（与
主要管理人员诚信情 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
况的承诺函 民事诉讼或者仲裁；不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
承诺项目 主要承诺内容
政处罚案件，最近五年也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的
重大违法行为。
本公司最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
况。
本公司主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分等情况。
本公司所持有均胜群英的股份系真实、合法、有效持有，不存在任何以
协议、信托或其他方式代持股权的情形，不存在任何权属纠纷，也不存
在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形；本公司
均胜电子关于持有均
所持均胜群英的股份权属清晰，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重
胜群英股权合法性、完
大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。在本次交易实施完毕之前，
整性、有效性的承诺函
本公司保证不就本公司所持标的公司的股份设置抵押、质押等任何第三
人权利；本公司保证标的公司或本公司签署的所有协议或合同不存在阻
碍本公司转让标的公司股份的限制性条款。
本公司不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交
均胜电子关于无内幕 易的情形；不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案
交易的承诺 侦查。本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严
格保密。
1、均胜电子（不包括均胜群英）主要从事智能驾驶系统、汽车安全系
统、新能源汽车动力管理系统（BMS），以及车联网技术的研发、生产
和销售；均胜群英则专注于汽车功能件系统、高端内饰总成以及新能源
均胜电子及其实际控 汽车领域的充配电系统的研发、制造、服务与销售。
制人、控股股东关于避 2、在本次交易完成后，本人/本公司将按照上述业务和产品的分类，严
免与均胜群英同业竞 格区分均胜电子和均胜群英的业务，在未来三年内，本人/本公司不会
争的承诺函 通过直接或间接控制的其他经营实体或以其它名义从事与均胜群英存
在竞争的业务。
3、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本人/本公司将向上市公司作
出赔偿。
1、截至本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本公司及本公司控制
的企业与上市公司及均胜群英不存在其他重大关联交易。
2、今后本公司及本公司控制的企业将尽量避免与上市公司及均胜群英
之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，在不与法律、
法规及上市公司及均胜群英公司章程等相关规定相抵触的前提下，本公
均胜电子关于规范关
司将促使本公司及本公司控制的企业与上市公司及均胜群英进行关联
联交易的承诺函
交易时将按公平、公开的市场原则进行，并履行法律、法规和上市公司
及均胜群英公司章程规定的有关程序。
3、本公司将促使本公司及本公司控制的企业不通过与上市公司及均胜
群英之间的关联交易谋求特殊的利益，不会进行有损双方上市公司及其
中小股东利益的关联交易。
业绩承诺 根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺与补偿协议》，交易双方同
承诺项目 主要承诺内容
意业绩承诺期间为 2021 年、2022 年和 2023 年。均胜电子承诺 2021 年
至 2023 年标的公司扣非净利润累计不低于 9 亿元（含本数），其中 2021
年净利润不低于 19,000 万元，2022 年净利润不低于 32,000 万元，2023
年净利润不低于 39,000 万元。
（三）标的公司作出的重要承诺
承诺项目 主要承诺内容
本公司依法设立及存续，不存在出资瑕疵，不存在根据相关法律法规及公
司章程规定需要终止、解散或清算的情形。本公司目前已经取得经营目前
业务所需之经营资质。本公司最近五年内不存在受到重大行政处罚（与证
关于诚信情况的承诺 券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
函 本公司及子公司重大合同履行正常，不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全等原因产生的或潜在的侵权之债。本公司及子公司能够严
格遵守工商、税务、质量监督、劳动、社会保险等方面的法律法规，不存
在重大违法违规行为。本公司及子公司不存在未决的重大诉讼。
本公司及本公司主要管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利
关于无内幕交易的承 用该内幕信息进行内幕交易的情况，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被
诺 立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本公司已如实提供了本次交易所需的全部文件资料的正本、副本或复
印件及相关口头证言，并保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
关于所提供信息真实、
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
准确和完整的承诺函
2、本公司提供的所有文件的签字和签章均为真实，该等文件之复印件或
副本与其正本或原件相符，该等文件对事实的陈述全部是正确的、准确的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。
广东香山衡器集团股份有限公司董事会董事会
二〇二一年一月五日
