香山股份：重大资产购买实施情况报告书2021-01-06
广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
股票代码：002870 股票简称：香山股份 上市地点：深圳证券交易所
广东香山衡器集团股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
交易对方 注册地址
宁波均胜电子股份有限公司（600699） 浙江省宁波市高新区清逸路 99 号
独立财务顾问
甬兴证券有限公司
二〇二一年一月
1
广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披
露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有
权益的股份（如有）。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本
公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
2
广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
目 录
上市公司声明 .................................................................................... 2
释 义 .................................................................................................. 4
第一节 本次交易概况 ...................................................................... 6
一、本次交易的背景和目的................................................................................ 6
二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市........ 8
三、本次交易对上市公司的影响........................................................................ 9
四、本次交易的具体方案.................................................................................. 10
第二节 本次交易的实施情况 ........................................................ 13
一、本次交易的决策程序和审批程序.............................................................. 13
二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况...... 14
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 15
四、 董事、监事、高级管理人员 更换情况及其他相关人员的调整情况.. 15
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.. 16
六、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 16
七、相关后续事项的合规性和风险.................................................................. 16
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论意见 ................... 18
一、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见...................................... 18
二、法律顾问对本次交易实施情况的结论意见.............................................. 19
第四节 备查文件及备查地点 ........................................................ 20
一、备查文件...................................................................................................... 20
二、文件查阅时间.............................................................................................. 20
三、文件查阅地址.............................................................................................. 20
3
广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
香山股份、上市公司 指 广东香山衡器集团股份有限公司
均胜群英、标的公司、
指 宁波均胜群英汽车系统股份有限公司
交易标的
交易对方、均胜电子、
业绩承诺人、补偿义 指 宁波均胜电子股份有限公司
务人
本次重大资产购买、 香山股份向均胜电子以支付现金的方式购买均胜群英 51%股
指
本次交易 权
《广东香山衡器集团股份有限公司与宁波均胜电子股份有限
《股份转让协议》 指 公司关于宁波均胜群英汽车系统股份有限公司之股份转让协
议》
《广东香山衡器集团股份有限公司与宁波均胜电子股份有限
《补充协议》 指 公司关于宁波均胜群英汽车系统股份有限公司之股份转让协
议》的补充协议
《广东香山衡器集团股份有限公司与宁波均胜电子股份有限
《业绩承诺与补偿协
指 公司关于宁波均胜群英汽车系统股份有限公司业绩承诺与补
议》
偿协议》
交易标的、标的资产、
指 宁波均胜群英汽车系统股份有限公司 51%股权
拟收购资产
甬兴证券、独立财务
指 甬兴证券有限公司
顾问
国浩律师、法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所
致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估、评估机构 指 银信资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书（草
重组报告书 指
案）（修订稿）》
《广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买实施情况报
本报告书 指
告书》
银信评估出具的《宁波均胜电子股份有限公司拟股权转让宁波
《评估报告》 指 均胜群英汽车系统股份有限公司所涉及的宁波均胜群英汽车
系统股份有限公司股东全部权益价值评估报告》
4
广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
评估基准日 指 2020 年 9 月 30 日
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年 1-9 月
业绩承诺期 指 2021 年、2022 年、2023 年
扣非净利润 指 扣除非经常性损益后的净利润
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
5
广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、上市公司所处行业竞争加剧，积极谋求行业转型
据中国衡器协会统计，商用、家用衡器市场容量局限于百多亿规模，2006
年至 2019 年间，公司家用衡器产品的销售量、销售额和出口创汇总额均连续 13
年位居国内行业第一，属于国内行业龙头，最近三年平均主营业务收入不足 10
亿元，行业发展空间受限。
考虑到行业市场容量受限、市场竞争环境的变化，公司管理层积极谋求行业
转型，结合公司在先进制造、智能产品行业领域多年的产业优势积累，立足当下
经济社会发展的最新情况和未来行业发展趋势，选择了先进制造业、智能产品作
为公司未来转型升级的战略方向，以进一步提高公司的整体发展潜力和抗风险能
力。
2、标的公司具有较强的盈利能力，行业未来发展前景广阔
均胜群英致力于汽车功能件系统和高端内饰总成的研发与制造，在若干细分
领域已成为行业领导者和全球各大整车厂商可信赖的合作伙伴，系全球化的汽车
智能高端功能件专家。近年来，均胜群英发展情况良好，营业收入和净利润保持
较好态势，既具备业务的稳健性，也有较好的发展空间。均胜群英的现有产品及
研发方向是对上市公司产品结构和应用领域的重要扩充，公司业务范围也将进一
步拓展至汽车零部件等领域，收入增长来源不断丰富，本次交易预计将成为上市
公司实现加速发展的有利契机。
3、均胜电子有意通过出售标的公司控股权进一步聚焦其战略发展方向
均胜电子通过多年发展已成为全球汽车安全和汽车电子领域的顶级供应商，
未来公司将聚焦在主、被动安全、车联网和智能驾驶业务等方向进行资源布局和
6
广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
战略发展，均胜电子有意通过出售标的公司控股权进一步聚焦其战略发展。
本次交易标的公司均胜群英主要从事汽车功能件相关业务，虽然仍有较大发
展空间，但 2019 年度，均胜群英营业收入 376,897.39 万元，仅占均胜电子同年
营业收入 6,169,890.30 万元的 6.11%，从均胜电子体内得到的资源支持有限，接
受香山股份收购，有利于利用香山股份的上市公司平台解决其业务发展需求。
4、符合国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向
2013 年以来，国务院及相关部门不断推出重组利好政策，鼓励上市公司进
行市场化重组。2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组
市场环境的意见》，提出发挥市场机制作用，取消和下放一大批行政审批事项，
推进并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布《进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》，提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主
渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购
支付方式，尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行
业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让。2015 年 8 月 31 日，
中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股
份的通知》，旨在建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构
调整和资本市场稳定健康发展。在国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向推动下，
同时为加快公司长期战略目标的实现，上市公司积极寻求通过外延式收购，丰富
公司业务类型以促进公司长期稳定健康发展，为股东创造持续稳定的业绩回报。
（二）本次交易的目的
1、本次交易有利于拓展业务布局，增强上市公司综合竞争力
本次交易双方香山股份和均胜电子均为上市公司，在国家倡导国际国内双循
环的背景下，双方有意向通过战略合作实现双方业务结构互补和资源共享，紧抓
行业发展机遇，抵御行业波动风险，实现共同发展。上市公司通过本次交易进入
汽车零部件行业，通过内生式和外延式的发展，增强公司盈利能力，为全体股东
创造更大效益。
7
广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
2、通过收购优质资产，增加上市公司业务规模，提升上市公司整体价值
标的公司深耕汽车功能件系统和高端车内饰总成多年，业绩整体保持良好态
势，具有较强的综合实力和盈利能力，具备良好的发展前景。本次收购完成后标
的公司成为上市公司的控股子公司，将进一步增强公司持续盈利能力，同时，资
产规模的进一步提升增强公司的抗风险能力。因此，本次交易进一步增强了公司
整体实力，符合全体股东的利益。
根据备考审阅财务报表，本次交易完成后，上市公司 2019 年、2020 年 1-9
月份的备考每股收益分别为-0.14 元/股和 0.87 元/股，资产总额分别为 709,622.36
万元和 656,838.17 万元。根据交易对手对标的公司的业绩承诺：标的公司 2021
年度、2022 年度、2023 年度实现的净利润（合并报表口径下扣除非经常性损益
后的净利润）三年累计不低于 90,000 万元。通过本次交易将进一步扩大上市公
司业务规模，大幅增强上市公司未来的盈利能力，进而有助于提升上市公司整体
价值，更好的回报公司股东。
二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不
构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》之规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、
出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（1）购买、出售的资产总
额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比
例达到 50%以上；（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入
占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；（3）
购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”本次交易标的
和香山股份 2019 年末或 2019 年度相关指标的比较如下所示：
项目 资产总额（万元） 营业收入（万元） 资产净额（万元）
标的公司 441,658.27 376,897.39 204,000.00
8
广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
香山股份 96,724.44 84,179.75 75,371.54
占比 456.61% 447.73% 270.66%
注：根据《重组管理办法》的相关规定，计算资产总额、资产净额指标时，标的公司的资产
总额、资产净额均采用标的资产的交易价格和对应指标数值的较高者计算，故计算资产净额
比例时选择了交易对价。
综上所述，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易双方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
截至本报告书签署日，上市公司在最近 36 个月内控制权未发生变更，本次
交易未涉及发行股份，交易完成后不会导致控股股东和实际控制人发生变化。因
此，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，香山股份主要从事衡器相关产品研发、生产、销售业务，主营
业务属于仪器仪表行业，本次交易后，均胜群英将成为香山股份子公司，香山股
份新增汽车零部件相关业务。香山股份拟通过本次交易进入汽车零部件行业，完
成转型升级，谋求长期健康发展，香山股份的长期战略目标是形成仪器仪表业与
汽车零部件业双主业，通过内生式和外延式的发展，增强公司盈利能力，为全体
股东创造更大效益。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据致同会计师出具的《备考财务报表审阅报告》（致同专字（2020）第
440ZB10038 号），本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
9
广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
2020/9/30 2019/12/31
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
总资产 104,058.70 656,838.17 531% 96,724.44 709,622.36 634%
归属于母公司股东权
78,380.21 78,380.21 - 75,371.54 72,212.00 -4%
益
归属于上市公司股东
7.08 7.08 - 6.81 6.52 -4%
的每股净资产（元/股）
2020 年 1-9 月 2019/12/31
项目
实际数 备考数 增幅 实际数 备考数 增幅
营业收入 67,961.11 312,544.87 360% 84,179.75 461,077.14 448.00%
利润总额 6,125.82 17,459.13 185% -5,567.07 5,672.97 202.00%
归属于母公司所有者
5,000.73 9,639.81 93% -6,492.02 -1,544.08 76.00%
的净利润
基本每股收益（元/股） 0.45 0.87 93% -0.59 -0.14 76.00%
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、收入规模、净利润水平将明
显增加，每股收益将显著提升，上市公司财务状况、盈利能力得以显著增强。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构造成影响。
上市公司与交易对方已出具确认函，确认截至本报告签署日不存在受让或增
持上市公司股份，及受托行使上市公司表决权等安排。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为：香山股份用全额现金支付的方式，收购均胜电子持有的均
胜群英 51%股份。不涉及发行股份支付和重组上市等。
本次交易完成后，上市公司将持有均胜群英 51%股权，标的公司将成为上市
公司控股子公司。本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权
的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。
10
广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
（二）本次交易的评估及作价情况
本次交易标的为均胜电子持有的均胜群英 51%股份。根据银信评估出具的
《评估报告》（银信评报字（2020）沪第 1693 号），本次评估采用市场法和收益
法进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次评估结论。
以 2020 年 9 月 30 日作为评估基准日，均胜群英股东全部权益的市场价值评
估值为 413,900.00 万元。以前述资产评估报告的评估价值为基础，上市公司就本
次拟购买的均胜群英 51%股份需支付的交易总对价为 20.4 亿元，为评估价值
21.11 亿元的约 96.64%。
2017 年以来涉及汽车零部件行业的并购交易的基期市盈率平均值为 27.35，
本次交易的市盈率为 28.80，从可比交易角度分析，本次交易对价具有合理性。
（三）业绩承诺与业绩补偿
1、业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺与补偿协议》，交易双方同意业
绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度即 2021 年、2022 年和 2023
年。业绩承诺人承诺标的公司 2021 年至 2023 年标的公司扣非净利润累计不低于
9 亿元（含本数），其中 2021 年净利润不低于 19,000 万元，2022 年净利润不低
于 32,000 万元，2023 年净利润不低于 39,000 万元。本次交易实施完毕后，在业
绩承诺期间各个会计年度结束后，香山股份将聘请具有证券业务资格的会计师事
务所对各个年度标的公司的盈利情况出具专项审核意见，并在上市公司年度报告
中披露。标的公司实际净利润数以及与承诺净利润的利润差额以具有证券业务资
格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审核意见为准。
2、业绩补偿
香山股份与均胜电子双方同意，在业绩承诺期结束后，均胜电子以现金方式
就标的公司三年累计实现净利润数与承诺利润数的利润差额进行补偿。
应补偿金额=（截至期末累计承诺净利润-截至期末累计实际净利润）÷业绩
11
广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
承诺期内累计承诺净利润总和×标的股权转让价格。
应补偿金额以补偿义务人在本次交易中所获交易对价为上限，即补偿义务人
累计用于补偿的金额不超 20.40 亿元。
（四）补偿的实施
均胜电子需认可并接受香山股份通过合规程序聘请的会计师事务所对标的公司
年度盈利情况出具的专项审核意见。于业绩承诺期结束后，依据具有证券从业资
格的会计师事务所出具的专项审核意见，若存在业绩承诺补偿的，均胜电子应于
收到香山股份发出业绩承诺补偿通知后 5 个工作日内，将业绩承诺补偿款支付至
香山股份指定账户。
业绩承诺期限届满后，按照会计准则及中国证券监督管理委员会的相关规定，
香山股份须对标的资产进行减值测试。
（五）本次交易的交割安排
《股份转让协议》生效后，均胜电子有义务促使标的公司在香山股份股东大
会审议通过本次交易后的 5 个工作日内办理完毕标的股权交割涉及的股东变更
登记手续及标的公司的董事、监事、高级管理人员的变更备案手续，将标的股权
过户登记至上市公司名下，标的公司的董事、监事、高级管理人员按照《股份转
让协议》约定完成变更备案登记。交易对方应提供必要配合。
12
广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策程序和审批程序
（一）上市公司的决策过程
1、2020 年 11 月 26 日，香山股份召开第四届董事会第二十一次会议，审议
通过了本次交易正式方案。
2、2020 年 12 月 15 日，香山股份召开第四届董事会第二十二次会议，审议
通过了关于修改本次重大资产购买方案的议案。
3、2020 年 12 月 31 日，香山股份召开 2020 年第二次临时股东大会，审议
通过了本次重大资产购买的相关议案。
（二）交易对方的决策过程
1、2020 年 11 月 26 日，均胜电子召开第十届董事会第五次会议，同意将其
持有的均胜群英 51%的股权转让给香山股份。
2、2020 年 12 月 14 日，均胜电子召开第十届董事会第六次会议，审议通过
了关于修改本次交易方案的议案。
3、2020 年 12 月 31 日，均胜电子召开 2020 年第三次临时股东大会，审议
通过了关于出售均胜群英 51%股权的相关议案。
（三）其他批准与授权
本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需
按照《重组管理办法》的相关规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会
审批。
13
广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
二、本次交易资产过户或交付、相关债权债务处理等事
宜的办理情况
（一）资产交付及过户
截至 2020 年 12 月 31 日，均胜群英 51%股权已变更至香山股份名下，香山
股份已完成标的资产的过户手续。标的资产过户手续完成后，香山股份持有均胜
群英 51%的股权。
（二）交易对价的支付情况
根据《股份转让协议》，香山股份在协议签署后 3 个工作日内向均胜电子支
付 5,000 万元的交易保证金。
此后，香山股份于协议约定的先决条件满足后、且标的股份交割过户后 3
个工作日内，支付第一期股份转让款 12 亿元。双方确认所约定的交易保证金在
第一期款项支付时自动转化为第一期股份转让款。
最后，剩余 8.4 亿元股份转让款由香山股份于业绩承诺期每年年报公告后 10
日内，视标的公司业绩完成情况分别支付。具体如下：（1）标的公司业绩承诺期
第一年净利润大于等于当年承诺净利润，即 19,000 万元，香山股份应于当年年
报公告后 10 日内支付股份转让款 2 亿元；（2）标的公司业绩承诺期第二年累计
完成净利润大于等于累计承诺净利润，即 51,000 万元，香山股份应于当年年报
公告后 10 日内支付股份转让款 3 亿元；（3）标的公司三年累计净利润大于等于
承诺净利润 100%，即 90,000 万元，香山股份应于当年年报公告后 10 日内支付
所有剩余的股份转让款。
交易双方确认在业绩承诺期全部结束后，将按照三年累计净利润实现情况，
整体计算业绩补偿情况，如存在业绩补偿的，在补偿义务人已经按照《业绩承诺
与补偿协议》支付业绩补偿款后，香山股份应当支付全部股份转让款。
14
广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
香山股份已根据相关协议约定于 2020 年 11 月 27 日向均胜电子支付了 5,000
万元的交易保证金；于 2020 年 12 月 31 日支付了第一期剩余股份转让款 11.5 亿
元。截至本报告书出具日，上市公司已经按照协议约定履行了第一期股份转让款
的支付义务。
（三）标的资产债权债务处理情况
本次交易内容为购买标的公司股份，本次交易完成后，标的公司的债权债务
承担主体不因本次交易而发生变化，本次交易不涉及债权债务的转移。标的公司
现有职工将维持与标的公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次重大资产购买实施过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在实质
性差异。
四、证券发行登记等事宜的办理状况
本次交易不涉及证券发行登记等事宜。
五、 董事、监事、高级管理人员更换情况及其他相关
人员的调整情况
截至本报告书出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本
次交易而发生更换和调整的情况。
15
广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控
制人及其关联人提供担保的情形
本次重大资产购买暨关联交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实
际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
2020 年 11 月 24 日，上市公司与交易对方签署了《股份转让协议》及《业
绩承诺与补偿协议》，2020 年 12 月 15 日，双方签署了《补充协议》。
截至本报告书出具之日，上述协议的生效条件已全部实现，相关协议已经生
效，上市公司已向交易对方支付了第一期股份转让款 12 亿元，标的资产已完成
过户登记手续。
本次交易相关的主要协议及承诺已在重组报告书中予以披露。截至本报告书
出具之日，本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务，尚未发
生上述协议所约定的需要进行补偿的情形，未出现违反协议约定及承诺的行为。
八、相关后续事项的合规性和风险
根据本次交易已获得的批准与授权、交易双方就本次交易签署的《股份转让
协议》、《业绩承诺与补偿协议》和《补充协议》，截至本报告书出具日，本次交
易的相关后续事项主要包括：
1、交易双方根据《股份转让协议》关于“过渡期安排”的约定，享有/承担
标的公司的过渡期损益。
16
广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
2、交易双方继续履行本次交易的相关协议及承诺。
3、上市公司需根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行
信息披露义务。
综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义
务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
17
广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论意见
一、独立财务顾问对本次交易实施情况的结论意见
经核查，独立财务顾问认为：
“1、本次交易已取得了所需的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证
券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易涉及的标的资产已完成相应的过户登记手续，本次交易的实施
符合本次交易协议及《重组管理办法》的规定，本次交易相关方尚需办理本核查
意见所述后续事项；
3、本次交易标的资产不涉及债权债务处理相关事宜；
4、本次交易不涉及证券发行登记等事宜；
5、本次交易实施过程中未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差
异的情况；
6、在本次交易实施过程中，香山股份董事、监事、高级管理人员不存在因
本次重大资产重组更换的情况；
7、在本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其
他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的
情形；
8、本次交易相关协议的生效条件已全部满足，交易双方正在履行相关协议，
尚未发生上述协议所约定的需要进行补偿的情形，未出现违反协议约定的行为；
各承诺相关方正在履行相关承诺，未出现违反相关承诺的行为；
9、本次交易相关方尚需完成本核查意见所述相关后续事项，在交易相关方
按照其签署的相关协议及作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易
实施涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大风险，后续事项的实施不存在
实质性法律障碍。”
18
广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
二、法律顾问对本次交易实施情况的结论意见
经核查，法律顾问认为：本次重大资产购买的实施已经获得必要的批准和授
权。本次重大资产购买实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管
理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次重大资产购买的相关协议
及承诺均正常履行，不存在违反协议或承诺的情形。本次重大资产购买已经履行
了相应的信息披露和报告义务，后续事项的办理不存在重大障碍和法律风险。
19
广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
第四节 备查文件及备查地点
一、备查文件
（一）标的资产过户的相关证明文件；
（二）《甬兴证券有限公司关于广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购
买实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（三）《国浩律师（上海）事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司重大
资产购买实施情况之法律意见书》。
二、文件查阅时间
工作日上午 9：00～11：30；下午 14：00～17：00
三、文件查阅地址
（一）上市公司：广东香山衡器集团股份有限公司
地址：中山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区
联系人：龙伟胜、黄沛君
电话：0760-23320821
（二）甬兴证券有限公司
地址：浙江省宁波市鄞州区海晏北路 565、577 号 8-11 层
联系人：钱丽燕、高翠美、汤晓刚、陈树培、张晓蓉、胡欣、蒋敏
电话：0574-89299045
20
广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告书
（本页无正文，为《广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买实施情况报告
书》之盖章页）
广东香山衡器集团股份有限公司
年 月 日
21
