国浩律师（上海）事务所

                             关于

广东香山衡器集团股份有限公司

                重大资产购买

                       实施情况

                                之

                   法律意见书




         上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层邮编：200041
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                         二〇二一年一月
国浩律师（上海）事务所                                            法律意见书



                         国浩律师（上海）事务所

                   关于广东香山衡器集团股份有限公司

                          重大资产购买实施情况

                              之法律意见书



致：广东香山衡器集团股份有限公司

     国浩律师（上海）事务所依据与贵公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，
担任贵公司重大资产购买项目的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等
法律、法规和中国证券监督管理委员会的其他有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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                                  释 义

     在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：

 香山股份/公司/上市公
                         指   广东香山衡器集团股份有限公司
 司/受让方
 本次重大资产购买/本          香山股份以现金形式购买均胜电子所持均胜群
                         指
 次交易                       英的 51%股份
                              宁波均胜群英汽车系统股份有限公司的 50,627.7
 标的资产/标的股份       指
                              万股股份，占标的公司总股本的 51%
 交易对方/转让方/均胜         宁波均胜电子股份有限公司，A 股上市公司，股
                         指
 电子                         票代码 600699
 标的公司／均胜群英      指   宁波均胜群英汽车系统股份有限公司
                              《广东香山衡器集团股份有限公司与宁波均胜
 《股份转让协议》        指   电子股份有限公司关于宁波均胜群英汽车系统
                              股份有限公司股份转让协议》
                              《广东香山衡器集团股份有限公司与宁波均胜
 《补充协议》            指   电子股份有限公司关于宁波均胜群英汽车系统
                              股份有限公司股份转让协议的补充协议》
                              《广东香山衡器集团股份有限公司与宁波均胜
 《业绩承诺与补偿协
                         指   电子股份有限公司关于宁波均胜群英汽车系统
 议》
                              股份有限公司业绩承诺与补偿协议》
                              指均胜电子向香山股份交付标的资产的日期，以
 交割日                  指
                              工商变更登记办理完毕为准
 中国证监会              指   中国证券监督管理委员会
 深交所                  指   深圳证券交易所
 本所                    指   国浩律师（上海）事务所
 《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》
 《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》
 《重组管理办法》        指   《上市公司重大资产重组管理办法》（2019）
 元                      指   人民币元，中国之法定货币
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                         第一节 律师应声明的事项

     一、本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

     二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对上
市公司的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，
保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     三、本所律师同意将本法律意见书作为本次重大资产购买的必备法律文件，
并愿意承担相应的法律责任。

     四、本所律师同意公司在本次重大资产购买中按照中国证监会的要求引用本
法律意见书的相关内容，但上市公司在上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。

     五、上市公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的
真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

     六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、上市公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律
意见书。

     七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

     八、本法律意见书仅供上市公司为本次重大资产购买之目的使用，不得用作
任何其他目的。
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                            第二节 正     文

     一、本次重大资产购买的批准和授权

     （一）上市公司的批准和授权

     1．2020 年 11 月 26 日，香山股份召开第四届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于公司符合重大资产购买条件的议案》、《关于公司重大资产购买方案
的议案》、《关于<广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>
及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司重大资产购买相
关事宜的议案》等与本次交易的相关议案。

     2．2020 年 12 月 15 日，香山股份召开第四届董事会第二十二次会议，审议
通过了《关于修改公司重大资产购买方案的议案》、《关于<广东香山衡器集团股
份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。

     3．2020 年 12 月 31 日，香山股份 2020 年第二次临时股东大会审议通过了
《关于公司符合重大资产购买条件的议案》、《关于本次重大资产购买方案的议
案》、《关于<广东香山衡器集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及
其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司重大资产购买相关
事宜的议案》等与本次交易相关的议案。

     （二）交易对方的批准和授权

     1．2020 年 11 月 26 日，均胜电子召开第十届董事会第五次会议，审议通过
了《关于出售控股子公司股权的议案》。

     2．2020 年 12 月 14 日，均胜电子召开第十届董事会第六次会议，审议通过
了《关于控股子公司募投项目转让的议案》、《关于修改出售控股子公司股权方案
的议案》。

     3．2020 年 12 月 31 日，均胜电子 2020 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于出售控股子公司股权的议案》、《关于控股子公司募投项目转让的议案》。

     经核查，本所律师认为，香山股份本次重大资产购买已依法获得相关批准与
授权。
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     二、本次重大资产购买的实施情况

     （一）股份转让款的支付情况

     根据香山股份提供的转账凭证，香山股份已按照《股份转让协议》的约定，
于 2020 年 12 月 31 日向交易对方支付了第一期股份转让款。

     （二）标的资产的过户情况

     根据均胜群英的《章程修正案》以及宁波市市场监督管理局于 2020 年 12
月 31 日出具的《备案通知书》，交易对方已按照《股份转让协议》的约定，将均
胜群英 51%的股份过户至香山股份名下。

     本次重大资产购买不涉及验资和新增股份登记事项。

     经核查，本所律师认为，本次重大资产购买涉及的第一期股份转让款已经支
付完毕，标的资产已经完成过户，上述交割符合《股份转让协议》的约定。

     三、本次重大资产购买相关协议及承诺的履行情况

     （一）相关协议的履行情况

     本次重大资产购买相关协议包括：香山股份与交易对方签署的《股份转让协
议》及《补充协议》、《业绩承诺与补偿协议》。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，
协议各方目前均依约履行，未出现违反协议约定的情形。

     （二）相关承诺的履行情况

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，相关各方未出现违反
其在本次重大资产购买过程中作出的承诺的情形。

     四、本次重大资产购买相关后续事项的合规性及风险

     本次重大资产购买实施尚需履行如下事项：

     1．交易双方根据《股份转让协议》关于“过渡期安排”的约定，享有/承担
标的公司的过渡期损益。
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     2．交易双方继续履行本次交易的相关协议及承诺。

     3．香山股份需履行相关信息披露等后续手续。

     经本所律师核查，本次重大资产购买相关后续事项在合规性方面不存在重大
法律障碍，本次重大资产购买相关后续事项不存在重大法律风险。

     五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，本次重大资产购买的实施已经获得必要的批准和
授权。本次重大资产购买实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次重大资产购买的相关协
议及承诺均正常履行，不存在违反协议或承诺的情形。本次重大资产购买已经履
行了相应的信息披露和报告义务，后续事项的办理不存在重大障碍和法律风险。

     （以下无正文）
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                               第三节   签署页

（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于广东香山衡器集团股份有限公
司重大资产购买实施情况之法律意见书》之签署页）



本法律意见书于           年   月   日出具，正本一式三份，无副本。




国浩律师（上海）事务所




负责人：                                           经办律师：




      李    强                                             孙   立




                                                           乔营强