股票代码：002870 股票简称：香山股份 公告编号：2021-011
广东香山衡器集团股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东协议转让公司
股份暨权益变动的提示性公告
各信息披露义务人保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、2021 年 3 月 18 日，广东香山衡器集团股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）控股股东、实际控制人赵玉昆先生与庄立波女士签署了《股份转让协议》
（以下简称“转让协议 A”），拟将其持有的公司 6,364,000 股无限售条件流通股，占
公司总股本的 5.75%，通过协议转让的方式转让给庄立波女士；公司持股 5%以上的
股东陈博先生、刘焕光先生、苏小舒女士与钱亮潮先生签署了《股份转让协议》（以
下简称“转让协议 B”），拟将其分别持有的公司 2,765,975 股、1,384,025 股、1,384,025
股无限售条件流通股，合计占公司总股本的 5.00%，通过协议转让的方式转让给钱
亮潮先生；公司持股 5%以上的股东程铁生先生、邓杰和先生、王咸车先生与高路
峰女士签署了《股份转让协议》（以下简称“转让协议 C”），拟将其分别持有的公司
2,765,975 股、2,765,975 股、1,384,025 股无限售条件流通股，合计占公司总股本的
6.25%，通过协议转让的方式转让给高路峰女士。
2、本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
3、本次股份转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务，并经深圳证券交易
所进行合规性审核及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户
手续等。本次协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注意投资
风险。
一、权益变动的基本情况
（一）当事人基本情况
1、转让协议 A
转让方：赵玉昆，男，1954年出生，中国国籍，拥有澳大利亚及澳门永久居留
权，现住址为中山市东区******，身份证号为440620195408******，通讯地址为中
山市东区起湾道东侧白沙湾工业园区。赵玉昆先生为公司的控股股东、实际控制人，
并担任公司董事长，持有本公司股份33,200,000股，占公司总股本的30%。
受让方：庄立波，女，1974 年出生，中国国籍，无境外居留权，现住址/通讯地
址：浙江省宁波市鄞州区钟公庙街道******，身份证号：330227197409******。
2、转让协议 B
转让方 1：陈博，男，1954 年出生，中国国籍，无境外居留权，现住址为中山
市东区******，身份证号为 440620195401******，通讯地址为中山市东区起湾道东
侧白沙湾工业园区。陈博先生担任公司监事会主席，持有本公司股份 11,063,900 股，
占公司总股本的 10%。
转让方 2：刘焕光，男，1962 年出生，中国国籍，无境外居留权，现住址为中
山市东区******，身份证号为 440620196209******，通讯地址为中山市东区起湾道
东侧白沙湾工业园区。刘焕光先生担任公司董事、常务副总经理，持有本公司股份
5,536,100 股，占公司总股本的 5%。
转让方 3：苏小舒，女，1961 年出生，中国国籍，无境外居留权，现住址为中
山市东区******，身份证号为 440620196101******，通讯地址为中山市东区起湾道
东侧白沙湾工业园区。苏小舒女士担任公司董事，持有本公司股份 5,536,100 股，占
公司总股本的 5%。
受让方：钱亮潮，男，1995 年出生，中国国籍，无境外居留权，现住址/通讯地
址：浙江省宁波市鄞州区中河街道******，身份证号：330227199507******。
3、转让协议 C
转让方 1：程铁生，男，1948 年出生，中国国籍，无境外居留权，现住址为中
山市东区******，身份证号为 440620194809******，通讯地址为中山市东区起湾道
东侧白沙湾工业园区。程铁生先生持有本公司股份 11,063,900 股，占公司总股本的
10%。
转让方 2：邓杰和，男，1953 年出生，中国国籍，无境外居留权，现住址为中
山市东区******，身份证号为 440620195307******，通讯地址为中山市东区起湾道
东侧白沙湾工业园区。邓杰和先生担任公司监事，持有本公司股份 11,063,900 股，
占公司总股本的 10%。
转让方 3：王咸车，男，1964 年出生，中国国籍，无境外居留权，现住址为中
山市东区******，身份证号为 420122196407******，通讯地址为中山市东区起湾道
东侧白沙湾工业园区。王咸车先生担任公司董事、总经理，持有本公司股份 5,536,100
股，占公司总股本的 5%。
受让方：高路峰，女，1978 年出生，中国国籍，无境外居留权，现住址/通讯地
址：浙江省宁波市鄞州区新晖路******，身份证号：330227197803******。
（二）权益变动概况
1、2021 年 3 月 18 日，赵玉昆先生与庄立波女士签署了《股份转让协议》（以下
简称“转让协议 A”），拟将其持有的公司 6,364,000 股无限售条件流通股，占公司总
股本的 5.75%，通过协议转让的方式转让给庄立波女士。
2、2021 年 3 月 18 日，陈博先生、刘焕光先生、苏小舒女士与钱亮潮先生签署
了《股份转让协议》（以下简称“转让协议 B”），拟将其分别持有的公司 2,765,975
股、1,384,025 股、1,384,025 股无限售条件流通股，共计 5,534,025 股无限售流通股
份，约占公司总股本的 5.00%，通过协议转让的方式转让给钱亮潮先生。
3、2021 年 3 月 18 日，程铁生先生、邓杰和先生、王咸车先生与高路峰女士签
署了《股份转让协议》（以下简称“转让协议 C”），拟将其分别持有的公司 2,765,975
股、2,765,975 股、1,384,025 股无限售条件流通股，合计占公司总股本的 6.25%，通
过协议转让的方式转让给高路峰女士。
（三）权益变动前后的持股情况
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 股份性质 占公司总股本 占公司总股本
持股数量（股） 持股数（股）
的比例 的比例
合计持有股份 33,200,000 30.00% 26,836,000 24.25%
其中：无限售条
赵玉昆 8,300,000 7.50% 1,936,000 1.75%
件股份
有限售条件股
24,900,000 22.50% 24,900,000 22.50%
份
合计持有股份 0 0 6,364,000 5.75%
其中：无限售条
庄立波 0 0 6,364,000 5.75%
件股份
有限售条件股
0 0 0 0
份
合计持有股份 11,063,900 10.00% 8,297,925 7.50%
其中：无限售条
陈博 2,765,975 2.50% 0 0
件股份
有限售条件股
8,297,925 7.50% 8,297,925 7.50%
份
合计持有股份 5,536,100 5.00% 4,152,075 3.75%
其中：无限售条
刘焕光 1,384,025 1.25% 0 0
件股份
有限售条件股
4,152,075 3.75% 4,152,075 3.75%
份
合计持有股份 5,536,100 5.00% 4,152,075 3.75%
其中：无限售条
苏小舒 1,384,025 1.25% 0 0
件股份
有限售条件股
4,152,075 3.75% 4,152,075 3.75%
份
钱亮潮 合计持有股份 0 0 5,534,025 5.00%
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 股份性质 占公司总股本 占公司总股本
持股数量（股） 持股数（股）
的比例 的比例
其中：无限售条
0 0 5,534,025 5.00%
件股份
有限售条件股
0 0 0 0
份
合计持有股份 11,063,900 10.00% 8,297,925 7.50%
其中：无限售条
程铁生 2,765,975 2.50% 0 0
件股份
有限售条件股
8,297,925 7.50% 8,297,925 7.50%
份
合计持有股份 11,063,900 10.00% 8,297,925 7.50%
其中：无限售条
邓杰和 2,765,975 2.50% 0 0
件股份
有限售条件股
8,297,925 7.50% 8,297,925 7.50%
份
合计持有股份 5,536,100 5.00% 4,152,075 3.75%
其中：无限售条
王咸车 1,384,025 1.25% 0 0
件股份
有限售条件股
4,152,075 3.75% 4,152,075 3.75%
份
合计持有股份 2,158,700 1.95% 9,074,675 8.20%
高路峰及其 其中：无限售条
2,158,700 1.95% 9,074,675 8.20%
一致行动人 件股份
有限售条件股
0 0 0 0
份
1、本次权益变动前，赵玉昆先生持有公司 33,200,000 股股份，占公司总股本的
30%，为公司控股股东及实际控制人。本次权益变动后，赵玉昆先生持有公司
26,836,000 股股份，占公司总股本的 24.25%，仍为公司控股股东、实际控制人。本
次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
2、本次权益变动前，庄立波女士、钱亮潮先生均未持有公司股份。本次权益变
动后，庄立波女士、钱亮潮先生分别持有公司 6,364,000 股、5,534,025 股股份，分别
占公司总股本的 5.75%、5.00%，且庄立波女士、钱亮潮先生为一致行动人关系，两
人合计持有公司 11,898,025 股，占公司总股本的 10.75%，成为公司持股 5%以上股
东。
3、本次权益变动前，高路峰女士未直接持有公司股份，高路峰女士的一致行动
人上海睿增企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波睿高股权投资管理有限公司分别持
有公司 2,020,000 股、138,700 股股份，分别占公司总股本的 1.83%、0.13%，高路峰
女士通过上述一致行动人间接持有公司 1,048,245 股股份，占公司总股本的 0.95%。
本次权益变动后，高路峰女士及其一致行动人合计持有公司 9,074,675 股股份，占公
司总股本的 8.20%，成为公司持股 5%以上股东。
4、本次权益变动前，王咸车先生、刘焕光先生、苏小舒女士分别持有公司
5,536,100 股股份，分别占公司总股本的 5%。本次权益变动后，王咸车先生、刘焕光
先生、苏小舒女士分别持有公司 4,152,075 股股份，分别占公司总股本的 3.75%，不
再是公司持股 5%以上股东。
5、除上述已披露的关联关系及一致行动人关系外，其余各方不存在关联关系，
不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
（四）一致行动人关系说明
1、庄立波女士与钱亮潮先生的一致行动人关系
2021年3月18日，庄立波女士与钱亮潮先生签订了一致行动人协议，协议的主要
内容如下：
双方基于共同看好上市公司的未来发展，认可上市公司的长期投资价值，拟通
过协议转让的方式持有上市公司的股份，共同投资广东香山衡器集团股份有限公司
（以下简称“香山股份”或“目标公司”）。为保障上市公司持续、稳定发展，提
高上市公司经营、决策的效率，实现信息共享、共同决策，双方拟在与目标公司经
营发展相关、且需经股东大审议的事项中采取一致行动。
经双方友好协商，就双方在目标公司股东大会会议中采取“一致行动”事宜具
体约定如下：
1）双方同意在处理有关香山股份经营发展、且需要经香山股份股东大会审议批
准的重大事项时应采取一致行动。
2）双方采取一致行动的方式为：双方就有关香山股份经营发展的重大事项向股
东大会行使提案权和在相关股东大会上行使表决权时保持一致行动。
3）双方同意，本协议有效期内，在任一方拟就有关香山股份经营发展的重大事
项向股东大会提出议案之前，或在行使股东大会审议事项的表决权之前，一致行动
人内部先对相关议案或表决事项进行协调，达成一致意见；若不能达成一致意见，
则以持股最多的股东意见为准。
4）在本协议有效期内，除关联交易需要回避的情形外，双方保证在参加公司股
东大会行使表决权时按照双方事先协调所达成的一致意见行使表决权。双方可以亲
自参加公司召开的股东大会，也可以共同委托某一代理人代为参加股东大会并行使
表决权。
5）双方应遵照有关法律、法规的规定和本协议约定行使股东表决权等权利。
6）本协议自签署之日起生效，自双方通过协议转让方式受让的目标公司股份登
记至本人名下起一年内有效。
7）双方确认并同意，在本协议有效期内，双方应当根据相关法律、法规及规范
性文件的要求及时履行信息披露义务，并应当保证披露信息的真实性、准确性、完
整性；与信息披露义务有关的费用（包括但不限于聘请财务顾问等专业机构的费用
等）由双方自行承担。
8）与本协议有关的纠纷由双方友好协商解决，协商不成的，任何一方有权向原
告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
2、高路峰女士及其一致行动人关系
高路峰女士在高仕控股集团有限公司担任总经理且持有其5%股权，高仕控股集
团有限公司持有宁波睿高股权投资管理有限公司100%股权，同时高路峰女士是上海
睿增企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人且持有其49%股权，因此高路
峰女士与宁波睿高股权投资管理有限公司、上海睿增企业管理合伙企业（有限合伙）
为一致行动人关系。高路峰女士及其一致行动人之间的控制关系如下：
（五）其他情况说明
本次拟转让的股份均为无限售流通股，不存在任何权利限制，包括但不限于质
押、查封或冻结等权利限制情形。
二、承诺及履行情况
序号 承诺来源 承诺方 承诺内容 履行情况
稳定股价承诺：公司股票挂牌上市之日起三年 履行完毕。公
内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价 司股票自 2017
赵玉昆 均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净 年 5 月 15 日上
程铁生 资产情形时（若因除权除息等事项致使上述股票 市，截至 2020
邓杰和 收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净 年 5 月 15 日已
首次公开
1 陈 博 资产不具可比性的，上述股票收盘价应作相应调 满 36 个月，期
发行
王咸车 整），其将依据法律、法规及公司章程的规定， 间未出现连续
刘焕光 在不影响公司上市条件的前提下实施以下具体 20 个交易日公
苏小舒 股价稳定措施：（1）其启动股价稳定措施将以 司股票收盘价
增持公司股份的方式进行。如公司在上述需启动 均低于公司上
股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措 一个会计年度
施，其可选择与公司同时启动股价稳定措施或在 末经审计的每
公司股价稳定措施实施完毕（以公司公告的实施 股 净 资 产 情
完毕日为准）后公司股票收盘价仍低于上一个会 形。
计年度末经审计的每股净资产时再行启动股价
稳定措施。其将在有关股价稳定措施启动条件成
就后 3 个交易日内提出增持公司股份的方案（包
括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），在
3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披
露其增持股份的计划。在公司披露其增持公司股
份计划的 3 个交易日后，其将按照方案开始实施
增持公司股份的计划。但如果公司披露其增持计
划后 3 个交易日内公司股价已经不满足启动稳
定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述买
入公司股份计划。（2）其增持公司股份的价格
不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。
（3）其每次增持股份的资金额不低于其上一会
计年度从公司获取的税后薪酬/津贴及税后现金
分红总额之和的 20%，12 个月内累计不超过其上
一会计年度从公司获取的税后薪酬/津贴及税后
现金分红总额之和的 50%。但在稳定股价方案实
施过程中公司股价已经不满足继续实施稳定股
价措施条件的，其可停止实施该方案。其承诺：
在启动股价稳定措施的条件满足时，如其未采取
上述稳定股价的具体措施，将在公司股东大会及
中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳
定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公
众投资者道歉；如其未履行上述承诺的，则其将
自前述事项发生之日起停止在公司处领取薪酬/
津贴及股东分红，直至其按上述预案的规定采取
相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或
赵玉昆
者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的
程铁生
发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法 严格遵守。截
邓杰和
首次公开 回购首次公开发行的全部新股。本公司将在中国 至本公告日，
2 陈 博
发行 证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在 公司未发生相
王咸车
上述事实的最终认定或生效判决的当日进行公 关情形。
刘焕光
告，并在 5 个交易日内根据相关法律、法规及公
苏小舒
司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东
大会的通知，在召开临时股东大会并经相关主管
部门批准/核准/备案后启动股份回购措施；本公
司承诺按市场价格（且不低于发行价）进行回购。
公司上市后发生除权除息事项的，上述回购股份
数量应作相应调整。如本公司招股说明书有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在
证券交易中遭受损失的，公司将根据中国证监会
或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效
判决，依法赔偿投资者损失。如果本公司未履行
招股说明书披露的公开承诺事项，本公司将在股
东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履
行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成
损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不
转让或者委托他人管理公司公开发行股票前本
人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购
该部分股份。（2）公司上市后 6 个月内如公司
股票连续 20 个交易日的收盘价（公司上市后发
生除权除息事项的，收盘价应作相应调整）均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发
履行完毕。公
行价，其所持公司股票的锁定期限自动延长 6
司股票自 2017
个月。（3）如在上述锁定期满后两年内减持的，
年 5 月 15 日上
其减持价格（公司上市后发生除权除息等事项
市，截至 2020
首次公开 的，减持价格应作相应调整）不低于发行价；如
3 赵玉昆 年 5 月 15 日已
发行 超过上述期限拟减持公司股份的，其承诺将依法
满 36 个月，期
按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深
间未进行转让
圳证券交易所相关规定办理。（4）前述锁定期
或委托他人管
满后，在其担任公司董事、监事和高级管理人员
理及被回购。
期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有
公司股份总数的 25%；如不再担任公司上述职
务，则在离职后半年内不转让其持有的公司股
份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券
交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有
公司股票总数的比例不超过 50%。（5）其不会
因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
首次公开 程铁生 （1）自公司股票上市之日起十二个月内，不转 履行完毕。公
4
发行 邓杰和 让或者委托他人管理公司公开发行股票前其直 司股票自 2017
陈 博 接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部 年 5 月 15 日上
王咸车 分股份。（2）公司上市后 6 个月内如公司股票 市，截至 2018
刘焕光 连续 20 个交易日的收盘价（公司上市后发生除 年 5 月 15 日已
苏小舒 权除息事项的，收盘价应作相应调整）均低于发 满 12 个月，期
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行 间未进行转让
价，其所持公司股票的锁定期限自动延长 6 个 或委托他人管
月。（3）如在上述锁定期满后两年内减持的， 理及被回购。
其减持价格（公司上市后发生除权除息等事项
的，减持价格应作相应调整）不低于发行价；如
超过上述期限拟减持公司股份的，其承诺将依法
按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深
圳证券交易所相关规定办理。（4）前述锁定期
满后，在其担任公司董事、监事和高级管理人员
期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有
公司股份总数的 25%；如不再担任公司上述职
务，则在离职后半年内不转让其持有的公司股
份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券
交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有
公司股票总数的比例不超过 50%。（5）其不会
因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
自 2018 年 5 月 15 日至 2018 年 11 月 14 日不以
任何方式减持本人所持有的公司股份，包括承诺
期间公司股份因资本公积转增股本、派送股票红
履行完毕。自
程铁生 利、配股、增发等而新增的股份。在上述承诺期
2018 年 5 月 15
邓杰和 间，若本人违反上述承诺减持公司股份，则减持
日至 2018 年 11
陈 博 股份所得全部归公司所有，本人承担由此产生的
5 其他 月 14 日未以任
王咸车 法律责任。
何方式减持本
刘焕光 如上述承诺期满后依法发生任何减持公司股份
人所持有的公
苏小舒 情形，本人将严格按照证券监管机构、证券交易
司股份。
所等有关部门颁布的相关法律法规及规范性文
件的规定进行相应减持操作，并及时履行有关信
息披露义务。
赵玉昆 如其在承诺的锁定期满后两年内减持其持有的 严格遵守。公
程铁生 本次公开发行前的公司股份，每年转让的股份不 司股票自 2017
首次公开 邓杰和 超过其持有的公司股份的 25%（若公司有送股、 年 5 月 15 日上
6
发行 陈 博 转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相 市，截至 2020
王咸车 应调整）；且减持价格不低于发行价（公司上市 年 5 月 15 日已
刘焕光 后发生除权除息事项的，减持价格应作相应调 满 36 个月，截
苏小舒 整）；超过上述期限其拟减持公司股份的，其承 至本公告日，
诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证 承诺人未进行
监会及深圳证券交易所相关规定办理。若其未履 股份转让。
行上述承诺，其将在公司股东大会及中国证监会
指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向公
司股东和社会公众投资者道歉，并将在符合法
律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易
日内购回违规卖出的股票，且自购回完成之日起
自动延长持有全部股份的锁定期 3 个月。若其因
未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司
所有，其将在获得收入的五日内将前述收入支付
给公司指定账户。如果因其未履行上述承诺事项
给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司
或其他投资者依法承担赔偿责任。
在任何情形下，其均不会越权干预公司的经营管
理活动，不会侵占公司的利益；其将切实履行实
际控制人的义务，忠实、勤勉地履行职责，维护
公司和全体股东的合法权益。如其违法或不履行
上述承诺，则其将（1）在公司股东大会及中国
证监会指定报刊上公开说明违反或未履行上述
承诺的具体原因，并向股东和社会公众投资者道 严格遵守。截
首次公开 歉；（2）自前述事项发生之日起 5 个工作日内， 至本公告日，
7 赵玉昆
发行 停止在公司处领取薪酬（津贴）及股东分红，同 承诺人严格遵
时其持有的公司股份将不得转让，直至其实际履 守相关规定。
行承诺或违反承诺情形消除；（3）如其因违反
或未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收
入归公司所有，其将在获得收入后的 5 日内将前
述收入支付至公司指定账户；如果因其未履行上
述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，
其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
赵玉昆 根据相关法律法规的规定，作为上市公司的控股
邓杰和 股东、实际控制人/董事/监事/高级管理人员， 履行完毕。承
陈 博 本人郑重承诺如下：本人若持有上市公司股份 诺人在承诺期
8 资产重组
王咸车 的，本人承诺将不在本次交易实施完毕前减持上 间 未 减 持 股
刘焕光 市公司股份，本人亦无在本次交易实施完毕前减 份。
苏小舒 持上市公司股份的计划。
赵玉昆 （一）控股股东、实际控制人及董监高关于所提 严格遵守。截
9 资产重组
邓杰和 供信息真实、准确和完整的承诺 至本公告日，
陈 博 根据相关法律法规的规定，本人作为上市公司的 承诺人严格遵
王咸车 控股股东、实际控制人/董事/监事/高管郑重承 守相关规定。
刘焕光 诺如下：1、本人所提供的关于本次交易的纸质
苏小舒 版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本
资料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与
印章皆真实、有效，复印件与原件相符，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。2、
本人保证所提供的资料和信息的真实性、准确性
和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；保证已履行法定的披露义务和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、
安排或其他事项。如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投
资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。3、
本次交易完成后，如本人提供的关于本次交易的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本
人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本
人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意
授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账
户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算
公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存
在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相
关投资者赔偿安排。本承诺经本人签字后生效。
本承诺所确认的事实直至本次交易获得审核批
准之日保持有效。
（二）控股股东、实际控制人及董监高关于诚信
情况的声明
根据相关法律法规的规定，作为上市公司的控股
股东、实际控制人/董事/监事/高级管理人员，
本人郑重承诺如下：1、本人具备和遵守《中华
人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件
和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均
经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范
性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位
（如有）所禁止的兼职情形，不存在其他重大失
信行为。2、本人不存在违反《中华人民共和国
公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第
一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内未
受到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）的行政处罚，未受到证券交易所的公
开谴责。3、最近三十六个月内，本人未被证券
交易所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会
派出机构采取行政监管措施，不存在受到行政处
罚、刑事处罚且情节严重的情形。4、截至本承
诺出具之日，本人不存在尚未了结的或可预见的
重大诉讼、仲裁案件，亦不存在正被司法机关立
案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权
部门调查等情形。5、本人控制的企业不存在因
涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任的情形。
关于本次重大资产购买申报文件的电子文件与
赵玉昆
书面文件内容一致的承诺书：
邓杰和 严格遵守。截
本公司/人所提供的关于本次交易的纸质版和电
陈 博 至本公告日，
10 资产重组 子版资料均真实、准确、完整，有关副本资料或
王咸车 承诺人严格遵
者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆
刘焕光 守相关规定。
真实、有效，复印件与原件相符，该等文件的签
苏小舒
署人业经合法授权并有效签署该文件。
关于切实履行公司填补回报措施的承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位
或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市
赵玉昆 严格遵守。截
公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为
王咸车 至本公告日，
11 资产重组 进行约束。3、本人承诺不动用香山股份资产从
刘焕光 承诺人严格遵
事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、
苏小舒 守相关规定。
本人承诺由香山股份董事会或薪酬与考核委员
会制定的薪酬制度与香山股份填补回报措施的
执行情况相挂钩。5、本人承诺香山股份实施或
拟公布的股权激励的行权条件与香山股份填补
回报措施的执行情况相挂钩。6、自本人承诺函
出具日起至香山股份本次交易完成日前，若中国
证券监督管理委员会关于填补回报措施作出新
监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督
管理委员会该等规定时，承诺届时将按照中国证
券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。7、
本人切实履行香山股份制定的有关填补回报措
施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施
的承诺，若违反该等承诺并给香山股份或者投资
者造成损失的，承诺人愿意依法承担对香山股份
或者投资者的补偿责任。
（一）控股股东及实际控制人关于保障上市公司
独立性的承诺
本次重组前，上市公司在业务、资产、机构、人
员、财务等方面一直与本人控制的其他企业完全
分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机
构独立。本次交易不存在可能导致上市公司在业
务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性
的潜在风险。本次交易完成后，作为上市公司实
际控制人，本人将继续保证上市公司在业务、资 严格遵守。截
产、机构、人员、财务的独立性。 至本公告日，
12 资产重组 赵玉昆
（二）控股股东、实际控制人关于切实履行公司 承诺人严格遵
填补回报措施的承诺函 守相关规定。
1、本人不越权干预香山股份经营管理活动，不
侵占上市公司利益；2、本人将切实履行香山股
份制定的有关填补回报的相关措施以及对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等
承诺并给香山股份或者投资者造成损失的，愿意
依法承担对香山股份或者投资者的补偿责任。如
违反上述承诺，本人愿意承担个别和连带的法律
责任。
赵玉昆 1、本公司/本人不存在泄露本次交易的内幕信息
邓杰和 以及利用内幕信息进行内幕交易的情形；2、本
履行完毕。承
陈 博 公司/本人保证采取必要措施对本次交易涉及的
13 资产重组 诺人严格遵守
王咸车 资料和信息严格保密；3、本公司/本人不存在因
刘焕光 相关规定。
涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者
苏小舒
立案侦查的情形。
关于减少和规范关联交易的承诺：尽量减少和规
范关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发
生的关联交易，承诺遵循市场化定价原则，并依
法签订协议，履行合法程序；对于能够通过市场
方式与独立第三方之间发生的交易，将由香山股
份与独立第三方进行；本人不以向公司拆借、占
用公司资金或采取由公司代垫款项、代偿债务等 严格遵守。截
方式侵占公司资金；遵守香山股份之《公司章程》 至本公告日，
14 资产重组 赵玉昆
以及其他关联交易管理制度，并根据有关法律法 承诺人严格遵
规和证券交易所规则等有关规定履行信息披露 守相关规定。
义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易
损害香山股份或其他股东的合法权益；必要时聘
请中介机构对关联交易进行评估、咨询，提高关
联交易公允程度及透明度；如因本人违反上述承
诺造成香山股份或其他股东利益受损的，本人将
承担全额赔偿责任。
1、截止本函出具之日，本人未投资于任何与发
行人（香山股份）存在有相同或类似业务的公司、
企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营
与发行人（香山股份）相同或类似的业务；本人
与发行人（香山股份）及其控股子公司不存在同
业竞争的情况。2、自本承诺函出具日始，本人
承诺自身不会、并保证将促使本人控制（包括直
接控制和间接控制）的除公司及其控股子公司以
外的其他经营实体（以下简称“其他经营实体”）
不开展与公司相同或类似的业务，不新设或收购 严格遵守。截
从事与公司相同或类似业务的子公司、分公司等 至本公告日，
15 资产重组 赵玉昆
经营性机构，不在中国境内或境外成立、经营、 承诺人严格遵
发展或协助成立、经营、发展任何与公司业务直 守相关规定。
接或可能竞争的业务、项目或其他任何活动，以
避免对公司的生产经营构成新的、可能的直接或
间接的业务竞争；3、本人将不利用对公司的控
制关系或其他关系进行损害公司及其股东合法
权益的经营活动；4、本人其他经营实体高级管
理人员将不兼任公司之高级管理人员；5、无论
是由本人或本人其他经营实体自身研究开发的、
或是从国外引进或与他人合作开发的与公司生
产、经营有关的新技术、新产品，公司均有优先
受让、生产的权利；6、本人或本人其他经营实
体如拟出售与公司生产、经营相关的任何其他资
产、业务或权益，公司均有优先购买的权利，本
人承诺本人自身、并保证将促使本人其他经营实
体在出售或转让有关资产或业务时给予公司的
条件不逊于任何独立第三方提供的条件；7、若
发生本承诺函第 5、6 项所述情况，本人承诺本
人自身、并保证将促使本人其他经营实体尽快将
有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业
务的情况以书面形式通知公司，并尽快提供公司
合理要求的资料，公司可在接到本人或本人其他
经营实体通知后三十天内决定是否行使有关优
先购买或生产权；8、如公司进一步拓展其产品
和业务范围,本人承诺本人自身、并保证将促使
本人其他经营实体将不与公司拓展后的产品或
业务相竞争,可能与公司拓展后的产品或业务产
生竞争的,本人自身、并保证将使本人其他经营
实体将按包括但不限于以下方式退出与公司的
竞争：①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产
品；②停止经营构成竞争或可能构成竞争的业
务；③将相竞的业务纳入到公司经营；④将相竞
争的业务转让给无关联的第三方；⑤其他有利于
维护公司权益的方式；9、本人确认本承诺函旨
在保障公司全体股东之权益而作出；10、本人确
认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行
之承诺，任何一项承诺若被视为无效或终止将不
影响其他各项承诺的有效性；11、如违反上述任
何一项承诺,本人愿意承由此给公司及其股东造
成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关
的费用支出；12、本承诺函自本人签署之日起生
效,本承诺函所载上述各项承诺在本人作为公司
控股股东及实际控制人期间及自本人不再为公
司控股股东及实际控制人之日起三年内持续有
效且不可变更或撤销。
赵玉昆
（1）不以无偿或以不公平条件向其他单位或者 严格遵守。截
程铁生
个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利 至本公告日，
16 其他 邓杰和
王咸车 益。（2）将全力支持及配合公司对董事、高级 承诺人严格遵
刘焕光 管理人员职务消费行为的规范，包括但不限于参 守相关规定。
苏小舒 与讨论及拟定关于董事、高级管理人员行为规范
的制度和规定、严格遵守及执行公司该等制度及
规定等。（3）将严格遵守相关法律法规、中国
证监会和深圳交易所等监管机构规定和规则、以
及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规
范的要求，坚决不动用公司资产从事与其履行职
责无关的投资、消费活动。（4）将全力支持董
事会或薪酬委员会在制定/或修订薪酬制度时，
将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪
酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
（5）公司目前无股权激励计划。若未来进行股
权激励，其将全力支持公司将该股权激励的行权
条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相
挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股
权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
（6）若其违反上述承诺，将在股东大会及中国
证监会指定报刊公开作出解释并道歉；其自愿接
受证券交易所、上市公司协会对其采取的自律监
管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失
的，依法承担补偿责任。
截至本公告披露日，赵玉昆先生、程铁生先生、邓杰和先生、陈博先生、王咸
车先生、刘焕光先生、苏小舒女士均未发生违反上述承诺的情况，相关承诺事项仍
在严格履行中，本次协议转让股份不违反以上承诺。
三、股份转让协议主要内容
（一）本次转让的标的股份
转让协议 A：转让方赵玉昆先生与受让方庄立波女士签署了《股份转让协议》，
转让方同意将其持有的目标公司股份共计 6,364,000 股股份（占目标公司股份总数的
5.75%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。
转让协议 B：转让方陈博先生、刘焕光先生、苏小舒女士与受让方钱亮潮先生
签署了《股份转让协议》，转让各方同意将其分别持有的目标公司股份共计 5,534,025
股股份（占目标公司股份总数的 5.00%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受
让方。
转让协议 C：转让方程铁生先生、邓杰和先生、王咸车先生与受让方高路峰女
士签署了《股份转让协议》， 转让各方同意将其分别持有的目标公司股份共计
6,915,975 股股份（占目标公司股份总数的 6.25%）以及由此所衍生的所有股东权益，
转让给受让方。
标的股份均为无限售条件股份。除已向受让方披露外，转让方在标的股份过户
前不存在其他与标的股份相关的未决争议、诉讼、仲裁或可能导致标的股份权利被
限制的行政程序或政府调查，也不存在可预见的对其提起诉讼、仲裁或行政程序或
政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。转让方应保证在标的
股份过户时对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何抵押、质押
及其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排。
（二）本次标的股份的转让价款与支付方式
转让协议 A：经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价格为每股人民
币 25.00 元，标的股份转让总价款为人民币 159,100,000.00 元（大写：壹亿伍仟玖佰
壹拾万元整）。受让方应在签署本协议书后 3 个工作日支付股份转让价款总额约 50%
计人民币 80,000,000.00 元（大写：捌仟万元整）。受让方应在标的股份过户完成后三
个工作内，支付至股权转让价款总额的 100%。
转让协议 B：经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价格为每股人民
币 25.00 元，标的股份转让总价款为人民币 138,350,625.00 元（大写：壹亿叁仟捌拾
叁万零陆佰贰拾伍元整）。受让方应在签署本协议书后 3 个工作日支付股份转让价款
总额约 50%计人民币 69,000,000.00 元（大写：陆仟玖万元整）。受让方应在标的股份
过户完成后三个工作内，支付至股权转让价款总额的 100%。
转让协议 C：经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价格为每股人民
币 25.00 元，标的股份转让总价款为人民币 172,899,375.00 元（大写：壹亿柒仟贰佰
捌拾玖万玖仟叁佰柒拾伍元整）。受让方应在签署本协议书后 3 个工作日支付股份转
让价款总额约 50%计人民币 87,000,000.00 元（大写：捌仟柒佰万元整）。受让方应在
标的股份过户完成后三个工作内，支付至股权转让价款总额的 100%。
自本协议签订之日起至全部标的股份交割过户完成期间，如目标公司发生送股、
资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项，则标的股份
数量、标的股份比例和每股价格等应作相应调整。
（三）标的股份的过户安排
本协议书签署后2个工作日内，各方应按照深圳证券交易所的相关规定办理上市
公司公告等事项，并启动标的股份转让程序。
本协议签署后60个工作日内，各方应按照深圳证券交易所股份协议转让业务办
理的规定，共同到深圳证券交易所、登记结算公司完成将标的股份过户至受让方名
下。
（四）争议解决与违约责任
凡因本协议书引起的或与本协议书有关的任何争议，均应当友好协商解决，协
商不成，均可向原告所在地人民法院提起诉讼。
本协议书签署后，除本协议书第九章规定的情形及本协议另有约定外，任何一
方违反，不履行或不完全履行本协议书项下的任何义务，给对方造成损失的，应承
担赔偿责任。转让方承诺若因其主观、恶意的过错或标的股份存在瑕疵导致本次股
份转让无法按本协议约定期限办理完成股权过户手续，转让方应向受让方赔偿相应
损失，并在该事实发生次日起3个工作日内，退还受让方向转让方已经支付的所有款
项，另外转让方需向受让方支付相当于合同总价款的20%违约金。受让方逾期履行本
协议书项下向转让方履行支付股权转让款义务的，应按受让方应付未付金额的日万
分之五支付违约金。转让方逾期履行本协议书项下向受让方履行返还已付转让款义
务的，应按转让方应付未付金额的日万分之五支付违约金。任何一方怠于配合，而
致使另一方义务难以履行的，怠于配合的一方应对另一方因此遭受的损失承担赔偿
责任。
（五）协议的变更和解除
1、受让方逾期支付首笔股份转让价款达3个工作日的，除按照上述承担违约责
任外，转让方有权直接解除本协议。
2、本协议书的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议书执行。
3、本协议书签署之日至过户日之前，一方如发生任何可能对协议书项下拟进行
的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括但
不限于：
（1）任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起
诉讼、仲裁、调查或其他程序；
（2）任何监管机构的批文或指示；
（3）任何具体的置出资产的灭失或毁损。
各方根据具体情况，可协商修改本协议书。
4、除本协议书另有约定外，因本协议书任何一方根本性违约导致本协议书无法
履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议书；
5、出现本协议书约定的不可抗力、政策法律变动、监管部门审核未通过的情形，
导致本次股份转让无法实施，则转让方与受让方应在本事件发生之日起10天内就是
否继续履行本协议书进行协商，协商不一致的，任意一方可以解除本协议书且不负
违约责任，相对方收到另一方发送的《解除通知书》之日即为本协议解除日。转让
方需在本协议解除日的次日起 3 个工作日内，退还受让方向转让方已经支付的所有
款项。逾期退还的，转让方应以未付金额为基数按日万分之五向受让方支付违约金。
6、本协议书的任何条款被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何情形、任何
地域无效或不可执行，不应影响本协议书的其他条款的有效性和可执行性，各方同
意缩小条款或条件的范围、期限、地域或适用性，删除特定的词语，或以与被确认
为无效或不可执行的条款或条件的意义最接近的条款或条件来替代。
7、任何一方对本协议书项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时才
有效。在中国法律允许的范围内，本协议书任何一方未行使或延迟行使本协议书项
下的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独部分地行使一项权利，亦不应排
除将来另外行使这项权利。
8、本协议书各方不得在未经另一方事先书面同意的情形下转让本协议书或本协
议项下的任何权利、利益或义务。
（六）其他事项
本次股份转让过程涉及的税费根据规定各自承担。
（七）协议生效
本协议书自各方签字之日起成立并生效。
四、其他说明
（一）本次协议转让未违反《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公
司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规及规范
性文件和《公司章程》的相关规定，也不存在因本次股份转让而违反公开承诺的情
形。
（二）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法
规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，本次权益
变动具体情况详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《简
式权益变动报告书（一）》、 简式权益变动报告书（二）》、 简式权益变动报告书（三）》、
《简式权益变动报告书（四）》、《简式权益变动报告书（五）》、《简式权益变动报告
书（六）》。
（三）本次协议转让事项的各方均不属于失信被执行人。
（四）本次股份转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务，并经深圳证券
交易所进行合规性审核及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让
过户手续等。本次协议转让是否能够最终完成尚存在不确定性。
（五）本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，也不存在
损害上市公司及其他股东利益的情形，不会对公司日常经营活动产生重大影响。
（六）本次协议转让事项完成后，公司将密切关注本次股东权益变动的进展及
时披露进展情况，并督促交易各方按照相关法律、法规及时履行信息披露义务，敬
请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
（一）《股份转让协议》；
（二）《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》、《简式权益
变动报告书（三）》、《简式权益变动报告书（四）》、《简式权益变动报告书（五）》、《简
式权益变动报告书（六）》。
特此公告。
广东香山衡器集团股份有限公司董事会
二〇二一年三月十八日
